与碳基新材料的研发、生产和销售，以及焦炉煤气净化服务等业务。宝武碳业分拆上市后，将进一步提升宝武碳业业务、资产、人员方面的独立性，具备更加独立的市场融资能力、业务发展能力，重点发展碳基新材料业务；同时可依托上市平台整合同类业务，提升专业化水平，优化宝钢股份体系内专业分工。宝钢股份将更加聚焦钢铁主业发展，将核心资金、资源投入钢铁新产品和重大技术研发，提高智慧制造水平，提升可持续发展能力。

　　4、分拆宝武碳业上市有利于深化“四化”发展，提升市场化运作水平

　　长期以来，中国宝武坚持“资本运作-资产经营-生产运营”三层管理架构，加快专业化整合、平台化运营、生态化协同、市场化发展，探索建立符合自身业务特点的“一总部多基地”管理模式，持续优化各级管理层的功能定位和运作模式。宝钢股份、宝武碳业是资产经营层的核心企业。宝武碳业的分拆上市有助于宝钢股份沿着“四化”核心路径，不断完善和丰富钢铁生态圈，成为高质量发展的资产经营层公司。宝武碳业在煤气精制及焦油粗苯加工业务的基础上，向碳纤维、负极材料、石墨电极等业务领域延伸，将逐步减少与宝钢股份之间的关联交易比例，进一步提升市场化经营能力。同时宝武碳业通过分拆上市依托上市平台，可整合同类业务和加大新材料业务投入，构建自身的产业生态；宝武碳业拟通过上市募集资金投资建设的负极材料项目，下游主要需求为新能源方向，亦是宝武碳业市场化发展的重要举措。

　　5、本次分拆有利于宝武碳业产业做大做强

　　在国家“十四五”规划以及中国宝武“一基五元”战略指引下，宝武碳业已形成明确的战略发展规划，并按照既定新材料发展路线行进，逐步发展为中国碳基新材料行业领先者。目前，宝武碳业已成为全球领先的煤焦油加工企业，已具备全国性布局以及明显的产能规模优势。未来，宝武碳业将持续聚焦碳基新材料领域，延伸新材料产业链，着重发展碳纤维、负极材料、石墨电极等产品，实现全产业链发展，形成全系炭材料产品布局。本次分拆完成后，宝武碳业可以利用新的上市平台进行产业并购或引入战略投资者，加大对主营业务的进一步投入与开发，保持主营业务创新活力，增强核心技术实力，实现主营业务板块的做大做强，增强宝武碳业的盈利能力、市场竞争力与综合优势。

　　6、提升新材料业务板块融资效率，发挥子公司上市平台优势

　　碳基新材料行业属于技术及资金密集型行业，为了拓展高技术含量、高附加值的新材料市场，扩大市场份额，参与国际市场竞争，宝武碳业需要加快生产基地“精益化、信息化、智能化”改造升级，扩大产能规模，优化供应链管理，提高产出效益，加大新技术、新材料、新产品研发力度，以创新驱动企业核心竞争力持续提升。上述碳基新材料业务的扩展，特别是负极材料项目，需要投入大量资金进行技术研发、产品升级和市场开拓，对宝武碳业的资金筹措能力、业务快速开发能力提出更高要求。因此，宝武碳业迫切需要大量资金的支持。

　　分拆上市后，宝武碳业将实现与资本市场的直接对接，发挥资本市场直接融资的功能和优势，拓宽融资渠道、提高融资灵活性、提升融资效率，从而有效降低资金成本，为宝武碳业发挥新材料产业资源优势提供充足的资金保障。宝武碳业拟采用上市募集资金投资的项目，主要应用为新能源领域，具备良好的市场前景；同时，利用募集资金投入，可降低财务费用、优化资本结构、最大化项目效益，重点把握下游新能源等行业的重大机遇，形成碳达峰和碳中和技术储备，建立在新能源等行业领域的优势竞争地位。未来，宝武碳业可借助资本市场平台进行产业并购等各项资本运作，促进宝武碳业业务的跨越式发展。

　　二、本次分拆上市的发行方案概况

　　（一）上市地点：深交所创业板。

　　（二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。

　　（三）股票面值：1.00元人民币。

　　（四）发行对象：符合中国证监会等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在深交所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。

　　（五）发行上市时间：宝武碳业将在深交所批准及中国证监会注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由宝武碳业股东大会授权宝武碳业董事会于深交所批准及中国证监会注册后予以确定。

　　（六）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、深交所认可的其他发行方式。

　　（七）发行规模：本次发行前宝武碳业股本为750,000,000股，本次发行股数占宝武碳业发行后总股本的比例不超过25%，即本次发行股份数不超过250,000,000股（行使超额配售权之前，且以相关证券监管机构批准注册后的数量为准）。本次发行不存在宝武碳业股东公开发售股票的情形。宝武碳业与主承销商可协商采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行股票数量不超过本次公开发行股票数量的15%；宝武碳业股东大会授权宝武碳业董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况和募集资金项目资金需求量与主承销商协商确定最终发行数量。

　　（八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。

　　（九）发行时实施战略配售：本次发行及上市如采用战略配售的，战略投资者获得配售的股票总量不超过本次发行及上市股票数量的30%，战略配售是否最终实施将视项目推进情况及资本市场环境等因素综合确定。

　　（十）本次发行募集资金用途：根据宝武碳业的实际情况，本次发行的募集资金扣除发行费用后，用于兰州负极材料项目、宝化湛江湛江钢铁基地混合法苯酐项目及补充流动资金等项目。宝武碳业可根据市场条件、政策调整及监管机构的意见，对募集资金投资项目进行具体调整。

　　（十一）承销方式：余额包销。

　　三、本次分拆上市需履行的程序及获得的批准

　　（一）本次分拆上市方案实施已获得的授权或批准

　　截至本预案签署日，本次分拆已经履行的决策及批准包括：

　　1、本次分拆已经上市公司第八届董事会第七次会议、第八届董事会第十二次会议审议通过；

　　2、本次分拆已获得公司控股股东中国宝武批复同意。

　　（二）本次分拆上市方案尚需获得的批准和核准

　　1、本次分拆相关议案尚需公司股东大会审议通过；

　　2、宝武碳业首次公开发行股票并在深交所创业板上市的相关议案尚需宝武碳业董事会、股东大会审议通过；

　　3、宝武碳业首次公开发行股票并在深交所创业板上市尚需取得深交所批准及履行中国证监会注册程序；

　　4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。

　　四、本次分拆上市对上市公司的影响

　　（一）对上市公司的持续经营能力的影响

　　本次分拆宝武碳业上市后，公司仍将保持对宝武碳业的控制权，宝武碳业仍为公司合并报表范围内的子公司。同时，本次分拆上市后，宝武碳业的融资效率、抗风险能力以及核心技术实力将得以增强，不会对上市公司的持续经营能力造成不良影响。

　　（二）对上市公司未来发展前景影响的分析

　　分拆上市有利于提升宝武碳业的品牌知名度及社会影响力，优化宝武碳业的管理体制、经营机制并提升管理水平。作为中国宝武“一基五元”战略中新材料板块的重要组成部分，宝武碳业核心竞争力的提升将有助于强化公司新材料业务板块的行业地位、市场份额以及盈利能力，有效深化公司在新材料产业链的战略布局，进一步提升公司资产质量、盈利能力与风险防范能力。

　　（三）对上市公司治理机制的影响

　　本次分拆上市方案实施前，上市公司已按照《公司法》《证券法》、中国证监会有关规定和《上市规则》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。

　　本次分拆上市完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》《证劵法》《上市公司治理准则》《上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。本次分拆上市不会对现有的上市公司治理结构产生不利影响。

　　（四）对上市公司股权结构的影响

　　本次分拆上市不涉及上市公司发行股份，本次交易前后上市公司的股权结构没有发生变化。

　　第二章上市公司基本情况

　　一、基本信息

　　■

　　二、最近三年的主营业务发展情况

　　（一）公司的主营业务情况

　　公司坚持走“创新、协调、绿色、开放、共享”的发展之路，拥有享誉全球的品牌、世界一流的制造水平和服务能力。公司钢铁主业专业生产高技术含量、高附加值的碳钢薄板、厚板与钢管等钢铁精品，主要产品被广泛应用于汽车、家电、石油化工、机械制造、能源交通等行业。聚焦核心战略产品群与独有领先产品发展，优化产品结构，推进多基地产线分工，持续保持市场领先地位，从制造、研发、营销、服务四大维度，形成汽车用钢、硅钢、能源及重大工程用钢、高等级薄板、镀锡板、长材等六大战略产品。

　　（二）公司的竞争优势

　　公司持续深化改革，加速变革，全面对标找差，打造极致效率，一公司多基地协同优势进一步显现，核心竞争力显著提升，国内碳钢板材领导地位进一步强化。公司核心竞争力主要体现在技术创新、智慧制造、成本控制、用户服务、可持续发展能力和品牌建设等方面。

　　1、技术创新

　　2021年，公司新产品和重大技术研发方面取得新进展。取向硅钢耐热刻痕中试产线批量生产B23HS080和B23HS085产品；深水钢悬链X65QO立管国产化研制工作通过中海油中期评审认可；成功开发具有世界先进水平的低残余应力高强度油缸无缝管材；顶煤气循环氧气高炉实现工业试验，喷吹富氢实现工业化应用，短流程工艺汽车板实现批量生产。

　　2、智慧制造

　　公司持续推进以“四个一律”为核心的智能化工厂建设，宝山基地硅钢智能产线，青山基地炼钢、热轧2250产线，东山基地三高炉系统智能化产线群与梅山二炼钢智能产线按节点完成建设并相继投运；全面布局数字化升级，推动钢铁制造“558”各领域的网络化、数字化、智能化；启动制造基地专业数据域建设，建成跨基地的大数据中心；构筑“三跨融合”框架，2021年“三跨”融合的67个项目任务取得阶段成效。

　　3、成本控制

　　公司以铁钢极限规模下低成本运行为核心，动态完善算账生产模型，推进制造端挑战极限效率；在限产限能背景下，聚焦极限降本，通过持续开展全工序对标，进一步优化配煤配矿结构，提高铁、钢、轧界面运行效率，提高产品品质，降低质量成本，2021年全年公司成本削减11.5亿元，超进度完成目标。

　　4、用户服务

　　公司聚焦高市占，制定推进“百千十”产品新战略（即百万吨级、千元吨钢毛利、十亿元毛利总额），明确“1+1+N”（即1个千万吨级+1个五百万吨级+N个百万吨级）产品族群战略；坚持差异化、同质化产品相结合，推动取向硅钢、彩涂和镀锡的商业模式创新。

　　5、可持续发展能力

　　公司东山基地成功创建超低排A级企业，率先具备废水零排放能力；宝山、东山基地率先实现了100%固废不出厂；宝山基地景观提升年改造新增绿化面积65万平方米，花博会“宝钢花园”荣获“第十届中国花卉博览会卓越贡献奖”；梅山基地成功通过国家AAA级风景旅游区评选；快速建立碳中和工作推进体系，编制《宝钢股份碳达峰与减排行动方案》。

　　6、品牌建设

　　公司以“创享改变生活”为品牌口号，围绕“创新、协调、绿色、开放、共享”的品牌内涵，加强品牌推广的渠道创新和组合传播。通过全方位、立体式、交互式强势传播，有效提升了宝钢品牌面向多平台、多群体的曝光度和影响力，加速推进宝钢品牌海外宣传，打造国际化公众公司形象，为公司深入推进国际化发展战略构建了良好的舆论环境。

　　三、主要财务数据及财务指标

　　公司最近三年合并资产负债表主要数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：以上财务数据已经审计

　　公司最近三年合并利润表主要数据：

　　单位：万元

　　■

　　注：以上财务数据已经审计

　　公司最近三年其他主要财务数据和财务指标：

　　■

　　注：以上财务数据已经审计

　　四、控股股东及实际控制人情况

　　截至2021年12月31日，中国宝武直接持有公司的股份108.13亿股，占总股本比例为48.56%，通过武钢集团有限公司持有公司29.82亿股，占总股本比例为13.39%，通过华宝信托有限责任公司持有公司0.77亿股，占总股本比例为0.34%，即中国宝武直接和间接持有公司138.72亿股，占总股本比例为62.30%，为公司控股股东。国务院国有资产监督管理委员会为公司实际控制人。公司股权及控制关系情况如下：

　　■

　　注：国务院国资委将持有的中国宝武10%的股权一次性划转给全国社会保障基金理事会持有，划转已经完成，中国宝武尚未完成工商变更登记。

　　控股股东中国宝武基本情况如下：

　　■

　　五、最近三年的控制权变动情况

　　自上市以来，上市公司实际控制人一直为国务院国有资产监督管理委员会，控制权未发生变动。

　　六、最近三年重大资产重组情况

　　公司最近三年未发生重大资产重组事项。

　　七、上市公司合法合规情况及诚信情况

　　（一）上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规及行政处罚或刑事处罚情况

　　最近三年内，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，不存在刑事处罚或与证券市场明显相关的行政处罚情况。

　　（二）上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受证券交易所公开谴责的情况及其他重大失信行为的情况

　　最近十二个月内，上市公司及其控股股东、实际控制人不存在受到证券交易所公开谴责的情况及其他重大失信行为的情况。

　　第三章拟分拆主体基本情况

　　一、基本信息

　　■

　　二、历史沿革

　　■

　　三、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

　　截至本预案签署日，公司直接持有宝武碳业71.78%的股份，是宝武碳业的控股股东。中国宝武直接持有公司48.56%的股份，同时通过全资子公司武钢集团持有公司13.39%的股份，通过控股子公司华宝信托有限责任公司持有公司0.34%的股份，为公司控股股东。

　　中国宝武可以通过公司控制宝武碳业71.78%的表决权。同时中国宝武持有马钢集团51%的股权，系马钢集团控股股东，中国宝武可以通过马钢集团控制宝武碳业8.22%的表决权。

　　综上，中国宝武可以通过公司及马钢集团控制宝武碳业合计80%的表决权，系宝武碳业的间接控股股东，国务院国资委系宝武碳业的实际控制人。

　　截至2021年12月31日，宝武碳业股权及控制关系情况如下：

　　■

　　注：国务院国资委将持有的中国宝武10%的股权一次性划转给全国社会保障基金理事会持有，划转已经完成，中国宝武尚未完成工商变更登记。

　　四、子公司及分支机构情况

　　截至本预案签署日，宝武碳业拥有19家控股子公司、4家参股公司、2家分公司，基本情况如下：

　　（一） 子公司

　　■

　　（二）参股公司

　　■

　　（三）分公司

　　■

　　五、主营业务发展情况

　　（一）主营业务

　　宝武碳业主要从事焦油精制产品、苯类精制产品与碳基新材料的研发、生产和销售，以及焦炉煤气净化服务等业务。宝武碳业的主要产品为：1、焦油精制产品，包括炭黑、沥青、针状焦及其他油类副产品等；2、苯类精制产品，包括纯苯、甲苯、二甲苯等；3、碳基新材料，包括碳纤维及其复合材料、负极材料、石墨电极等。宝武碳业的产品被广泛应用于新能源、航空、汽车、冶金、建筑、医药、农药、塑料及染料等领域。

　　宝武碳业是中国宝武新材料板块中的核心企业，拥有现阶段全球领先的焦油深加工能力，以及广泛的碳基材料研发与生产技术。

　　（二）主要产品或服务及其变化情况

　　1、主要产品或服务

　　（1）焦油精制产品

　　■

　　■

　　■

　　（2）苯类精制产品

　　■

　　■

　　（3）碳基新材料

　　■

　　（4）煤气净化服务

　　宝武碳业宝山厂区从事煤气净化服务，主要由三条煤气净化线组成。三条煤气净化线煤气设计处理能力均为105,000m3/h，分别对应宝钢股份上游三套焦炉装置，煤气净化线包含煤气排送、煤气脱硫、硫酸铵制造、轻油回收装置及配套附属装置等。经净化后的精制煤气主要为宝钢股份提供优质的燃料。

　　宝武碳业自主集成及开发的煤气净化成套技术，对传统的焦炉煤气净化技术进行了突破与创新，主要核心技术有：新型中冷技术、改进型FRC煤气脱硫脱氰技术、二转二吸硫酸制造技术、磷铵法无水氨技术。其中，新型中冷技术、二转二吸硫酸制造技术、磷铵法无水氨技术为国内焦化行业自主开发，首次应用，改进型FRC煤气脱硫是自主集成。宝武碳业焦炉煤气净化工艺在目前国内煤气处理能力、处理效果、能源消耗、经济和环保效益等方面均处于领先优势。

　　2、主要产品或服务的变化情况

　　报告期内，宝武碳业主要产品或服务均未发生重大变化，宝武碳业业务以焦油精制产品、苯类精制产品等化工领域为主。近几年，宝武碳业积极推动绿色低碳发展，开始向炭材料上下游延伸布局转变，重点发展碳纤维及其复合材料、负极材料、石墨电极等碳基新材料，目前已有的碳基新材料产能包括2.3万吨负极材料、10万吨石墨电极。

　　（三）主要业务模式

　　宝武碳业主要通过销售产品及提供服务盈利，具体如下：1、宝武碳业采购焦油、粗苯、碳纤维原丝等原材料并生产加工成主营产品后对外销售，实现盈利；2、宝武碳业为客户提供焦炉煤气净化服务，并收取净化服务费。

　　（四）主营业务发展概况

　　宝武碳业是全球领先的焦油加工企业，具备从焦油、粗苯等原材料延续至多种碳基新材料的全流程、全产业链的生产及加工能力。截至本预案签署日，宝武碳业已具备218万吨焦油加工能力、25万吨苯加氢加工能力、15万吨针状焦、52万吨改质沥青生产能力以及1万吨碳纤维生产能力。

　　六、主要财务数据

　　宝武碳业最近三年的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：以上财务数据未经审计

　　截至2021年12月31日，宝武碳业总资产为1,568,143.53万元，净资产为781,136.51万元。2019年、2020年和2021年，宝武碳业分别实现营业收入895,838.25万元、579,165.69万元和1,063,076.95万元。2021年，宝武碳业实现净利润52,965.11万元，盈利能力同比明显回升，主要原因是由于国内经济逐步复苏带动化工品下游市场需求回暖以及宝武碳业新增碳纤维业务等。

　　第四章本次分拆合规性分析

　　一、本次交易符合《分拆规则（试行）》

　　本次分拆符合《分拆规则（试行）》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。具体如下：

　　（一）上市公司股票境内上市已满三年

　　公司股票于2000年12月在上交所主板上市，符合“上市公司股票境内上市已满三年”的要求。

　　（二）上市公司最近三个会计年度连续盈利

　　公司2019-2021年度实现归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为110.60亿元、124.34亿元以及235.25亿元，符合“上市公司最近三个会计年度连续盈利”的规定。

　　（三）上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（净利润计算以扣除非经常性损益前后孰低值为依据）

　　公司最近三个会计年度扣除按权益享有的宝武碳业的净利润后的情况如下：

　　单位：亿元

　　■

　　注1：2021年宝钢股份按权益享有的宝武碳业的净利润（扣除非经常性损益前/后）为根据宝钢股份当年内不同期间对宝武碳业的持股比例分别计算并加总得出。

　　注2：上表涉及宝钢股份的财务数据来源于宝钢股份《2019年度审计报告》（安永华明（2020）审字第60469248_B01号）、《2020年度审计报告》（安永华明（2021）审字第60469248_B01号）以及《2021年度审计报告》（安永华明（2022）审字第60469248_B01号）。综上，公司最近三个会计年度扣除按权益享有的宝武碳业的净利润后，归属于上市公司股东的净利润约为464.16亿元，累计不低于6亿元人民币（净利润计算以扣除非经常性损益前后孰低值为依据）。

　　（四）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十

　　1、净利润指标

　　公司2021年归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）为235.25亿元；根据宝武碳业未经审计的财务数据，宝武碳业2021年度归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）为3.27亿元，公司2021年度合并报表中按权益享有的宝武碳业的净利润占归属于上市公司股东的净利润的情况如下：

　　单位：亿元

　　■

　　注1：2021年宝钢股份按权益享有的宝武碳业的净利润（扣除非经常性损益前/后）为根据宝钢股份当年内不同期间对宝武碳业的持股比例分别计算并加总得出。

　　注2：上表涉及宝钢股份的财务数据来源于宝钢股份《2021年度审计报告》（安永华明（2022）审字第60469248_B01号）。

　　综上，公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的宝武碳业的净利润未超过归属于公司股东的净利润的50%。

　　2、净资产指标

　　宝钢股份2021年末归属于母公司股东的净资产为1,909.34亿元；根据宝武碳业未经审计的财务数据，宝武碳业2021年末归属于母公司股东的净资产为60.99亿元。公司2021年末合并报表中按权益享有的宝武碳业的净资产占归属于上市公司股东的净资产的情况如下：

　　单位：亿元

　　■

　　综上，公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的宝武碳业的净资产未超过归属于公司股东的净资产的30%。

　　（五）上市公司不存在以下不得分拆的情形：资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害；上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚；上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告；上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外

　　1、公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用的情形，公司权益不存在被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形。

　　2、公司及控股股东、实际控制人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚。

　　3、公司及控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

　　4、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了的标准无保留意见的《审计报告》（安永华明﹝2022﹞审字第60469248_B01号）。

　　5、截至本预案签署日，宝武碳业的股东及股权结构如下：

　　■

　　综上所述，不存在公司董事、高级管理人员及其关联方持有宝武碳业股份合计超过宝武碳业分拆上市前总股本的百分之十的情形。

　　（六）上市公司所属子公司不存在以下不得分拆的情形：主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外；主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的；主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产；主要从事金融业务的；子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外

　　1、公司最近三个会计年度内未发生发行股份募集资金的情形，不存在使用最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产作为宝武碳业的主要业务和资产的情形。

　　2、公司最近三个会计年度内未发生重大资产重组的情形，不存在最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为宝武碳业的主要业务和资产的情形。

　　3、公司于2000年12月在上交所首次公开发行股票并上市，于2007年7月收购取得宝钢化工100%股权，宝钢化工为宝武碳业的前身。因此，宝武碳业的主要业务或资产不属于公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。

　　4、宝武碳业主要从事焦油精制产品、苯类精制产品与碳基新材料的研发、生产和销售，以及焦炉煤气净化服务等业务，不从事金融业务，不属于主要从事金融业务的公司。

　　5、2015年8月24日，中共中央、国务院印发的《关于深化国有企业改革的指导意见》（中发〔2015〕22号）提出：“推进国有企业混合所有制改革。以促进国有企业转换经营机制，放大国有资本功能，提高国有资本配置和运行效率，实现各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展为目标，稳妥推动国有企业发展混合所有制经济”及“探索实行混合所有制企业员工持股。坚持试点先行，在取得经验基础上稳妥有序推进，通过实行员工持股建立激励约束长效机制。优先支持人才资本和技术要素贡献占比较高的转制科研院所、高新技术企业、科技服务型企业开展员工持股试点，支持对企业经营业绩和持续发展有直接或较大影响的科研人员、经营管理人员和业务骨干等持股。员工持股主要采取增资扩股、出资新设等方式”等。

　　在此背景下，宝武碳业作为国家发改委第四批混合所有制改革试点单位和国务院国资委“双百企业”综合改革试点企业，根据《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革〔2016〕133号）精神开展员工持股计划，根据《关于宝武炭材料科技有限公司混合所有制改革方案的批复》（宝武字〔2021〕281号），通过产权交易机构公开挂牌，引入不超过8家战略投资者，同时开展员工持股，设立了杭州探岳企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州探和企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州探原企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州探实企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州探觅企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州探材企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州探进企业管理合伙企业（有限合伙）和杭州探拓企业管理合伙企业（有限合伙）作为员工持股平台（以上合称“员工持股平台”）实施员工持股。宝武碳业的董事、高级管理人员及其关联方通过员工持股平台持有宝武碳业股份的具体情况如下：

　　■

　　宝武碳业董事、高级管理人员及其关联方通过上述员工持股计划间接持有合计宝武碳业0.45%的股份，未通过其他方式直接或间接持有宝武碳业的股份（通过上市公司间接持有的除外）。综上，宝武碳业的董事、高级管理人员及其关联方持有宝武碳业股份合计未超过宝武碳业分拆上市前总股本的30%。

　　（七）上市公司分拆应当就以下事项作出充分说明并披露：有利于上市公司突出主业、增强独立性；本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争；本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职；本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷

　　1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性

　　公司是全球领先的现代化钢铁联合企业，中国最现代化的特大型钢铁联合企业。公司专注于钢铁主业，专业生产高技术含量、高附加值的碳钢薄板、厚板与钢管等钢铁精品，主要产品被广泛应用于汽车、家电、石油化工、机械制造、能源交通等行业。公司拥有上海宝山、武汉青山、湛江东山、南京梅山等主要制造基地，是全球碳钢品种最为齐全的钢铁企业之一。公司同时从事与钢铁主业相关的加工配送、化工、信息科技、金融以及电子商务等业务。宝武碳业主要从事焦油精制产品、苯类精制产品与碳基新材料的研发、生产和销售，以及焦炉煤气净化服务等业务。本次分拆上市后，公司及其他下属企业将继续集中资源发展钢铁主业，进一步增强公司独立性。

　　2、本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争

　　（1）同业竞争

　　本次分拆后，中国宝武、公司与宝武碳业之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，公司与宝武碳业均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的要求，具体请见本预案“第六章同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争情况”。

　　（2）关联交易

　　本次分拆宝武碳业上市后，公司仍将保持对宝武碳业的控制权，宝武碳业仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆宝武碳业上市而发生变化。

　　对于宝武碳业，本次分拆上市后，公司仍为宝武碳业的控股股东，宝武碳业向公司的关联采购及销售计入宝武碳业每年关联交易发生额。报告期内，宝武碳业同公司及其他关联方的经常性关联交易主要包括：A、采购焦炉煤气、焦油、粗苯等原材料；B、采购电力、蒸汽及燃气等能源介质；C、租赁土地房产；D、销售精制煤气；E、提供焦炉煤气净化服务。该等交易系出于公司与宝武碳业实际生产经营需要，具有合理的商业背景和必要性，相关定价均参照市场价格确定且定价公允，该等关联交易有利于提升公司内部业务的协同发展，本次分拆后，公司与宝武碳业不存在影响独立性或者显失公平的关联交易。公司与宝武碳业均符合中国证监会、证券交易所关于关联交易的要求，具体请见本预案“第六章同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”。

　　（3）公司拟将控股子公司宝武碳业分拆至深交所创业板上市，本次分拆不存在分拆到境外上市的情况。

　　3、上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立

　　公司和宝武碳业均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，宝武碳业的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和宝武碳业各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有宝武碳业与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配宝武碳业的资产或干预宝武碳业对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，公司和宝武碳业将保持资产、财务和机构独立。

　　4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职

　　公司与宝武碳业不存在高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。

　　5、独立性方面不存在其他严重缺陷

　　公司与宝武碳业资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。

　　综上所述，公司分拆宝武碳业至创业板上市符合《分拆规则（试行）》的相关要求。

　　二、独立财务顾问意见

　　参见本预案“第九章独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见”之“二、独立财务顾问意见”相关内容。

　　三、法律顾问意见

　　参见本预案“第九章 独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见”之“三、法律顾问意见”相关内容。

　　四、审计机构意见

　　参见本预案“第九章 独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见”之“四、审计机构意见”相关内容。

　　第五章管理层讨论与分析

　　一、标的公司所属行业情况及标的公司核心竞争力

　　（一）所处行业主管部门、监管体制、主要法律法规及产业政策

　　根据《中华人民共和国国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，宝武碳业所属行业为“C26 化学原料和化学制品制造业”。公司主营业务为焦油精制产品、苯类精制产品与碳基新材料的研发、生产和销售，以及焦炉煤气净化服务等业务。相关产品及服务行业情况如下：

　　1、行业主管部门和监管体制

　　宝武碳业所从事行业属于“C26 化学原料和化学制品制造业”。国家和地方发展与改革委员会、工业和信息化部、生态环境部（原环保部）、应急管理部（原国家安全生产监督管理总局）、国家市场监督管理局等为行业的宏观管理职能部门，主要负责拟订有关改革方案，协调发展和改革中的重大问题；组织制定产业政策及相关标准；按国务院规定权限，审批、核准、审核固定资产投资项目等。

　　同时，宝武碳业所处行业受多个自律组织的指导，包括中国炼焦行业协会、中国石油和化学工业协会、国际焦油协会、中国金属协会炼焦分会、中国化学纤维工业协会等。行业协会主要负责协助政府有关部门制订行业发展规划、产业政策，参与行业管理与行业标准制订、修订工作，同时发挥联系政府、指导行业、服务企业的桥梁和纽带作用等。

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　　2、行业主要法律法规和政策

　　行业主要法律法规与政策如下：

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　　（二）所处行业发展现状及前景

　　宝武碳业具有较为完备的生产工艺和产品链，主营业务覆盖了焦炉煤气净化服务、焦油深加工、苯类加工、碳基新材料等多个细分行业。

　　1、焦炉煤气净化

　　煤气净化工艺是伴随着国内焦炉环保政策趋严、深加工副产品价值重视而逐步普及发展起来的配套工艺；从2004年国家首次公布《焦化准入条件》，明确规定新建或改造焦炉要同步配套建设煤气净化设施。近十多年来我国焦炉煤气净化工艺通过不断引进国外先进技术和创新发展，已经步入世界先进行列。目前国内常规焦炉和半焦炉已全部配套煤气净化工艺。

　　从业务属性来看，煤气净化及加工原材料来源于焦炉煤气，产品精制煤气用于工业和民用领域。煤气净化量与焦炭产量正相关。根据国家统计局发布的数据，2021年我国焦炭产量4.64亿吨，同比下降2.20%。按照1吨焦炭产生427立方米的煤气计算，2021年国内焦炉精制煤气产量为1,983.24亿立方米。

　　2021年国家发布《2030年前碳达峰行动方案》，“十四五”焦化行业一方面面临节能、降碳压力；另一方面迎来延伸焦炉煤气利用产业链条、开拓焦炉煤气应用新领域的机遇，同时叠加下游钢铁产量增速放缓，国内焦炭产量也进入了平台期，与之配套的煤气净化业务将进入稳定发展期。

　　2、焦油深加工行业

　　焦油深加工是指将煤焦油通过化学及物理加工，分离成化工、能源等产品的过程。焦油深加工过程是现代煤化工的重要组成部分，也是煤综合循环利用的有效途径之一。煤焦油深加工过程得到的化学品是合成塑料、合成纤维、农药、染料、医药、涂料、助剂及精细化工产品的基础原料。其中许多产品是无法从石油化工中得到的，煤焦油深加工可促进这些行业的发展，提高资源利用率，有利于环境保护，发展循环经济。

　　煤焦油延伸深加工得到改质沥青、针状焦、沥青基碳纤维、等静压石墨等，再进一步能够加工成电池负极材料、石墨电极、碳纤维、半导体材料等，能够满足传统产业转型升级和以新能源、军工等为代表的战略新兴产业对材料的需求。

　　2010年以来国内煤焦油深加工产能整体呈现稳步增长态势，根据隆众化工统计，2021年中国煤焦油四大类产品深加工产能2,525.40万吨，其中煤沥青产能1,427.40万吨，蒽油产能686.25万吨，工业萘产能274.50万吨，洗油产能137.25万吨。

　　近年来，煤焦油应用场景得到跨越式发展，根本原因在于技术、安全、品种的革新。行业用户需求的增长极大丰富了煤焦油的应用场景。一方面，煤焦油的产业链中原料和供应商的进一步推动，有利于产业源端的重组升级，优化产业流程；另一方面煤焦油技术、品质、品种的更新迭代，有利于产品的不断升级和质量改进，进一步满足用户的新需求，这些都有利于产业进一步发展，多方的推动使得煤焦油应用得到快速发展。

　　3、苯类加工行业

　　苯类深加工产品包括纯苯、甲苯、二甲苯、古马隆树脂、环保树脂等。纯苯、甲苯、二甲苯是粗苯加氢生产的主要产品，化学性质相似，因此统称为“加氢三苯”。古马隆树脂和环保树脂材料也是粗苯的下游产物。纯苯、甲苯、二甲苯都是基础有机化工原料，应用广泛。纯苯可用于生产制苯乙烯、苯胺、苯酚、丙酮、顺酐等；甲苯大量用作溶剂和高辛烷值汽油添加剂，也用于脱烷基制苯或岐化制二甲苯；二甲苯主要用于生产精对苯二甲酸，进而生产对苯二甲酸乙二醇酯、丁二醇酯等聚酯树脂等产品。纯苯、甲苯、二甲苯等和古马隆深化学合成的环保树脂材料广泛用于建设环保水性涂料。

　　根据百川盈孚统计，2021年纯苯年产量约为1,426.52万吨，同比增长13.22%。近十年国内纯苯的产量呈现逐年递增的状态，复合增速为9.11%；其中2021年煤化工加氢苯产量为347.44万吨。2021年甲苯产量约为1,279.54万吨，同比增长7.24%，其中加氢甲苯产量为35.70万吨，国内甲苯产量稳步增长。

　　由于粗苯加氢法生产的加氢苯纯度较高，与石油苯相差无几，目前所使用的高温加氢和低温加氢所得到的加氢苯质量都很高。加氢苯与石油苯有着相同的下游消费结构，并且加氢苯向石油苯市场的渗透能力在逐年增加。

　　作为精细化工行业的原材料，苯加氢受益下游苯乙烯、己内酰胺、苯酚行业的高增长，需求持续高景气度。尽管近年来石油苯产能大幅增长，但国内每年仍然有部分纯苯需要通过进口来弥补供需缺口。焦化苯作为纯苯的重要供给，在上游钢铁、焦化行业进入产量平台期的背景下，具备粗苯原料资源保障优势的公司将能更好地发展。

　　4、碳基新材料行业

　　（1）碳纤维

　　碳纤维是一种含碳量高于90%的无机纤维，由有机纤维（聚丙烯腈基纤维、沥青基、粘胶基等）在高温环境下裂解碳化形成碳主链结构而制得。作为新一代增强纤维，碳纤维具有出色的力学性能和化学性能，既具有碳材料固有的本性特征，又兼备纺织纤维的柔软可加工性，因此被广泛应用于航空航天、能源装备、交通运输、体育休闲等领域。

　　根据百川盈孚统计，2021年国内碳纤维产量24,302.00吨，同比增长31.36%；2015年-2021年国内碳纤维产量复合增速46.09%。2021年国内碳纤维消费量52,549.00吨，同比增长16.64%；2015年-2021年国内碳纤维消费复合增速20.95%。根据中国海关统计数据，2021年碳纤维行业整体进口量为33,064.56吨，较2020年上涨8.72%，出口量为4,817.87吨，较2020年上涨19.08%，2021年中国碳纤维行业整体进口量及出口量继续增加。

　　碳纤维作为国家战略重点发展行业，未来市场前景广阔。当前国内碳纤维行业依然处于成长期，未来5-10年，伴随生产成本下降、工业级应用场景打开，碳纤维行业有望实现快速增长。尤其在清洁能源装备领域，风电叶片市场的发展，带动了对碳纤维的使用需求。并且航空航天以及车载领域对于轻量化的需求不断扩大，碳纤维在飞机以及汽车上的使用比例不断提升。

　　（2）负极材料

　　锂离子电池主要由正极材料、负极材料、电解液和电池隔膜四部分组成，负极材料作为锂离子电池的关键材料之一，占锂离子电池成本约10%，锂离子电池负极主要由负极活性物质、粘合剂和添加剂混合而成后均匀涂抹在铜箔两侧经干燥、滚压而成，起到可逆地脱/嵌锂离子并储存能量的作用，是锂离子电池中起氧化反应的电极，对锂离子电池充放电效率、能量密度等性能起到决定性作用，材料主要影响锂离子电池的首次效率、循环性能等，因此负极材料的性能将直接影响锂离子电池的性能。

　　负极材料根据活性物质不同可分为碳系与非碳系两大类。其中，碳系负极材料具体可以分为石墨、硬碳、软碳和石墨烯等，石墨又可以进一步分为天然石墨、人造石墨和中间相碳微球；非碳系负极材料包括硅基材料、锡基材料、钛基材料和金属锂（全固态锂离子电池负极材料）等。

　　锂离子电池负极材料的上游为石墨矿石、针状焦、油沥青等原材料生产企业。下游行业为锂离子电池行业，可以按终端用途划分为动力电池、消费电池和储能电池。其中动力电池主要应用于新能源汽车和电动自行车等；消费电池主要是指在3C消费品如手机、笔记本电脑和平板电脑中应用的电池；而储能电池主要是用于工业与家庭储能的电池。

　　根据隆众化工统计，2019-2021年我国负极材料产品产量年均增速36.89%，消费量年均增速42.33%，供给和需求双双提升，但需求端增幅更高。从长期来看，负极材料行业的下游将保持高景气度，带动负极材料行业的产能释放，供需逐渐达到平衡。行业内具有较强研发能力、成本控制能力和品控能力的企业有望争取到更高的利润空间。

　　（3）石墨电极

　　钢铁是石墨电极最主要的下游应用。在电弧炉冶炼中石墨电极作为导电材料向电弧炉内输入电能，从而通过电极端部和炉料之间发生的电弧为热源进行炼钢，石墨电极是钢铁生产所需的重要耗材。2021年，我国石墨电极表观消费量达到58.36万吨，其中43.23%用于钢铁行业，若剔除出口部分，钢铁行业消费占比超过70%。

　　根据百川盈孚统计，2021年国内石墨电极产量100.91万吨，同比增长31.72%；2017-2021年石墨电极行业呈高速增长态势，年复合増长率达到16.23%。2021年国内石墨电极表观消费量58.36万吨，同比增长35.02%；2017-2021年石墨电极表观消费年复合増长率达到15.63%。2021年，国内石墨电极产能171.70万吨，2017年-2021年产能复合增速达到10.66%。随着2017年以来的新建的项目陆续投产，国内石墨电极产能整体增幅将逐步放缓，并趋于稳定。

　　近年来，我国石墨电极供需状况基本处于超高功率电极供不应求的状况，高功率电极供需基本平衡，而普通功率电极呈现供过于求的状况。在品种结构方面，与发达国家的差距较大，目前日本、美国等发达国家基本都是以超高功率石墨电极产品为主。

　　（三）标的公司的核心竞争力

　　1、产业链优势

　　宝武碳业是全球领先的焦油加工企业，具备从焦油、粗苯等原材料延续至多种碳基新材料的全流程、全产业链的生产及加工能力。截至本预案签署日，宝武碳业已具备218万吨焦油加工能力、25万吨苯加氢加工能力、15万吨针状焦、52万吨改质沥青生产能力。在碳基新材料领域，宝武碳业已具备2.3万吨负极材料、10万吨石墨电极以及1万吨碳纤维生产能力。

　　2、研发优势

　　宝武碳业聚焦高科技、高附加值产品，大力投入自主研发，以先进生产工艺和核心技术形成差异化竞争优势。截至2021年底，宝武碳业共有专利421项。此外，宝武碳业获得了多项荣誉和资质，并主持或参与30余项国家和行业标准的编写工作。

　　宝武碳业炭材料研究院致力于高端负极材料、碳纤维及其复合材料、石墨烯、碳纳米管、新型环保树脂等碳基新材料的研发，以深化在碳基材料领域的技术优势。宝武碳业现有核心技术骨干均有丰富的研发经验及实践经验。

　　3、产品升级优势

　　宝武碳业近年来深耕碳基新材料领域，业务已覆盖碳纤维及复合材料、负极材料、石墨电极、环保树脂材料等多种新材料。宝武碳业目前已有碳基新材料产能包括2.3万吨负极材料、10万吨石墨电极以及1万吨碳纤维。

　　4、团队优势

　　宝武碳业核心团队均拥有相关领域丰富的管理、运营及技术经验，在产品技术研发、生产制造管理、采购与营销、人力资源、财务等方面拥有多年从业经历，对碳基材料行业的未来发展趋势有着深刻的洞察。宝武碳业通过实施核心员工持股，构建核心员工和宝武碳业“利益共享、风险共担”的利益共同体，将宝武碳业的经营业绩和员工努力紧密结合，形成与核心员工效率、效益挂钩的市场化经营机制，充分调动员工的积极性、主动性和创造性。

　　二、本次分拆上市对上市公司的影响

　　（一）对上市公司的持续经营能力的影响

　　本次分拆宝武碳业上市后，公司仍将保持对宝武碳业的控制权，宝武碳业仍为公司合并报表范围内的子公司。同时，本次分拆上市后，宝武碳业的融资效率、抗风险能力以及核心技术实力将得以增强，不会对上市公司的持续经营能力造成不良影响。

　　（二）对上市公司未来发展前景影响的分析

　　分拆上市有利于提升宝武碳业的品牌知名度及社会影响力，优化宝武碳业的管理体制、经营机制并提升管理水平。作为中国宝武“一基五元”战略中新材料板块的重要组成部分，宝武碳业核心竞争力的提升将有助于强化公司新材料业务板块的行业地位、市场份额以及盈利能力，有效深化公司在新材料产业链的战略布局，进一步提升公司资产质量、盈利能力与风险防范能力。

　　（三）对上市公司治理机制的影响

　　本次分拆上市方案实施前，上市公司已按照《公司法》《证券法》、中国证监会有关规定和《上市规则》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。

　　本次分拆上市完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》《证劵法》《上市公司治理准则》《上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。本次分拆上市不会对现有的上市公司治理结构产生不利影响。

　　（四）对上市公司股权结构的影响

　　本次分拆上市不涉及上市公司发行股份，本次交易前后上市公司的股权结构没有发生变化。

　　第六章同业竞争和关联交易

　　一、同业竞争情况

　　（一）同业竞争情况说明

　　宝武碳业主要从事焦油精制产品、苯类精制产品与碳基新材料的研发、生产和销