公司本次股东大会由独立董事谢荣先生作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会所审议公司第三期限制性股票计划事项的投票权。有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见公司2022年4月29日在上海证券交易所网站发布的《宝山钢铁股份有限公司独立董事公开征集投票权的公告》(公告编号：临2022-025）。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1. 各议案已披露的时间和披露媒体

　　第1-19项议案和第20-23项议案已分别获公司第八届董事会第十二次会议和第八届董事会第九次会议审议同意，具体事项分别详见刊登在2022年4月29日和2022年1月1日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的公告。

　　2. 特别决议议案：10-23

　　3. 对中小投资者单独计票的议案：5、7-22

　　4. 涉及关联股东回避表决的议案：7、9、20-22

　　应回避表决的关联股东名称：第7、9项议案应回避表决的关联股东为：中国宝武钢铁集团有限公司、武钢集团有限公司、华宝信托有限责任公司。第20-22项议案应回避表决的关联股东为：持有公司股票的股权激励对象。

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　符合上述条件的、拟出席会议的股东可于2022年5月17日前书面回复公司进行登记(以信函或传真方式)，书面材料应包括股东姓名（或单位名称）、有效身份证件复印件（或法人营业执照复印件）、股票账户卡复印件、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、地址及邮编(受委托人须附上本人有效身份证件复印件和授权委托书)。

　　联系方式：上海市宝山区富锦路885号宝钢指挥中心

　　宝山钢铁股份有限公司董事会秘书室

　　邮编：201999

　　电话：021－26647000

　　传真：021－26646999

　　六、 其他事项

　　1. 为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排，公司建议股东及股东代表优先通过网络投票方式参加本次股东大会。

　　2. 参加现场会议的股东及股东代表应采取有效的防护措施，携带有效身份证件、授权委托书等原件于会议开始前半个小时内抵达会场，并服从工作人员安排，配合做好参会登记、接受体温检测等相关防疫工作。体温正常、上海市健康码“随申码”和防疫行程卡“行程码”均为绿色，且持上海市48小时以内核酸阴性报告者，凭入口抗原检测阴性结果方可进入会场，须全程佩戴口罩以及保持必要的座次距离。

　　特此公告。

　　宝山钢铁股份有限公司董事会

　　2022年4月28日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　宝山钢铁股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月20日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600019         证券简称：宝钢股份            公告编号：临2022-022

　　宝山钢铁股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●宝山钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）将自 2021 年起按照中华人民共和国财政部会计司（以下简称“财政部会计司”）于 2021 年 11 月发布的相关企业会计准则实施问答的有关规定，将公司为了履行收入合同而从事运输活动的相关运输成本在确认商品和服务收入时结转计入利润表的“营业成本”项目，不再计入“销售费用”项目。同时，按照会计准则中关于会计政策变更的有关要求，公司将对以前年度数据进行追溯调整。

　　●公司本次会计政策变更影响利润表项目间的重分类，对公司财务状况、经营成果和现金流量均不会产生重大影响。

　　一、会计政策变更概述

　　根据财政部会计司于 2021 年 11 月2日颁布的相关企业会计准则实施问答，公司拟自 2021 年起将为了履行收入合同而从事运输活动的相关运输成本在确认商品和服务收入时结转计入利润表的“营业成本”项目，不再计入“销售费用”项目。同时，按照会计准则中关于会计政策变更的有关要求，公司拟对以前年度财务报表进行追溯调整。

　　本次会计政策变更符合中国财政部于 2017 年修订发布的《企业会计准则第 14 号——收入》有关规定。

　　2022 年4月27-28日，公司第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整销售商品相关运输成本列支的议案》。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　上述会计政策变更影响可比期间 2020 年营业成本和销售费用，其中合并营业成本增加人民币13.93亿元，销售费用减少人民币 13.93亿元；母公司营业成本增加人民币2.36亿元，销售费用减少2.36亿元。经评估，公司本次会计政策变更影响利润表项目间的重分类，对公司财务状况、经营成果和现金流量均不会产生重大影响。

　　特此公告。

　　宝山钢铁股份有限公司董事会

　　2022年4月28日

　　证券代码：600019       证券简称：宝钢股份      公告编号：临2022-023

　　宝山钢铁股份有限公司

　　2022年第一季度主要经营数据公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》“第七号——钢铁”要求，公司2022年第一季度主要经营数据公告如下：

　　一、 公司经营亮点

　　一季度，公司统筹协调疫情防控和生产经营，快速响应，充分发挥多基地协同优势，全力保障疫情期间物流顺畅、生产组织稳定和用户保供。结合市场变化，动态开展购销策略和原燃料结构优化等工作，对冲内外部经营环境变化影响。报告期内，公司累计完成铁产量1,072.2万吨，钢产量1,190.1万吨，商品坯材销量1,111.6万吨，实现利润总额51.4亿元。

　　●全力以赴抓好疫情防控。迅速启动疫情防控指挥体系，建立应急响应机制，从严从细做好疫情防控。供产销协同联动，发挥多基地协同优势，适时调整物流运输和生产组织方式，确保疫情期间物流顺畅、生产组织稳定和用户合同交付。

　　●积极应对市场变化。克服原燃料、合金及涂层价格大幅上涨带来的购销差价收窄压力和高炉大修影响，结合购销市场变化，积极推进制造端配煤配矿结构优化、公司产品定价体系重塑以及采购招标比例提升等变革工作，实现有限资源下的效益最大化。一季度配煤配矿结构优化实现降本7.9亿元，实现利润总额51.4亿元。

　　●经营活动现金流同比大幅提高。加强存货管控，按低位库存原则开展各类库存管控，同时加快现金回笼和长龄应收账款清理，一季度实现经营活动现金流92.03亿元（剔除财务公司），同比增长110%，经营实得应得比达到113%。

　　●优势产品市场开拓取得突破。坚持规划引领，积极践行“百千十”战略，全力优化硅钢产品结构，加快取向硅钢顶级牌号在新一级能效变压器上的批量应用，一季度取向硅钢订单同比增长15.4%，其中顶级牌号订单增长176%。强化细分市场分析，积极开拓无取向硅钢市场，一季度新能源驱动电机用无取向硅钢销量创历史新高，其中青山基地销量增长157%。

　　●加快绿色低碳转型步伐。2月中旬，公司湛江基地零碳示范工厂百万吨级氢基竖炉开工建设，该项目是国内首套百万吨级氢基竖炉，也是首套集成氢气和焦炉煤气进行工业化生产的直接还原生产线，建成后也将是国内自主集成并研发全氢冶炼技术的创新平台。

　　二、 公司主要财务数据

　　单位：百万元  币种：人民币

　　■

　　注：2021年8月，本公司控股子公司上海宝信软件股份有限公司控股合并马钢集团控股有限公司控股子公司飞马智科信息技术股份有限公司，由于合并前后合并双方均受宝武集团控制且该控制并非暂时性，故本合并属同一控制下的企业合并。根据企业会计准则规定，本公司对比较期间的合并利润表、合并现金流量表均进行了重述。上表上年同期调整后、上年度末调整后财务数据均已包含飞马智科信息技术股份有限公司。

　　三、 公司主要品种产量、销量、售价情况

　　■

　　本公告经营数据未经审计，请投资者注意投资风险并审慎使用。

　　特此公告。

　　宝山钢铁股份有限公司董事会

　　2022年4月28日

　　证券代码：600019    证券简称：宝钢股份      公告编号：临2022-024

　　宝山钢铁股份有限公司

　　关于分拆子公司上市的一般风险提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宝山钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)拟将公司控股子公司宝武碳业科技股份有限公司（以下简称“宝武碳业”）分拆至创业板上市（以下简称“本次分拆”）。本次分拆完成后，公司的股权结构不会发生变化，且仍将维持对宝武碳业的控股权。

　　2021年11月22日，公司召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于 〈宝山钢铁股份有限公司关于分拆所属子公司宝武碳业科技股份有限公司至创业板上市的预案〉 的议案》及其他与本次分拆相关的议案，具体内容请详见公司于2021年11月23日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。2022年4月27-28日，公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于〈宝山钢铁股份有限公司关于分拆所属子公司宝武碳业科技股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）〉的议案》及其他与本次分拆相关的议案，具体内容请详见公司于2022年4月29日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》，如公司本次分拆事项首次公告前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次分拆被暂停、被终止的风险。

　　本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司股东大会对本次分拆方案的正式批准、履行深圳证券交易所和中国证券监督管理委员会相应程序等。本次分拆能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　宝山钢铁股份有限公司董事会

　　2022年4月28日

　　证券代码：600019       证券简称：宝钢股份     公告编号：临2022-025

　　宝山钢铁股份有限公司

　　独立董事关于公开征集委托投票权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●征集投票权的起止时间：2022年5月13日至2022年5月17日(上午9:00—11:00，下午13:00—15:00)

　　●征集人对所有表决事项的表决意见：同意

　　●征集人未持有公司股票

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，宝山钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事谢荣先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2022年5月20日召开的2021年度股东大会的相关议案向公司全体股东公开征集投票权。

　　一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

　　（一）征集人基本情况

　　1．本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事谢荣先生，其基本情况如下：

　　谢荣先生，1952年11月生,中国国籍，会计学博士、教授，宝山钢铁股份有限公司独立董事。

　　谢先生主要从事会计、审计、内部控制、风险管理等领域的研究，主讲《高级审计理论与实务》课程等。曾担任上海财经大学会计系教授，毕马威华振会计师事务所合伙人，上海国家会计学院教授、副院长，申银万国、宝信软件、光大银行等上市公司的独立董事。现任中国中药、外服控股等上市公司独立董事。2018年5月起任宝山钢铁股份有限公司独立董事。

　　谢先生1983年7月获上海财经大学会计学学士学位，1985年12月获上海财经大学会计学硕士学位，1992年12月获上海财经大学会计学博士学位。

　　2．征集人未持有本公司股票，目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　3．征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　（二）征集人对表决事项的表决意见及理由

　　征集人谢荣先生作为公司的独立董事，出席了公司于2021年12月31日召开的第八届董事会第九次会议并对《关于〈宝山钢铁股份有限公司第三期A股限制性股票计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈宝山钢铁股份有限公司第三期A股限制性股票计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期A股限制性股票计划相关事宜的议案》等三项议案均投了同意票，并发表了同意公司实施本次限制性股票激励计划的独立意见。

　　征集人谢荣先生认为：公司根据相关法律、法规的规定，遵循“公开、公平、公正”的原则制定了股权激励计划，该计划可以健全公司长效激励机制，促进公司员工利益与公司长远利益的趋同，建立和完善公司、股东和核心骨干员工之间的利益共享与约束机制，进一步完善公司治理结构，增强股东对公司的信心。本次股权激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东尤其中小股东的合法权益，同意公司实施本次股权激励计划并同意将上述议案提交公司股东大会审议。

　　二、本次股东大会的基本情况

　　（一）会议召开时间

　　现场会议时间：2022年5月20日13时30分

　　网络投票时间：2022年5月20日

　　公司此次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（二）会议召开地点：上海市宝山区富锦路885号宝钢技术中心1号厅

　　（三）需征集委托投票权的议案：

　　■

　　上述议案相关内容已经公司2021年12月31日召开的第八届董事会第九次会议审议通过，董事会决议公告与本次股东大会召开的具体情况，详见公司刊登于上海证券交易所网站的《第八届董事会第九次会议决议公告》（公告编号：临2021-095）、《关于召开2021年度股东大会的通知》（公告编号：临2022-021）。

　　三、征集方案

　　征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定，制定了本次征集投票权方案，具体内容如下：

　　（一）征集对象：截止2022年5月12日下午交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　（二）征集时间：2022年5月13日至2022年5月17日（上午9:00--11:00，下午13:00--15:00）。

　　（三）征集方式：采用公开方式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布公告进行投票权征集行动。

　　（四）征集程序

　　1．股东决定委托征集人投票的，应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

　　2．向征集人委托的公司董事会秘书室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会秘书室签收授权委托书及其他相关文件：

　　（1）委托投票股东为法人股东的，应提交营业执照复印件、法定代表人证明书原件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

　　（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　3．委托投票股东送达上述文件的方式

　　委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人如下：

　　邮寄地址：上海市宝山区富锦路 885 号宝钢指挥中心宝钢股份董事会秘书室

　　邮政编码：201999

　　收件人：夏志龙

　　电话：86-21-26647000

　　传真：86-21-26646999

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”字样。

　　（五）委托投票股东提交文件送达后，经上海市方达律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　1．已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2．在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3．股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4．提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；

　　5．未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集事项投票权重复授权给征集人且其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效；

　　6．股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

　　（六）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人将按照以下办法处理：

　　1．股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2．股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

　　3．股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在“同意”、“反对”或“弃权”中选择一项并打“√”，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　（七）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本报告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

　　征集人：谢荣

　　2022年4月28日

　　附件：

　　宝山钢铁股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《宝山钢铁股份有限公司独立董事关于公开征集委托投票权的公告》、《宝山钢铁股份有限公司关于召开2021年度股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托或对本授权委托书内容进行修改。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托宝山钢铁股份有限公司独立董事谢荣先生作为本人/本公司的代理人出席宝山钢铁股份有限公司2021年度股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

　　■

　　备注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择同意、反对或者弃权，并在相应栏内标注“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托）

　　委托人姓名或名称（签名或盖章）：

　　委托股东身份证号码或营业执照号码：

　　委托股东证券账户号：

　　委托股东持股数：

　　签署日期：

　　本项授权的有效期限：自签署日至宝山钢铁股份有限公司2021年度股东大会结束。

　　宝山钢铁股份有限公司关于分拆所属子公司宝武碳业科技股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）

　　独立财务顾问、保荐机构

　　■

　　二〇二二年四月

　　释义

　　在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

　　一、一般释义

　　■

　　二、专业释义

　　■

　　本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成。

　　公司声明

　　本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　2、本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次分拆上市相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次分拆相关事项的生效和完成尚待取得监管机构的批准。

　　3、本次分拆完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次分拆引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　相关证券服务机构声明

　　本次分拆的证券服务机构中信证券股份有限公司、北京德恒律师事务所保证宝钢股份在本预案中引用本机构所出具文件的相关内容已经本机构及经办人员审阅，确认本预案不致因上述引用内容而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次分拆申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

　　本次分拆的证券服务机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）确认本次分拆的预案不致因完整准确地引用本所出具的相关报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若安永未能勤勉尽责，导致本所出具的相关报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所将依据有关法律法规的规定承担连带赔偿责任。

　　重大事项提示

　　本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

　　一、本次分拆方案简介

　　宝钢股份拟将其控股子公司宝武碳业分拆至深交所创业板上市，本次分拆完成后，宝钢股份股权结构不会发生变化，且仍将维持对宝武碳业的控股权。

　　通过本次分拆，宝钢股份将进一步聚焦钢铁主业，更好地践行“做钢铁业高质量发展的示范者，做未来钢铁的引领者”的使命；将宝武碳业打造成为公司下属独立的碳基新材料业务上市平台，通过创业板上市加大碳基新材料业务的进一步投入，实现该板块的做大做强，增强宝武碳业的盈利能力和综合竞争力。

　　二、本次分拆发行上市方案介绍

　　本次发行上市方案拟定为：

　　（一）上市地点：深交所创业板。

　　（二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。

　　（三）股票面值：1.00元人民币。

　　（四）发行对象：符合中国证监会等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在深交所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。

　　（五）发行上市时间：宝武碳业将在深交所批准及中国证监会注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由宝武碳业股东大会授权宝武碳业董事会于深交所批准及中国证监会注册后予以确定。

　　（六）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、深交所认可的其他发行方式。

　　（七）发行规模：本次发行前宝武碳业股本为750,000,000股，本次发行股数占宝武碳业发行后总股本的比例不超过25%，即本次发行股份数不超过250,000,000股（行使超额配售权之前，且以相关证券监管机构批准注册后的数量为准）。本次发行不存在宝武碳业股东公开发售股票的情形。宝武碳业与主承销商可协商采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行股票数量不超过本次公开发行股票数量的15%；宝武碳业股东大会授权宝武碳业董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况和募集资金项目资金需求量与主承销商协商确定最终发行数量。

　　（八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。

　　（九）发行时实施战略配售：本次发行及上市如采用战略配售的，战略投资者获得配售的股票总量不超过本次发行及上市股票数量的30%，战略配售是否最终实施将视项目推进情况及资本市场环境等因素综合确定。

　　（十）本次发行募集资金用途：根据宝武碳业的实际情况，本次发行的募集资金扣除发行费用后，用于兰州负极材料项目、宝化湛江湛江钢铁基地混合法苯酐项目及补充流动资金等项目（以上合称“募集资金投资项目”）。宝武碳业可根据市场条件、政策调整及监管机构的意见，对募集资金投资项目进行具体调整。

　　（十一）承销方式：余额包销。

　　三、本次分拆对公司的影响

　　（一）本次分拆对公司业务的影响

　　宝钢股份专注于钢铁业，同时从事与钢铁主业相关的加工配送等业务。宝武碳业主要从事焦油精制产品、苯类精制产品与碳基新材料的研发、生产和销售，以及焦炉煤气净化服务等业务。宝武碳业的主要业务包括其领域、运营方式与宝钢股份其他业务之间保持较高的独立性，本次分拆不会对宝钢股份其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响。

　　（二）本次分拆对公司盈利能力的影响

　　本次分拆完成后，公司仍将控股宝武碳业，宝武碳业的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中。尽管本次分拆将导致公司持有的宝武碳业股权比例降低，但是通过本次分拆，宝武碳业的发展与创新将进一步提速，进而有助于提升公司未来的整体盈利水平。

　　（三）本次分拆对公司股权结构影响

　　本次分拆不会导致公司股权结构发生变更。

　　本次分拆完成后，中国宝武仍为公司控股股东，国务院国资委仍为公司实际控制人。

　　四、本次分拆的决策过程和批准程序

　　（一）本次分拆已经履行的决策和审批程序

　　截至本预案签署日，本次分拆已经履行的决策及批准包括：

　　1、本次分拆已经上市公司第八届董事会第七次会议、第八届董事会第十二次会议审议通过；

　　2、本次分拆已获得公司控股股东中国宝武批复同意。

　　（二）本次分拆尚需履行的决策和审批程序

　　截至本预案签署日，本次分拆尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：

　　1、本次分拆相关议案尚需公司股东大会审议通过；

　　2、宝武碳业首次公开发行股票并在深交所创业板上市的相关议案尚需宝武碳业董事会、股东大会审议通过；

　　3、宝武碳业首次公开发行股票并在深交所创业板上市尚需取得深交所批准及履行中国证监会注册程序；

　　4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。

　　本次分拆能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　五、各方重要承诺

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　　六、上市公司控股股东对本次分拆的意见

　　上市公司控股股东中国宝武已同意上市公司实施本次分拆。

　　七、本次分拆对中小投资者权益保护的安排

　　本次分拆过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：

　　（一）及时、公平披露相关信息及严格履行法定程序

　　公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》《分拆规则（试行）》等法律法规、部门规章及规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露公司本次分拆上市的进展情况。

　　公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就分拆事项出具意见。其中独立财务顾问具有保荐机构资格，履行以下职责（包括但不限于）：对公司分拆是否符合《分拆规则（试行）》、公司披露的相关信息是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项进行尽职调查、审慎核查，出具核查意见，并予以公告；在宝武碳业在创业板上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导公司维持独立上市地位，持续关注公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况。

　　（二）关于避免同业竞争的措施

　　如本预案“重大事项提示”之“五、各方重要承诺”所述，中国宝武及相关方已分别就避免同业竞争事项作出承诺。本次分拆后，公司与宝武碳业不存在同业竞争情形，公司控股股东中国宝武直接或间接控制的其他企业与宝武碳业不存在构成重大不利影响的同业竞争。公司与宝武碳业均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

　　（三）关于规范关联交易的措施

　　报告期内，公司与宝武碳业不存在显失公平的关联交易。如本预案“重大事项提示”之“五、各方重要承诺”所述，中国宝武及相关方已分别就减少和规范关联交易事项作出承诺。本次分拆后，公司和宝武碳业将继续保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持各自的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司股东利益。

　　（四）本次分拆上市有利于维护公司股东权益

　　本次分拆完成后，宝武碳业将直接对接资本市场，可利用新的上市平台加大碳基新材料产业核心技术的进一步投入，实现新材料业务板块的做大做强，增强新材料业务的盈利能力和综合竞争力。宝武碳业的业绩增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，宝武碳业分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公司所持有的宝武碳业权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，宝武碳业分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强公司的综合实力。综上，公司分拆宝武碳业至深交所创业板上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他相关方的利益产生积极影响。

　　（五）股东大会及网络投票安排

　　公司将根据中国证监会《上市公司股东大会规则》等有关规定，严格履行股东大会表决程序。同时，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开股东大会，股东可通过网络进行投票表决，并将单独统计中小股东投票表决情况。

　　八、其他需要提醒投资者重点关注的事项

　　本预案根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次分拆的有关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本预案所披露风险提示内容，注意投资风险。

　　本公司提示投资者至上交所网站（http://www.sse.com.cn/）浏览本预案全文及中介机构出具的文件。

　　重大风险提示

　　投资者在评价本公司本次分拆时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

　　一、本次分拆上市的审批风险

　　本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司及宝武碳业股东大会对本次分拆方案的正式批准、履行证券交易所和中国证监会相应程序等。本次分拆能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

　　尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次分拆过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次分拆被暂停、中止或取消的可能。

　　二、市场波动风险

　　宝武碳业焦油精制产品、苯类精制产品业务生产所需主要原材料为焦油和粗苯，焦油产量和价格受到上游相关焦化产能的影响，随着焦化行业的去产能不断持续和碳中和相关政策陆续出台，焦油及粗苯价格将受到上游产业的影响，行业存在原料及产品价格波动风险；碳基新材料业务的碳纤维、石墨电极等产品受供需情况影响，亦存在价格波动风险。

　　面对行业竞争，如未来宝武碳业主要产品需求增长有所放缓，市场供应进一步扩大，市场竞争将进一步加剧，宝武碳业业绩可能受到一定程度的影响。尽管宝武碳业拥有产业链完备、技术工艺先进及循环经济成本优势等核心竞争优势，但如果不能很好地应对未来日趋激烈的市场竞争，可能会对宝武碳业的经营业绩造成不利影响。

　　三、审计工作尚未完成及财务数据使用风险

　　截至本预案签署日，宝武碳业就本次分拆上市的审计工作尚未完成，本预案中涉及的宝武碳业主要财务指标、经营业绩数据仅供投资者参考之用。宝武碳业经审计的上市财务数据将在其未来提交深交所创业板的招股说明书及申报材料中予以披露，宝武碳业最近三年经审计的财务数据可能与本预案披露的情况存在一定差异，提请投资者注意。

　　四、宝武碳业业绩波动的风险

　　宝武碳业整体经营业绩情况受上游原材料价格和下游市场需求影响较大。2019年、2020年及2021年，宝武碳业的盈利情况存在一定波动。根据未经审计的财务数据，2019年和2020年，宝武碳业分别实现净利润约3.46亿元和0.52亿元；2020年受全球新冠疫情影响，化工行业受到较大冲击，行业内企业经营情况出现不同程度下滑乃至出现亏损；2021年，随着新冠疫情得到有效控制，我国整体经济逐步复苏带动化工品市场需求回升，宝武碳业在2021年实现净利润约5.30亿元，盈利能力明显回升。未来，随着化工品市场的变化，不排除宝武碳业业绩发生波动的可能性，提请投资者注意投资风险。

　　五、控股股东控制风险

　　截至本预案签署日，公司直接持有宝武碳业71.78%股份，为宝武碳业控股股东。本次分拆完成之后，公司持有宝武碳业股份比例仍将超过50%，处于控股地位。如果未来控股股东通过行使表决权或其他方式对宝武碳业发展战略、重大经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等方面实施不当控制，将可能会给宝武碳业及其中小股东带来不利影响。

　　六、股票市场波动风险

　　股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，而且也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响，存在使公司股票的价格偏离其价值的可能，给投资者带来投资风险。公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。

　　七、不可抗力风险

　　公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司及本次分拆带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。

　　第一章本次分拆概况

　　一、本次分拆的背景和目的

　　（一）本次分拆上市的背景

　　1、全面贯彻落实国企深化改革和转型升级的战略要求

　　党的十八届三中全会《关于全面深化改革若干重大问题的决定》提出，积极发展混合所有制经济有利于国有资本放大功能、保值增值、提高竞争力。2015年以来，中共中央、国务院先后发布《关于深化国有企业改革的指导意见》及一系列国企改革配套文件，形成了“1+N”的政策体系，提出大力推动国有企业改制上市，强调提高国有资本配置和运营效率。

　　党的十九大报告提出，要加快国有经济布局优化、结构调整、战略性重组，促进国有资产保值增值，推动国有资本做强做优做大，有效防止国有资产流失。

　　2019年11月8日，为稳妥有序推进混合所有制改革，国务院国资委发布了《中央企业混合所有制改革操作指引》。明确中央企业所属各级子企业通过产权转让、增资扩股、首发上市（IPO）、上市公司资产重组等方式，引入非公有资本、集体资本实施混合所有制改革，相关工作参考操作指引。此举意味着央企开展混合所有制改革有了系统的操作指南，并有望进一步推进以“混资本”促“改机制”。

　　2020年6月30日，习近平总书记主持召开中央深改委第十四次会议，审议通过了《国企改革三年行动方案（2020—2022年）》，这是面向新发展阶段我国深化国有企业改革的纲领性文件。会议指出今后3年是国企改革关键阶段，要坚持和加强党对国有企业的全面领导，坚持和完善基本经济制度，坚持社会主义市场经济改革方向，抓重点、补短板、强弱项，推进国有经济布局优化和结构调整，增强国有经济竞争力、创新力、控制力、影响力、抗风险能力。

　　2021年3月11日，十三届全国人大四次会议表决通过了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》（以下简称“十四五”规划）。“十四五”规划中明确指出，要加快国有经济布局优化、结构调整和战略性重组，增强国有经济竞争力、创新力、控制力、影响力、抗风险能力，做强做优做大国有资本和国有企业。发挥国有经济战略支撑作用，推动国有经济进一步聚焦战略安全、产业引领、国计民生、公共服务等功能，调整盘活存量资产，优化增量资本配置，向关系国家安全、国民经济命脉的重要行业集中，向提供公共服务、应急能力建设和公益性等关系国计民生的重要行业集中，向前瞻性战略性新兴产业集中。按照完善治理、强化激励、突出主业、提高效率的要求，深化国有企业混合所有制改革，深度转换经营机制，对混合所有制企业探索实行有别于国有独资、全资公司的治理机制和监管制度。

　　宝武碳业已被列入国家发改委第四批混合所有制改革试点单位和国务院国资委“双百企业”综合改革试点企业。根据中国宝武出具的《关于宝武炭材料科技有限公司混合所有制改革方案的批复》（宝武字[2021]281号），宝武碳业已顺利引入战略投资者并完成员工持股，产权关系清晰，基础管理规范，业务相对独立，具有较强市场竞争力和成长空间。宝钢股份分拆宝武碳业上市是中国宝武国企改革三年行动的重要内容，符合中国宝武和宝钢股份的战略要求，符合宝武碳业的实际业务要求。

　　2、国家政策支持为新材料产业发展提供了广阔的前景

　　作为国民经济先导性产业和高端制造等重点行业的关键保障，新材料产业的发展受到国家的高度重视，先后被列入国家高新技术产业、重点战略性新兴产业和《中国制造2025》十大重点领域，同时还有各部门多方面、多层次的规划和政策大力推动行业发展，新材料产业的地位逐渐提升。碳基新材料作为新材料领域的重要一元，是国家战略性重点支持的对象，促进产业创新发展的政策及指引密集出台。在碳达峰、碳中和背景下，碳基材料被纳入“十四五”原材料工业相关发展规划，碳化硅复合材料、碳基复合材料等被纳入“十四五”产业科技创新相关发展规划，以全面突破关键核心技术，攻克“卡脖子”品种，提高碳基新材料产品质量，推进产业基础高级化、产业链现代化，碳基新材料市场空间广阔。

　　3、宝武碳业战略规划明确，产品定位清晰，具备分拆上市的充分条件

　　在国家“十四五”规划以及中国宝武“一基五元”战略指引下，宝武碳业已形成明确的战略发展规划，正在按照既定的新材料发展路线，逐步成为中国碳基新材料行业领先者。目前，宝武碳业已具备全国性布局以及明显的产能规模优势，未来，将持续聚焦碳基新材料领域，延伸新材料产业链，着重发展碳纤维、负极材料、石墨电极等产品，实现全产业链发展，形成全系炭材料产品布局。同时，宝武碳业积极推动与下游战略伙伴间的深度合作，拓宽合作维度，创新合作方式，提高协同效率。作为一家可独立面向市场、具备领先市场份额、突出市场影响力和较高行业地位的行业引领者，宝武碳业已具备面向资本市场并上市融资的条件。

　　4、宝钢股份和宝武碳业行业定位不同，业务相对独立

　　宝钢股份是全球领先的现代化钢铁联合企业，是全球碳钢品种最为齐全的钢铁企业之一，同时从事与钢铁主业相关的加工配送等业务，拥有上海宝山、武汉青山、湛江东山、南京梅山等主要制造基地。而宝武碳业主要从事焦油精制产品、苯类精制产品与碳基新材料的研发、生产和销售，以及焦炉煤气净化服务等业务，二者行业区分明显。在关联交易方面，除向宝钢股份采购焦油粗苯及提供焦炉煤气净化服务外，宝武碳业的其他关联采购金额较小，其销售主要面向外部市场，外销占比超过90%，二者业务相对独立。

　　（二）本次分拆上市的目的

　　1、巩固碳基新材料领域核心竞争力，深化公司新材料产业布局

　　目前宝武碳业已成为全球领先的焦油深加工企业，分拆上市有利于提升宝武碳业的品牌知名度及社会影响力，优化宝武碳业的管理体制、经营机制并提升管理水平，加大对新材料产业核心及前沿技术的进一步投入与开发，保持核心业务的创新活力，增强核心技术实力，实现新材料业务板块的做大做强，增强宝武碳业的盈利能力、市场竞争力与综合优势。宝武碳业核心竞争力的提升将有助于强化公司在新材料应用市场的行业地位和竞争力，有效深化公司在新能源及新材料产业链的战略布局，进一步提升公司资产质量和风险防范能力，促进公司持续、健康长远地发展。

　　2、有利于宝钢股份和宝武碳业各自聚焦主业，进一步提升估值水平，实现全体股东利益的最大化

　　宝钢股份以钢铁为主业，宝武碳业定位于碳基新材料领域，二者业务相对独立，界面清晰。分拆上市有利于宝钢股份和宝武碳业各自聚焦主业，做大做强；有利于提升宝武碳业经营及治理水平；有利于资本市场对公司不同业务进行合理估值，使公司优质资产价值得以在资本市场充分体现，从而提高公司整体市值，实现全体股东利益的最大化。

　　3、分拆宝武碳业上市有利于进一步聚焦核心业务，提升专业化业务水平

　　宝钢股份是全球领先的现代化钢铁联合企业，主业为生产高技术含量、高附加值的碳钢薄板、厚板与钢管等钢铁精品；宝武碳业主要从事焦油精制产品、苯类精制产品