《关于2022年度日常关联交易的议案》已经公司于2022年4月27-28日召开的第八届董事会第十二次会议审议同意，全体独立董事事前同意将本议案提交董事会审议，并对此议案发表了独立意见如下：

　　基于本人的独立判断，现就此项关联交易议案发表如下意见：

　　1.同意此项议案。

　　2.此项议案符合公司及全体股东的最大利益。

　　3.公司关联董事进行了回避表决，符合国家有关法规和公司章程的有关规定。

　　4.本公司减少和规范关联交易措施合法、有效。

　　全体独立董事同意本议案；审计及内控合规管理委员会对本议案无异议。关联董事侯安贵、姚林龙、罗建川回避表决本议案，全体非关联董事同意本议案。董事会决定将达到股东大会审议标准的关联交易提交股东大会审议，关联股东应回避表决。

　　2.2021年关联交易预计与执行情况

　　（1）购销商品、提供和接受劳务及其他交易

　　单位：百万元

　　■

　　注：1）按关联方细分的交易情况及差异原因分析详见附件2。

　　2）结合对关联方的一致性判断，武汉平煤武钢联合焦化有限责任公司属于公司的合营公司，与公司之间不存在上交所《股票上市规则》第6.3.3条及公司《关联交易管理办法》规定的关联关系。武汉平煤武钢联合焦化有限责任公司不再做为关联方进行相关预算及实际交易数据的披露。

　　（2）金融服务

　　单位：百万元

　　■

　　（3）委托管理资产

　　宝钢股份委托中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称“宝武集团”）下属金融类子公司进行资产管理，包括购买基金及信托等理财产品。2021年度交易发生额预计250亿元，年度内任意时点余额不超过80亿元，投资收益预计为2.5亿元，收益率预计在1.5%-6.0%之间。

　　2021年度交易发生额24.8亿元，年度内任意时点最高余额23亿元，投资收益为0.5亿元，收益率根据协议约定执行，在2.8%-5.8%之间。

　　二、2022年日常关联交易情况

　　宝钢股份2022年达到审议标准的日常关联交易包括采购商品、销售产品、接受劳务、提供劳务和与关联方发生的金融业务。

　　1．交易额预计

　　（1）购销商品、提供和接受劳务及其他交易

　　此类交易的关联方是宝武集团及其下属控股子公司。2022年关联交易总额预计为1,415.73亿元，具体如下：

　　单位：百万元

　　■

　　注：1）上述关联交易预计为2022年度预计总额，在各类交易预计总额未突破的前提下，各类交易内部关联方额度可调剂使用。

　　2）按关联方细分的交易情况及差异原因分析详见附件1。

　　（2）金融服务

　　2022年度宝武集团财务有限责任公司（以下简称“宝武财务公司”）与宝武集团及其下属控股子公司发生的日常关联交易主要有：宝武财务公司向宝武集团的控股子公司提供贷款；宝武财务公司向宝武集团的控股子公司提供贴现、委托贷款；与宝武集团下属金融类子公司发生的同业业务；提供结算、承兑、委托投资等金融服务。2022年度预计交易金额如下：

　　单位：百万元

　　■

　　（3）委托管理资产

　　宝钢股份委托宝武集团下属金融类子公司进行资产管理，包括购买基金及信托等理财产品。2022年度交易发生额预计250亿元，年度内任意时点余额不超过80亿元，投资收益预计为2.5亿元，收益率预计在1.5%-6.0%之间。

　　2．交易目的

　　（1）宝钢股份与关联方的商品购销

　　宝钢股份拥有稳定和经济的全球原燃料供应保障和物流支持，以及涵盖全国和海外的营销加工配送网络。部分从事钢铁制造、贸易的关联方利用宝钢股份的购销网络采购原燃料、销售钢铁产品。

　　宝钢股份的部分关联方长期从事备件、设备、冶金材料的制造、销售以及原燃料的开采供应、贸易,已形成了明显的专业技术优势，是宝钢股份供应链的一部分，向宝钢股份供应生产、建设所需的备件、材料、设备、原燃料。

　　（2）宝钢股份接受关联方劳务服务

　　随着宝武集团内部各类子公司的组建与壮大，技术水平与服务质量快速提升，同其他社会协作单位相比，这些子公司在技术力量和管理水平方面具有明显的优势。接受关联方劳务服务，在充分发挥集团相关子公司专业优势的同时，进一步提升了宝钢股份核心业务的竞争力。

　　（3）宝钢股份向关联方提供劳务服务

　　宝钢股份下属从事信息技术、运输业务的专业公司利用自身的市场竞争优势向宝武集团下属其他公司提供服务。

　　（4）宝武财务公司提供金融服务

　　充分利用宝武财务公司的专业优势，加强资金集中管理和提高资金使用效率，实现效益最大化。

　　（5）委托管理资产

　　为有效提高阶段性闲置资金的使用效率，实现资金的保值增值，宝钢股份委托宝武集团下属金融类子公司进行资产管理，包括购买基金及信托等理财产品。

　　（6）受托管理资产

　　为发挥宝钢股份的资源优势和体系能力，实现更丰富的产品结构和制造能力，与公司现有产品和产线形成互补，受托管理中国宝武集团旗下钢铁产业相关子公司，包括宝钢特钢长材有限公司等。

　　3．交易对宝钢股份的影响

　　宝钢股份与各关联方的交易是双方以效益最大化、经营效率最优化为基础所做的市场化选择，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。

　　宝钢股份的关联交易按照公开、公允、公正的原则进行交易，不损害交易双方的利益。关联交易对宝钢股份本期以及未来财务状况、经营成果不产生任何不利影响。

　　三、主要关联方关联关系和基本情况

　　1．关联关系

　　宝钢股份的关联方是宝武集团及其直接或间接控制的法人，其中，宝武集团是宝钢股份的母公司，是宝钢股份的实际控制人，其他关联方为宝武集团直接或间接控制的法人。宝武集团直接或间接控制的法人视为同一关联人。其关系符合《股票上市规则》（2022年1月修订）第6.3.3条第（一）、（二）项和6.3.15规定的情形。

　　2．基本情况（截至2022年4月13日）

　　（1）中国宝武钢铁集团有限公司

　　注册资本：527.91亿元；主营国务院授权范围内的国有资产，并开展国有资本投资、运营业务；注册地：中国（上海）自由贸易试验区世博大道1859号；法定代表人：陈德荣。

　　（2）宝钢集团上海梅山有限公司

　　注册资本：16亿元；主营采矿选矿，工程设计，运输，咨询，资源综合利用等；住所：上海市静安区安远路505号；法定代表人：施兵。

　　（3）欧冶云商股份有限公司

　　注册资本：10亿元；经营范围：电子商务领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；经济信息咨询；企业管理咨询；冶金材料、金属材料及制品的销售（专项审批除外）；从事货物及技术的进出口业务；住所：上海市宝山区漠河路600弄1号5层A501-A507室；法定代表人：赵昌旭。

　　（4）宝钢发展有限公司

　　注册资本：24.13亿元；主营原辅料制造、批兼零、代购代销、设备维修、货运、仓储、印刷、绿化、餐饮、卫生管理等；住所：上海市宝山区克山路550弄8号；法定代表人：陈元峻。

　　（5）宝钢工程技术集团有限公司

　　注册资本：28.33亿元；主营冶金工程设计、设备成套及管理、工程总承包、环境评价、工程结算审价、工程、投资技术服务及咨询等；住所：上海市宝山区铁力路2510号；法定代表人：陆鹏程。

　　（6）宝钢金属有限公司

　　注册资本：40.55亿元；主营金属材料、汽车配件、机械设备制造、销售、钢制品加工、销售、化工原料及产品销售、汽车贸易等；住所：上海市宝山区蕴川路3962号；法定代表人：王强民。

　　（7）宝武资源有限公司

　　注册资本：24.10亿元；主营货物与技术进出口，国内贸易（除专项规定）、货运代理，船舶代理，实业投资，煤炭批发，生产性废旧金属的收购（限合同收购），第三方物流服务（不得从事运输），电子商务（不得从事增值电信、金融业务）等;住所：上海市浦东新区金海路3288号F3208室；法定代表人：施兵。

　　（8）宝钢集团新疆八一钢铁有限公司

　　注册资本：257.24亿元；主营钢铁产品的生产和销售、焦炭及煤焦化产品的生产及销售、铁矿开采、压缩、液化气体（氧气、氮气、氩气）的生产及销售（在许可证有限期内开展生产经营活动）对授权范围内的国有资产的经营；黑色金属材料、冶金炉料、冶金设备及其他冶金产品、建筑材料、空气中分离出来的气体、农副产品的销售；机械加工；计算机系统服务；办公自动化设备的安装、技术咨询、员工培训；装卸搬运服务；仓储服务；机械设备租赁；铁路运输，道路运输等;住所：新疆乌鲁木齐市头屯河区八一路；法定代表人：吴彬。

　　（9）宝钢资源（国际）有限公司

　　股本：6.37亿港元；主营一般贸易，投资和物流；住所：中国香港湾仔区港湾道1号会展广场办公大楼2901室；董事长:陆克从。

　　（10）宝武集团中南钢铁有限公司

　　注册资本：163.17亿元；主营制造、加工、销售黑色金属冶炼及压延加工、金属制品、耐火材料、炉料、建筑材料、工业生产资料（不含金、银、汽车、化学危险品）；汽车大修、总成大修；化工产品（危险品凭有效许可证经营）、压缩、液化气体供应；钢铁产品质检、大砝码计量检定；普通货运；饮食等；住所：广东省广州市海珠区琶洲大道83号302室；法定代表人：李世平。

　　（11）宝钢特钢有限公司

　　注册资本：182.06亿元；主营：钢铁冶炼、加工、有色金属冶炼及压延、加工、国内贸易（除专项规定）、水陆货物装卸仓储、与钢铁冶炼领域内的技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询服务等；住所：上海市宝山区水产路1269号；法定代表人：王继明。

　　（12）宁波宝新不锈钢有限公司

　　注册资本：31.88亿元；主营不锈钢卷板管制造、加工及相关技术指导、咨询、自有房屋出租、蒸汽供应等；住所：宁波市经济技术开发区；法定代表人：徐书峰。

　　（13）宝钢德盛不锈钢有限公司

　　注册资本：42.53亿元；冶炼、热轧、固溶、冷轧、机械加工，销售金属镍、镍合金、各类合金，热（冷）轧不锈钢卷板、镍合金卷板、碳素高合金卷板、煤炭焦化；对外贸易；住所：福州市罗源县罗源湾开发区金港工业区；法定代表人：王清洁。

　　（14）华宝投资有限公司

　　注册资本：93.69亿元；主营对冶金及相关行业的投资及投资管理，投资咨询，商务咨询服务（除经纪），产权经纪；住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号59层西区；法定代表人：胡爱民。

　　（15）华宝信托有限责任公司

　　注册资本：47.44亿元；主营资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其它财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务；住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号59层；法定代表人：李琦强。

　　（16）武钢集团有限公司

　　注册资本：47.3961亿元；经营范围：厂区、园区、城区的开发建设和运营；房地产开发经营；住宅、商业配套及产业园租赁业务；园区产业服务；公寓经营管理；酒店管理；提供与上述业务有关的技术、经营咨询和技术、信息服务；住所：武汉市友谊大道999号；法定代表人：周忠明。

　　（17）宝武集团环境资源科技有限公司

　　注册资本：5亿元；经营范围：环境保护、治理评价及相关领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；环保工程：生态修复（除专项）、土壤改良、河道整治、污染场地整治、土壤修复；节能、环保设备及相关材料的研发、租赁与销售；环保产品的生产（限分支机构经营）与销售；再生资源的回收、加工（限分支机构经营）、综合利用与产品研发、销售；危险废弃物经营（涉及许可的按许可证经营）；化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售；货物及技术的进出口；住址：上海市宝山区逸仙路2816号一幢一层A006室；法定代表人：陈在根。

　　（18）上海宝钢心越人才科技有限公司

　　注册资本：1200万元；经营范围：人才咨询；企业管理咨询；信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；数据处理；公关活动策划；会务服务；法律咨询；旅游咨询；企业登记代理；向各类企业提供人力资源外包服务；住址：上海市宝山区月罗路559号W-1818室；法人代表：陈明。

　　（19）马钢（集团）控股有限公司

　　注册资本：62.66亿元；经营范围：资本经营；矿产品采选；建筑工程施工；建材、机械制造、维修、设计；对外贸易；国内贸易（国家限制的项目除外）；物资供销、仓储；物业管理；咨询服务；租赁；农林业；住所：马鞍山市雨山区九华西路8号；法定代表人：丁毅。

　　（20）上海宝地不动产资产管理有限公司

　　注册资本：7.18亿元；经营范围：资产管理，股权投资管理，不动产投资、开发、经营，物业管理，房地产咨询（不得从事经纪），房地产开发经营，房屋租赁，酒店管理，投资管理；住所：中国（上海）自由贸易试验区张江路665号3层；法定代表人：王继明。

　　（21）宝武铝业科技有限公司

　　注册资本：35亿元；经营范围：生产、销售、研发高性能高合金化铝板带箔产品和其它铝及铝合金深加工产品，从事货物（设备、原材料、产成品）、技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务及进出口业务；住所：三门峡工业园禹王路；法定代表人：智西巍。

　　（22）宝武水务科技有限公司

　　注册资本：24.99亿元；经营范围：从事水处理设备和环境科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；智能水务软件系统开发；水环境污染防治服务；水处理、环境工程和给排水的规划、设计和咨询；环境工程、市政公用建设工程施工；建筑机电安装；环境保护设备及配件的研发、生产（限分支机构）和销售；化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售；水处理及环境工程设施的运营和维护；水质污染物检测及检测仪器仪表制造（限分支机构）、销售；从事货物及技术的进出口业务；住所：上海市宝山区牡丹江路1508号1幢；法定代表人：严华。

　　（23）宝武清洁能源有限公司

　　注册资本：54.48亿元；经营范围：从事清洁能源科技、电力科技领域内的技术服务、技术开发、技术转让、技术咨询；供电服务；住所：上海市宝山区四元路19号35幢666室；法定代表人：周建峰。

　　（24）宝武装备智能科技有限公司

　　注册资本：4.99亿元；经营范围：钢铁行业设备技术服务；住所：上海市宝山区同济路3520号；法定代表人：朱湘凯。

　　（25）宝武原料供应有限公司

　　注册资本：5亿元人民币；经营范围：从事以大宗原燃料为主的货物及技术的进出口业务、国内国际贸易、货运代理、船舶代理等；住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区业盛路188号A-1108室；法定代表人：纪超。

　　（26）欧冶工业品股份有限公司

　　注册资本：40亿元人民币；经营范围：从事以工业品及各类设备为主的货物及技术的进出口及代理业务、互联网信息服务等；住所：上海市宝山区水产路1269号216幢1150室；法定代表人：王静。

　　（27）太原钢铁（集团）有限公司

　　注册资本：66.75亿元人民币；经营范围：冶炼、加工、制造、销售钢材、钢坯、钢锭、生铁、轧辊、铁合金、焦化产品、耐火材料、矿产品、金属制品、钢铁生产所需原材料、建筑材料、电子产品、冶金机电设备、备品备件；技术服务；道路货物运输；建筑工程、建设工程，工程设计、施工；食品经营、住宿服务，餐饮宾馆等服务业；住所：太原市尖草坪2号；法定代表人：高祥明。

　　（28）上海宝华国际招标有限公司

　　注册资本：1190.53万元人民币；经营范围：招标、工程咨询；从事货物和技术的进出口业务；计算机网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机软硬件的维修；住所：上海市宝山区上大路668号1105室；法定代表人：谢安宁。

　　（29）重庆长寿钢铁有限公司

　　注册资本：40亿元人民币；经营范围：从事钢铁、冶金矿产、煤炭、化工、电力、运输领域内的技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询；钢铁原材料的销售；仓储服务（不含危险品仓储）；自有房产和设备的租赁；企业管理及咨询服务；住所：重庆市长寿区晏家街道齐心大道20号1-1室；法定代表人：李世平。

　　3．履约能力：宝钢股份的关联方履约能力强，历年来均未发生向我公司支付款项形成坏账的情况，根据经验和合理判断，未来形成坏账的风险可控。

　　四、日常关联交易定价原则及协议签署情况

　　日常关联交易的定价原则包括政府定价、市场价、协议价等。关联交易价格的制定首先依据政府定价，在没有政府定价时，依据市场价，如果没有政府定价和市场价的，按照协议价定价。

　　宝钢股份所有日常关联交易皆按照业务类型签署协议,合同条款基本为格式性条款，关联交易或非关联交易均适用，付款安排和结算方式、协议签署日期、生效条件等执行《合同法》等国家相关法律法规的规定。关联交易在签订合同时，价格严格按附表所列示的定价原则制定。

　　以上日常关联交易对宝钢股份的财务状况、经营成果不产生任何不利影响。

　　特此公告。

　　宝山钢铁股份有限公司董事会

　　2022年4月28日

　　附件1：2022年与同一关联人购销商品、提供或接受劳务及其他交易预计情况表

　　单位：百万元

　　■

　　附件2：2021年与同一关联人购销商品、提供或接受劳务及其他交易预计和执行情况表单位：百万元

　　■

　　证券代码：600019           证券简称：宝钢股份            公告编号：临2022-015

　　宝山钢铁股份有限公司

　　关于投资理财计划的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●委托理财受托方：以大型商业银行及其理财子公司为主

　　●委托理财金额：预计单日理财余额最高不超过人民币250亿元，此理财额度可循环使用。

　　●委托理财产品名称：银行理财、信托计划、资管计划等

　　●委托理财期限：不定期

　　●履行的审议程序：公司全体董事于2022年4月27-28日召开的第八届董事会第十二次会议审议并一致通过《关于2022年度预算的议案》和《关于2022年度日常关联交易的议案》。预算议案授权公司开展任意时点余额不超过250亿元的委托理财业务。关联交易议案授权公司与宝武集团下属金融类子公司开展资产委托管理业务任意时点余额不超过80亿元。

　　一、委托理财概况

　　（一）委托理财目的

　　为提高日常经营过程中存量资金的收益、备付期间融资到期兑付，在保证资金安全性、流动性的前提下，公司适当开展委托理财业务。

　　（二）资金来源

　　公司委托理财的资金来源为公司自有闲置资金，不使用募集资金、银行贷款资金进行投资。

　　（三）委托理财产品的基本情况

　　公司委托理财产品将以大型商业银行及其理财子公司发行的稳健型理财产品且投资期限以一年内为主。

　　（四）公司对委托理财相关风险的内部控制

　　公司章程对委托理财的审批权限进行了明确规定，业务操作严格按照公司内部相关管理办法执行。公司对投资的理财产品严格把关，选择交易对手资信等级高、投资范围明确的理财产品，投资风险相对可控。公司已到期的委托理财投资均正常兑付。

　　二、委托理财受托方的情况

　　公司开展的委托理财受托方拟为国内大型商业银行（含其理财子公司）及华宝信托、华宝投资等资信良好的金融机构。除华宝信托、华宝投资外，本公司与其他受托方不构成关联关系。华宝信托与华宝投资为公司控股股东宝武集团下属的金融类子公司，关联交易情况在公司半年报和年报中定期披露。

　　三、对公司的影响

　　公司在确保正常生产经营资金需求的情况下，使用部分短期闲置自有资金购买理财产品，有利于实现公司资金的保值增值，维护公司股东利益。公司委托理财业务对公司未来业务发展、财务状况和经营成果不会造成重大影响。

　　根据财政部发布的新金融工具准则的规定，公司委托理财产品计入资产负债表中交易性金融资产、其他流动资产、债权投资或其他权益工具投资等科目，收益计入利润表中投资收益，具体以年度审计结果为准。

　　公司最近一年的主要财务情况如下：

　　单位：亿元  币种：人民币

　　■

　　四、风险提示

　　公司使用闲置的自有资金购买理财产品，投资期限以一年内为主，公司对投资的理财产品严格把关，选择交易对手资信等级高、投资范围明确的理财产品，投资风险相对可控。但仍不排除预期收益会受到市场风险、政策风险、流动性风险、不可抗力风险等风险因素的影响。

　　五、决策程序的履行及独立董事意见

　　公司全体董事于2022年4月27-28日召开的第八届董事会第十二次会议审议并一致通过《关于2022年度预算的议案》和《关于2022年度日常关联交易的议案》。预算议案授权公司开展任意时点余额不超过250亿元的委托理财业务。关联交易议案授权公司与宝武集团下属金融类子公司开展资产委托管理业务任意时点余额不超过80亿元。

　　公司独立董事发表意见如下：经对公司开展委托理财的事项进行审慎审核，认为公司使用闲置自有资金购买理财产品，总体风险可控，有利于合理提高公司存量资金收益，不影响公司的日常经营运作和主营业务的正常开展，不存在损害公司及中小股东利益的行为。同意公司在董事会授权范围内开展委托理财业务。

　　六、截至本公告日，公司最近十二个月使用自有资金委托理财的情况

　　单位：亿元  币种：人民币

　　■

　　注1：以上数据统计不含下属金融类子公司宝武集团财务有限责任公司。

　　注2：公司滚动开展短期委托理财业务，上表实际投入金额为最近12个月内单日峰值对应各类型理财产品的本金。

　　特此公告。

　　宝山钢铁股份有限公司董事会

　　2022年4月28日

　　证券代码：600019       证券简称：宝钢股份     公告编号：临2022-016

　　宝山钢铁股份有限公司

　　关于新增期货套期保值业务品种的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宝山钢铁股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）全体董事于2022年4月27-28日召开的第八届董事会第十二次会议审议并一致通过《关于新增锌、锡等期货交易品种的议案》，审议通过公司新增期货套期保值业务品种，同意公司及控股子公司开展与生产经营相关的金融衍生品业务。

　　一、目的和必要性

　　随着商品期货市场对实货市场的影响进一步深化，公司遵循套期保值的原则开展期货交易，主要目的是服务于实货业务，通过期现结合套保来管理采购和销售业务中面临的部分风险敞口，最终实现稳定采购成本和保护订单销售利润的目标。

　　公司商品类金融衍生品交易均为针对实际经营中的利润锁定或库存套保，规避相应原材料或商品价格波动风险。

　　二、业务基本情况

　　在先前年度计划的品种及额度基础上，公司对生产经营涉及的主要期货商品新增开展套期保值，新增套保的品种及最大规模：锌为 2.42万吨、锡为440吨、铜为800吨、锰硅为11520吨、硅铁为12120吨、动力煤为80万吨。在此范围内实施日常业务套保工作。

　　三、风险应对措施

　　公司开展金融衍生品业务不以投机为目的，严守原则，并且从组织机构、制度流程及风险控制措施等方面有效防范、发现和化解风险。

　　1．公司制订并持续完善《商品套期保值业务管理办法》，建立完善的套期保值业务组织架构，套期保值业务全过程规范、严谨，业务执行与管理监督严格分离，有序开展。

　　2．公司严格控制实货与衍生品在种类、规模、方向及时间上相匹配，并制定切实可行的应急处理预案，以及时应对交易过程中可能发生的重大突发事件。

　　3．公司建立套保评价体系，由审计和财务部门分别对套保工作的过程及结果进行评价，每半年向董事会汇报。审计评价体系在过程控制和操作规范方面发挥重要的作用。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事关于开展套期保值业务的独立意见：经对公司开展套期保值业务的事项进行审慎审核，公司衍生品交易均为针对实际经营中的风险敞口锁定，有利于公司规避相应原材料、商品价格波动风险，并已制定切实可行的应急处理预案，以及时应对交易过程中可能发生的重大突发事件，不影响公司的日常经营运作和主营业务的正常开展，不存在损害公司及中小股东利益的行为。同意公司在董事会授权范围内进行2022年商品套期保值操作。

　　五、监事会意见

　　公司监事会关于开展套期保值业务，发表意见如下：公司根据市场变化和生产经营的实际需要开展套期保值业务，有助于规避相应原材料或商品价格波动风险，确保生产经营正常。公司建立了期货套期保值业务相关内部控制及风险管控制度并执行有效，可有效管控公司套期保值业务相关风险。公司开展该项套期保值业务不存在损害公司和股东利益的情形，且审议程序合法合规。

　　综上，监事会同意公司开展套期保值业务。

　　特此公告。

　　宝山钢铁股份有限公司董事会

　　2022年4月28日

　　证券代码：600019        证券简称：宝钢股份        公告编号：临2022-017

　　宝山钢铁股份有限公司

　　关于2021年下半年利润分配方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：每股派发现金股利0.25元（含税）

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除公司回购专用账户中的股份）为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，公司期末预计可供分配利润35,411,816,357.92元。鉴于公司一贯重视回报股东，秉承长期现金分红的原则，经董事会决议，公司拟派发2021年度现金股利0.60元/股（含税），其中：已于2021年10月15日派发2021年上半年现金股利0.35元/股（含税），拟派发2021年下半年现金股利0.25元/股（含税）。本次公司2021年下半年利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发2021年下半年现金股利2.50元（含税），以公司截至2021年12月31日总股本21,782,306,315股（已扣除公司回购专用账户中的股份486,105,235股）为基准，预计分红总额5,445,576,578.75元（含税）,占合并报表2021年下半年归属于母公司股东净利润的63.66%。

　　经公司2021年第四次临时股东大会审议批准，公司已于2021年10月15日派发2021年上半年现金分红总额7,646,619,475.25元，占合并报表2021年上半年归属于母公司股东净利润的50.71％。

　　综上，公司2021年度预计现金分红总额13,092,196,054.00元（含税）,占2021年合并报表归属于母公司股东净利润的55.40％。

　　截至本公告披露日，公司通过回购专用账户所持有本公司股份486,105,235股，不参与本次利润分配。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次公司2021年下半年利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　2022年4月27-28日，公司第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于2021年下半年利润分配方案的议案》，全体董事一致同意上述利润分配方案。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事对公司2021年下半年利润分配方案发表独立意见如下：

　　1.公司2021年下半年利润分配方案符合中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于利润分配的规定，符合《公司章程》相关要求，不存在损害投资者利益尤其是中小股东利益的情况。

　　2.公司2021年下半年利润分配方案符合公司实际情况，充分体现公司重视对投资者的合理回报，有利于公司持续稳定健康发展。

　　3.同意《关于2021年下半年利润分配方案的议案》，并提交股东大会审议。

　　（三）监事会审议情况

　　2022年4月28日，公司第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于审议董事会“关于2021年下半年利润分配方案的议案”的提案》。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案综合考虑了公司的生产经营情况及未来的资金需求等因素，不会对公司每股收益、现金流状况产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　宝山钢铁股份有限公司董事会

　　2022年4月28日

　　证券代码：600019       证券简称：宝钢股份         公告编号：临2022-018

　　宝山钢铁股份有限公司

　　关于宝武集团财务有限责任公司与关联方签署《金融服务协议》的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次关联交易尚须提交股东大会审议。

　　宝武集团财务有限责任公司（以下简称“宝武财务公司”）拟与宝山钢铁股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）控股股东中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称“中国宝武”）及其并表分、子公司签署《金融服务协议》，办理的金融业务主要为结算、存款、贷款、票据承兑和贴现、担保、结售汇等经中国银行保险监督管理委员会批准宝武财务公司可从事的业务。

　　一、关联交易概述

　　宝武财务公司由原宝钢集团财务有限责任公司于2020年11月更名而来。宝武财务公司为经中国银行保险监督管理委员会批准成立的非银行金融机构，1992年6月成立，注册资本金26亿元(含3,000万美元)，公司及控股子公司武汉钢铁有限公司合计持股占比56.91%，公司控股股东中国宝武及其控股子公司（除本公司外）合并持股43.09%。

　　为实现公司金融资源的有效利用，提高资金使用效率，在严格控制风险和保障公司及下属控股子公司资金需求的前提下，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》规定，宝武财务公司拟与中国宝武及其并表分、子公司（以下简称“中国宝武及附属企业”）签署《金融服务协议》，协议有效期三年。

　　宝武财务公司为本公司控股子公司，中国宝武为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，中国宝武及其直接或者间接控制的除本公司、本公司控股子公司及控制的其他主体以外的法人均为公司的关联法人，故本次宝武财务公司拟与中国宝武及附属企业签署《金融服务协议》构成关联交易。

　　二、主要关联方介绍及关联关系

　　1．中国宝武钢铁集团有限公司

　　中国宝武钢铁集团有限公司为本公司控股股东，注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世博大道1859号；注册资本：人民币5,279,110.1万元；主要经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产，开展有关国有资本投资、运营业务；法定代表人：陈德荣。

　　2020年末，中国宝武总资产10,140.71亿元，净资产总额 4,812.90亿元；2020年，营业总收入6,737.39亿元，利润总额455.43亿元，净利润387.26亿元。

　　2．中国宝武附属企业清单（除本公司外）详见附件。

　　三、关联交易协议主要内容

　　宝武集团财务有限责任公司（甲方）拟与中国宝武及附属企业（乙方）签署《金融服务协议》，其主要内容如下：

　　（一）甲方为乙方提供以下金融服务

　　1．结算服务。

　　2．存款服务。

　　3．贷款及贴现服务。

　　4．其他金融服务，包括但不限于票据承兑、保函、承销债券、财务顾问、保险代理、外汇结售汇、委托贷款等。

　　（二）定价原则

　　1．结算服务。甲方向乙方提供各项结算服务收取的费用，按照中国人民银行的收费价格指导要求，按市场化原则由双方协商确定。

　　2．存款服务。甲方向乙方提供存款服务时，存款利率参考由中国人民银行规定的基准利率和浮动范围，按市场化原则由双方协商确定。

　　3．贷款及贴现服务。甲方向乙方提供贷款及贴现服务时，利率参考由中国人民银行规定的基准利率和浮动范围，按市场化原则由双方协商确定。

　　4．其他金融服务。甲方向乙方提供其它金融服务时，收费按市场化原则由双方协商确定。

　　（三）协议主要内容

　　1．结算、存款服务。在协议有效期内，乙方在甲方开立结算账户，甲方根据乙方指令为其提供收款服务和付款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务，并本着存取自由的原则，将资金存入在甲方开立的存款账户。

　　2．综合授信金额。在协议有效期内，甲方按实际情况给予乙方授信，授信品种包括但不限于贷款及贴现、贸易融资、票据承兑、担保、信用证、保函、外汇结售汇等资金融通业务。

　　3．贷款及贴现服务。在协议有效期内，甲方将在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照中国银行保险监督管理委员会要求、结合自身经营原则和信贷政策，全力支持乙方业务发展中的资金需求，为乙方提供贷款及票据贴现等信贷服务，年度累计发生额不超过600亿。有关信贷服务的具体事项由甲、乙双方另行签署协议。

　　4．其他金融服务。在协议有效期内，甲方可在经营范围内为乙方提供其他金融服务，甲方向乙方提供其他金融服务前，甲、乙双方需进行磋商并另行签署独立的协议。

　　（四）协议生效条件

　　本协议甲乙双方经签字盖章，并经甲方控股股东宝山钢铁股份有限公司股东大会审议批准后生效。

　　四、关联交易的定价政策

　　中国宝武及附属企业在宝武财务公司的存款利率参考中国人民银行规定的基准利率和浮动范围，按市场化原则由双方协商确定，体现公允公平；宝武财务公司向中国宝武及附属企业提供贷款及贴现服务时，利率参考中国人民银行规定的基准利率和浮动范围，按市场化原则由双方协商确定，体现公允公平；宝武财务公司向中国宝武及附属企业提供其它金融服务时，收费按市场化原则由双方协商确定，体现公允公平。

　　因此，本次关联交易价格系参考中国人民银行规定的基准利率和浮动范围的价格制定，定价公允、合理，不存在损害上市公司利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响上市公司的独立性。

　　五、关联交易目的及对上市公司的影响

　　本次宝武财务公司与中国宝武及附属企业签订《金融服务协议》有利于进一步发挥宝武财务公司资金统筹功能及资金管理协同效用，提高资金使用效率，增强盈利能力，提升宝武财务公司运营能力，更大程度上实现公司利益和股东利益最大化，并为股东成员单位提供更全面的金融支持和服务。

　　六、关联交易履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　2022年4月27-28日，公司第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于宝武集团财务有限责任公司与关联方签署〈金融服务协议〉的议案》。关联董事侯安贵、姚林龙、罗建川回避表决本议案。全体非关联董事同意本议案。

　　（二）独立董事审议情况

　　全体独立董事事前同意将本议案提交董事会审议，并对此议案发表独立意见：宝武财务公司与关联方签署《金融服务协议》，有利于优化拓展公司融资渠道，提高资金使用效率，降低融资成本和融资风险，并且遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则，定价原则公允，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。全体独立董事同意本议案。

　　（三）董事会审计及内控合规管理委员会意见

　　宝武财务公司作为一家经中国银行保险监督管理委员会批准成立的非银行金融机构，在其经营范围内为关联方提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。

　　本次关联交易属合理、合法的经济行为，遵循平等自愿、诚实信用的原则，定价原则公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性造成影响。

　　经董事会审计及内控合规管理委员会认真讨论，本次关联交易符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意公司进行上述关联交易。

　　本次关联交易尚须获得公司股东大会的批准，公司关联股东在股东大会上须回避表决本议案。

　　七、2021年宝武财务公司与关联人开展金融业务情况

　　1. 2021年1-12月，中国宝武及附属企业在宝武财务公司日最高存款余额2,295,355万元。截至2021年末，中国宝武及附属企业在宝武财务公司存款余额为1,997,243万元。

　　2. 2021年1-12月，宝武财务公司和中国宝武及附属企业发生累计关联贷款贴现类业务金额2,500,685万元。截至2021年末，中国宝武及附属企业在宝武财务公司贷款贴现类业务余额556,672万元。

　　特此公告。

　　宝山钢铁股份有限公司董事会

　　2022年4月28日

　　附件：中国宝武及附属企业清单

　　■

　　证券代码：600019       证券简称：宝钢股份       公告编号：临2022-019

　　宝山钢铁股份有限公司

　　关于下属公司购买炼铁产能

　　和出让炼钢产能的关联交易

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●宝山钢铁股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）下属宝钢湛江钢铁有限公司（以下简称“湛江钢铁”）拟向公司控股股东中国宝武下属安徽长江钢铁股份有限公司（以下简称“长江钢铁”）购买55万吨炼铁产能，拟向公司控股股东中国宝武下属新疆八一钢铁股份有限公司(以下简称“八一钢铁”)购买17.6万吨炼铁产能，合计购买炼铁产能72.6万吨，交易总价款37,171.20万元；公司下属武汉钢铁有限公司（以下简称“武钢有限”）拟向公司控股股东中国宝武下属山东鑫海实业有限公司（以下简称“鑫海实业”）出让炼钢产能102万吨，交易总价款为67,830.00万元。

　　●至本次关联交易为止，过去12个月内，本公司与同一关联人相同类别的关联交易累计金额未达到宝钢股份最近一期经审计净资产绝对值的5%。

　　一、关联交易概述

　　按照《钢铁行业产能置换实施办法》（工信部原〔2021〕46号）政策规定，钢铁企业建设冶炼项目须通过产能置换方式取得对应炼铁、炼钢产能。

　　本公司下属公司湛江钢铁拟建的宝钢湛江钢铁氢基竖炉系统项目（一步），建设规模折合炼铁产能85.6万吨。湛江钢铁拟通过产能置换指标交易方式向公司控股股东中国宝武下属公司长江钢铁购买55万吨炼铁产能，向公司控股股东中国宝武下属公司八一钢铁购买17.6万吨炼铁产能，合计购买炼铁产能72.6万吨，其余13万吨炼铁产能通过公司内部平衡实现产能置换。

　　本公司下属公司武钢有限拟向公司控股股东中国宝武下属山西太钢不锈钢股份有限公司（以下简称“太钢不锈”）与临沂鑫海新型材料有限公司共同出资成立的合资公司鑫海实业出让炼钢产能102万吨，用于鑫海实业不锈钢项目建设。

　　因长江钢铁、八一钢铁、太钢不锈、鑫海实业均为本公司控股股东中国宝武下属公司，故本次交易构成关联交易。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内，本公司与同一关联人相同类别的关联交易累计金额未达到宝钢股份最近一期经审计净资产绝对值的5%。

　　二、关联方介绍

　　1. 安徽长江钢铁股份有限公司

　　安徽长江钢铁股份有限公司为马钢（集团）控股有限公司下属孙公司，实际控制人为中国宝武；注册地址：马鞍山市当涂县龙山桥工业园；注册资本：人民币120,000万元；经营范围：32000立方米/小时工业氧、32000立方米/小时工业氮、930立方米/小时纯氩、700立方米/小时液态氧（折合成气态）、300立方米/小时液态氮（折合成气态）生产工艺系统（限下属气体分公司经营）；生产、销售螺紋钢、元钢、型钢、角钢、扁钢、异型钢、管坯钢、线材、棒材、黑色金属冶炼、钢坯、生铁；铁矿石、铁矿粉、废钢销售及进出口经营业务。（依法需经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）；法定代表人：王光亚。

　　2021年末，长江钢铁总资产118.22亿元，净资产总额65.73亿元；2021年，营业总收入212.95亿元，利润总额18.26亿元，净利润13.70亿元。

　　2. 新疆八一钢铁股份有限公司

　　新疆八一钢铁股份有限公司为宝钢集团新疆八一钢铁有限公司下属子公司，实际控制人为中国宝武；注册地址：新疆乌鲁木齐市头屯河区新钢路；注册资本：人民币153,289.787万元；经营范围：钢铁冶炼、轧制、加工、销售；煤焦油、粗苯、氨溶液（含氨大于10%）、煤气生产、销售；企业自备车过轨运输；医用氧生产、销售；压缩、液化气体（氧气、氮气、氩气）的生产及销售（在许可证有限期内开展生产经营活动）黑色金属材料、冶金炉料、冶金设备及产品（国家有专项审批规定的项目除外）、建筑材料、空气中分离出来的气体的销售、焦炭及煤焦化产品的生产及销售；机械加工、金属制品及钢铁冶炼、轧制、加工的技术咨询服务；房屋出租；装卸搬运服务；仓储服务；机械设备租赁；铁路运输，道路运输、普通货物运输；汽车及专用机车修理；汽车维护；货运信息服务；货物运输代理、国际货物运输代理及咨询服务；内部铁路专用线大、中修及扩建工程、场站（站台）等物流辅助服务；计算机信息、网络工程。经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；法定代表人：吴彬。

　　2021年末，八一钢铁总资产311.71亿元，净资产总额43.95亿元；2021年，营业总收入308.79亿元，利润总额14.32亿元，净利润12.21亿元。

　　3. 山东鑫海实业有限公司

　　山东鑫海实业有限公司为山西太钢不锈钢股份有限公司与临沂鑫海新型材料有限公司共同出资成立的合资公司（目前在设立过程中），合资公司成立后，太钢不锈持股51%，实际控制人为中国宝武。

　　4. 山西太钢不锈钢股份有限公司

　　山西太钢不锈钢股份有限公司为太原钢铁（集团）有限公司下属子公司，实际控制人为中国宝武；注册地址：太原市尖草坪区尖草坪街2号；注册资本：人民币569,624.78万元；经营范围：不锈钢及其它钢材、钢坯、钢锭、黑色金属、铁合金、金属制品的生产、销售；进出口：钢铁生产所需原辅材料的国内贸易和进出口；批发零售建材（不含林区木材）、普通机械及配件、电器机械及器材；技术咨询服务；冶金技术开发、转让；冶金新技术、新产品、新材料的推广；铁矿及伴生矿的加工、输送、销售；焦炭及焦化副产品，生铁及副产品的生产、销售；化肥（硫酸铵）生产、销售；生产销售电子产品、仪器、仪表、称重系统设备；工业自动化工程；工业电视设计安装、计量、检测；代理通信业务收费服务（根据双方协议）；建设工程：为公司承揽连接至公用通信网的用户通信管道、用户通信线路、综合布线及其配套的设备工程建设业务，工程设计、施工；承包本行业境外工程和境内国际招标及所需的设备、材料和零配件的进出口。电力业务：发电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；法定代表人：魏成文。

　　2021年末，太钢不锈总资产675.99亿元，净资产总额355.40亿元；2021年，营业总收入1,014.37亿元，利润总额68.47亿元，净利润62.48亿元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1.交易类别：向关联人购买、出售资产

　　2.交易标的：

　　（1）购买长江钢铁55万吨炼铁产能，该产能为450m3高炉冶炼设备对应的炼铁产能。

　　（2）购买八一钢铁17.6万吨炼铁产能，该产能为430m3高炉冶炼设备对应的部分炼铁产能。

　　（3）武钢有限出让102万吨炼钢产能，该产能为2座90吨转炉冶炼设备对应的部分炼钢产能。

　　3.关联交易价格

　　根据银信资产评估有限公司出具的《安徽长江钢铁股份有限公司拟转让炼铁产能指标市场价值评估报告》（银信评报字[2022]沪第0780号），以2022年2月28日为基准日，湛江钢铁和长江钢铁炼铁产能置换指标单位估值512元/吨，交易总价款为28,160.00万元；依据《产能指标市场价值评估报告》，确定产能置换指标交易单价为512元/吨，湛江钢铁购买长江钢铁55万吨炼铁产能的交易价格为28,160.00万元。

　　根据银信资产评估有限公司出具的《新疆八一钢铁股份有限公司拟转让炼铁产能指标市场价值评估报告》（银信评报字[2022]沪第0779号），以2022年2月28日为基准日，湛江钢铁和八一钢铁炼铁产能置换指标单位估值512元/吨，交易总价款为9,011.20万元；依据《产能指标市场价值评估报告》，确定产能置换指标交易单价为 512元/吨，湛江钢铁购买八一钢铁17.6万吨炼铁产能的交易价格为9,011.20万元。

　　根据银信资产评估有限公司出具的《武汉钢铁有限公司拟转让炼钢产能指标市场价值评估报告》（银信评报字[2022]沪第0416号），以2022年1月31日为基准日，武钢有限和鑫海实业炼钢产能置换指标单位估值665元/吨，交易总价款为67,830.00万元；依据《产能指标市场价值评估报告》，确定产能置换指标交易单价为 665元/吨，武钢有限向鑫海实业出让102万吨炼钢产能的交易价格为67,830.00万元。

　　上述交易价格均含6%增值税，置换产能的最终价值均以评估备案价值为准。

　　四、关联交易的目的及对上市公司的影响

　　本次产能置换事项，符合国家相关政策要求，有助于推动钢铁行业化解过剩产能，推动行业高质量发展，促进公司低碳冶金技术进步，符合公司及全体股东利益。该关联交易以第三方出具的产能置换指标市场价值估值咨询报告为依据，定价公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，对公司的独立性不会产生影响。

　　五、关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　本公司于2022年4月27-28日召开的第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于炼铁/炼钢产能置换的议案》。关联董事侯安贵、姚林龙、罗建川回避表决本议案。全体非关联董事同意本议案。

　　（二）独立董事审议情况

　　全体独立董事事前同意将本议案提交董事会审议，并对此议案发表如下独立意见：

　　1.该关联交易事项定价公允，审议程序合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　2.公司关联董事进行了回避表决，符合国家有关法规和《公司章程》的有关规定。

　　全体独立董事同意本议案。

　　特此公告。

　　宝山钢铁股份有限公司董事会

　　2022年4月28日

　　证券代码：600019      证券简称：宝钢股份      公告编号：临2022-020

　　宝山钢铁股份有限公司

　　关于续租宝武集团土地事宜的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●宝山钢铁股份有限公司（以下简称“本公司”或“宝钢股份”）续租中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称“宝武集团”）土地。

　　●至本次关联交易为止，过去12个月内，本公司与同一关联人相同类别的关联交易累计金额未达到宝钢股份最近一期经审计净资产绝对值的5%。

　　一、关联交易概述

　　2000年，宝武集团（原宝钢集团有限公司）做出将土地使用权租赁给宝钢股份的安排，本公司与宝武集团共签有三份《土地使用权租赁协议》，现均处于到期或临近到期状态，为此，本公司与宝武集团续签《土地使用权租赁协议》。

　　因宝武集团为本公司控股股东，故本次交易构成关联交易。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内，本公司与同一关联人相同类别的关联交易累计金额未达到宝钢股份最近一期经审计净资产绝对值的5%。

　　三、关联方介绍

　　中国宝武钢铁集团有限公司为本公司控股股东，注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世博大道1859号；注册资本：人民币5,279,110.1万元；主要经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产，开展有关国有资本投资、运营业务；法定代表人：陈德荣。

　　2020年末，宝武集团总资产10,140.71亿元，净资产总额 4,812.90亿元；2020年，营业总收入6,737.39亿元，利润总额455.43亿元，净利润387.26亿元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1.交易的名称和类别：向关联人宝武集团租入土地

　　土地所在位置为股份大院内工业用地，共涉及租赁土地面积为18,192,577.60平方米。

　　四、关联交易的主要内容

　　宝钢股份使用的土地为国有划拨地，2000年，宝武集团与宝钢股份签订长期土地租赁协议（承诺租赁期限为50年，首期租赁期限为20年）的方式做出相关安排，并在协议中明确约定“只要宝钢股份公司单方提出续租要求，宝钢集团公司应无条件同意将租赁土地按照与本协议相同的条款和条件向宝钢股份公司续租20年并另行订立租赁协议”。

　　宝钢股份租赁宝武集团土地共签有三份《土地使用权租赁协议》，其中第一份租赁协议已于2020年2月到期，第二份2021年8月到期，第三份将于2022年10月到期，三份租赁协议合计面积为18,196,078.50平方米，年租金2.34亿元（含税），目前，三份租赁协议均处于到期或临近到期状态。

　　由于涉及土地历史上均为宝钢股份经营用地，且历史搬迁成本、建设成本、人员安置成本和三通一平等相关成本均由宝钢股份承担，与其他市场化土地租赁性质和成本构成存在较大差异，不宜以现有土地的评估价格定价。因此，本次续租仍维持原年租金2.34亿元（含税）基本不变。

　　本次宝钢股份与宝武集团签订第二期20年土地使用权续租合同，租赁土地面积根据实际使用情况和权证面积、政府征用面积重新核定后合计18,192,577.60平方米；续租时间分别从原三份土地租赁协议合同期限到期日的下一个自然日开始；年租金价税总额约2.34亿元（含税），其中：基础租金单价为9.2573元/平方米/年（不含税），土地使用税税额为3元/平方米/年，增值税税率为5%。后续土地使用税及增值税将根据国家规定同步动态调整；本次土地租赁协议20年租金总额为46.80亿元（含税）。

　　五、关联交易的目的及对上市公司的影响

　　为满足宝钢股份正常生产、建设、经营等需要，通过与母公司（宝武集团）签订土地租赁协议取得土地使用权以确保公司正常运营。本次签订为第二期土地租赁协议续签，对上市公司财务状况和经营成果不产生直接影响。

　　六、关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　本公司于2022年4月27-28日召开的第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于宝钢股份续租宝武集团土地事宜的议案》。关联董事侯安贵、姚林龙、罗建川回避表决本议案。全体非关联董事同意本议案。

　　（二）独立董事审议情况

　　全体独立董事事前同意将本议案提交董事会审议，并对此议案发表如下独立意见：

　　1.该关联交易事项定价公允，审议程序合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　2.公司关联董事进行了回避表决，符合国家有关法规和《公司章程》的有关规定。

　　全体独立董事同意本议案。

　　特此公告。

　　宝山钢铁股份有限公司董事会

　　2022年4月28日

　　证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2022-021

　　宝山钢铁股份有限公司

　　关于召开2021年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2022年5月20日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　●为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排，公司建议股东及股东代表优先通过网络投票方式参加本次股东大会。

　　●参加现场会议的股东及股东代表应采取有效的防护措施，携带有效身份证件、授权委托书等原件于会议开始前半个小时内抵达会场，并服从工作人员安排，配合做好参会登记、接受体温检测等相关防疫工作。体温正常、上海市健康码“随申码”和防疫行程卡“行程码”均为绿色，且持上海市48小时以内核酸阴性报告者，凭入口抗原检测阴性结果方可进入会场，须全程佩戴口罩以及保持必要的座次距离。

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点召开的日期时间：2022年5月20日13 点30 分

　　召开地点：上海市宝山区富锦路885号宝钢股份技术中心1号厅

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年5月20日

　　至2022年5月20日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》的规定，上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。