证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2022-012
宝山钢铁股份有限公司
第八届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）会议召开符合有关法律、法规情况
本次董事会会议经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。
（二）发出会议通知和材料的时间和方式
公司于2022年4月17日以书面和电子邮件方式发出召开董事会的通知及会议材料。
（三）会议召开的时间、地点和方式
本次董事会会议以现场结合通讯的方式于2022年4月27-28日在上海召开。
（四）董事出席会议的人数情况
本次董事会应出席董事11名，实际出席董事11名。
（五）会议的主持人和列席人员
本次会议由邹继新董事长主持，公司监事会全体监事及高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
本次会议听取了《2021年度总经理工作报告》《关于2021年度母公司资产损失情况的报告》等2项报告，通过以下决议:
（一）批准《关于2021年末母公司提取各项资产减值准备的议案》
公司2021年末坏账准备余额36,779,378.39元，存货跌价准备余额434,109,997.88元，固定资产减值准备余额59,136,256.26元，其他非流动资产减值准备余额181,037,918.80元。
全体董事一致通过本议案。
（二）批准《关于调整销售商品相关运输成本列支的议案》
根据财政部会计司于 2021 年 11 月2日颁布的相关企业会计准则实施问答，公司自 2021 年起将为了履行收入合同而从事运输活动的相关运输成本在确认商品和服务收入时结转计入利润表的“营业成本”项目，不再计入“销售费用”项目。同时，按照会计准则中关于会计政策变更的有关要求，公司对以前年度财务报表进行追溯调整。详情请参见在上海证券交易所网站发布的公告。
全体董事一致通过本议案。
（三）批准《关于延长为全资子公司供货事项提供履约保函授权期限的议案》
鉴于董事会授权公司管理层全权审批公司为国内外全资销售子公司在公司统筹策划下参与以本公司产品和服务为主的国内外供货事项提供履约保函（《公司法》《公司章程》等规定应由股东大会审议的担保事项除外）的期限即将到期，公司管理层向董事会申请延长为全资子公司供货事项提供履约保函授权期限，授权有效期至2025年召开的年度董事会止。
全体董事一致通过本议案。
（四）批准《关于宝钢股份对宝武集团财务有限责任公司的风险评估报告》
公司认为，截至2021年12月31日，宝武集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）严格按照《企业集团财务公司管理办法》的要求规范经营，经营业绩良好。同时，财务公司内部控制及风险管理制度较为完善，且执行有效，能较好地控制风险，其各项监管指标均符合中国银保监会的监管要求。未发现其在经营资质、经营业务和财务报表编制相关的内部控制及风险管理体系及运行等方面存在重大缺陷或风险。能够保障成员企业在财务公司存款的安全，积极防范、及时控制和有效化解存款风险。风险评估报告全文详见上海证券交易所网站。
全体独立董事对本议案发表了独立意见。
全体董事一致通过本议案。
（五）批准《关于宝武集团财务有限责任公司与宝武集团及附属公司开展金融业务的风险处置预案》
为有效防范、及时控制和化解财务公司与宝武集团及附属公司开展金融业务关联交易的风险，保障资金安全，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》的规定，公司制定本风险处置预案。风险处置预案全文详见上海证券交易所网站。
全体独立董事对本议案发表了独立意见。
全体董事一致通过本议案。
（六）同意《关于宝武集团财务有限责任公司与关联方签订〈金融服务协议〉的议案》
为实现公司金融资源的有效利用，提高资金使用效率，在严格控制风险和保障公司及下属控股子公司资金需求的前提下，财务公司与公司控股股东宝武集团及其并表分、子公司企业签署《金融服务协议》，开展结算、存款、贷款以及其他经中国银行保险监督管理委员会批准可从事的金融业务。协议主要内容详见上海证券交易所网站。
全体独立董事事前同意将本议案提交董事会审议，并对此议案发表了独立意见。
关联董事侯安贵、姚林龙、罗建川回避表决本议案，全体非关联董事同意本议案,并将本议案提交股东大会审议。
（七）同意《2021年年度报告（全文及摘要）》
本议案内容详见上海证券交易所网站。
全体董事一致通过本议案，并将本议案提交股东大会审议。
（八）同意《关于2021年度财务决算报告的议案》
全体董事一致通过本议案，并将本议案提交股东大会审议。
（九）同意《关于2021年下半年利润分配的议案》
按照2021年度法人口径实现净利润的10%提取法定公积金、任意公积金各952,517,458.69元；鉴于公司一贯重视回报股东，秉承长期现金分红的原则，公司拟派发2021年度现金股利0.60元/股（含税），其中：已于2021年10月15日派发2021年上半年现金股利0.35元/股（含税），分红总额7,646,619,475.25元；拟派发2021年下半年现金股利0.25元/股（含税），以21,782,306,315股为基准（已扣除公司回购账户中的股份），预计分红总额5,445,576,578.75元（含税），占合并报表下半年归属于母公司股东净利润的63.66%，实际分红以在派息公告中确认的股权登记日股本（扣除公司回购专用账户中的股份）为基数，按照每股现金0.25元（含税）进行派发。2021年度预计分红总额13,092,196,054.00元（含税）,占2021年合并报表归属于母公司股东净利润的55.40％。
全体独立董事对本议案发表了独立意见。
全体董事一致通过本议案，并将本议案提交股东大会审议。
（十）同意《关于2022年度预算的议案》
公司2022年主要预算指标为营业总收入3,315亿元，营业成本2,971亿元。
全体董事一致通过本议案，并将本议案提交股东大会审议。
（十一）同意《关于2022年度日常关联交易的议案》
本议案内容详见上海证券交易所网站。
全体独立董事事前同意将本议案提交董事会审议，并对此议案发表了独立意见。
关联董事侯安贵、姚林龙、罗建川回避表决本议案，全体非关联董事同意本议案。董事会决定将达到股东大会审议标准的关联交易提交股东大会审议。
（十二）批准《关于新增锌、锡等期货交易品种的议案》
批准公司新增开展锌、锡等六个品种期货套期保值业务。2022年锌交易授权不超过24,200吨，锡交易授权不超过440吨，铜交易授权不超过800吨，锰硅交易授权不超过11,520吨, 硅铁交易授权不超过12,120吨, 动力煤交易授权不超过80万吨,持仓期限均不超过12个月。
此交易计划授权有效期至2022年年报董事会审议的新的授权为止。
全体独立董事对本议案发表了独立意见。
全体董事一致通过本议案。
（十三）批准《关于2022年一季度末母公司提取各项资产减值准备的议案》
公司2022年一季度末坏账准备余额47,429,301.48元，存货跌价准备余额406,654,980.94元，固定资产减值准备余额59,136,256.26元，其他非流动资产减值准备余额181,037,918.80元。
全体董事一致通过本议案。
（十四）批准《2022年第一季度报告》
本议案内容详见上海证券交易所网站。
全体董事一致通过本议案。
（十五）批准《关于〈2021年度内部控制评价报告〉的议案》
内部控制总体评价结论为：根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。内部控制审计意见与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致，内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露与公司内部控制评价报告披露一致。
安永华明会计师事务所出具的审计意见认为：宝山钢铁股份有限公司于2021年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
全体独立董事对本议案发表了独立意见。
全体董事一致通过本议案。
（十六）批准《关于2021年捐赠项目执行情况暨2022年捐赠项目的议案》
公司2022年捐赠、赞助预算8,465万元。
全体董事一致通过本议案。
（十七）批准《2021年度组织机构管理工作执行情况及2022年度工作方案的议案》
根据公司《组织机构管理办法》的规定，在遵循2022年度工作方案原则的前提下，授权公司经理层组织实施，其中重大调整事项另行适时上报董事会审议。
全体董事一致通过本议案。
（十八）批准《2021年度全面风险管理报告的议案》
公司总结了2021年度全面风险管理体系推进情况，确定了2022年度公司重点风险课题。
全体董事一致通过本议案。
（十九）批准《宝钢股份2021年可持续发展报告》
本议案内容详见上海证券交易所网站。
全体董事一致通过本议案。
（二十）批准《关于宝钢股份续租宝武集团土地事宜的议案》
2000 年起，宝钢股份与宝武集团共签有三份《土地使用权租赁协议》，现均处于到期或临近到期状态。为此，宝钢股份与宝武集团签订第二期 20 年土地使用权续租合同，租赁土地面积根据实际使用情况和权证面积、政府征用面积重新核定后合计 18,192,577.60 平方米；年租金价税总额约 2.34亿元（含税），其中：基础租金单价为 9.2573 元/平方米/年（不含税），土地使用税税额为 3 元/平方米/年，增值税税率为 5%。后续土地使用税及增值税将根据国家规定同步动态调整。本议案内容详见上海证券交易所网站。
全体独立董事事前同意将本议案提交董事会审议，并对此议案发表了独立意见。
关联董事侯安贵、姚林龙、罗建川回避表决本议案，全体非关联董事同意本议案。
（二十一）批准《关于炼铁/炼钢产能置换的议案》
公司下属宝钢湛江钢铁有限公司以非公开协议转让方式受让宝武集团下属新疆八一钢铁股份有限公司17.6万吨炼铁产能和安徽长江钢铁股份有限公司55万吨炼铁产能，初步评估价值3.72亿元，用于宝钢湛江钢铁氢基竖炉系统项目（一步）。公司下属武汉钢铁有限公司将102万吨炼钢产能，以非公开协议转让方式出让给宝武集团下属山西太钢不锈钢股份有限公司与临沂鑫海新型材料有限公司共同出资成立的合资公司山东鑫海实业有限公司，用于鑫海实业不锈钢项目建设，初步评估价值6.78亿元。上述置换产能的最终价值均以评估备案价值为准。本议案内容详见上海证券交易所网站。
全体独立董事事前同意将本议案提交董事会审议，并对此议案发表了独立意见。
关联董事侯安贵、姚林龙、罗建川回避表决本议案，全体非关联董事同意本议案。
（二十二）批准《宝钢股份发展规划（2022-2027年）》
公司全面贯彻和落实国家的方针政策，结合国内外宏观经济趋势、钢铁行业发展变化以及中国宝武的使命和愿景，编制了《宝钢股份发展规划（2022-2027 年）》。规划期内，公司围绕着“规模+能力”双轮驱动战略，通过“提升竞争规模、深耕产品经营、实现技术引领、推进绿色低碳、升级智慧制造、全面提升效率”等战略举措，实现“成为全球最具竞争力的钢铁企业和最具投资价值的上市公司”的愿景，做钢铁业高质量发展的示范者和未来钢铁的引领者。
全体董事一致通过本议案。
（二十三）同意《关于分拆所属子公司至创业板上市符合相关法律、法规规定的议案》
宝钢股份所属子公司宝武碳业科技股份有限公司（以下简称“宝武碳业”）拟向社会公众首次公开发行股票并于深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司分拆规则（试行）》等法律法规以及规范性文件的规定, 宝钢股份董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后, 认为公司本次分拆所属子公司宝武碳业至创业板上市符合相关法律、法规的规定。
全体独立董事事前同意将本议案提交董事会审议，并对此议案发表了独立意见。
全体董事一致通过本议案，并将本议案提交股东大会审议。
（二十四）同意《关于分拆所属子公司宝武碳业科技股份有限公司至创业板上市方案的议案》
宝钢股份所属子公司宝武碳业拟向社会公众首次公开发行股票并于深交所创业板上市，本次分拆涉及的初步发行方案如下：
1.上市地点：深交所创业板。
2.发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。
3.股票面值：1.00元人民币。
4.发行对象：符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在深交所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。
5.发行上市时间：宝武碳业将在深交所批准及中国证监会注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由宝武碳业股东大会授权宝武碳业董事会于深交所批准及中国证监会注册后予以确定。
6.发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、深交所认可的其他发行方式。
7.发行规模：本次发行前宝武碳业股本为750,000,000股，本次发行股数占宝武碳业发行后总股本的比例不超过25%，即本次发行股份数不超过250,000,000股（行使超额配售权之前，且以相关证券监管机构批准注册后的数量为准）。本次发行不存在宝武碳业股东公开发售股票的情形。宝武碳业与主承销商可协商采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行股票数量不超过本次公开发行股票数量的15%；宝武碳业股东大会授权宝武碳业董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况和募集资金项目资金需求量与主承销商协商确定最终发行数量。
8.定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。
9.发行时实施战略配售：本次发行及上市如采用战略配售的，战略投资者获得配售的股票总量不超过本次发行及上市股票数量的30%，战略配售是否最终实施将视项目推进情况及资本市场环境等因素综合确定。
10.本次发行募集资金用途：根据宝武碳业的实际情况，本次发行的募集资金扣除发行费用后,将用于兰州负极材料项目、宝化湛江湛江钢铁基地混合法苯酐项目及补充流动资金等方向（以下简称“募集资金投资项目”）。宝武碳业可根据市场条件、政策调整及监管机构的意见,对募集资金投资项目进行具体调整。
11.承销方式：余额包销。
鉴于上述发行方案为初步方案，尚须经深交所审核并报中国证监会履行发行注册程序，为推动宝武碳业上市的相关工作顺利进行，提请公司股东大会授权董事会及其授权人士根据具体情况决定或调整宝武碳业上市的发行方案。
全体独立董事事前同意将本议案提交董事会审议，并对此议案发表了独立意见。
全体董事一致通过本议案，并将本议案提交股东大会审议。
（二十五）同意《关于〈宝山钢铁股份有限公司关于分拆所属子公司宝武碳业科技股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）〉的议案》
为实施宝钢股份本次分拆所属子公司宝武碳业至创业板上市事项，公司根据《中华人民共和国证券法》《上市公司分拆规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《宝山钢铁股份有限公司关于分拆所属子公司宝武碳业科技股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）》。
全体独立董事事前同意将本议案提交董事会审议，并对此议案发表了独立意见。
全体董事一致通过本议案，并将本议案提交股东大会审议。
（二十六）同意《关于分拆所属子公司至创业板上市符合〈上市公司分拆规则（试行）〉的议案》
宝钢股份拟分拆所属子公司宝武碳业至深交所创业板上市，经董事会审慎评估，本次分拆符合《上市公司分拆规则（试行）》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求, 具备可行性, 具体如下:
1.上市公司股票境内上市已满三年
公司股票于2000年12月在上海证券交易所主板上市，符合“上市公司股票境内上市已满三年”的要求。
2.上市公司最近三个会计年度连续盈利
公司2019-2021年度实现归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为110.60亿元、124.34亿元以及235.25亿元，符合“上市公司最近三个会计年度连续盈利”的规定。
3.上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值为依据）
公司最近三个会计年度扣除按权益享有的宝武碳业的净利润后的情况如下：
单位：亿元
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注1：2021年宝钢股份按权益享有的宝武碳业的净利润（扣除非经常性损益前/后）为根据宝钢股份当年内不同期间对宝武碳业的持股比例分别计算并加总得出。
注2：上表涉及宝钢股份的财务数据来源于宝钢股份《2019年度审计报告》（安永华明（2020）审字第60469248_B01号）、《2020年度审计报告》（安永华明（2021）审字第60469248_B01号）以及《2021年度审计报告》（安永华明（2022）审字第60469248_B01号）。
综上，公司最近三个会计年度扣除按权益享有的宝武碳业的净利润后，归属于上市公司股东的净利润约为464.16亿元，累计不低于6亿元人民币（净利润计算以扣除非经常性损益前后孰低值为依据）。
4.上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十
（1）净利润指标
公司2021年归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）为235.25亿元；根据宝武碳业未经审计的财务数据，宝武碳业2021年度归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）为3.27亿元，公司2021年度合并报表中按权益享有的宝武碳业的净利润占归属于上市公司股东的净利润的情况如下：
单位：亿元
■
注1：2021年宝钢股份按权益享有的宝武碳业的净利润（扣除非经常性损益前/后）为根据宝钢股份当年内不同期间对宝武碳业的持股比例分别计算并加总得出。
注2：上表涉及宝钢股份的财务数据来源于宝钢股份《2021年度审计报告》（安永华明（2022）审字第60469248_B01号）。
因此，公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的宝武碳业的净利润未超过归属于公司股东的净利润的百分之五十。
（2）净资产指标
宝钢股份2021年末归属于母公司股东的净资产为1,909.34亿元；根据宝武碳业未经审计的财务数据，宝武碳业2021年末归属于母公司股东的净资产为60.99亿元。公司2021年末合并报表中按权益享有的宝武碳业的净资产占归属于上市公司股东的净资产的情况如下：
单位：亿元
■
因此，公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的宝武碳业的净资产未超过归属于公司股东的净资产的百分之三十。
5.上市公司不存在以下不得分拆的情形：资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害；上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚；上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告；上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外
（1）公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用的情形，公司权益不存在被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形。
（2）公司及其控股股东、实际控制人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚。
（3）公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
（4）安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的安永华明﹝2022﹞审字第60469248_B01号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。
（5）截至本次董事会召开日，宝武碳业的股东及股权结构如下：
■
综上所述，不存在公司董事、高级管理人员及其关联方持有宝武碳业股份合计超过宝武碳业分拆上市前总股本的百分之十的情形。
6.上市公司所属子公司不存在以下不得分拆的情形：主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外；主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的；主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产；主要从事金融业务的；子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外
（1）公司最近三个会计年度内未发生发行股份募集资金的情形，不存在使用最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产作为宝武碳业的主要业务和资产的情形。
（2）公司最近三个会计年度内未发生重大资产重组的情形，不存在最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为宝武碳业的主要业务和资产的情形。
（3）公司于2000年12月在上海证券交易所首次公开发行股票并上市，于2007年7月收购取得宝钢化工100%股权，宝钢化工为宝武碳业的前身。因此，宝武碳业的主要业务和资产不属于公司首次公开发行股票并上市时的主要业务和资产。
（4）宝武碳业主要从事焦油精制产品、苯类精制产品与碳基新材料的研发、生产和销售，以及焦炉煤气净化服务等业务，不从事金融业务，不属于主要从事金融业务的公司。
（5）2015年8月24日，中共中央、国务院印发的《关于深化国有企业改革的指导意见》（中发〔2015〕22号）提出：“推进国有企业混合所有制改革。以促进国有企业转换经营机制，放大国有资本功能，提高国有资本配置和运行效率，实现各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展为目标，稳妥推动国有企业发展混合所有制经济。”及“探索实行混合所有制企业员工持股。坚持试点先行，在取得经验基础上稳妥有序推进，通过实行员工持股建立激励约束长效机制。优先支持人才资本和技术要素贡献占比较高的转制科研院所、高新技术企业、科技服务型企业开展员工持股试点，支持对企业经营业绩和持续发展有直接或较大影响的科研人员、经营管理人员和业务骨干等持股。员工持股主要采取增资扩股、出资新设等方式。”等。
在此背景下，宝武碳业作为国家发改委第四批混合所有制改革试点单位和国务院国资委“双百企业”综合改革试点企业，根据《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革〔2016〕133号）精神开展员工持股计划，设立杭州探岳企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州探和企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州探原企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州探实企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州探觅企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州探材企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州探进企业管理合伙企业（有限合伙）和杭州探拓企业管理合伙企业（有限合伙）作为员工持股平台（以下合称“员工持股平台”）实施员工持股。宝武碳业的董事、高级管理人员及其关联方通过员工持股平台持有宝武碳业股份的具体情况如下：
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宝武碳业董事、高级管理人员及其关联方通过上述员工持股计划间接持有合计宝武碳业0.45%的股份，未通过其他方式直接或间接持有宝武碳业的股份（通过上市公司间接持有的除外）。综上，宝武碳业的董事、监事和高级管理人员及其关联方持有宝武碳业股份合计未超过宝武碳业分拆上市前总股本的百分之三十。
7.上市公司分拆应当就以下事项作出充分说明并披露：有利于上市公司突出主业、增强独立性；本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争；本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职；本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷
（1）本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性
公司是全球领先的现代化钢铁联合企业，中国最现代化的特大型钢铁联合企业。公司专注于钢铁主业，专业生产高技术含量、高附加值的碳钢薄板、厚板与钢管等钢铁精品，主要产品被广泛应用于汽车、家电、石油化工、机械制造、能源交通等行业。公司拥有上海宝山、武汉青山、湛江东山、南京梅山等主要制造基地，是全球碳钢品种最为齐全的钢铁企业之一。公司同时从事与钢铁主业相关的加工配送、化工、信息科技、金融以及电子商务等业务。宝武碳业主要从事焦油精制产品、苯类精制产品与碳基新材料的研发、生产和销售，以及焦炉煤气净化服务等业务。本次分拆上市后，公司及其他下属企业将继续集中资源发展钢铁主业，进一步增强公司独立性。
（2）本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争
①本次分拆后，中国宝武、公司与宝武碳业之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，公司与宝武碳业均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的要求。
②本次分拆后，公司与宝武碳业不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，公司与宝武碳业均符合中国证监会、证券交易所关于关联交易的要求。
③公司拟将控股子公司宝武碳业分拆至深交所创业板上市，本次分拆不存在分拆到境外上市的情况。
（3）上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立
公司和宝武碳业均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，宝武碳业的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和宝武碳业各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有宝武碳业与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配宝武碳业的资产或干预宝武碳业对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，公司和宝武碳业将保持资产、财务和机构独立。
（4）高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
公司与宝武碳业不存在高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。
（5）独立性方面不存在其他严重缺陷
公司与宝武碳业资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上所述，公司分拆宝武碳业至创业板上市符合《上市公司分拆规则（试行）》的相关要求。
全体独立董事事前同意将本议案提交董事会审议，并对此议案发表了独立意见。
全体董事一致通过本议案，并将本议案提交股东大会审议。
（二十七）同意《关于分拆所属子公司至创业板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》
宝钢股份所属子公司宝武碳业拟向社会公众首次公开发行股票并于深交所创业板上市。本次分拆后，宝武碳业将直接对接资本市场，可利用新的上市平台加大碳基新材料产业核心技术的进一步投入，实现新材料业务板块的做大做强，增强新材料业务的盈利能力和综合竞争力。宝武碳业的业绩增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，宝武碳业分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公司所持有的宝武碳业权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，宝武碳业分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强公司的综合实力。鉴于此，公司分拆宝武碳业至深交所创业板上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。
全体独立董事事前同意将本议案提交董事会审议，并对此议案发表了独立意见。
全体董事一致通过本议案，并将本议案提交股东大会审议。
（二十八）同意《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》
宝钢股份所属子公司宝武碳业拟向社会公众首次公开发行股票并于深交所创业板上市，根据《上市公司分拆规则（试行）》等法律、法规的要求，公司董事会经过对公司和宝武碳业的实际情况及相关事项进行认真论证后，认为：
公司与宝武碳业资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。本次分拆不会对公司业务的独立经营运作构成任何不利影响，不影响公司保持独立性及持续经营能力，符合相关法律、法规、规章、规范性文件和《上市公司分拆规则（试行）》的要求。
全体独立董事事前同意将本议案提交董事会审议，并对此议案发表了独立意见。
全体董事一致通过本议案，并将本议案提交股东大会审议。
（二十九）同意《关于宝武碳业科技股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》
宝钢股份所属子公司宝武碳业拟向社会公众首次公开发行股票并于深交所创业板上市，根据《上市公司分拆规则（试行）》等法律、法规的要求，宝钢股份董事会经过对宝武碳业实际情况及相关事项进行认真论证后，认为本次分拆完成后，宝武碳业具备相应的规范运作能力。具体如下：
宝武碳业已建立股东大会、董事会、监事会、经营管理机构等组织机构，并已根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》等法律、法规以及规范性文件的规定制定了《宝武碳业科技股份有限公司章程》《宝武碳业科技股份有限公司股东大会议事规则》《宝武碳业科技股份有限公司董事会议事规则》《宝武碳业科技股份有限公司监事会议事规则》《宝武碳业科技股份有限公司关联交易管理办法》《宝武碳业科技股份有限公司对外担保管理办法》《宝武碳业科技股份有限公司长期投资管理制度》等内部管理制度，具备于本次分拆后进行规范运作的能力。
全体独立董事事前同意将本议案提交董事会审议，并对此议案发表了独立意见。
全体董事一致通过本议案，并将本议案提交股东大会审议。
（三十）同意《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》
宝钢股份所属子公司宝武碳业拟向社会公众首次公开发行股票并于深交所创业板上市。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司分拆规则（试行）》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定,公司董事会对于公司履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，特说明如下：
公司本次分拆已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司分拆规则（试行）》等法律、法规和规范性文件及公司章程的相关规定，就本次分拆相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向相关监管机构提交的法律文件合法、有效。
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆事项拟提交的相关法律文件，公司及全体董事作出如下声明和保证：本公司及全体董事承诺保证《宝山钢铁股份有限公司关于分拆所属子公司宝武碳业科技股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）》，以及本公司所出具的相关披露文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
全体独立董事事前同意将本议案提交董事会审议，并对此议案发表了独立意见。
全体董事一致通过本议案，并将本议案提交股东大会审议。
（三十一）同意《关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》
宝钢股份所属子公司宝武碳业拟向社会公众首次公开发行股票并于深交所创业板上市。根据《上市公司分拆规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的要求,公司对本次分拆的目的、商业合理性、必要性及可行性分析如下：
宝武碳业是中国宝武“一基五元”战略新材料产业重要组成部分，按照中国宝武“一基五元”战略布局和宝武碳业炭材料产业发展规划，宝武碳业以成为“中国新型炭材料行业的领先者”为愿景及目标，以“驱动新型炭材料生态圈高质量发展”为使命，以“诚信、创新、协同、共享”为价值观，致力于通过创新引领、效益引领、规模引领，打造绿色精品智慧的新型炭材料产业。
目前宝武碳业已成为全球领先的焦油深加工企业，分拆上市有利于提升宝武碳业的品牌知名度及社会影响力，优化宝武碳业的管理体制、经营机制并提升管理水平，加大对新材料产业核心及前沿技术的进一步投入与开发，保持核心业务的创新活力，增强核心技术实力，实现新材料业务板块的做大做强，增强宝武碳业的盈利能力、市场竞争力与综合优势。
1.必要性
（1）本次分拆上市是全面贯彻落实国企深化改革和转型升级的战略要求
党的十八届三中全会《关于全面深化改革若干重大问题的决定》提出，积极发展混合所有制经济有利于国有资本放大功能、保值增值、提高竞争力。2015年以来，中共中央、国务院先后发布《关于深化国有企业改革的指导意见》及一系列国企改革配套文件，形成了“1+N”的政策体系，提出大力推动国有企业改制上市，强调提高国有资本配置和运营效率。宝武碳业已被列入国家发改委第四批混合所有制改革试点单位和国务院国资委“双百企业”综合改革试点企业，同时纳入国企改革“双百行动”实施方案。宝武碳业已顺利引入战略投资者并完成员工持股，产权关系清晰，基础管理规范，业务相对独立，具有较强市场竞争力和成长空间。宝钢股份分拆宝武碳业上市是中国宝武国企改革三年行动的重要内容，符合中国宝武和宝钢股份的战略要求，符合宝武碳业的实际业务要求。
（2）国家政策支持为新材料产业发展提供了广阔的前景
作为国民经济先导性产业和高端制造等重点行业的关键保障，新材料产业的发展受到国家的高度重视，先后被列入国家高新技术产业、重点战略性新兴产业和《中国制造2025》十大重点领域，同时还有各部门多方面、多层次的规划和政策大力推动行业发展，新材料产业的地位逐渐提升。碳基新材料作为新材料领域的重要一元，是国家战略性重点支持的对象，促进产业创新发展的政策及指引密集出台。在碳达峰、碳中和背景下，碳基材料被纳入“十四五”原材料工业相关发展规划，碳化硅复合材料、碳基复合材料等被纳入“十四五”产业科技创新相关发展规划，以全面突破关键核心技术，攻克“卡脖子”品种，提高碳基材料产品质量，推进产业基础高级化、产业链现代化。碳基新材料市场空间广阔。
（3）宝武碳业战略规划明确，产品定位清晰，具备分拆上市的充分条件
在国家“十四五”规划以及中国宝武“一基五元”战略指引下，宝武碳业已形成明确的战略发展规划，正在按照既定的新材料发展路线，逐步成为中国碳基新材料行业领先者。目前，宝武碳业已具备全国性布局以及明显的产能规模优势，未来，将持续聚焦碳基新材料领域，延伸新材料产业链，着重发展碳纤维、负极材料、石墨电极等产品，实现全产业链发展，形成全系炭材料产品布局。同时，宝武碳业积极推动与下游战略伙伴间的深度合作，拓宽合作维度，创新合作方式，提高协同效率。作为一家可独立面向市场、具备领先市场份额、突出市场影响力和较高行业地位的行业引领者，宝武碳业已具备面向资本市场并上市融资的条件。
（4）巩固碳基新材料领域核心竞争力，深化新材料产业布局
目前宝武碳业已成为全球领先的焦油深加工企业，分拆上市有利于提升宝武碳业的品牌知名度及社会影响力，优化宝武碳业的管理体制、经营机制并提升管理水平，加大对新材料产业核心及前沿技术的进一步投入与开发，保持核心业务的创新活力，增强核心技术实力，实现新材料业务板块的做大做强，增强宝武碳业的盈利能力、市场竞争力与综合优势。宝武碳业核心竞争力的提升将有助于强化公司在新材料应用市场的行业地位和竞争力，有效深化公司在新能源及新材料产业链的战略布局，进一步提升公司资产质量和风险防范能力，促进公司持续、健康长远地发展。
（5）分拆宝武碳业上市有利于提升宝钢股份和宝武碳业各自聚焦主业，进一步提升估值水平，实现全体股东利益的最大化
宝钢股份以钢铁为主业，宝武碳业定位于碳基新材料领域，二者业务相对独立，界面清晰。分拆上市有利于宝钢股份和宝武碳业各自聚焦主业，做大做强；有利于提升宝武碳业经营及公司治理水平；有利于资本市场对公司不同业务进行合理估值，使公司优质资产价值得以在资本市场充分体现，从而提高公司整体市值，实现全体股东利益的最大化。
（6）分拆宝武碳业上市有利于进一步聚焦核心业务，提升专业化业务水平
宝钢股份是全球领先的现代化钢铁联合企业，主业为生产高技术含量、高附加值的碳钢薄板、厚板与钢管等钢铁精品；宝武碳业主要从事焦油精制产品、苯类精制产品与碳基新材料的研发、生产和销售，以及焦炉煤气净化服务等业务。宝武碳业分拆上市后，将进一步提升宝武碳业业务、资产、人员方面的独立性，具备更加独立的市场融资能力、业务发展能力，重点发展碳基新材料业务；同时可依托上市平台整合同类业务，提升专业化水平，优化宝钢股份体系内专业分工和同类业务的整合。宝钢股份将更加聚焦钢铁主业发展，将核心资金、资源投入钢铁新产品和重大技术研发，提高智慧制造水平，提升可持续发展能力。
（7）分拆宝武碳业上市有利于深化“四化”发展，提升市场化运作水平
长期以来，中国宝武坚持“资本层-资产层-资源层”三层管理架构，加快专业化整合、平台化运营、生态化协同、市场化发展，探索建立符合自身业务特点的“一总部多基地”管理模式，持续优化各级管理层的功能定位和运作模式。宝钢股份、宝武碳业是资产经营层的核心企业。宝武碳业的分拆上市有助于宝钢股份沿着“四化”核心路径，不断完善和丰富钢铁生态圈，成为高质量发展的资产经营层公司。宝武碳业在煤气精制及焦油粗苯加工业务的基础上，向碳纤维、负极材料、石墨电极等业务领域延伸，将逐步减少与宝钢股份之间的关联交易比例，进一步提升市场化经营能力。同时宝武碳业通过分拆上市依托上市平台，可整合同类业务和加大新材料业务投入，构建自身的产业生态；宝武碳业拟通过上市募集资金投资建设的负极材料项目，下游主要需求为新能源方向，亦是宝武碳业市场化发展的重要举措。
2.可行性
（1）宝钢股份和宝武碳业行业定位不同，业务相对独立
宝钢股份是全球领先的现代化钢铁联合企业，是全球碳钢品种最为齐全的钢铁企业之一，同时从事与钢铁主业相关的加工配送等业务，拥有上海宝山、武汉青山、湛江东山、南京梅山等主要制造基地。而宝武碳业主要从事焦油精制产品、苯类精制产品与碳基新材料的研发、生产和销售，以及焦炉煤气净化服务等业务，二者行业区分明显。在关联交易方面，除向宝钢股份采购焦油粗苯及提供焦炉煤气净化服务外，宝武碳业的其他关联采购金额较小，其销售主要面向外部市场，外销占比超过90%，二者业务相对独立。
（2）本次分拆有利于宝武碳业产业做大做强
在国家“十四五”规划以及中国宝武“一基五元”战略指引下，宝武碳业已形成明确的战略发展规划，并按照既定新材料发展路线行进，逐步发展为中国碳基新材料行业领先者。目前，宝武碳业已成为全球领先的煤焦油加工企业，已具备全国性布局以及明显的产能规模优势。未来，宝武碳业将持续聚焦碳基新材料领域，延伸新材料产业链，着重发展碳纤维、负极材料、石墨电极等产品，实现全产业链发展，形成全系炭材料产品布局。本次分拆完成后，宝武碳业可以利用新的上市平台进行产业并购或引入战略投资者，加大对主营业务的进一步投入与开发，保持主营业务创新活力，增强核心技术实力，实现主营业务板块的做大做强，增强宝武碳业的盈利能力、市场竞争力与综合优势。
（3）本次分拆有利于提升宝武碳业融资效率
上述碳基新材料业务的扩展，特别是负极材料项目，需要投入大量资金进行技术研发、产品升级和市场开拓，对宝武碳业的资金筹措能力、业务快速开发能力提出更高要求。分拆上市后，宝武碳业将实现与资本市场的直接对接，发挥资本市场直接融资的功能和优势，拓宽融资渠道、提高融资灵活性、提升融资效率，从而有效降低资金成本，为宝武碳业发挥新材料产业资源优势提供充足的资金保障。宝武碳业拟采用上市募集资金投资项目，主要应用为新能源领域，具备良好的市场前景。同时，利用募集资金投入，可降低财务费用、优化资本结构、最大化项目效益，重点把握下游新能源等行业的重大机遇，形成碳达峰和碳中和技术储备，建立在新能源等行业领域的优势竞争地位。未来，宝武碳业可借助资本市场平台进行产业并购等各项资本运作，促进宝武碳业业务的跨越式发展。
（4）本次分拆符合有关规定
宝武碳业积极推动与下游战略伙伴间的深度合作，拓宽合作维度，创新合作方式，提高协同效率。作为一家可独立面向市场、具备领先市场份额、突出市场影响力和较高行业地位的行业引领者，宝武碳业已具备面向资本市场上市融资的条件和实力。宝武碳业上市分拆符合《上市公司分拆规则（试行）》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。
全体独立董事事前同意将本议案提交董事会审议，并对此议案发表了独立意见。
全体董事一致通过本议案，并将本议案提交股东大会审议。
（三十二）同意《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司本次分拆相关事宜的议案》
为保证本次分拆有关事项的顺利进行，宝钢股份董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权处理公司本次分拆相关事项, 包括但不限于:
1.授权公司董事会及其授权人士代表公司全权行使在宝武碳业中的股东权利，做出应当由公司股东大会做出的与宝武碳业本次分拆的各项事宜相关的决议(法律法规规定必须由股东大会做出决议的事项除外)。
2.授权公司董事会及其授权人士根据具体情况对有关本次分拆的各项事宜及相关方案进行调整、变更。
3.授权公司董事会及其授权人士就本次分拆的各项事宜全权处理向国有资产监督管理机构（如涉及）、中国证券监督管理委员会、证券交易所等相关部门提交相关申请有关事宜，包括但不限于与证券监管机构沟通分拆上市申请的相关事宜，并根据证券监管机构的要求对本次分拆的各项事宜进行调整变更等。
4.授权公司董事会及其授权人士决定与本次分拆的各项事宜相关的其他具体事项，包括但不限于聘请相关中介机构，签署、递交、接收必要的协议和法律文件，根据适用的监管规则进行相关的信息披露等。
上述授权的有效期为24个月，自本议案经公司股东大会审议通过之日起计算。
全体独立董事事前同意将本议案提交董事会审议，并对此议案发表了独立意见。
全体董事一致通过本议案，并将本议案提交股东大会审议。
（三十三）同意《2021年度董事、监事及高级管理人员薪酬执行情况报告》
全体独立董事对本议案发表了独立意见。
全体董事一致通过本议案，并将本议案提交股东大会审议。
（三十四）批准《关于总经理2022年度绩效指标（值）设置的议案》
根据《公司高级管理人员绩效管理办法》和股东考核导向，公司结合发展战略，设计了总经理2022年度绩效指标（值）。
全体董事一致通过本议案。
（三十五）批准《关于召开2021年度股东大会的议案》
董事会召集公司2021年度股东大会，该股东大会于2022年5月20日在上海召开。
全体董事一致通过本议案。
特此公告。
宝山钢铁股份有限公司董事会
2022年4月28日
证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2022-013
宝山钢铁股份有限公司
第八届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）会议召开符合有关法律、法规情况
本次监事会会议经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
（二）发出会议通知和材料的时间和方式
公司于2022年4月20日以书面和电子邮件方式发出召开监事会的通知及会议材料。
（三）会议召开的时间、地点和方式
本次监事会会议以现场结合通讯的方式于2022年4月28日在上海召开。
（四）监事出席会议的人数情况
本次监事会应出席监事7名，实际出席监事7名。
（五）会议的主持人和列席人员
本次会议由监事会主席朱永红主持。
二、监事会会议审议情况
本次监事会会议通过以下决议:
（一）2021年度监事会报告
全体监事一致通过本提案，并提交股东大会审议。
（二）2021年度董事履职情况的报告
全体监事一致通过本提案。
（三）2021年度内部控制检查监督工作报告
全体监事一致通过本提案。
（四）关于审议董事会“关于2021年末母公司提取各项资产减值准备的议案”的提案
全体监事一致通过本提案。
（五）关于审议董事会“关于调整销售商品相关运输成本列支的议案”的提案
全体监事一致通过本提案。
（六）关于审议董事会“关于宝武集团财务有限责任公司与关联方签订《金融服务协议》的议案”的提案
全体监事一致通过本提案。
（七）关于审议董事会“2021年年度报告（全文及摘要）”的提案
根据法律法规和《公司章程》的规定，监事会对董事会编制的2021年年度报告进行了审核，审核意见如下：监事会未发现公司2021年年度报告的编制和审议程序违反法律法规、监管部门相关规定和《公司章程》；监事会认为公司2021年年度报告的主要内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，未发现报告所包含信息存在不符合实际的情况，公司2021年年度报告基本上真实地反映出报告期财务状况和经营业绩。
全体监事一致通过本提案。
（八）关于审议董事会“关于2021年度财务决算报告的议案”的提案
全体监事一致通过本提案。
（九）关于审议董事会“关于2021年下半年利润分配的议案”的提案
全体监事一致通过本提案。
（十）关于审议董事会“关于2022年度预算的议案”的提案
全体监事一致通过本提案。
（十一）关于审议董事会“关于2022年度日常关联交易的议案”的提案
全体监事一致通过本提案。
（十二）关于审议董事会“关于新增锌、锡等期货交易品种的议案”的提案
公司监事会关于新增锌、锡等期货交易品种业务，发表意见如下：
1.公司根据市场变化和生产经营的实际需要开展金融衍生品业务，有助于规避相应原材料或商品价格波动风险，确保生产经营正常。
2.公司建立了金融衍生品相关内部控制及风险管控制度并执行有效，可有效管控公司金融衍生品业务相关风险。
3.公司开展该项业务不存在损害公司和股东利益的情形，且审议程序合法合规。
综上，监事会同意公司新增开展锌、锡等期货交易品种业务。
全体监事一致通过本提案。
（十三）关于审议董事会“关于2022年一季度末母公司提取各项资产减值准备的议案”的提案
全体监事一致通过本提案。
（十四）关于审议董事会“2022年第一季度报告”的提案
根据法律法规和《公司章程》的规定，监事会对董事会编制的2022年第一季度报告进行了审核，审核意见如下：监事会未发现公司2022年第一季度报告的编制和审议程序违反法律法规、监管部门相关规定和《公司章程》；监事会认为公司2022年第一季度报告的主要内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，未发现报告所包含信息存在不符合实际的情况，公司2022年第一季度报告基本上真实地反映出报告期财务状况和经营业绩。
全体监事一致通过本提案。
（十五）关于审议董事会“关于《2021年度内部控制评价报告》的议案”的提案
全体监事一致通过本提案。
（十六）关于审议董事会“宝钢股份2021年可持续发展报告”的提案
全体监事一致通过本提案。
（十七）关于审议董事会“关于宝钢股份续租宝武集团土地事宜的议案”的提案
全体监事一致通过本提案。
（十八）关于审议董事会“关于炼铁/炼钢产能置换的议案”的提案
全体监事一致通过本提案。
（十九）关于审议董事会“关于分拆所属子公司至创业板上市符合相关法律、法规规定的议案”的提案
宝钢股份所属子公司宝武碳业科技股份有限公司（以下简称“宝武碳业”）拟向社会公众首次公开发行股票并于深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司分拆规则（试行）》等法律法规以及规范性文件的规定, 宝钢股份董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后, 认为公司本次分拆所属子公司宝武碳业至创业板上市符合相关法律、法规的规定。
全体监事一致通过本提案。
（二十）关于审议董事会“关于分拆所属子公司宝武碳业科技股份有限公司至创业板上市方案的议案”的提案
宝钢股份所属子公司宝武碳业拟向社会公众首次公开发行股票并于深交所创业板上市，本次分拆涉及的初步发行方案如下：
1.上市地点：深交所创业板。
2.发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。
3.股票面值：1.00元人民币。
4.发行对象：符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在深交所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。
5.发行上市时间：宝武碳业将在深交所批准及中国证监会注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由宝武碳业股东大会授权宝武碳业董事会于深交所批准及中国证监会注册后予以确定。
6.发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、深交所认可的其他发行方式。
7.发行规模：本次发行前宝武碳业股本为750,000,000股，本次发行股数占宝武碳业发行后总股本的比例不超过25%，即本次发行股份数不超过250,000,000股（行使超额配售权之前，且以相关证券监管机构批准注册后的数量为准）。本次发行不存在宝武碳业股东公开发售股票的情形。宝武碳业与主承销商可协商采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行股票数量不超过本次公开发行股票数量的15%；宝武碳业股东大会授权宝武碳业董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况和募集资金项目资金需求量与主承销商协商确定最终发行数量。
8.定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。
9.发行时实施战略配售：本次发行及上市如采用战略配售的，战略投资者获得配售的股票总量不超过本次发行及上市股票数量的30%，战略配售是否最终实施将视项目推进情况及资本市场环境等因素综合确定。
10.本次发行募集资金用途：根据宝武碳业的实际情况，本次发行的募集资金扣除发行费用后,将用于兰州负极材料项目、宝化湛江湛江钢铁基地混合法苯酐项目及补充流动资金等方向（以下简称“募集资金投资项目”）。宝武碳业可根据市场条件、政策调整及监管机构的意见,对募集资金投资项目进行具体调整。
11.承销方式：余额包销。
鉴于上述发行方案为初步方案，尚须经深交所审核并报中国证监会履行发行注册程序，为推动宝武碳业上市的相关工作顺利进行，提请公司股东大会授权董事会及其授权人士根据具体情况决定或调整宝武碳业上市的发行方案。
全体监事一致通过本提案。
（二十一）关于审议董事会“关于《宝山钢铁股份有限公司关于分拆所属子公司宝武碳业科技股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）》 的议案”的提案
为实施宝钢股份本次分拆所属子公司宝武碳业至创业板上市事项，公司根据《中华人民共和国证券法》《上市公司分拆规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《宝山钢铁股份有限公司关于分拆所属子公司宝武碳业科技股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）》。
全体监事一致通过本提案。
（二十二）关于审议董事会“关于分拆所属子公司至创业板上市符合《上市公司分拆规则（试行）》的议案”的提案
宝钢股份拟分拆所属子公司宝武碳业至深交所创业板上市，经董事会审慎评估，本次分拆符合《上市公司分拆规则（试行）》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求, 具备可行性, 具体如下:
1.上市公司股票境内上市已满三年
公司股票于2000年12月在上海证券交易所主板上市，符合“上市公司股票境内上市已满三年”的要求。
2.上市公司最近三个会计年度连续盈利
公司2019-2021年度实现归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为110.60亿元、124.34亿元以及235.25亿元，符合“上市公司最近三个会计年度连续盈利”的规定。
3.上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值为依据）
公司最近三个会计年度扣除按权益享有的宝武碳业的净利润后的情况如下：
单位：亿元
■
注1：2021年宝钢股份按权益享有的宝武碳业的净利润（扣除非经常性损益前/后）为根据宝钢股份当年内不同期间对宝武碳业的持股比例分别计算并加总得出。
注2：上表涉及宝钢股份的财务数据来源于宝钢股份《2019年度审计报告》（安永华明（2020）审字第60469248_B01号）、《2020年度审计报告》（安永华明（2021）审字第60469248_B01号）以及《2021年度审计报告》（安永华明（2022）审字第60469248_B01号）。
综上，公司最近三个会计年度扣除按权益享有的宝武碳业的净利润后，归属于上市公司股东的净利润约为464.16亿元，累计不低于6亿元人民币（净利润计算以扣除非经常性损益前后孰低值为依据）。
4.上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十
（1）净利润指标
公司2021年归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）为235.25亿元；根据宝武碳业未经审计的财务数据，宝武碳业2021年度归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）为3.27亿元，公司2021年度合并报表中按权益享有的宝武碳业的净利润占归属于上市公司股东的净利润的情况如下：
单位：亿元
■
注1：2021年宝钢股份按权益享有的宝武碳业的净利润（扣除非经常性损益前/后）为根据宝钢股份当年内不同期间对宝武碳业的持股比例分别计算并加总得出。
注2：上表涉及宝钢股份的财务数据来源于宝钢股份《2021年度审计报告》（安永华明（2022）审字第60469248_B01号）。
因此，公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的宝武碳业的净利润未超过归属于公司股东的净利润的百分之五十。
（2）净资产指标
宝钢股份2021年末归属于母公司股东的净资产为1,909.34亿元；根据宝武碳业未经审计的财务数据，宝武碳业2021年末归属于母公司股东的净资产为60.99亿元。公司2021年末合并报表中按权益享有的宝武碳业的净资产占归属于上市公司股东的净资产的情况如下：
单位：亿元
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因此，公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的宝武碳业的净资产未超过归属于公司股东的净资产的百分之三十。
5.上市公司不存在以下不得分拆的情形：资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害；上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚；上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告；上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外
（1）公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用的情形，公司权益不存在被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形。
（2）公司及其控股股东、实际控制人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚。
（3）公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
（4）安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的安永华明﹝2022﹞审字第60469248_B01号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。
（5）截至本次董事会召开日，宝武碳业的股东及股权结构如下：
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综上所述，不存在公司董事、高级管理人员及其关联方持有宝武碳业股份合计超过宝武碳业分拆上市前总股本的百分之十的情形。
6.上市公司所属子公司不存在以下不得分拆的情形：主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外；主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的；主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产；主要从事金融业务的；子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外
（1）公司最近三个会计年度内未发生发行股份募集资金的情形，不存在使用最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产作为宝武碳业的主要业务和资产的情形。
（2）公司最近三个会计年度内未发生重大资产重组的情形，不存在最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为宝武碳业的主要业务和资产的情形。
（3）公司于2000年12月在上海证券交易所首次公开发行股票并上市，于2007年7月收购取得宝钢化工100%股权，宝钢化工为宝武碳业的前身。因此，宝武碳业的主要业务和资产不属于公司首次公开发行股票并上市时的主要业务和资产。
（4）宝武碳业主要从事焦油精制产品、苯类精制产品与碳基新材料的研发、生产和销售，以及焦炉煤气净化服务等业务，不从事金融业务，不属于主要从事金融业务的公司。
（5）2015年8月24日，中共中央、国务院印发的《关于深化国有企业改革的指导意见》（中发〔2015〕22号）提出：“推进国有企业混合所有制改革。以促进国有企业转换经营机制，放大国有资本功能，提高国有资本配置和运行效率，实现各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展为目标，稳妥推动国有企业发展混合所有制经济。”及“探索实行混合所有制企业员工持股。坚持试点先行，在取得经验基础上稳妥有序推进，通过实行员工持股建立激励约束长效机制。优先支持人才资本和技术要素贡献占比较高的转制科研院所、高新技术企业、科技服务型企业开展员工持股试点，支持对企业经营业绩和持续发展有直接或较大影响的科研人员、经营管理人员和业务骨干等持股。员工持股主要采取增资扩股、出资新设等方式。”等。
在此背景下，宝武碳业作为国家发改委第四批混合所有制改革试点单位和国务院国资委“双百企业”综合改革试点企业，根据《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革〔2016〕133号）精神开展员工持股计划，设立杭州探岳企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州探和企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州探原企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州探实企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州探觅企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州探材企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州探进企业管理合伙企业（有限合伙）和杭州探拓企业管理合伙企业（有限合伙）作为员工持股平台（以下合称“员工持股平台”）实施员工持股。宝武碳业的董事、高级管理人员及其关联方通过员工持股平台持有宝武碳业股份的具体情况如下：
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宝武碳业董事、高级管理人员及其关联方通过上述员工持股计划间接持有合计宝武碳业0.45%的股份，未通过其他方式直接或间接持有宝武碳业的股份（通过上市公司间接持有的除外）。综上，宝武碳业的董事、监事和高级管理人员及其关联方持有宝武碳业股份合计未超过宝武碳业分拆上市前总股本的百分之三十。
7.上市公司分拆应当就以下事项作出充分说明并披露：有利于上市公司突出主业、增强独立性；本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争；本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职；本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷
（1）本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性
公司是全球领先的现代化钢铁联合企业，中国最现代化的特大型钢铁联合企业。公司专注于钢铁主业，专业生产高技术含量、高附加值的碳钢薄板、厚板与钢管等钢铁精品，主要产品被广泛应用于汽车、家电、石油化工、机械制造、能源交通等行业。公司拥有上海宝山、武汉青山、湛江东山、南京梅山等主要制造基地，是全球碳钢品种最为齐全的钢铁企业之一。公司同时从事与钢铁主业相关的加工配送、化工、信息科技、金融以及电子商务等业务。宝武碳业主要从事焦油精制产品、苯类精制产品与碳基新材料的研发、生产和销售，以及焦炉煤气净化服务等业务。本次分拆上市后，公司及其他下属企业将继续集中资源发展钢铁主业，进一步增强公司独立性。
（2）本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争
①本次分拆后，中国宝武、公司与宝武碳业之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，公司与宝武碳业均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的要求。
②本次分拆后，公司与宝武碳业不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，公司与宝武碳业均符合中国证监会、证券交易所关于关联交易的要求。
③公司拟将控股子公司宝武碳业分拆至深交所创业板上市，本次分拆不存在分拆到境外上市的情况。
（3）上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立
公司和宝武碳业均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，宝武碳业的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和宝武碳业各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有宝武碳业与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配宝武碳业的资产或干预宝武碳业对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，公司和宝武碳业将保持资产、财务和机构独立。
（4）高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
公司与宝武碳业不存在高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。
（5）独立性方面不存在其他严重缺陷
公司与宝武碳业资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上所述，公司分拆宝武碳业至创业板上市符合《上市公司分拆规则（试行）》的相关要求。
全体监事一致通过本提案。
（二十三）关于审议董事会“关于分拆所属子公司至创业板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案”的提案
宝钢股份所属子公司宝武碳业拟向社会公众首次公开发行股票并于深交所创业板上市。本次分拆后，宝武碳业将直接对接资本市场，可利用新的上市平台加大碳基新材料产业核心技术的进一步投入，实现新材料业务板块的做大做强，增强新材料业务的盈利能力和综合竞争力。宝武碳业的业绩增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，宝武碳业分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公司所持有的宝武碳业权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，宝武碳业分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强公司的综合实力。鉴于此，公司分拆宝武碳业至深交所创业板上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。
全体监事一致通过本提案。
（二十四）关于审议董事会“关于公司保持独立性及持续经营能力的议案”的提案
宝钢股份所属子公司宝武碳业拟向社会公众首次公开发行股票并于深交所创业板上市，根据《上市公司分拆规则（试行）》等法律、法规的要求，公司董事会经过对公司和宝武碳业的实际情况及相关事项进行认真论证后，认为：
公司与宝武碳业资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。本次分拆不会对公司业务的独立经营运作构成任何不利影响，不影响公司保持独立性及持续经营能力，符合相关法律、法规、规章、规范性文件和《上市公司分拆规则（试行）》的要求。
全体监事一致通过本提案。
（二十五）关于审议董事会“关于宝武碳业科技股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案”的提案
宝钢股份所属子公司宝武碳业拟向社会公众首次公开发行股票并于深交所创业板上市，根据《上市公司分拆规则（试行）》等法律、法规的要求，宝钢股份董事会经过对宝武碳业实际情况及相关事项进行认真论证后，认为本次分拆完成后，宝武碳业具备相应的规范运作能力。具体如下：
宝武碳业已建立股东大会、董事会、监事会、经营管理机构等组织机构，并已根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》等法律、法规以及规范性文件的规定制定了《宝武碳业科技股份有限公司章程》《宝武碳业科技股份有限公司股东大会议事规则》《宝武碳业科技股份有限公司董事会议事规则》《宝武碳业科技股份有限公司监事会议事规则》《宝武碳业科技股份有限公司关联交易管理办法》《宝武碳业科技股份有限公司对外担保管理办法》《宝武碳业科技股份有限公司长期投资管理制度》等内部管理制度，具备于本次分拆后进行规范运作的能力。
全体监事一致通过本提案。
（二十六）关于审议董事会“关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案”的提案
宝钢股份所属子公司宝武碳业拟向社会公众首次公开发行股票并于深交所创业板上市。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司分拆规则（试行）》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定,公司董事会对于公司履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，特说明如下：
公司本次分拆已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司分拆规则（试行）》等法律、法规和规范性文件及公司章程的相关规定，就本次分拆相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向相关监管机构提交的法律文件合法、有效。
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆事项拟提交的相关法律文件，公司及全体董事作出如下声明和保证：本公司及全体董事承诺保证《宝山钢铁股份有限公司关于分拆所属子公司宝武碳业科技股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）》，以及本公司所出具的相关披露文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
全体监事一致通过本提案。
（二十七）关于审议董事会“关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案”的提案
宝钢股份所属子公司宝武碳业拟向社会公众首次公开发行股票并于深交所创业板上市。根据《上市公司分拆规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的要求,公司对本次分拆的目的、商业合理性、必要性及可行性分析如下：
宝武碳业是中国宝武“一基五元”战略新材料产业重要组成部分，按照中国宝武“一基五元”战略布局和宝武碳业炭材料产业发展规划，宝武碳业以成为“中国新型炭材料行业的领先者”为愿景及目标，以“驱动新型炭材料生态圈高质量发展”为使命，以“诚信、创新、协同、共享”为价值观，致力于通过创新引领、效益引领、规模引领，打造绿色精品智慧的新型炭材料产业。
目前宝武碳业已成为全球领先的焦油深加工企业，分拆上市有利于提升宝武碳业的品牌知名度及社会影响力，优化宝武碳业的管理体制、经营机制并提升管理水平，加大对新材料产业核心及前沿技术的进一步投入与开发，保持核心业务的创新活力，增强核心技术实力，实现新材料业务板块的做大做强，增强宝武碳业的盈利能力、市场竞争力与综合优势。
1.必要性
（1）本次分拆上市是全面贯彻落实国企深化改革和转型升级的战略要求
党的十八届三中全会《关于全面深化改革若干重大问题的决定》提出，积极发展混合所有制经济有利于国有资本放大功能、保值增值、提高竞争力。2015年以来，中共中央、国务院先后发布《关于深化国有企业改革的指导意见》及一系列国企改革配套文件，形成了“1+N”的政策体系，提出大力推动国有企业改制上市，强调提高国有资本配置和运营效率。宝武碳业已被列入国家发改委第四批混合所有制改革试点单位和国务院国资委“双百企业”综合改革试点企业，同时纳入国企改革“双百行动”实施方案。宝武碳业已顺利引入战略投资者并完成员工持股，产权关系清晰，基础管理规范，业务相对独立，具有较强市场竞争力和成长空间。宝钢股份分拆宝武碳业上市是中国宝武国企改革三年行动的重要内容，符合中国宝武和宝钢股份的战略要求，符合宝武碳业的实际业务要求。
（2）国家政策支持为新材料产业发展提供了广阔的前景
作为国民经济先导性产业和高端制造等重点行业的关键保障，新材料产业的发展受到国家的高度重视，先后被列入国家高新技术产业、重点战略性新兴产业和《中国制造2025》十大重点领域，同时还有各部门多方面、多层次的规划和政策大力推动行业发展，新材料产业的地位逐渐提升。碳基新材料作为新材料领域的重要一元，是国家战略性重点支持的对象，促进产业创新发展的政策及指引密集出台。在碳达峰、碳中和背景下，碳基材料被纳入“十四五”原材料工业相关发展规划，碳化硅复合材料、碳基复合材料等被纳入“十四五”产业科技创新相关发展规划，以全面突破关键核心技术，攻克“卡脖子”品种，提高碳基材料产品质量，推进产业基础高级化、产业链现代化。碳基新材料市场空间广阔。
（3）宝武碳业战略规划明确，产品定位清晰，具备分拆上市的充分条件
在国家“十四五”规划以及中国宝武“一基五元”战略指引下，宝武碳业已形成明确的战略发展规划，正在按照既定的新材料发展路线，逐步成为中国碳基新材料行业领先者。目前，宝武碳业已具备全国性布局以及明显的产能规模优势，未来，将持续聚焦碳基新材料领域，延伸新材料产业链，着重发展碳纤维、负极材料、石墨电极等产品，实现全产业链发展，形成全系炭材料产品布局。同时，宝武碳业积极推动与下游战略伙伴间的深度合作，拓宽合作维度，创新合作方式，提高协同效率。作为一家可独立面向市场、具备领先市场份额、突出市场影响力和较高行业地位的行业引领者，宝武碳业已具备面向资本市场并上市融资的条件。
（4）巩固碳基新材料领域核心竞争力，深化新材料产业布局
目前宝武碳业已成为全球领先的焦油深加工企业，分拆上市有利于提升宝武碳业的品牌知名度及社会影响力，优化宝武碳业的管理体制、经营机制并提升管理水平，加大对新材料产业核心及前沿技术的进一步投入与开发，保持核心业务的创新活力，增强核心技术实力，实现新材料业务板块的做大做强，增强宝武碳业的盈利能力、市场竞争力与综合优势。宝武碳业核心竞争力的提升将有助于强化公司在新材料应用市场的行业地位和竞争力，有效深化公司在新能源及新材料产业链的战略布局，进一步提升公司资产质量和风险防范能力，促进公司持续、健康长远地发展。
（5）分拆宝武碳业上市有利于提升宝钢股份和宝武碳业各自聚焦主业，进一步提升估值水平，实现全体股东利益的最大化
宝钢股份以钢铁为主业，宝武碳业定位于碳基新材料领域，二者业务相对独立，界面清晰。分拆上市有利于宝钢股份和宝武碳业各自聚焦主业，做大做强；有利于提升宝武碳业经营及公司治理水平；有利于资本市场对公司不同业务进行合理估值，使公司优质资产价值得以在资本市场充分体现，从而提高公司整体市值，实现全体股东利益的最大化。
（6）分拆宝武碳业上市有利于进一步聚焦核心业务，提升专业化业务水平
宝钢股份是全球领先的现代化钢铁联合企业，主业为生产高技术含量、高附加值的碳钢薄板、厚板与钢管等钢铁精品；宝武碳业主要从事焦油精制产品、苯类精制产品与碳基新材料的研发、生产和销售，以及焦炉煤气净化服务等业务。宝武碳业分拆上市后，将进一步提升宝武碳业业务、资产、人员方面的独立性，具备更加独立的市场融资能力、业务发展能力，重点发展碳基新材料业务；同时可依托上市平台整合同类业务，提升专业化水平，优化宝钢股份体系内专业分工和同类业务的整合。宝钢股份将更加聚焦钢铁主业发展，将核心资金、资源投入钢铁新产品和重大技术研发，提高智慧制造水平，提升可持续发展能力。
（7）分拆宝武碳业上市，有利于深化“四化”发展，提升市场化运作水平
长期以来，中国宝武坚持“资本层-资产层-资源层”三层管理架构，加快专业化整合、平台化运营、生态化协同、市场化发展，探索建立符合自身业务特点的“一总部多基地”管理模式，持续优化各级管理层的功能定位和运作模式。宝钢股份、宝武碳业是资产经营层的核心企业。宝武碳业的分拆上市有助于宝钢股份沿着“四化”核心路径，不断完善和丰富钢铁生态圈，成为高质量发展的资产经营层公司。宝武碳业在煤气精制及焦油粗苯加工业务的基础上，向碳纤维、负极材料、石墨电极等业务领域延伸，将逐步减少与宝钢股份之间的关联交易比例，进一步提升市场化经营能力。同时宝武碳业通过分拆上市依托上市平台，可整合同类业务和加大新材料业务投入，构建自身的产业生态；宝武碳业拟通过上市募集资金投资建设的负极材料项目，下游主要需求为新能源方向，亦是宝武碳业市场化发展的重要举措。
2.可行性
（1）宝钢股份和宝武碳业行业定位不同，业务相对独立
宝钢股份是全球领先的现代化钢铁联合企业，是全球碳钢品种最为齐全的钢铁企业之一，同时从事与钢铁主业相关的加工配送等业务，拥有上海宝山、武汉青山、湛江东山、南京梅山等主要制造基地。而宝武碳业主要从事焦油精制产品、苯类精制产品与碳基新材料的研发、生产和销售，以及焦炉煤气净化服务等业务，二者行业区分明显。在关联交易方面，除向宝钢股份采购焦油粗苯及提供焦炉煤气净化服务外，宝武碳业的其他关联采购金额较小，其销售主要面向外部市场，外销占比超过90%，二者业务相对独立。
（2）本次分拆有利于宝武碳业产业做大做强
在国家“十四五”规划以及中国宝武“一基五元”战略指引下，宝武碳业已形成明确的战略发展规划，并按照既定新材料发展路线行进，逐步发展为中国碳基新材料行业领先者。目前，宝武碳业已成为全球领先的煤焦油加工企业，已具备全国性布局以及明显的产能规模优势。未来，宝武碳业将持续聚焦碳基新材料领域，延伸新材料产业链，着重发展碳纤维、负极材料、石墨电极等产品，实现全产业链发展，形成全系炭材料产品布局。本次分拆完成后，宝武碳业可以利用新的上市平台进行产业并购或引入战略投资者，加大对主营业务的进一步投入与开发，保持主营业务创新活力，增强核心技术实力，实现主营业务板块的做大做强，增强宝武碳业的盈利能力、市场竞争力与综合优势。
（3）本次分拆有利于提升宝武碳业融资效率
上述碳基新材料业务的扩展，特别是负极材料项目，需要投入大量资金进行技术研发、产品升级和市场开拓，对宝武碳业的资金筹措能力、业务快速开发能力提出更高要求。分拆上市后，宝武碳业将实现与资本市场的直接对接，发挥资本市场直接融资的功能和优势，拓宽融资渠道、提高融资灵活性、提升融资效率，从而有效降低资金成本，为宝武碳业发挥新材料产业资源优势提供充足的资金保障。宝武碳业拟采用上市募集资金投资项目，主要应用为新能源领域，具备良好的市场前景。同时，利用募集资金投入，可降低财务费用、优化资本结构、最大化项目效益，重点把握下游新能源等行业的重大机遇，形成碳达峰和碳中和技术储备，建立在新能源等行业领域的优势竞争地位。未来，宝武碳业可借助资本市场平台进行产业并购等各项资本运作，促进宝武碳业业务的跨越式发展。
（4）本次分拆符合有关规定
宝武碳业积极推动与下游战略伙伴间的深度合作，拓宽合作维度，创新合作方式，提高协同效率。作为一家可独立面向市场、具备领先市场份额、突出市场影响力和较高行业地位的行业引领者，宝武碳业已具备面向资本市场上市融资的条件和实力。宝武碳业上市分拆符合《上市公司分拆规则（试行）》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。
全体监事一致通过本提案。会前，全部监事列席了公司第八届董事会第十二次会议，监事会依照有关法律、法规和《公司章程》的规定，对该次董事会会议审议各项议案进行了监督。监事会认为：该次董事会会议的召集与召开符合法律法规和《公司章程》的规定，董事会成员在审议表决各项议案时履行了忠实和勤勉义务，监事会未发现董事会审议通过各项议案的程序违反有关法律法规和《公司章程》的规定。
特此公告。
宝山钢铁股份有限公司监事会
2022年4月28日
证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2022-014
宝山钢铁股份有限公司
2022年度日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●其中达到股东大会审议标准的关联交易需提交股东大会审议。
●关联交易按照公开、公允、公正的原则进行交易，不损害交易双方的利益。
一、日常关联交易基本情况
1.日常关联交易履行的审议程序
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