案并同意将该预案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事认为，本次利润分配预案符合公司实际情况和发展需要，不存在损害中小股东利益的情形，符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等的有关规定。因此，独立董事一致同意公司董事会提出的2021年度利润分配预案，同意将该预案提交至公司2021年年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司于2022年4月28日召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，监事会认为公司2021年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、未来的资金需求等因素，不存在损害中小股东利益的情形，有利于公司的持续、稳定、健康发展，同意本次利润分配预案并同意将该预案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　（一）本次利润分配预案结合了公司盈利情况、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）公司2021年度利润分配预案尚需提交公司2021年度股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　澜起科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月29日

　　证券代码：688008          证券简称：澜起科技公告编号：2022-014

　　澜起科技股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　澜起科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，编制了公司《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，具体内容如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　　根据中国证券监督管理委员会于2019年6月25日出具的《关于同意澜起科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1128号），公司向社会公开发行人民币普通股11,298.1389万股股份。本次发行价格为每股人民币24.8元，募集资金总额为人民币2,801,938,447.20元，扣除发行费用后实际募集资金净额人民币2,746,558,074.15元，上述资金已全部到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具“瑞华验字[2019]01500005号”《验资报告》。

　　（二）本年度使用金额及年末余额

　　截至2021年12月31日，公司累计使用募集资金人民币1,416,671,710.51元投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”），其中以前年度使用募集资金投入募投项目的金额合计人民币970,449,231.75元，2021年度使用募集资金446,222,478.76元。

　　截至2021年12月31日，公司募集资金专户余额为人民币1,488,589,255.26元，具体情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　注：扣除牵头主承销商承销费后公司实际收到募集资金为2,785,747,158.17元。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理制度情况

　　公司已根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及《澜起科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，制定了《澜起科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金的存放、使用、管理及监督等做出了具体明确的规定。《募集资金管理制度》已经公司股东大会审议通过，公司严格按照其规定管理和使用募集资金。

　　（二）募集资金三方、四方监管协议情况

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，提高募集资金使用效率，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规以及规范性文件和《公司章程》、公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司募集资金三方、四方监管协议签署情况如下：

　　■

　　上述《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　（三）募集资金专户存储情况

　　根据《募集资金管理制度》的要求，公司开设了募集资金专户，截至2021年12月31日，募集资金专户的活期存款情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募投项目的资金使用情况

　　公司2021年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告“附表1：募集资金使用情况对照表”。

　　（二）募投项目的先期投入及置换情况

　　2021年度，公司募投项目不存在使用募集资金置换先期投入的情况。前期置换情况详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《澜起科技股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》（公告编号：2019-002）。

　　（三）对暂时闲置募集资金的现金管理情况

　　为提高募集资金使用效率，合理利用部分闲置募集资金，在确保不影响募集资金投资项目实施、募集资金安全的情况下，增加公司的收益，公司对暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　2020年8月14日，公司召开第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币24亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、保本理财、定期存款、大额存单等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用。决议自公司董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效。详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《澜起科技股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-023）。

　　2021年8月9日，公司召开第一届董事会第二十三次会议和第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币16亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、保本理财、定期存款、大额存单等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用。决议自公司董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效。详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《澜起科技股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-023）。

　　公司为提高募集资金使用效益，将部分暂时闲置募集资金购买定期存款及结构性存款，截至2021年12月31日，未到期的定期存款及结构性存款情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　（四）超募资金投资建设项目的情况

　　2021年12月9日，公司召开第二届董事会第四次会议以及第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用超募资金投资建设项目的议案》，同意公司使用超募资金投资建设新一代PCIe重定时器芯片研发及产业化项目（以下简称“该项目”）。该项目总投资金额预计为51,951万元，拟使用超募资金47,751万元（含部分超募资金利息），超出部分由实施主体以自有或自筹资金投入。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《澜起科技股份有限公司关于使用超募资金投资建设项目的公告》（公告编号：2021-055）。

　　2021年12月31日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于使用超募资金投资建设项目的议案》。详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《澜起科技股份有限公司2021年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-001）。

　　公司于2022年1月10日与上海浦东发展银行股份有限公司外高桥保税区支行、保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司于2022年1月11日与澜起电子科技（上海）有限公司、兴业银行股份有限公司上海市北支行、中信证券签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司于2022年1月13日与蒙西庐实业发展（上海）有限公司、招商银行股份有限公司上海分行、中信证券签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　公司2021年度超募资金实际使用情况对照表详见本报告“附表1：募集资金使用情况对照表”。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　（一）变更募集资金投资项目情况

　　公司2021年度不存在变更募投项目资金使用情况。

　　（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　公司2021年度募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和相关上市公司临时公告格式指引的规定及时、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金使用及管理违规的情况。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　会计师事务所安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）认为，澜起科技的上述募集资金存放与实际使用情况报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》编制，并在所有重大方面反映了截至2021年12月31日止公司募集资金存放与实际使用情况。

　　七、保荐机构或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　保荐机构中信证券股份有限公司通过审阅相关资料、沟通访谈、现场核查等多种方式对澜起科技首次公开发行A股股票募集资金的存放与使用情况进行专项核查后认为：澜起科技首次公开发行A股股票募集资金在2021年度的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规和公司相关募集资金管理办法的规定，公司募集资金存放于专项账户进行集中管理，并与本保荐机构和相关银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》；2021年度，公司不存在违规使用首次公开发行A股股票募集资金的情况。

　　特此公告。

　　澜起科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月29日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币元

　　■

　　注：1、新一代PCIe重定时器芯片研发及产业化项目的募集资金承诺投资总额、调整后投资总额及截至期末承诺投入金额的477,510,000.00元中，包含超募资金446,367,474.15及超募资金利息31,142,525.85元。

　　2、合计金额中的募集资金承诺投资总额、调整后投资总额及截至期末承诺投入金额的2,777,700,600.00元中包含募集资金总额2,746,558,074.15元及超募资金利息31,142,525.85元。

　　证券代码：688008          证券简称：澜起科技        公告编号：2022-015

　　澜起科技股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会计政策变更，是澜起科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据中华人民共和国财政部会计司（以下简称“财政部会计司”）于2021年11月2日发布的《企业会计准则实施问答》（以下简称“《实施问答》”）相关规定进行的合理调整，并追溯调整2020年财务报表相关科目。本次会计政策变更不会对本公司的财务状况和经营成果等产生重大影响。

　　一、 本次会计政策变更概述

　　1、会计政策变更原因

　　2021年11月2日，财政部会计司发布的《实施问答》指出，通常情况下，企业商品或服务的控制权转移给客户之前、为了履行客户合同而发生的运输活动不构成单项履约义务，相关运输成本应当作为合同履约成本，采用与商品或服务收入确认相同的基础进行摊销计入当期损益。该合同履约成本应当在确认商品或服务收入时结转计入“主营业务成本”或“其他业务成本”科目，并在利润表“营业成本”项目中列示。

　　2022年4月28日，公司召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，独立董事发表了独立意见。

　　2、会计政策变更日期

　　公司自2021年1月1日起执行变更后的会计政策，并对上年同期数进行追溯调整。

　　3、会计政策变更主要内容

　　针对发生在商品控制权转移给客户之前，且为履行客户销售合同而发生的运输成本，公司将运输成本由销售费用重分类至营业成本。

　　4、变更前公司采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定。

　　5、变更后公司采用的会计准则

　　本次会计政策变更后，公司将执行财政部会计司于2021年11月2日发布的《实施问答》。除上述会计政策变更外，其余未变更部分仍执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定。

　　二、 本次会计政策变更对公司的影响

　　1、本次会计政策变更系根据财政部会计司《实施问答》相关规定进行的合理变更。据此，公司2021年度财务报表相关科目将按此执行，并对2020年财务报表相关科目追溯调整如下：

　　■

　　2、除此之外，本次变更会计政策不会对公司营业收入、净利润、净资产及其他重要财务指标产生影响，也不会对公司的财务状况和经营成果等产生重大影响。

　　三、 独立董事意见

　　公司独立董事对本次会计政策变更发表独立意见，认为本次会计政策的变更是公司根据财政部会计司实施问答相关规定要求而作出的相应调整，对公司的财务状况和经营成果等均不产生重大影响，本次变更的审批程序符合有关法律法规的规定，不会损害公司及中小股东的权益。

　　四、 监事会意见

　　监事会认为，本次会计政策的变更是公司根据财政部会计司实施问答相关规定要求而作出的相应调整，对公司的财务状况和经营成果等均不产生重大影响，本次变更的审批程序符合有关法律法规的规定，不会损害公司及中小股东的权益。

　　特此公告。

　　澜起科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月29日

　　证券代码：688008 证券简称：澜起科技 公告编号：2022-018

　　澜起科技股份有限公司

　　第二届董事会第六次会议决议公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　澜起科技股份有限公司（以下称“公司”）第二届董事会第六次会议于2022年4月28日以通讯的方式召开，公司于2022年4月18日以邮件方式向全体董事发出召开本次会议的通知，与会的各位董事已知悉所议事项相关的必要信息。会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人，本次会议由董事长杨崇和先生召集，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议由公司董事长杨崇和先生主持，经全体董事表决，形成决议如下：

　　（一）审议通过《公司2021年度总经理工作报告》

　　2021年，公司在董事会的领导和经营管理团队带领下，按照年度经营目标，积极拓展市场，加强技术创新，有序推进各项工作，持续提升公司核心竞争力，报告期内公司全年营业收入创历史新高。

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　（二）审议通过《公司2021年度财务决算报告》

　　《公司2021年度财务决算报告》客观、真实、准确地反映了公司2021年度的财务状况和经营成果。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　（三）审议通过《公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　公司2021年度募集资金的存放和使用符合相关法律法规和文件的规定，公司对募集资金进行了专户存放和专项使用，及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

　　公司独立董事就本议案发表了明确同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《澜起科技股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2022-014）。

　　（四）审议通过《公司2021年度内部控制评价报告》

　　公司于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，同时未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　　公司独立董事就本议案发表了明确同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《澜起科技股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。

　　（五）审议通过《关于公司2021年度利润分配预案的议案》

　　《公司2021年度利润分配预案》充分考虑了公司盈利情况、未来的资金需求等因素，不存在损害中小股东利益的情形，有利于公司的持续、稳定、健康发展。

　　公司独立董事就本议案发表了明确同意的独立意见。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《澜起科技股份有限公司2021年度利润分配预案公告》（公告编号：2022-013）。

　　（六）审议通过《关于公司〈2021年年度报告〉及其摘要的议案》

　　《公司2021年年度报告》及其摘要的编制和审核程序符合相关法律法规、《公司章程》和公司管理制度的各项规定，能够公允地反映公司报告期内的财务状况和经营成果。监事会及全体监事保证《公司2021年年度报告》及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《澜起科技股份有限公司2021年年度报告》及《澜起科技股份有限公司2021年年度报告摘要》。

　　（七）审议通过《公司2021年度社会责任报告》

　　为全面反映公司自身运营及管理对利益相关方和环境的影响，践行社会责任及可持续发展理念，向投资者传递公司长期价值，公司管理层编制了公司2021年度社会责任报告。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《澜起科技股份有限公司2021年度企业社会责任报告》。

　　（八）审议通过《公司2021年度董事会工作报告》

　　报告期内，公司全体董事依照法律、法规和《公司章程》赋予的权利和义务，以保障全体股东权益为目标，恪尽职守、积极有效的行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（九）审议通过《公司2021年度董事会审计委员会履职情况报告》

　　报告期内，公司董事会审计委员会严格按照法律法规、《公司章程》及相关制度的要求，积极履行审计监督职责，在审核公司财务信息、考察聘任审计机构、监督公司的内部审计制度及其监督内控工作执行情况等方面均发表相关意见或建议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《澜起科技股份有限公司2021年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　（十）审议通过《公司2021年度董事会薪酬与考核委员会履职情况报告》

　　报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会严格按照法律法规、《公司章程》及相关制度的要求，积极履行相关职责。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十一）审议通过《公司2021年度董事会提名委员会履职情况报告》

　　报告期内，公司董事会提名委员会严格按照法律法规、《公司章程》及相关制度的要求，积极履行相关职责。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十二）审议通过《公司2021年度独立董事述职报告》

　　报告期内，公司独立董事按照相关法律法规、《公司章程》及公司《独立董事工作细则》的规定，以促进公司规范运作、切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益为宗旨，积极出席公司召开的董事会、股东大会等相关会议，认真审议各项议案，充分发挥独立董事的独立作用，忠实、勤勉地履行职责。

　　此项议案尚需提交公司股东大会听取。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《澜起科技股份有限公司2021年度独立董事述职报告》。

　　（十三）审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

　　本次会计政策的变更是公司根据财政部会计司实施问答相关规定要求而作出的相应调整，对公司的财务状况和经营成果等均不产生重大影响，本次变更的审批程序符合有关法律法规的规定，不会损害公司及中小股东的权益。

　　公司独立董事就本议案发表了明确同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《澜起科技股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2022-015）。

　　（十四）审议通过《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》

　　因公司完成2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期第二次归属、预留授予部分第一个归属期归属和首次授予部分第二个归属期第一次归属登记，合计新增股份数量为1,793,770股，本次新增股份数量后，公司的股份数量变更为113,282.4111万股，公司的注册资本变更为人民币113,282.4111万元。

　　同意公司结合本次限制性股票归属登记情况，对《公司章程》中的有关条款进行修改，并授权管理层办理上述修订涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《澜起科技股份有限公司关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2022-016）。

　　（十五）审议通过《关于对全资子公司提供担保额度的议案》

　　为满足公司全资子公司的日常经营发展需求，在风险可控的前提下，公司（含全资子公司）拟为全资子公司提供总计不超过10亿元人民币的担保额度，本次担保额度占公司2021年度合并报表范围内经审计总资产的11.24%，本次担保额度有效期为：自本次董事会会议批准之日起12个月，同时追认自2022年1月1日至本次董事会会议批准之日期间发生的对全资子公司的担保。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十六）审议通过《关于公司〈2022年第一季度报告〉的议案》

　　《公司2022年第一季度报告》的编制和审核程序符合相关法律法规、《公司章程》和公司管理制度的各项规定，能够公允地反映公司报告期内的财务状况和经营成果。监事会及全体监事保证《公司2022年第一季度报告》所披露的信息真实、准确、完整，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《澜起科技股份有限公司2022年第一季度报告》。

　　（十七）审议通过《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《澜起科技股份有限公司章程》的规定，公司拟定了《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励计划。

　　公司独立董事就本议案发表了明确同意的独立意见。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年限制性股票激励计划（草案）》以及《2022年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2022-017）。

　　（十八）审议通过《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　为保证公司2022年限制性股票激励计划的顺利进行，根据有关法律法规以及《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，特制定公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　（十九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

　　为了具体实施公司2022年限制性股票激励计划（简称“本激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜，包括但不限于：

　　1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在向激励对象授予限制性股票前，可在本激励计划规定的限制性股票数量上限内，根据授予时情况调整实际授予数量；

　　（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理相关全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；

　　（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

　　（8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

　　（9）授权董事会根据公司2022年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜；

　　（10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任符合资质的财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

　　4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　特此公告。

　　澜起科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月29日

　　证券代码：688008          证券简称：澜起科技        公告编号：2022-019

　　澜起科技股份有限公司

　　第二届监事会第六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　澜起科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第六次会议于2022年4月28日以通讯方式召开，公司于2021年4月18日以邮件方式向全体监事发出召开本次会议的通知，与会的各位监事已知悉所议事项相关的必要信息。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，本次会议由监事会主席夏晓燕召集和主持，会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一） 审议通过《公司2021年度财务决算报告》

　　监事会认为：《公司2021年度财务决算报告》客观、真实、准确地反映了公司2021年度的财务状况和经营成果。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二） 审议通过《公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　监事会认为：公司2021年度募集资金的存放和使用符合相关法律法规和文件的规定，公司对募集资金进行了专户存放和专项使用，及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《澜起科技股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2022-014）。

　　（三） 审议通过《公司2021年度内部控制评价报告》

　　监事会认为：公司于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，同时未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《澜起科技股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。

　　（四） 审议通过《关于公司2021年度利润分配预案的议案》

　　监事会认为：《公司2021年度利润分配预案》充分考虑了公司盈利情况、未来的资金需求等因素，不存在损害中小股东利益的情形，有利于公司的持续、稳定、健康发展。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《澜起科技股份有限公司2021年度利润分配预案公告》（公告编号：2022-013）。

　　（五） 审议通过《关于公司〈2021年年度报告〉及其摘要的议案》

　　监事会认为：《公司2021年年度报告》及其摘要的编制和审核程序符合相关法律法规、《公司章程》和公司管理制度的各项规定，能够公允地反映公司报告期内的财务状况和经营成果。监事会及全体监事保证《公司2021年年度报告》及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《澜起科技股份有限公司2021年年度报告》及《澜起科技股份有限公司2021年年度报告摘要》。

　　（六）  审议通过《公司2021年度监事会工作报告》

　　报告期内，公司监事会本着维护公司以及股东利益的精神，严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，认真履行监督职责，较好地保障了公司和股东权益，促进了公司的规范化运作。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（七） 审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

　　监事会认为：本次会计政策的变更是公司根据财政部会计司实施问答相关规定要求而作出的相应调整，对公司的财务状况和经营成果等均不产生重大影响，本次变更的审批程序符合有关法律法规的规定，不会损害公司及中小股东的权益。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《澜起科技股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2022-015）。

　　（八） 审议通过《关于公司〈2022年第一季度报告〉的议案》

　　监事会认为：《公司2022年第一季度报告》的编制和审核程序符合相关法律法规、《公司章程》和公司管理制度的各项规定，能够公允地反映公司报告期内的财务状况和经营成果。监事会及全体监事保证《公司2022年第一季度报告》所披露的信息真实、准确、完整，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《澜起科技股份有限公司2022年第一季度报告》。

　　（九） 审议通过《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意实施2022年限制性股票激励计划。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议.

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年限制性股票激励计划（草案）》以及《2022年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2022-017）。

　　（十） 审议通过《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司2022年限制性股票激励计划的顺利实施，进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司员工之间的利益共享与约束机制。因此，同意本议案。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　（十一） 审议通过《关于核实〈公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》

　　对公司2022年限制性股票激励计划的激励对象名单进行初步核查后，监事会认为：列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及公司章程规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》、《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《澜起科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单》。

　　特此公告。

　　澜起科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月29日

　　证券代码：688008          证券简称：澜起科技        公告编号：2022-020

　　澜起科技股份有限公司

　　关于股份回购实施结果的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、回购审批情况和回购方案内容

　　澜起科技股份有限公司（以下简称“公司”） 于2021年10月28日召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。具体内容详见公司于2021年10月29日、2021年11月5日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《澜起科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2021-043）、《澜起科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2021-046）。

　　本次回购股份方案主要内容如下：公司拟使用自有资金通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司股份。回购股份将全部用于员工持股计划及/或股权激励，回购价格不超过86元/股（含），回购资金总额不低于人民币3亿元（含），不超过人民币6亿元（含），回购期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起6个月内。

　　二、回购实施情况

　　（一）2021年11月17日，公司首次实施回购股份，并与2021年11月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《澜起科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式首次回购公司股份的公告》（公告编号：2021-047）。

　　（二）2022年4月28日，公司回购期限届满，已实际回购公司股份3,873,000股，占公司总股本1,132,824,111股的比例为0.34%，回购成交的最高价为84.99元/股，最低价为72.56元/股，回购均价为77.46元/股，支付的资金总额为人民币300,020,229.56元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。

　　（三）公司本次实际回购的股份数量、回购价格、使用资金总额符合董事会审议通过的回购方案。回购方案实际执行情况与原披露的回购方案不存在差异，公司已按披露的方案完成回购。

　　（四）本次回购股份使用的资金均为公司自有资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。本次回购不会导致公司控制权发生变化，回购后公司股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

　　三、回购期间相关主体买卖股票情况

　　2021年10月29日，公司首次披露了回购股份事项，详见《澜起科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2021-043）。截至本公告披露前，公司董事、监事、高级管理人员、回购股份提议人在回购期间均不存在买卖公司股份的情况。公司的股权架构较为分散，不存在控股股东和实际控制人。

　　四、已回购股份的处理安排

　　本次回购股份方案实施后，由于公司实施2019年限制性股票激励计划预留部分第一个归属期及首次授予部分第二个归属期的归属工作，公司股本总数由1,131,030,341股增加至1,132,824,111股。本次回购方案实施后，公司无限售条件股份中包含回购专用证券账户3,873,000股。

　　公司本次累计回购股份3,873,000股，将在未来适宜时机全部用于员工持股计划及/或股权激励。上述回购股份存放于公司股份回购专用证券账户期间，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和配股、质押等权利。公司如未能发布本公告后三年内实施前述用途并转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。

　　后续，公司将按照披露的用途使用已回购的股份，并按规定履行决策程序和信息披露义务。

　　特此公告。

　　澜起科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月29日

　　证券代码：688008          证券简称：澜起科技   公告编号：2022-016

　　澜起科技股份有限公司

　　关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　澜起科技股份有限公司（以下简称“澜起科技”或“公司”）于2022年4月28日召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》，具体情况如下：

　　因公司完成2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期第二次归属以及预留授予部分第一个归属期的归属，公司新增股份数量为276,430股，已于2021年12月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记；因公司完成2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期第一次归属，公司新增股份数量为1,517,340股，已于2022年1月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。

　　上述两次新增股份数量合计为1,793,770股，本次新增股份数量后，公司的股份数量变更为113,282.4111万股，公司的注册资本变更为人民币113,282.4111万元。

　　公司结合两次限制性股票归属登记情况，对《澜起科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的相关条款修改如下：

　　■

　　除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。

　　董事会负责办理后续变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准，修订后的《公司章程》于2022年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　特此公告。

　　澜起科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月29日

　　证券代码：688008证券简称：澜起科技公告编号：2022-017

　　澜起科技股份有限公司

　　2022年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

　　重要内容提示：

　　●股权激励方式：限制性股票（第二类）

　　●股份来源：已回购的公司A股普通股股票及/或向激励对象定向发行公司的A股普通股股票

　　股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《澜起科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟向激励对象授予325.00万股限制性股票，占本激励计划公告时公司股本总额113,282.41万股的0.29%。其中，首次授予260.00万股，占本激励计划公告时公司股本总额的0.23%，首次授予占本次授予权益总额的80%；预留65.00万股，占本激励计划公布时公司股本总额的0.06%，预留部分占本次授予权益总额的20%。

　　一、股权激励计划目的

　　为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、（以下简称“《上市规则》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《澜起科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。

　　截至本激励计划公告日，公司同时正在实施2019年限制性股票激励计划（“2019年激励计划”），公司于2020年1月8日以25元/股的授予价格向304名激励对象首次授予1350万股限制性股票；于2020年11月24日以24.7元/股的授予价格向164名激励对象授予预留300万股限制性股票。因公司实施年度派息，授予价格由25元/股调整为24.4元/股。2019年激励计划首次授予部分，已进入第二个归属期，第二个归属期限为2022年1月10日至2023年1月6日；2019年激励计划预留授予部分，已进入第一个归属期，第一个归属期限为2021年11月24日至2022年11月23日。

　　二、股权激励方式及标的股票来源

　　（一）股权激励方式

　　本计划的股权激励方式为限制性股票（第二类），即符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后，以授予价格分次获得公司已回购的公司A股普通股股票及/或向激励对象定向发行公司的A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且不得转让、用于担保或偿还债务等。

　　（二）标的股票来源

　　本计划涉及的标的股票来源为已回购的公司A股普通股股票及/或向激励对象定向发行公司的A股普通股股票。

　　三、股权激励计划拟授予的权益数量

　　本激励计划拟向激励对象授予325.00万股限制性股票，占本激励计划公告时公司股本总额113,282.41万股的0.29%。其中，首次授予260.00万股，占本激励计划公告时公司股本总额的0.23%，首次授予占本次授予权益总额的80%；预留65.00万股，占本激励计划公布时公司股本总额的0.06%，预留部分占本次授予权益总额的20%。

　　公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

　　本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。

　　四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本激励计划激励对象为公司（含子公司，下同）的技术（业务）骨干。不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（二）激励对象总人数及占比

　　1、本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计216人，占2021年年底公司员工总数527人的40.99%，为公司董事会认为需要激励的人员，不包括公司董事、高级管理人员及核心技术人员。

　　所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。

　　预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　公司作为一家以科技创新为核心竞争力的集成电路设计公司，人才是公司科技创新的基础和重要保障。公司一直重视每一位员工的劳动成果，尊重每一位员工的贡献，鼓励每一位员工充分发挥主观能动性，实现并超越所在岗位的自身价值；同时公司吸引了较多拥有国际化企业工作背景的优秀人才，考虑到国际上集成电路公司股权激励覆盖面较广的惯例和特点，因此公司此次股权激励方案的激励对象主要涵盖了自2020年11月至2021年12月底加入公司（含控股子公司）的新员工及部分老员工。公司认为，只有充分调动每一名员工的工作积极性，才能更好的发挥团队的创新能力，提升经营效率，促进公司业务的长期稳健发展。

　　2、本激励计划涉及的激励对象包含外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：公司致力于国际化发展战略，纳入激励对象的外籍员工在公司的日常管理、技术、业务、经营等方面均发挥不同程度的重要作用。股权激励是境外公司常用的激励手段，外籍员工熟悉现金薪酬加股权激励的薪酬模式，股权激励的实施能稳定现有外籍人才并吸引新的优秀人才。通过本次激励计划将更加促进公司人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。

　　（三）激励对象获授限制性股票的分配情况

　　本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

　　2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

　　4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　（四）激励对象的核实

　　1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　（五）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股票，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　五、本次激励计划的相关时间安排

　　（一）本激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

　　（二）本激励计划的相关日期及期限

　　1、授予日

　　首次授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司需在股东大会审议通过后60日内对激励对象进行首次授予并公告。公司未能在60日内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。

　　2、归属日

　　本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日。

　　如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

　　3、归属安排

　　本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

　　■

　　本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

　　■

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得股份同样不得归属。

　　（4）禁售期

　　禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

　　①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　③在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　本激励计划不涉及董事和高级管理人员，无禁售期限制。

　　六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

　　（一）限制性股票的授予价格

　　本次限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股30.00元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股30.00元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

　　（二）限制性股票授予价格的确定方法

　　1、定价方法

　　本激励计划限制性股票授予价格为30.00元/股。

　　本激励计划草案公布前1个交易日交易均价为57.07元/股，本次授予价格占前1个交易日交易均价的52.57%；

　　本激励计划草案公布前20个交易日交易均价为59.96元/股，本次授予价格占前20个交易日交易均价的50.03%；

　　本激励计划草案公布前60个交易日交易均价为69.75元/股，本次授予价格占前60个交易日交易均价的43.01%；

　　本激励计划草案公告日前120个交易日交易均价为74.07元/股，本次授予价格占前120个交易日交易均价的40.50%。

　　2、定价依据

　　首先，公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。

　　其次，随着行业及人才竞争的加剧，如何吸引、激励、留住人才成为科技型企业的重要课题。实施股权激励是对员工现有薪酬的有效补充，且激励对象的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价，使员工利益与股东利益高度一致。

　　综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本次限制性股票激励计划的授予价格，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。公司聘请具有证券从业资格的独立财务顾问将对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。具体详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海荣正投资咨询股份有限公司关于澜起科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。

　　七、限制性股票的授予与归属条件

　　（一）限制性股票的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）限制性股票的归属条件

　　激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　3、激励对象满足各归属期任职期限要求

　　激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足在公司12个月以上的任职期限。

　　4、满足公司层面业绩考核要求

　　本激励计划的考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，根据各考核年度营业收入（A）或新产品研发指标（B）完成情况确定公司层面归属比例，首次授予部分各年度业绩考核目标安排如下：

　　■

　　■

　　注：1.上述“营业收入”以公司经审计的合并财务报表口径的数据为计算依据。

　　2.新产品研发指标:指相应的新产品完成量产版研发并实现出货。

　　本激励计划预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标安排与首次授予部分一致。

　　5、满足激励对象个人层面绩效考核要求

　　激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为S、A、B+、B、C、D六个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

　　■

　　激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量*公司层面归属比例*个人层面归属比例。

　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

　　（三）考核指标的科学性和合理性说明

　　本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

　　公司处于集成电路设计行业，发展受到集成电路产业波动、下游应用市场和宏观经济波动等方面影响。在此背景下，公司根据行业发展特点和实际情况，经过合理经营预测并兼顾本激励计划的激励作用，为本次激励计划设定的考核目标为：2022年度业绩考核指标为营业收入、2023年度业绩考核指标为新产品研发指标、2024年度业绩指标为2022-2024年公司累计营业收入。营业收入指标是反映企业经营状况、市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志，公司选取营业收入作为考核指标综合考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上而制定的。新产品研发指标可以直接反映公司的创新能力和技术研发能力，体现公司注重创新的发展战略，有利于公司通过研发创新创造新的收入和利润增长点，不断提高企业的市场竞争力和影响力。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有针对性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束激励效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　八、限制性股票激励计划的实施程序

　　（一）限制性股票激励计划生效程序

　　1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。

　　2、公司董事会依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。

　　3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请具有证券从业资格的独立财务顾问对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。

　　4、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单的审核意见及公示情况的说明。

　　5、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

　　公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。

　　（二）限制性股票的授予程序

　　1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

　　3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

　　4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见

　　5、预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　（三）限制性股票的归属程序

　　1、公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜（可分多批次），对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。

　　2、公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。

　　九、限制性股票授予/归属数量及授予价格的调整方法和程序

　　（一）限制性股票授予数量及归属数量的调整方法

　　本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

　　2、配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

　　3、缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

　　4、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。

　　（二）限制性股票授予价格的调整方法

　　本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　2、配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　3、缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　4、派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　（三）限制性股票激励计划调整的程序

　　当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

　　十、会计处理方法与业绩影响测算

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法

　　参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值。公司于2022年4月28日对首次授予的260.00万股限制性股票（不包含预留）的公允价值进行测算。具体参数如下：

　　1、标的股价：57.64元/股（假设授予日收盘价为2022年4月28日收盘价）；

　　2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；

　　3、历史波动率：19.15%、20.12%、20.53%（采用沪深300指数近12个月、24个月、36个月的波动率）；

　　4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票（不包含预留部分）对各期会计成本的影响如下表所示（假设授予日为2022年6月底）:

　　■

　　注：1．上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2．上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　上述测算部分不包含本次激励计划预留的限制性股票65.00万股，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。

　　公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，降低代理人成本，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

　　十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

　　4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　5、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

　　6、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。

　　7、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　　3、激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。

　　4、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

　　5、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　6、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。

　　7、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

　　（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

　　公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权提交上海国际仲裁中心进行仲裁。

　　十二、股权激励计划变更与终止、公司/激励对象发生异动的处理

　　（一）本激励计划变更与终止的一般程序

　　1、本激励计划的变更程序

　　（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

　　①导致提前归属的情形；

　　②降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。

　　（3）公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　2、本激励计划的终止程序

　　（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

　　（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（二）公司/激励对象发生异动的处理

　　1、公司发生异动的处理

　　（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　（2）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：

　　①公司控制权发生变更；

　　②公司出现合并、分立的情形。

　　（3）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。

　　2、激励对象个人情况发生变化

　　（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属子公司内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

　　（2）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，协商解除劳动合同或聘用协议、提前办理退休等，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

　　个人过错包括但不限于以下行为：违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况等。

　　（3）激励对象按照国家法规及公司规定退休离职（含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），其遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属。

　　（4）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

　　①当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

　　②当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

　　（5）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

　　①激励对象若因工伤身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

　　②激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

　　（6）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。

　　十三、上网公告附件

　　（一）澜起科技股份有限公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》；

　　（二）澜起科技股份有限公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；

　　（三）澜起科技股份有限公司《2022年限制性股票激励计划激励对象名单》；

　　（四）澜起科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第六次会议的独立意见；

　　（五）上海荣正投资咨询股份有限公司关于澜起科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告；

　　（六）上海兰迪律师事务所关于澜起科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书；

　　（七）澜起科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）的核查意见。

　　澜起科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月29日