经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年公司合并实现营业总 收入人民币21,950.50万元，实现归属于上市公司股东的净利润人民币  1,950.50万元。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　同意将该议案提交公司2021年度股东大会审议。

　　7、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于聘任公司2022年度审计机构的议案》

　　监事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备多年为上市公司提供审计服务的经验、良好的职业操守和高水平的履职能力，2021年其在为公司提供审计服务工作中，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好的完成了公司委托的各项工作，能够为公司提供相应的服务，同意聘请其为公司2022年度审计机构。

　　具体内容详见公司同日于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　同意将该议案提交公司2021年度股东大会审议。

　　8、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于2021年度利润分配预案的议案》

　　公司《2021年度利润分配预案》是在考虑到公司经营的情况下，依据公司实际情况所做出的，公司本次利润分配预案符合《公司章程》规定和要求，有利于公司持续、稳定、健康发展，更好地保障和维护全体股东的长远利益。监事会同意上述利润分配预案。

　　具体内容详见公司同日于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　同意将该议案提交公司2021年度股东大会审议。

　　9、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《2022年第一季度报告的议案》

　　监事会认为：公司 2022年第一季度报告真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　10、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》

　　2022年公司及下属全资子公司拟向相关银行申请累计不超过人民币50,000 万元的综合授信额度，授信期限为自公司2021年度股东大会审议通过之日起至公司召开2022年度股东大会之日止。公司及公司下属子公司2022年度向银行申请的授信额度最终以银行实际审批为准。

　　具体内容详见公司同日于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　同意将该议案提交公司2021年度股东大会审议。

　　11、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　同意公司及全资子公司使用不超过4,000万元部分闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会决议通过之日起 十二个月内有效，在上述使用期限及额度范围内， 资金可以滚动使用。

　　12、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于使用自有资金进行现金管理的议案》

　　在满足正常经营资金需求的前提下，公司使用自有闲置资金进行现金管理，有利于增加公司自有闲置资金的收益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次使用自有闲置资金进行现金管理事项的决策和审议程序合法、有效。监事会同意公司使用不超过15,000万元人民币自有闲置资金进行现金管理，该额度在有效期内可滚动使用。

　　具体内容详见公司同日于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　13、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　监事会认为：根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》（2022年修订）等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际发展情况，公司董事会拟对《公司章程》相应条款进行修订。

　　具体内容详见公司同日于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　同意将该议案提交公司2021年度股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、公司第五届监事会第六次会议决议。

　　特此公告。

　　郑州三晖电气股份有限公司监事会

　　2022年4月29日

　　证券代码：002857              证券简称：三晖电气             公告编号：2022-014

　　郑州三晖电气股份有限公司

　　2021年度募集资金存放与使用情况专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号公告格式：再融资类第二号上市公司募集资金年度存放与使用情况公告格式》的相关规定，郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会就2021年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：

　　一、 募集资金基本情况

　　（一）募集资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准郑州三晖电气股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2017】314号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）2000万股，发行价格为10.26元/股，募集资金总额为人民币205,200,000.00元，扣除各项发行费用人民币28,725,711.36元（含增值税），募集资金净额为人民币176,474,288.64元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字【2017】第ZE10096号《验资报告》。全部资金已按规定存放于公司募集资金专户。

　　（二）2021年年度募集资金使用情况

　　报告期内，公司使用募集资金1,264.97万元，截止2021年12月31日，公司已累计使用募集资金11,536.75万元，剩余募集资金（含利息）5,437.34万元存放于募集资金专户——上海浦东发展银行郑州分行（账号：76200078801700001673）及上海浦东发展银行郑州分行（账号：76200078801700000013）。及前述专户下开设的理财账户。

　　二、 募集资金存放和管理情况

　　(一)募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《郑州三晖电气股份有限公司募集资金管理和使用办法》（以下简称“《管理办法》”）。

　　(二)募集资金专户存储情况

　　根据《管理办法》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。2017年4月14日，公司与中信银行股份有限公司郑州分行、上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行以及保荐机构民生证券股份有限公司分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　2018年7月19日，公司召开第四届董事会第八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金专户的议案》，同意公司对部分募集资金专户进行变更；截止2018年7月26日，公司已将存放于中信银行股份有限公司郑州分行的募集资金专户（账号：8111101013000584776）的全部募集资金变更至上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行新开设的募集资金专户（账号：76200078801700001673），同时注销在中信银行股份有限公司郑州分行的募集资金专户。

　　2018年8月9日，公司与上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行以及保荐机构民生证券股份有限公司分别签署了《募集资金三方监管协议》。

　　截至2019年12月31日，协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》以及补充协议的规定行使权力及义务。

　　2017年7月4日，子公司郑州三晖互感器有限公司与郑州三晖电气股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行以及保荐机构民生证券股份有限公司分别签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　截至2021年12月31日，协议各方均按照《募集资金专户存储四方监管协议》以及补充协议的规定行使权力及义务。

　　公司及子公司在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及其他相关规定，监管协议得到切实履行。

　　截止2021年12月31日，公司募集资金在银行专户的存储情况如下：

　　■

　　三、 本年度募集资金的实际使用情况

　　(一) 募集资金投资项目的资金使用情况

　　本公司2021年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

　　(二) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　1、募集资金投资项目延期情况

　　2018年10月22日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于募投项目延期的议案》，同意将项目达到预定可使用状态日期为2018年12月31日调整为2020年6月30日。2020年4月21日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于募投项目延期的议案》，同意将项目达到预定可使用状态日期延期至2021年6月30日。2021年4月22日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于募投项目延期的议案》，同意将项目达到预定可使用状态日期延期至2021年12月31日。2021年12月30日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于募投项目延期的议案》，根据本次募投项目的实施进度、实际建设情况及内外部环境因素，公司无法在原计划建设期内完成募投项目建设使用，同意将项目达到预定可使用状态日期延期至2022年6月30日。

　　除以上事项外，本公司不存在集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

　　(三) 募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　为顺利推进募集资金投资项目，在此次募集资金到账之前，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目。2017年4月18日公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际可置换投资额为人民币1,440.17万元，具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　2017年4月18日公司第三届董事会第十五次会议审议通过了公司《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的公告》，同意用募集资金置换公司预先投入募集资金投资项目的1,440.17万元自筹资金。该议案于2017年5月10日经公司2016年度股东大会审议通过。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行专项审核，并出具了信会师报字[2017]第ZE10353号《郑州三晖电气股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。

　　(四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2021年4月22日公司召开第四届董事会第十九次会议审议通过了公司《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金2,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。截至2021年12月31日，暂未归还。

　　(五) 用闲置募集资金进行现金管理情况

　　2021年4 月22日公司召开第四届董事会第十九次会议审议通过了公司《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金3，000.00万元进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。公司依据上述决议将闲置募集资金用于现金管理，本年获得投资理财收益82.08万元。除上述事项外，其余募集资金5,437.34万元存放于募集资金专用账户。

　　(六) 节余募集资金使用情况

　　本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。

　　(七) 超募资金使用情况

　　本公司不存在超募资金使用的情况。

　　(八) 尚未使用的募集资金用途及去向

　　截至2021年12月31日，公司募集资金账户余额为54,373,434.48元，具体明细如下：

　　■

　　说明：上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行（账号76200076801600002007）系募集资金专户（账号76200078801700001673）下开设的理财账户，上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行（账号76200076801400002008）系募集资金专户（账号76200078801700000013）下开设的理财账户，可随时取用。

　　(九) 募集资金使用的其他情况

　　本公司不存在募集资金使用的其他情况

　　四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　报告期内，本公司募集资金投资项目未发生变更”。

　　五、 募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司募集资金使用及披露中不存在问题，相关信息及时、真实、准确、完整的披露。

　　六、 专项报告的批准报出

　　本专项报告于2022年4月28日经董事会批准报出。

　　附表：1、募集资金使用情况对照表

　　郑州三晖电气股份有限公司董事会

　　2022年4 月 29 日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：郑州三晖电气股份有限公司　　　　2021年度　　　　　　　

　　单位：人民币万元

　　■

　　郑州三晖电气股份有限公司

　　独立董事关于拟聘任会计师事务所的事前认可意见

　　根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《独立董事工作制度》及《公司章程》等相关规定，作为郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度、对拟聘任会计师事务所事项进行了事前审议，发表意见如下：

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）自担任公司审计机构以来，工作认真负责，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，出具的各项报告能够真实、准确的反映公司的财务状况和经营成果，同意公司聘用立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度的财务和内部控制审计机构，同意将本议案提请至董事会审议。

　　【本页签署页，独立董事关于拟聘任会计师事务所的事前认可意见】

　　全体独立董事：曹芳 、 赵婷婷

　　签署日期：2022 年4月18日

　　证券代码：002857            证券简称：三晖电气          公告编号：2022-017

　　郑州三晖电气股份有限公司

　　关于2021年度拟不进行利润分配的

　　专项说明

　　本公司及全体董事会成员保证信息披露内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年4月28日召开的第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》。该议案尚需提交公司2021年度股东大会，现将具体情况公告如下：

　　一、利润分配预案的具体内容

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2021年度审计报告，公司2021年度实现归属于上市公司股东的净利润为19,504,956.33 元，母公司实现净利润15,642,842.09 元，截至2021年12月31日，公司未分配利润 239,206,432.07元。公司2021年度利润分配预案为：不分配利润、不进行公积金转增股本。未分配利润滚存至以后年度分配。

　　二、2021年度不进行利润分配的原因

　　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》第一百五十四条的相关规定，结合公司目前的经营情况和战略发展需要，综合考虑公司长期发展目标和短期经营实际情况，在符合利润分配原则的前提下，经董事会研究，拟定了2021年度不进行现金分红、不进行公积金转增股本的方案。

　　三、公司未分配利润的用途及使用计划

　　综合考虑公司发展战略，为满足公司日常经营和长期发展资金需求，公司留存未分配利润将主要用于满足公司日常经营需要，支持公司各项业务的开展以及流动资金需求等，为公司持续、健康发展提供可靠的保障。

　　公司将严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从而有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配制度，与股东、投资者共享公司发展的成果。

　　四、利润分配预案的决策程序

　　1、董事会审议情况

　　公司第五届董事会第七次会议，以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，并将该预案提交公司2021年度股东大会审议。

　　2、监事会意见

　　监事会认为：本次董事会提出的2021年度利润分配的预案，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》对现金分红的相关规定和要求，也符合公司的实际情况和经营发展需要，同意通过该分配预案，并同意将该预案提交公司2021年度股东大会审议。

　　3、独立董事意见

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2021年度审计报告，公司在结合现有业务规模和稳定增长的实际情况下，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，拟定了2021年度利润分配预案，该预案符合公司实际情况，我们同意公司2021年度利润分配预案，并提交公司2021年度股东大会进行审议。

　　五、备查文件

　　1、 《郑州三晖电气股份有限公司第五届董事会第七次会议决议》；

　　2、 《郑州三晖电气股份有限公司第五届监事会第六次会议决议》；

　　3、 《郑州三晖电气股份有限公司独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　郑州三晖电气股份有限公司董事会

　　2022年4月29日

　　证券代码：002857         证券简称：三晖电气          公告编号：2022-019

　　郑州三晖电气股份有限公司

　　关于聘任董事会秘书的公告

　　本公司及全体董事会成员保证信息披露内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日召开第五届董事会第七次会议审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》，同意聘任李琳先生为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。

　　李琳先生具备任职董事会秘书相关的专业知识、工作经验和管理能力，已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书，不存在不得担任董事会秘书的情形。后附李琳先生简历。

　　公司独立董事对本次聘任董事会秘书事项发表了明确同意的独立意见。

　　李琳先生的联系方式如下：

　　联系电话：0371-67391360

　　传    真：0371-67391386

　　电子邮箱：zqb@cnsms.com

　　联系地址：河南自贸试验区郑州片区（经开）第五大街85号

　　特此公告。

　　郑州三晖电气股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月29日

　　附：李琳先生简历

　　李琳先生：1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。曾任诺基亚通信技术有限公司任工业工程师、埃森哲咨询有限公司担任企业运营优化及战略规划咨询顾问、艾睿铂投资咨询有限公司担任副总裁、初恩医疗咨询有限公司担任总经理。2021年起任职于上海联璟投资有限公司。2021年6月至2021年9月任代行董事会秘书职责。2021年6月任公司董事、副总经理。

　　截至目前，李琳先生未持有公司股份，李琳先生与公司5%以上的股东不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，也不存在受到中国证监会及其他相关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒的情形，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评。没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论，经公司在最高人民法院网查询，李琳先生不属于失信被执行人。符合《公司法》等有关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　证券代码：002857              证券简称：三晖电气             公告编号：2022-018

　　郑州三晖电气股份有限公司

　　关于聘任公司2022度审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日召开的第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于聘任公司2022年度审计机构的议案》。本议案需提交公司2021年度股东大会审议。现将有关事项公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）连续多年作为公司的审计机构，为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了的审计工作，出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。为保持公司审计工作的连续性，客观公正地反映公司财务情况，根据相关规定及公司董事会审计委员会建议聘任会计师事务所的意见，公司董事会同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2022年度审计机构，聘期一年。

　　二、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。截至2021年末，立信拥有合伙人252名、注册会计师2276名、从业人员总数9697名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数707名。

　　立信2021年业务收入（经审计）45.23亿元，其中审计业务收入34.29亿元，证券业务收入15.65亿元。

　　2021年度立信为587家上市公司提供年报审计服务，审计收费  7.19亿元，同行业上市公司审计客户11家。

　　2、投资者保护能力

　　截至2021年末，立信已提取职业风险基金1.29亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　■

　　3、独立性和诚信记录

　　（二）立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施24次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员63名。项目信息

　　1、基本信息

　　■

　　（1）项目合伙人近三年从业情况：

　　项目合伙人：陈勇波，2003年成为注册会计师，2003年开始从事上市公司审计，2012年开始在本所执业，2021年开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告情况：签署 18 家。

　　（2）签字注册会计师近三年从业情况：

　　签字注册会计师：胡碟，2012年成为注册会计师，2012年开始从事上市公司审计，2012年开始在本所执业，2020年开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告情况：签署9家。

　　（3）质量控制复核人近三年从业情况：

　　质量控制复核人：陈军，1999年成为注册会计师，2007年开始从事上市公司审计，2019年开始在本所执业，2021年开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告情况：签署1家。

　　2、项目组成员独立性和诚信记录情况

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。除签字注册会计师2022年受到行政监管措施 1 次以外，近三年无刑事处罚、行政处罚以及其他行政监管措施和自律监管措施的记录。

　　（三）审计收费

　　1、审计费用定价原则

　　主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　2、审计收费同比变化情况

　　■

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　1、审计委员会审议情况

　　公司董事会审计委员会对立信进行了审查，认为其在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，同意向董事会提议续聘立信为公司2022年度审计机构。

　　2、独立董事的事前认可情况和独立意见

　　事前认可意见：立信 2021年度在为公司提供审计及其他服务过程中表现出了良好的业务水平，对公司经营状况和治理结构也较为熟悉，我们认为立信具备担任公司 2022年度审计机构的能力。本次聘任会计师事务所符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《会计师事务所选聘制度》的相关规定，经审核，立信具备证券、期货相关业务审计资格，拥有较为丰富的上市公司执业经验，能够满足公司财务审计和内控审计等要求；

　　本次聘任会计师事务所不存在损害公司和中小股东权益的情形。 因此，我们同意将此事项提交公司第五届董事会第七次会议进行审议。

　　独立意见：立信会计师事务所（特殊普通合伙）及审计成员已连续多年为公司提供审计服务，在为公司提供审计服务的工作中，恪尽职守，公正的执业准则，较好地完成了审计工作。出具的审计报告能够公正、真实地反映公司 2021年度的财务状况和经营成果。公司聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022年度审计机构符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。

　　为此，公司独立董事一致同意续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度的审计机构。同意将该议案提交2021年度股东大会审议。

　　3、公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会议审议通过了《关于聘任公司2022年度审计机构的议案》，公司董事会及监事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、 备查文件

　　1、《郑州三晖电气股份有限公司第五届董事会第七次会议决议》；

　　2、《郑州三晖电气股份有限公司第五届监事会第六次会议决议》；

　　3、郑州三晖电气股份有限公司第五届董事会审计委员会决议；

　　4、独立董事关于拟聘任会计师事务所的事前认可意见；

　　5、郑州三晖电气股份有限公司独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

　　6、拟聘任会计师事务所关于其基本情况的说明。

　　特此公告。

　　郑州三晖电气股份有限公司董事会

　　2022年4月29日

　　证券代码：002857            证券简称：三晖电气            公告编号：2022-020

　　郑州三晖电气股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日召开的第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

　　为提高公司闲置募集资金使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，同意公司及全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，额度不超过人民币4,000万元，现金管理的额度在董事会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。

　　本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项不存在变相改变募集资金用途的行为，且不影响募集资金项目的正常实施。现将具体情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会核准（证监许可[2017]314号），郑州三晖电气股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）2000万股，每股面值人民币1元，发行价格为10.26元/股，共计募集资金总额为人民币205,200,000.00元，扣除承销费等发行费用人民币28,725,711.36元（含增值税），实际募集资金净额人民币176,474,288.64元。上述募集资金已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其出具了信会师报字[2017]第ZE10096号验资报告，且公司已将全部募集资金存放于募集资金专户进行管理。

　　公司已按照要求开立募集资金专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。用于公司“电能计量自动化管理系统生产平台建设项目”、以及公司全资子公司郑州三晖互感器有限公司“互感器生产线技术改造及扩产项目”募集资金的存储和使用。

　　二、募集资金使用情况

　　报告期内，公司使用募集资金1,264.97万元，截止2021年12月31日，公司已累计使用募集资金11,536.75万元，剩余募集资金（含利息）5,437.34万元存放于募集资金专户——上海浦东发展银行郑州分行（账号：76200078801700001673）及上海浦东发展银行郑州分行（账号：76200078801700000013）。根据募投项目实施情况及实施进度，暂时会有募集资金闲置情况。

　　三、前次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况

　　2021年4月22日召开的第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》同意公司及全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，额度不超过人民币3,000万元，现金管理的额度在董事会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。截至2022年4月12日，以上资金已全部归还完毕。

　　四、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况

　　（一）管理目的

　　为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金项目建设和公司及全资子公司正常经营的情况下，合理利用部分闲置募集资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报。

　　（二）额度及期限

　　公司及全资子公司拟使用不超过4,000万元闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。部分闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。

　　（三）投资品种

　　闲置募集资金拟投资的产品须符合以下条件：1、安全性高；2、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；3、投资产品不得质押。闲置募集资金不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

　　（四）决议有效期

　　自董事会审议通过之日起十二个月内有效。

　　（五）实施方式

　　公司董事会授权公司管理层在规定的额度范围内行使相关决策权并签署相关文件。

　　（六）信息披露

　　公司将依据深圳证券交易所等监管机构的规定，做好相关信息披露工作。

　　（七）风险控制措施

　　1、严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品。

　　2、公司及全资子公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　4、公司审计部负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益，向董事会审计委员会定期报告。

　　（八）本次闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的行为。

　　五、对公司日常经营活动的影响

　　公司及全资子公司坚持规范运作，保值增值、防范风险，在保证募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，使用部分闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金项目建设和主营业务的正常开展，同时可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司及股东获取更多的投资回报。

　　六、相关审核及批准程序

　　（一）董事会决议情况

　　2022年4月28日，第五届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，公司及全资子公司使用不超过4,000万元闲置募集资金进行现金管理，购买投资期限不超过 12 个月的理财产品。在决议有效期内该资金额度可以滚动使用。

　　（二）独立董事意见

　　公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关法律法规和规范性文件的相关要求，在保障资金安全性的前提下，使用暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲置募集资金的使用效率，不会与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，我们同意公司及全资子公司使用额度不超过4,000万元的闲置募集资金适时进行现金管理，并同意授权公司及全资子公司管理层行使该项投资决策权。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为：公司及全资子公司在保证资金安全、投资风险得到有效控制的前提下使用部分闲置募集资金进行现金管理将有利于资金增值，符合公司及股东的利益，不影响公司募投项目的正常实施。因此，我们同意公司及全资子公司使用不超过4,000万元部分闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会决议通过之日起12个月内有效,在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。

　　（四）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、三晖电气使用闲置募集资金不超过人民币4,000万元进行现金管理的事项符合相关法律法规的要求并履行了必要的审核程序。该事项已经公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会议审议通过，且独立董事已发表了独立意见，履行了必要的审议程序。

　　2、该部分暂时闲置募集资金的使用不影响现有募集资金投资项目的正常实 施，不存在变相改变募集资金投向的情况，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《募集资金使用管理制度》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　3、本次闲置募集资金购买理财产品，有助于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益。

　　保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障公司全体股东利益，并对募集资金实际使用及时发表明确保荐意见。综上，民生证券对三晖电气本次使用闲置募集资金不超过人民币4,000万元进行现金管理无异议。

　　七、备查文件

　　1、《郑州三晖电气股份有限公司第五届董事会第七次会议决议》 ；

　　2、《郑州三晖电气股份有限公司第五届监事会第六次会议决议》；

　　3、《郑州三晖电气股份有限公司独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。

　　4、民生证券股份有限公司《关于郑州三晖电气股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

　　特此公告。

　　郑州三晖电气股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月29日

　　证券代码：002857             证券简称：三晖电气              公告编号：2022-021

　　郑州三晖电气股份有限公司

　　关于使用自有资金进行现金管理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日召开了第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会议审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理的的议案》，同意公司及下属子公司在确保资金安全，操作合法合规、保证日常经营不受影响的前提下，使用额度不超过人民币15,000万元的自有资金进行现金管理，该额度在决议有效期内，可以循环滚动使用。使用期限自董事会决议通过之日起不超过12个月。具体情况如下：

　　一、基本情况

　　1、投资目的：提高资金使用效率，合理利用自有闲置资金，增加公司收益；

　　2、资金来源：公司及子公司暂时闲置的自有资金；

　　3、投资额度：额度不超过人民币15,000万元；

　　4、投资期限：最长投资期限不超过12个月；

　　5、投资品种：流动性好、安全性高、风险可控的现金管理产品。

　　6、实施方式：在投资额度范围内，授权公司、子公司法定代表人或法定代表人授权代表行使该项投资决策权并签署相关合同文件,公司财务负责人负责组织实施。

　　二、投资风险分析及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　1、公司及下属子公司进行现金管理的投资品种仅限于安全性高、低风险的理财产品，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　2、公司及下属子公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量投入，投资的实际收益不可预期。

　　3、人为操作失误风险。

　　（二）风险控制措施

　　1、严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品。

　　2、公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　4、公司审计部负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益，向董事会审计委员会定期报告。

　　5、公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。

　　三、对公司日常经营的影响

　　公司及下属子公司在确保日常经营正常所需流动资金的前提下，使用部分自有闲置资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为股东获取更多的投资回报。

　　四、独立董事的独立意见

　　公司及下属子公司拟使用自有资金进行现金管理的决策程序符合法律法规的相关规定。在保证公司正常运营和资金安全的基础上，使用自有闲置资金进行现金管理，且投资品种为安全性高、流动性好、单笔投资期限不超过十二个月的理财产品，有利于在控制风险前提下提高自有资金的使用效率，增加公司收益，符合公司及全体股东的利益。

　　五、监事会意见

　　在满足正常经营资金需求的前提下，公司及下属子公司使用自有闲置资金进行现金管理，有利于增加公司自有闲置资金的收益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次使用自有资金进行现金管理事项的决策和审议程序合法、有效。

　　六、备查文件

　　1、《郑州三晖电气股份有限公司第五届董事会第七次会议决议》 ；

　　2、《郑州三晖电气股份有限公司第五届监事会第六次会议决议》；

　　3、《郑州三晖电气股份有限公司独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　郑州三晖电气股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月29日

　　证券代码：002857             证券简称：三晖电气            公告编号：2022-022

　　郑州三晖电气股份有限公司

　　关于向银行申请综合授信额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日召开的第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》。现将相关情况公告如下：

　　一、申请综合授信额度的背景

　　公司2021年度的银行综合授信额度将陆续到期，为了满足公司及全资子公司2022年度日常生产经营的资金需求，积极拓宽资金渠道、补充流动资金，增强公司可持续性发展能力，公司及下属全资子公司拟向银行申请总额度不超过人民币50,000 万元的综合授信额度。

　　二、申请综合授信额度的基本情况

　　2022年公司及下属全资子公司拟向相关银行申请累计不超过人民币50,000 万元的综合授信额度，授信期限为自公司2021年度股东大会审议通过之日起至公司召开2022年度股东大会之日止。公司及全资子公司2022年度向银行申请的授信额度最终以银行实际审批。

　　公司在取得银行综合授信后，将视实际经营需要在授信额度范围内办理包括但不限于各类借款、承兑汇票贴现、商业承兑汇票、银行承兑汇票、票据质押、履约保函、信用证等业务。

　　上述向银行申请综合授信额度尚需提交公司2021年度股东大会审议批准。公司董事会将根据股东大会形成的决议，授权公司及子公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在银行综合授信额度总额范围内根据资金需求签署相关协议及文件。

　　三、专项意见说明

　　（一）董事会意见

　　董事会认为：公司及下属全资子公司取得一定的银行综合授信额度有利于保障公司业务发展对资金的需求，从而为公司保持持续稳定发展奠定了坚实基础。同意2022年度公司及下属全资子公司向银行申请综合授信总额度为不超过人民币50,000万元（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），同时，提请股东大会授权公司及下属子公司董事长或董事长指定的授权代理人，在银行综合授信额度总额范围内根据资金需求签署相关协议及文件。因此，我们同意该议案并同意将该议案提交公司2021年度股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　监事会同意公司及下属全资子公司拟向相关银行申请累计不超过人民币50,000 万元的综合授信额度，公司及公司下属子公司2022年度向银行申请的授信额度最终以银行实际审批为准。授信期限为自公司2021年度股东大会审议通过之日起至公司召开2022年度股东大会之日止。

　　四、备查文件

　　1、《郑州三晖电气股份有限公司第五届董事会第七次会议决议》；

　　2、《郑州三晖电气股份有限公司第五届监事会第六次会议决议》。

　　特此公告。

　　郑州三晖电气股份有限公司董事会

　　2022年4月29日

　　郑州三晖电气股份有限公司

　　《公司章程》修订对照表

　　根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》（2022年修订）等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际发展情况，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订，具体如下：

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