中国证券报 -

　　公司董事会薪酬与考核委员会对公司第三期股权激励计划股票期权第二个行权期行权条件满足情况、激励对象名单及可行权股票期权数量进行了核查，全体委员经审核后，认为：本次可行权激励对象资格符合公司《第三期股权激励计划（草案）》及相关规定，激励对象可行权股票期权数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司业绩指标等其他行权条件已达成，可行权的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司按照《第三期股权激励计划（草案）》及相关规定办理行权相关事宜。

　　十二、独立董事意见

　　经审查，我们认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《第三期股权激励计划（草案）》等有关规定以及公司2019年第六次临时股东大会的授权，公司第三期股权激励计划股票期权第二个行权期的行权条件已成就，且公司及激励对象均未发生《第三期股权激励计划（草案）》中规定的不得行权的情形。本次行权符合《第三期股权激励计划（草案）》中的有关规定，58名激励对象符合行权的资格条件，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意公司为满足条件的激励对象办理股票期权第二个行权期的行权手续。

　　十三、监事会核查意见

　　经核查，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《第三期股权激励计划（草案）》的相关规定，公司第三期股权激励计划股票期权第二个行权期的行权条件已经成就。因此，同意公司对符合行权条件的58名激励对象办理行权事宜。

　　十四、律师出具的法律意见

　　公司第三期股权激励计划股票期权第二个行权期行权事项已取得必要批准和授权，行权条件已满足，行权安排符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第126号）《公司章程》及《第三期股权激励计划（草案）》的相关规定。

　　十五、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十九次会议决议

　　2、公司第四届监事会第十四次会议决议

　　3、独立董事关于公司第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见

　　4、北京市中伦律师事务所关于南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划股票期权第二个行权期行权事项的法律意见书

　　特此公告。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月29日

　　股票代码：002747 股票简称：埃斯顿公告编号：2022-031号

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　关于第三期股权激励计划限制性股票

　　第二个解除限售期解除限售条件成

　　就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示

　　1、第三期股权激励计划限制性股票第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计160人；

　　2、第三期股权激励计划限制性股票第二个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为2,130,320股；

　　3、本次解除限售的限制性股票在解除限售手续办理完后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月27日召开了第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于第三期股权激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，现对有关事项公告如下：

　　一、公司第三期股权激励激励计划实施简述

　　1、2019年11月14日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于〈南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（预案）〉的议案》。

　　2、2019年12月9日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于〈南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股权激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告或法律意见。3、2019年12月9日，公司召开第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于〈南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案。

　　4、2019年12月10日至2019年12月19日，公司对激励对象名单的姓名及职务等信息在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2019年12月20日，公司监事会在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于第三期股权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　5、2019年12月25日，公司召开2019年第六次临时股东大会，审议通过了《关于〈南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股权激励计划有关事项的议案》等相关议案。

　　6、2019年12月25日，公司召开了第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过《关于公司第三期股权激励计划所涉股票期权与限制性股票授予相关事项的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　7、公司于2020年1月17日披露了《关于第三期股权激励计划所涉股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》，根据《南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（草案）》（以下简称《第三期股权激励计划（草案）》）的相关规定，公司已完成所涉股票期权与限制性股票的授予登记工作。在限制性股票授予日确定后完成授予登记前，有1名激励对象因个人原因放弃认购2万股限制性股票。本次计划激励所涉限制性股票激励对象人数由178名变更为177名，授予的限制性股票数量由580.73万股变更为578.73万股，限制性股票的授予价格为4.39元/股。第三期股权激励计划授予登记的限制性股票上市日期为2020年1月20日。

　　8、2021年4月28日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司第三期股权激励计划第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》。根据《第三期股权激励计划（草案）》的相关规定，第三期股权激励计划股票期权/限制性股票第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件已达成，同意公司按照《第三期股权激励计划（草案）》的相关规定办理行权/解除限售相关事宜。第三期股权激励计划限制性股票第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计153人，可解除限售的限制性股票数量为1,022,940股。公司监事会对此发表了相关核实意见。

　　9、2021年6月20日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司第三期股权激励计划回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及注销部分尚未行权的股票期权的议案》，根据公司《第三期股权激励计划（草案）》及相关规定，鉴于公司第三期股权激励计划限制性股票的激励对象中有陈宇、王乾等12名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，陈宇等18名激励对象因个人绩效考核不达标，董事会同意按照《第三期股权激励计划（草案）》的相关规定，对上述29名限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票合计363,960股进行回购注销,占第三期股权激励计划授予限制性股票总数的6.2889%，占上述回购事项公司董事会决议披露之日总股本0.0433%，本次回购价格为4.39元/股；同时，鉴于公司第三期股权激励计划股票期权的激励对象中有陈宇、王乾等16名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，陈宇等3名激励对象因个人绩效考核不达标，董事会同意按照《第三期股权激励计划（草案）》的相关规定，对上述18名股票期权激励对象已获授但尚未行权的全部或部分股票期权合计447,120份进行注销处理,占第三期股权激励计划授予股票期权总数的20.3913%，占上述回购事项公司董事会决议披露之日总股本0.0532%。独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对此发表了相关意见。上述内容须提交公司股东大会审议。

　　10、2021年7月23日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司第三期股权激励计划回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及注销部分尚未行权的股票期权的议案》。

　　11、2021年8月27日，公司披露《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》《关于部分股票期权注销完成的公告》，前述363,960股限制性股票及447,120份股票期权已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。

　　12、2022年4月27日，公司召开了第四届董事会第十九次会议和第四次监事会第十四次会议，审议并通过了《关于调整第三期股权激励计划股票期权行权价格的议案》，同意公司股票期权行权价格由6.58元/股调整为6.535元/股。同时，董事会审议并通过了《关于第三期股权激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于第三期股权激励计划股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，董事会认为公司第三期股权激励计划股票期权与限制性股票的第二个行权期/解除限售期行权/解除限售条件已经成就，同意公司为满足条件的激励对象办理股票期权行权及限制性股票解除限售所需的相关事宜，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　二、第三期股权激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的说明

　　（一）限售期届满

　　根据公司《第三期股权激励计划（草案）》，第三期股权激励计划的限制性股票第二个解除限售期为自授予登记完成之日起26个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起38个月内的最后一个交易日当日止。公司第三期股权激励计划限制性股票的登记完成日期为2020年1月20日，第二个限售期已于2022年3月19日届满，第二个解除限售期为2022年3月21日-2023年3月20日。

　　第三期股权激励计划限制性股票授予登记完成日和第一个解除限售日之间满足《上市公司股权激励管理办法》规定的12个月间隔的要求，且满足《第三期股权激励计划（草案）》规定的第二个解除限售期限售26个月间隔的要求。

　　（二）满足解除限售条件情况的说明

　　公司董事会对第三期股权激励计划限制性股票的第二个解除限售期规定的解除限售条件进行了审查，均满足解除限售条件。

　　■

　　综上所述，董事会认为《第三期股权激励计划（草案）》设定的第三期股权激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，公司将依照《上市公司股权激励管理办法》等规则及《第三期股权激励计划（草案）》的要求办理相关限制性股票解除限售手续。

　　三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量

　　根据公司《第三期股权激励计划（草案）》及相关规定，第三期股权激励计划限制性股票符合解除限售条件的激励对象合计160人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为2,130,320股，占公司目前股份总数的0.25%。具体如下：

　　■

　　注：（1）对于上表所列的本期可解除限售数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司实际确认数为准；

　　（2）若在激励对象解除限售前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，解除限售数量将做相应的调整；

　　（3）本表合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异，系舍去小数位所致。

　　四、关于本次解除限售与已披露的激励计划存在差异的说明

　　公司于2020年1月17日披露《关于第三期股权激励计划所涉股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2020-002号），向79名激励对象授予2,192,700份股票期权，向177名激励对象授予5,787,300股限制性股票。股票期权的行权价格为6.58元/份，限制性股票的授予价格为4.39元/股。

　　其中，公司于2021年9月15日召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《公司2021年半年度利润分配预案》，同意公司以股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.45元（含税），共计派发38,785,993.79元（含税），此次分配已于2021年9月30日实施完成。根据《第三期股权激励计划（草案）》第五章规定，若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整，公司第四届董事会第十九次会议据此审议通过《关于调整第三期股权激励计划股票期权行权价格的议案》，同意对公司股票期权行权价格做出相应调整，股票期权行权价格由6.58元/股调整为6.535元/股。

　　公司本次第二个解除限售期及行权期，因部分激励对象离职或身故已不符合激励条件，部分激励对象存在个人业绩考核未达标的情况，共涉及133,760股限制性股票及118,640份期权；根据公司《第三期股权激励计划（草案）》及相关规定，公司董事会将另行安排会议审议回购注销其已授予但尚未解除限售的限制性股票、注销其持有的股票期权，并提交股东大会审议。

　　因上述事项，公司本次申请第二个解除限售期符合解除限售条件的限制性股票的激励对象人数由177名变为160名。

　　除此之外，本次实施的激励计划相关内容与公司2019年第六次临时股东大会审议通过的激励计划无差异。

　　五、董事会薪酬与考核委员会对第三期股权激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售的核查意见

　　公司董事会薪酬与考核委员会对公司第三期股权激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件满足情况、激励对象名单及可解除限售数量进行了核查，全体委员经审核后，认为：本次可解除限售激励对象资格符合公司《第三期股权激励计划（草案）》及相关规定，激励对象可解除限售限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司业绩指标等其他解除限售条件已达成，可解除限售的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司按照《第三期股权激励计划（草案）》及相关规定办理解除限售相关事宜。

　　六、独立董事意见

　　经审查，我们认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《第三期股权激励计划（草案）》等有关规定以及公司2019年第六次临时股东大会的授权，公司第三期股权激励计划限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件已成就，且公司及激励对象均未发生《第三期股权激励计划（草案）》中规定的不得解除限售的情形。本次解除限售符合《第三期股权激励计划（草案）》中的有关规定，160名激励对象符合解除限售的资格条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意公司为满足条件的激励对象办理第二个解除限售期的解除限售手续。

　　七、监事会核查意见

　　经核查，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《第三期股权激励计划（草案）》的相关规定，公司第三期股权激励计划第二个解除限售期的解除限售条件已经成就。因此，同意公司对符合解除限售条件的160名激励对象办理解除限售事宜。

　　八、律师出具的法律意见

　　公司第三期股权激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售的解除限售条件已成就，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第126号）《公司章程》及《第三期股权激励计划（草案）》的相关规定。

　　九、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十九次会议决议

　　2、公司第四届监事会第十四次会议决议

　　3、独立董事关于公司第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见

　　4、北京市中伦律师事务所关于南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售事项的法律意见书

　　特此公告。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月29日

　　股票代码：002747 股票简称：埃斯顿公告编号：2022-033号

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　关于计提资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）根据《企业会计准则》《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司会计政策、会计估计的有关规定，为真实、准确反映公司2021年度财务状况和经营成果，公司及子公司对存在减值迹象的各类资产进行了清查和减值测试，现将具体情况公告如下：

　　一、本次计提资产减值准备情况概述

　　1、本次计提资产减值准备的原因

　　为客观、真实、准确地反映公司截至2021年12月31日的财务状况、资产价值及经营情况，基于谨慎性原则，按照《企业会计准则》和公司相关会计处理规定，公司及合并报表范围内子公司对所属资产进行了减值测试，对公司截至2021年12月31日合并会计报表范围内有关资产计提相应的减值准备。

　　2、本次计提资产减值准备的资产范围、总金额和计入的报告期间

　　单位：元

　　■

　　本次计提资产减值准备计入的报告期间为2021年1月1日至2021年12月31日。

　　3、本次计提资产减值准备的审批程序

　　本次计提资产减值准备事项已经公司第四届董事会审计委员会2022年第二次会议及第四届监事会第十四次会议审议通过，对该事项的合理性进行了说明。

　　二、关于计提资产减值准备合理性的说明及对公司的影响

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》“上市公司计提资产减值准备或者核销资产，对公司当期损益的影响占上市公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例达到10%以上且绝对金额超过一百万元的，应当及时披露。”

　　本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，是经资产减值测试后基于谨慎性原则做出的，依据充分。计提资产减值准备能够更加公允地反映公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。2021年度公司计提资产减值准备金额合计14,695,735.02元。本次计提资产减值准备将减少公司2021年度利润总额14,695,735.02元，该影响已在公司2021年度财务报告中反映。

　　三、审计委员会意见

　　公司本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况。本次计提减值准备后，财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具合理性。同意公司本次计提资产减值准备事项。

　　四、监事会意见

　　公司本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司有关会计政策的规定，符合公司的实际情况，计提减值准备的依据充分，能够更加公允地反映公司的资产状况、财务状况以及经营成果；决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》等规定；不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司本次计提资产减值准备事项。

　　五、备查文件

　　1、董事会审计委员会2022年第二次会议决议。

　　2、公司第四届监事会第十四次会议决议。

　　特此公告。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月29日

　　股票代码：002747 股票简称：埃斯顿公告编号：2022-019号

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　第四届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议通知于2022年4月17日以电话、邮件等方式发出，会议于2022年4月27日在南京市江宁区吉印大道1888号（江宁开发区）公司会议室以部分现场、部分通讯表决方式召开。本次会议由董事长吴波先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定。经审议，逐项通过如下议案：

　　一、审议并通过《关于〈公司2021年年度报告〉及其摘要的议案》

　　《公司2021年年度报告》全文及摘要详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、审议并通过《关于〈2021年度董事会工作报告〉的议案》

　　《2021年度董事会工作报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告：《公司2021年年度报告》之“第三节管理层讨论与分析”。

　　公司第四届董事会独立董事李翔先生、汤文成先生、冯虎田先生向董事会递交了《2021年度独立董事述职报告》，并将在公司2021年年度股东大会上进行述职。《2021年度独立董事述职报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、审议并通过《关于〈2021年度总经理工作报告〉的议案》

　　总经理向公司董事会汇报了2021年度工作情况，报告内容涉及公司2021年工作总结及2022年工作计划。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议并通过《关于〈2021年度财务决算报告〉的议案》

　　报告期内(合并报表数)公司实现营业总收入3,020,377,352.56元，较去年同期增长20.33%；归属于上市公司股东的净利润122,030,252.03元，较去年同期下降4.75%；经营活动产生的现金流量净额为311,524,918.39元，较去年同期下降2.87%。截至2021年12月31日，公司总资产6,990,104,397.27元，较期初增长22.96%；归属于母公司所有者权益合计2,589,301,810.95元，较期初增长48.90%。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　五、审议并通过《关于〈2021年度内部控制自我评价报告〉的议案》

　　《2021年度内部控制自我评价报告》《内部控制规则落实自查表》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议并通过《关于公司高级管理人员2022年度薪酬方案的议案》

　　公司高级管理人员的薪酬为考核年薪制，分为月薪（年薪的75%）和年终留存（年薪的25%）两部分，年终留存部分视年度公司绩效与个人绩效结果进行上下浮动（最高为留存部分的2倍，最低归零）。

　　2022年度，总经理吴侃先生，考核年薪约112.00万元；副总经理诸春华先生，考核年薪约91.20万元；副总经理周爱林先生，考核年薪约91.20万元；副总经理、董事会秘书袁琴女士，考核年薪约87.2万元；财务总监何灵军先生，考核年薪约108.00万元。

　　注：上述高级管理人员的考核年薪以年终留存部分的1倍测算。

　　关联董事吴波先生、吴侃先生、诸春华先生、周爱林先生、袁琴女士回避表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议并通过《关于〈公司2021年度利润分配预案〉的议案》

　　根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等法律法规规范性文件以及《公司章程》及《公司未来三年股东分红回报规划（2020年-2022年）》等规定，在综合考虑公司实际生产经营情况及未来发展前景以及公司目前的资金状况，公司董事会制定了公司2021年度利润分配预案，主要内容如下：

　　拟以公司董事会审议通过2021年度利润分配方案时的总股本868,638,373股扣除“南京埃斯顿自动化股份有限公司回购专用证券账户”9,240,400股为基数，向全体股东每10股分配现金红利0.30元（含税），合计派发现金股利25,781,939.19元（含税）。剩余未分配利润结转以后年度；不以资本公积金转增股本；不送红股。

　　如在董事会审议利润分配方案的决议披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动，则拟按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。

　　根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的规定，公司2021年度以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额28,954,384.01元（含交易费用及利息收入抵减）视同现金分红，纳入公司2021年度现金分红的相关比例计算。

　　《关于2021年度利润分配预案的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　八、审议并通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　鉴于中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：中汇）在为公司提供审计服务的工作中，能够严格遵守国家相关的法律法规，执业中独立、客观、公正，较好地完成了公司的各项审计工作，其出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果，切实履行了审计机构职责。中汇具有从事证券、期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，为保持公司审计工作的连续性和稳定性，公司拟续聘中汇作为公司2022年度审计机构，聘任期限1年。

　　关于2022年度审计费用的确定，提请股东大会授权公司经营管理层根据2022年公司实际业务情况和审计工作量、市场定价水平等因素与审计机构协商确定。

　　《关于续聘会计师事务所的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　九、审议并通过《关于公司及子公司2022年度申请综合授信额度的议案》

　　为了满足公司及子公司2022年度日常经营所需资金和业务发展需要，积极拓宽资金渠道、补充经营所需资金，增强公司及子公司可持续发展能力，拟向金融机构申请综合授信额度总计不超过人民币74.4798亿元（其中，买方信贷总余额不超过1亿元，供应链融资总余额不超过0.8亿元），在上述额度内滚动使用。综合授信业务范围包括但不限于贷款、承兑汇票及贴现、融资性保函、买方保理、买方信贷、供应链融资、票据池、信用证、外汇衍生产品等；同时同意公司对于前述额度内的综合授信，根据实际需要提供相应担保。具体综合授信额度、品类、期限及其他条款要求最终以公司及子公司与各金融机构签订的协议为准。公司申请的授信及相应担保在上述额度范围内执行，如有超出或根据相关业务需要根据《公司章程》规定履行相应审批程序，则在履行适当的审批程序后方可执行。

　　对于向非全资的控股子公司提供担保，需要该控股子公司的各股东按出资比例提供同等担保或者提供反担保等风险控制措施。

　　提请股东大会授权公司董事会，董事会在授权范围内转授权公司总经理，全权代表公司及子公司签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、融资、贴现、开户、销户等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

　　此次申请的综合授信和在综合授信额度内根据实际需要提供相应担保，以及基于业务目的以买方卖方签订的购销合同为基础为客户提供的担保等，有利于公司及子公司进一步的经营发展，符合公司整体利益。公司及子公司为相关对象提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议，决议有效期自2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会作出新的决议之日止。

　　《关于公司及子公司2022年度申请综合授信额度的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十、审议并通过《关于2022年度日常关联交易预计的议案》

　　公司因生产经营需要，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关规定，公司对2022年度日常关联交易情况进行了预计，2022年度公司拟与参股关联公司广州中设机器人智能装备股份有限公司（以下简称“中设智能”）发生日常关联交易。预计2022年度关联交易类别和金额如下：

　　单位：万元

　　■

　　《关于2022年度日常关联交易预计的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　关联董事诸春华先生、周爱林先生回避表决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　十一、审议并通过《关于公司及子公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的的议案》

　　因募集资金项目为逐步使用资金，为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，同意在确保不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，公司及子公司拟对最高余额不超过人民币4亿元的暂时闲置募集资金适时进行现金管理，投资于流动性好、安全性高的保本型产品；同意公司及子公司拟对最高余额不超过人民币12亿元的闲置自有资金适时进行现金管理，投资于流动性好、安全性高的中、低风险理财产品；在上述额度内可分别滚动使用暂时闲置的募集资金和自有资金进行现金管理；上述决议有效期自公司2021年度股东大会审议通过之日起至公司召开股东大会作出新的决议之日止。公司已持有的现金管理产品持有期将延续至本年度的，适用上述额度与期限。

　　本次公司以部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理，购买中、低风险短期理财产品，以及进行结构性存款、大额存单、国债逆回购、收益凭证、资管计划等方式的短期现金管理，上述投资不会影响募集资金投资项目及公司正常资金周转和需要，不会影响主营业务的正常发展。通过上述方式的短期现金管理，可以提高公司闲置资金的使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东谋求更多的投资回报，进一步提升公司整体业绩水平，符合公司和全体股东利益。

　　《关于公司及子公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十二、审议并通过《关于〈公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

　　《公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十三、审议并通过《关于南京鼎派机电科技有限公司2021年度业绩承诺完成情况的议案》

　　根据本公司与南京鼎派机电科技有限公司（以下简称“鼎派机电”）原控股股东南京派雷斯特科技有限公司（以下简称“派雷斯特”）签订的《业绩承诺补偿协议》，鼎派机电原控股股东派雷斯特承诺鼎派机电2020年、2021年、2022年扣除非经常性损益后的合并净利润分别为880万欧元、948万欧元、1,147万欧元，其中在计算业绩承诺期内的每年度实际实现的净利润时，不考虑以下事项的影响：

　　(1) Cloos Holding GmbH（以下简称“德国SPV”）因收购Carl Cloos Schwei?technik GmbH（以下简称“Cloos”）产生的可辨认无形资产、存货和固定资产评估增值在未来年度对净利润的影响；

　　(2)德国SPV收购Cloos层面由中国银行提供的并购贷款及鼎派机电层面由工商银行提供的并购贷款产生的相关的损益；

　　(3)德国SPV层面由于收购Cloos形成的商誉在未来年度可能发生的减值。在业绩承诺最后一期期末，鼎派机电累计实现净利润如未达到累计承诺净利润数，则由原股东南京派雷斯特科技有限公司按照签署的《业绩承诺补偿协议》约定的方式对本公司进行补偿。

　　协议规定的补偿方式为一次性现金补偿，具体如下：

　　应补偿现金金额=（截至最后一期期末累积承诺净利润数－截至最后一期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易对价

　　鼎派机电2021年度经审计的并按考核口径计算的扣除非经常性损益后的合并净利润为1,074.86万欧元，超过承诺数126.86万欧元，实现当年业绩承诺金额的比例为113.38%。

　　《关于南京鼎派机电科技有限公司2021年度业绩承诺完成情况说明的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　关联董事吴波先生、吴侃先生、诸春华先生、周爱林先生、袁琴女士、钱巍先生回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　十四、审议并通过《关于拟向控股股东及实际控制人借款暨关联交易的议案》

　　公司及子公司拟向公司控股股东派雷斯特及实际控制人吴波先生申请不超过60,000万元人民币的借款额度，在此额度内滚动使用，具体借款金额将视公司及子公司的实际资金需求来确定。该借款主要用于在公司及子公司需要时，支持公司生产经营及发展。利息以市场化原则为前提，且不高于派雷斯特或吴波先生获得该资金的成本；借款方式为直接向派雷斯特及吴波先生借款或通过银行委托贷款方式向派雷斯特及吴波先生申请借款；本决议有效期自公司2021年年度股东大会批准之日起三年内有效。

　　提请股东大会授权公司经营层代表公司及子公司签署上述额度及决议有效期内的有关合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

　　《关于拟向控股股东及实际控制人借款暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　关联董事吴波先生、吴侃先生、诸春华先生、周爱林先生、袁琴女士、钱巍先生回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十五、审议并通过《关于〈公司2021年度环境、社会及治理（ESG）报告〉的议案》

　　《公司2021年度环境、社会及治理（ESG）报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十六、审议并通过《关于调整第三期股权激励计划股票期权行权价格的议案》

　　根据《南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（草案）》（以下简称《第三期股权激励计划（草案）》）的规定，若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。同意对公司第三期股权激励计划股票期权行权价格进行调整，由6.58元/股调整为6.535元/股。

　　《关于调整第三期股权激励计划股票期权行权价格的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十七、审议并通过《关于第三期股权激励计划股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《第三期股权激励计划（草案）》的相关规定及公司2019年第六次临时股东大会的授权，董事会认为《第三期股权激励计划（草案）》设定的第三期股权激励计划股票期权第二个行权期行权条件已经成就，公司将依照《上市公司股权激励管理办法》等规则及《第三期股权激励计划（草案）》的要求办理相关股票期权行权。

　　《关于第三期股权激励计划股票期权第二个行权期行权条件成就的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十八、审议并通过《关于第三期股权激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《第三期股权激励计划（草案）》的相关规定及公司2019年第六次临时股东大会的授权，董事会认为《第三期股权激励计划（草案）》设定的第三期股权激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，公司将依照《上市公司股权激励管理办法》等规则及《第三期股权激励计划（草案）》的要求办理相关限制性股票解除限售手续。

　　《关于第三期股权激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十九、审议并通过《关于〈2022年第一季度报告〉的议案》

　　《2022年第一季度报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二十、审议并通过《关于提议召开公司2021年年度股东大会的议案》

　　公司拟定于2022年5月19日召开公司2021年年度股东大会。

　　《关于召开公司2021年年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　备查文件：

　　1、公司第四届董事会第十九次会议决议

　　2、公司第四届监事会第十四次会议决议

　　3、独立董事关于公司第四届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见

　　4、独立董事关于公司第四届董事会第十九会议相关议案的独立意见

　　5、深圳证券交易所要求的其他文件

　　特此公告。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月29日

　　股票代码：002747 股票简称：埃斯顿公告编号：2022-032号

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司关于召开公司2021年年度股东大会的通知

　　■

　　根据南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议决议，公司决定召开2021年年度股东大会，现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1. 股东大会届次：2021年年度股东大会

　　2. 会议的召集人：公司董事会

　　3. 会议召开的合法性、合规性：公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于提议召开公司2021年年度股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。

　　4. 会议召开的日期和时间：

　　现场会议召开日期、时间：2022年5月19日（星期四）下午14:00

　　网络投票时间为：2022年5月19日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年5月19日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年5月19日9:15- 15:00。

　　5. 会议的召开方式：现场表决、网络投票相结合的方式召开

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东投票表决时，只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票结果为准。其中，网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　　6. 出席对象：

　　（1）于股权登记日2022年5月12日（星期四）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书附后）。

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　7. 会议地点：南京市江宁经济开发区吉印大道1888号公司会议室

　　8. 股东参加现场会议，请携带相关证件或委托书原件，否则不能参加现场会议。

　　二、会议审议事项

　　（一）本次会议拟审议的议案

　　表一：本次股东大会提案名称及编码表

　　■

　　（二）披露情况

　　上述议案已经公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十四次会议审议并通过，详情请见公司于2022年4月29日在指定披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

　　（三）特别提示

　　1、议案7为特别决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　2、根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（2022年修订）的要求，以上议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的表决单独计票并披露。

　　三、会议登记方法

　　1、会议登记时间：2022年5月17日（星期二）上午9:00至11:30，下午 13:30至16:30。

　　2、会议登记地点：南京市江宁经济开发区吉印大道1888号公司证券及投资部。

　　3、登记方式：

　　（1）符合条件的法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证到公司办理登记手续；若委托代理人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人股东账户卡和本人身份证到公司登记；

　　（2）符合条件的自然人股东应持股东账户卡等股东身份书面证明、本人身份证到公司登记；若委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡等股东身份书面证明、授权委托书和本人身份证到公司登记；

　　（3）异地股东可用邮件或信函方式登记。法人股东持营业执照复印件、股东账户卡等股东身份书面证明、持股清单、法人代表证明书或法人代表委托书，出席人身份证登记。股东请仔细填写《股东大会参会回执》（附件二），以便登记确认。传真或信件请于2022年5月17日16:30前送达公司证券及投资部，以便登记确认。

　　（4）公司不接受股东电话方式登记。

　　（5）特别提醒：新冠疫情防控期间，鼓励股东、股东代理人通过网络投票方式参加股东大会。确实需要现场参会的股东、股东代理人，请密切关注并遵守疫情防控政策。为避免不必要的麻烦，请各位股东、股东代理人务必在参会登记之前与公司沟通当地最新疫情防控要求，并在出行前确认最新的防疫要求。公司将严格遵守政府有关部门的疫情防控要求，对现场参会股东落实事先参会登记、体温监测、防疫信息申报等疫情防控措施；现场参会的股东、股东代理人需在会议当天配合公司完成防疫检查工作后方可参会。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、其他事项

　　1、会议联系方式

　　联系地址：南京市江宁经济开发区吉印大道1888号（邮政编码：211106）

　　联系人：袁琴、时雁、王佳敏

　　电子邮件：zqb@estun.com

　　联系电话：025-52785597

　　2、本次会议会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

　　3、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

　　4、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　七、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十九次会议决议

　　2、公司第四届监事会第十四次会议决议

　　3、独立董事关于公司第四届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见

　　4、独立董事关于公司第四届董事会第十四次会议相关议案的独立意见

　　5、深交所要求的其他文件

　　特此公告。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月29日

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程；

　　附件二：南京埃斯顿自动化股份有限公司股东大会参会回执；

　　附件三：南京埃斯顿自动化股份有限公司2021年年度股东大会授权委托书。

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362747。

　　2、投票简称：埃斯投票。

　　3、填报表决意见或选举票数。

　　（1）对于本次股东大会的议案（均为非累积投票议案），填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　（2）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、交易系统投票的具体时间为：2022年5月19日的交易时间，即9:15至9:25，9:30至11:30和13:00至15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统投票的具体时间为：2022年5月19日9:15-15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　股东大会参会回执

　　截至2022年5月12日，本单位（个人）持有埃斯顿（代码：002747）股票

　　股，拟参加公司2021年年度股东大会。

　　股东账户：

　　股东单位名称或姓名（签字/盖章）：

　　出席人姓名：

　　身份证号码：

　　联系电话：

　　年月日

　　附件三：

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　2021年年度股东大会授权委托书

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司：

　　本人（本单位）作为南京埃斯顿自动化股份有限公司股东，截至2022年5月12日，本人（本单位）持有埃斯顿（代码：002747）股票股，兹授权委托先生/女士代表本人/本单位出席于2022年5月19日（星期四）下午14:00召开的南京埃斯顿自动化股份有限公司2021年年度股东大会，并代表本人/本单位依照以下指示对下列议案投票。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。

　　■

　　注：

　　1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”、“弃权”方框内划“√”，做出投票指示。该议案不选择的，视为弃权。如同一议案在同意和反对都打√，视为废票。

　　2、委托人为法人（或其他组织）股东的，应加盖法人单位印章并由法定代表人（负责人/委派代表）签字。

　　3、委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

　　4、本授权委托书的授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　委托人名称：委托人身份证号码：

　　委托人股东账号：委托人持股数：

　　受托人姓名：受托人身份证号码：

　　委托日期：年月日委托期限至本次会议结束

　　股票代码：002747 股票简称：埃斯顿公告编号：2022-020号

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　第四届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十四次会议通知于2022年4月17日以电话、邮件等方式发出，会议于2022年4月27日在南京市江宁区吉印大道1888号（江宁开发区）公司会议室以部分现场、部分通讯表决方式召开。本次会议由监事会主席顾晓霞女士主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人，本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定。经审议，逐项通过如下议案：

　　一、审议并通过《关于〈公司2021年年度报告〉及其摘要的议案》

　　经审核，监事会认为：公司董事会编制和审核《公司2021年年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2021年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《公司2021年年度报告》全文及摘要详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、审议并通过《关于〈2021年度监事会工作报告〉的议案》

　　《2021年度监事会工作报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、审议并通过《关于〈2021年度财务决算报告〉的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　四、审议并通过《关于〈2021年度内部控制自我评价报告〉的议案》

　　公司已经建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规的要求以及公司生产经营管理的实际需要，并能够得到有效执行，该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，董事会关于公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

　　《2021年度内部控制自我评价报告》《内部控制规则落实自查表》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议并通过《关于〈公司2021年度利润分配预案〉的议案》

　　公司2021年生产经营状况良好，业绩符合预期。考虑公司目前的资金状况，2021年度利润分配预案符合公司实际经营发展情况，不存在损害公司及中小股东利益的情形，有利于公司持续稳定以及长远发展。2021年度利润分配预案履行的相应决策程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》等规定。

　　《关于2021年度利润分配预案的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　六、审议并通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　鉴于中汇会计师事务所（特殊普通合伙），具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，且对公司资产情况和组织结构构成较为熟悉，能够及时、全面、客观的对公司财务情况进行独立审计，能够满足公司委托审计事项的要求，其在为本公司提供审计及其他服务过程中表现出的良好的业务水平和职业道德，同意继续聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2022年度审计机构，聘期1年。

　　关于2022年度审计费用的确定，提请股东大会授权公司经营管理层根据2022年公司实际业务情况和审计工作量、市场定价水平等因素与审计机构协商确定。

　　《关于续聘会计师事务所的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　七、审议并通过《关于公司及子公司2022年度申请综合授信额度的议案》

　　公司及子公司2022年度拟申请综合授信额度总计不超过人民币74.4798亿元，综合授信业务范围包括但不限于贷款、承兑汇票及贴现、融资性保函、买方保理、买方信贷、供应链融资、票据池、信用证、外汇衍生产品等；同时同意公司对于前述额度内的综合授信，根据实际需要提供相应担保；具体综合授信额度、品类、期限及其他条款要求最终以公司及子公司与各金融机构签订的协议为准。此次申请的综合授信以及包含在综合授信中的基于业务目的以买方卖方签订的购销合同为基础为客户提供的担保，系出于经营需要，能够支持公司及子公司的经营发展。公司及子公司申请综合授信额度已经履行了必要的审议程序，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司及子公司2022年度拟申请综合授信额度总计不超过人民币74.4798亿元（其中，买方信贷总余额不超过1亿元，供应链融资总余额不超过0.8亿元），并对于前述额度内的综合授信，根据实际需要提供相应担保。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　八、审议并通过《关于公司及子公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》

　　在符合相关法律法规并保障投资资金本金安全的前提下，公司及子公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，并能获得一定收益，不会影响公司正常生产经营资金的使用，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，监事会同意公司及子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的最高余额不超过人民币4亿元，自有资金进行现金管理的最高余额不超过人民币12亿元，在上述额度内可分别滚动使用暂时闲置的募集资金和自有资金进行现金管理，单个投资产品的投资期限不超过12个月。公司及子公司应严格遵守审慎投资原则，选择银行、证券公司等金融机构的中、低风险短期的投资品种，以及进行结构性存款、大额存单、国债逆回购、收益凭证、资管计划等方式的短期现金管理。其中，募集资金应投资于流动性好、安全性高的保本型产品，同时不得影响募集资金投资计划正常进行。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　九、审议并通过《关于〈公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

　　《公司2021年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　十、审议并通过《关于南京鼎派机电科技有限公司2021年度业绩承诺完成情况的议案》

　　(1)Cloos Holding GmbH（以下简称“德国SPV”）因收购Carl Cloos Schwei?technik GmbH（以下简称“Cloos”）产生的可辨认无形资产、存货和固定资产评估增值在未来年度对净利润的影响；

　　(2)德国SPV收购Cloos层面由中国银行提供的并购贷款及鼎派机电层面由工商银行提供的并购贷款产生的相关的损益；

　　(3)德国SPV层面由于收购Cloos形成的商誉在未来年度可能发生的减值。在业绩承诺最后一期期末，鼎派机电累计实现净利润如未达到累计承诺净利润数，则由原股东派雷斯特按照签署的《业绩承诺补偿协议》约定的方式对本公司进行补偿。

　　协议规定的补偿方式为一次性现金补偿，具体如下：

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　十一、审议并通过《关于2021年度计提资产减值准备的议案》

　　《关于2021年度计提资产减值准备的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　十二、审议并通过《关于调整第三期股权激励计划股票期权行权价格的议案》

　　本次行权价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（草案）》（以下简称《第三期股权激励计划（草案）》）中关于价格调整方法的规定，不存在损害股东利益的情况，同意公司本次对第三期股权激励计划股票期权行权价格进行调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　十三、审议并通过《关于第三期股权激励计划股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》

　　经核查，监事会认为：

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《第三期股权激励计划（草案）》的相关规定，公司第三期股权激励计划股票期权第二个行权期的行权条件已经成就。因此，同意公司对符合行权条件的58名激励对象办理行权事宜。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　十四、审议并通过《关于第三期股权激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　经核查，监事会认为：

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《第三期股权激励计划（草案）》的相关规定，公司第三期股权激励计划第二个解除限售期的解除限售条件已经成就。因此，同意公司对符合解除限售条件的160名激励对象办理解除限售事宜。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　十五、审议并通过《关于〈2022年第一季度报告〉的议案》

　　经审核，监事会认为：公司董事会编制和审核《2022年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2022年第一季度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《2022年第一季度报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　备查文件：

　　1、公司第四届监事会第十四次会议决议

　　2、深圳证券交易所要求的其他文件

　　特此公告。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　监事会

　　2022年4月29日

　　股票代码：002747 股票简称：埃斯顿公告编号：2022-034号

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　■

　　根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关格式指引的要求，南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“埃斯顿”）董事会编制了2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告。现将本公司2021年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

　　一、非公开发行募集资金基本情况

　　(一) 实际募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准南京埃斯顿自动化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1583号）核准，公司以非公开发行方式向7名特定对象发行人民币普通股(A股)股票2,839.2857万股，每股面值为人民币1元，发行价为每股人民币为28.00元，共计募集资金总额为人民币79,499.9996万元，扣除券商保荐及承销费1,000.00万元（含税）后，负责保荐和承销的中信证券股份有限公司于2021年6月10日汇入本公司募集资金监管账户中国民生银行股份有限公司南京雨花支行账户(账号为：632998339)人民币78,499.9996万元。另扣减审计费、律师费、信息披露费及其他与发行权益性证券相关的新增外部费用513.7665万元（不含税）后，公司本次募集资金净额为77,986.2331万元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其于2021年6月11日出具了《验资报告》(中汇会验[2021]5599号)。根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《募集资金使用管理制度》的规定，公司对募集资金采取了专户存储管理，公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。

　　(二) 募集金额使用情况和结余情况

　　截至2021年12月31日止，本年度共使用募集资金21,983.94万元，结余募集资金(含利息收入扣除银行手续费的净额)余额为46,661.40万元。本年度募集资金使用情况如下：

　　■

　　二、非公开发行募集资金管理情况

　　(一) 募集资金的管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，本公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《南京埃斯顿自动化股份有限公司募集资金使用管理制度》(以下简称《管理制度》)。《管理制度》已经本公司2011年11月15日公司第一届董事会第四次会议和2011年11月30日公司2011年第二次临时股东大会审议通过，并经2015年4月3日公司第二届董事会第五次会议和2015年4月20日公司2015年第一次临时股东大会修订完善；后续，公司根据2020年3月1日起施行的《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会发布的《首次公开发行股票并上市管理办法》《上市公司证券发行管理办法》及深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》及最新修订的《公司章程》，结合公司实际情况，对《管理制度》不断修订和完善。公司分别于2020年4月24日公司第三届董事会第二十九次会议和2020年5月18日公司2019年年度股东大会，以及2020年7月23日公司第四届董事会第二次会议和2020年8月10日公司2020年第三次临时股东大会审议通过了修订后的《管理制度》。根据《管理制度》，本公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。

　　为规范公司募集资金管理和使用，保持投资者的利益，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件及公司《募集资金使用管理制度》的规定，公司于2021年7月6日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于设立募集资金存储专户及签订〈募集资金三方监管协议〉的议案》。2021年7月6日，公司分别与中国民生银行股份有限公司南京分行、中国建设银行股份有限公司南京江宁支行、中信银行股份有限公司南京分行、兴业银行股份有限公司南京分行、中国银行股份有限公司南京江宁支行以及保荐机构中信证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》；2021年7月23日，公司及子公司卡尔克鲁斯机器人科技（中国）有限公司分别与宁波银行股份有限公司南京江宁支行、上海浦东发展银行股份有限公司南京江宁支行签订了《募集资金三方监管协议》。公司于2021年8月13日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于设立募集资金存储专户及签订〈募集资金三方监管协议〉的议案》。2021年8月13日，公司与中国建设银行股份有限公司南京江宁支行签订《募集资金三方监管协议》，该专户仅用于闲置募集资金进行现金管理专用结算。

　　三方监管协议明确了各方的权利和义务，与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　(二) 募集资金的专户存储情况

　　截至2021年12月31日止，本公司及子公司有8个募集资金专户，专户存款余额合计10,161.40万元。募集资金专户存储情况如下：

　　@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@

　　本公司为提高募集资金使用效率，将部分暂时闲置募集资金用于现金管理，购买短期银行理财产品，截止2021年12月31日尚未赎回的短期银行理财产品共计人民币36,500.00万元。明细情况如下：

　　■

　　三、本年度非公开发行募集资金的实际使用情况

　　(一) 募集资金实际使用情况

　　2021年度《募集资金使用情况对照表》详见本报告附件1。

　　(二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　公司以下募集项目主要是研发项目，将间接提高公司的盈利能力，无法单独核算经济效益：

　　(1)机器人激光焊接和激光3D打印研制项目主要通过本项目实施，公司将加快推进智能化激光焊接机器人的技术储备向产业化转移，从而进一步延伸在工业机器人行业领域产业链，并有效抢占全球机器人激光焊接市场，开辟新的业务增长点，提高公司可持续发展能力。

　　(2)工业、服务智能协作机器人及核心部件研制项目主要通过研发协作机器人，具备移动能力的复合型机器，康复型机器，机器人传感技术的研发促进公司产品智能化发展，建立创新业务模式来提高经营效率和效果。

　　(3)新一代智能化控制平台和应用软件研制项目主要研发机器人智能化控制软件集成，机器人虚拟仿真软件提供低成本虚拟机器人实验场；机器人工业互联控制软件帮助客户产品操作便携化；开发专属于机器人应用需要的驱控一体系统及相应的安全控制软件，在大幅降低产品成本的同时，还能够对性能进行改善，有利于提升公司产品竞争力。

　　(4)应用于医疗和手术的专用协作机器人研制项目主要通过配置公司已有的离线编程和3D机器人视觉技术，可以实现手术规划、机械臂运动过程仿真、手术中的导航定位等临床应用。由于关节模组和控制器技术等关键部件为公司自主研发制造，预计公司开发的手术协作机器人将具有显著的成本和技术优势。

　　(5)补充流动资金主要为改善公司经营活动现金流，降低财务成本，提高公司整体收益水平。

　　机器人及智能运动控制产业是一个知识密集、人才密集型的高新技术产业，技术水平是工业机器人制造企业最重要的核心竞争力之一。上述研发类募投项目聚焦于丰富工业机器人产品种类，提升产品智能化水平，响应行业最新趋势及需求；研发类募投项目旨在通过突破更多工业机器人产品种类的核心技术和将技术进一步产业化为产品，在新产品研发成功后，公司将通过生产、制造、销售更多的工业机器人产品种类实现盈利。

　　(三) 募集资金投资项目新增实施主体的情况说明

　　2021年7月6日，公司召开了第四届董事会第十三次会议，审议并通过《关于增加部分募投项目实施主体的议案》，为更好的推进子公司德国Cloos和埃斯顿的优势资源整合，新增公司控股子公司卡尔克鲁斯机器人科技（中国）有限公司作为项目实施主体，与公司共同实施公司募集资金项目之“标准化焊接机器人工作站产业化项目”“机器人激光焊接和激光 3D 打印研制项目”的建设。除上述增加募投项目的实施主体外，募投项目的投资总额、募集资金投入、实施地点、建设内容等不发生变化。2021年7月23日，公司召开2021年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。

　　(四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2021年7月6日，公司召开了第四届董事会第十三次会议，审议并通过《关于部分募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，为提高公司整体资金使用效率，降低财务费用，同时确保募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司决定使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，该笔资金仅限于公司主营业务相关的生产经营使用，总额不超过人民币 40,000 万元，使用期限自董事会审议通过之日起十二个月内。

　　(五) 其他关于募集资金使用情况的说明

　　2021年8月27日，公司召开了第四届董事会第十五次会议，审议并通过《关于使用承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，为提高募集资金使用效率，降低募集资金使用成本，公司及子公司在募集资金投资项目实施期内，使用承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金，并以募集资金等额置换。2021年度，公司共计置换募集资金786.30万元。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　无变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已经披露的相关信息募集资金不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况；已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审核了《南京埃斯顿自动化股份有限公司关于2021年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（以下简称“专项报告”），并出具了《年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司管理层编制的《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关格式指引的规定，如实反映了埃斯顿公司2021年度募集资金实际存放与使用情况。

　　七、保荐人/财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

　　中信证券股份有限公司认为：公司2021年度募集资金的存放和使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等中国证监会及深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，不存在违规存放或使用募集资金的情形。

　　八、收购资产运行状况及相关承诺履行情况说明

　　无使用募集资金收购资产情况

　　附件：1．募集资金使用情况对照表

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月29日

　　附件1

　　募集资金使用情况对照表

　　2021年度

　　编制单位：南京埃斯顿自动化股份有限公司单位：人民币万元

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