5、中国证监会和交易所规定的其他条件。

　　（三）回购股份的方式

　　公司通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行。

　　（四）回购股份的价格区间、定价原则

　　本次拟回购股份价格不超过人民币35元/股（含），该回购价格上限未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由董事会授权管理层在回购实施期间结合公司股票价格、公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

　　（五）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

　　回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。

　　回购股份的数量及占总股本的比例：在回购股份价格不超过人民币35元/股（含）的条件下，回购资金金额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币1亿元（含），回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月之内。在回购股份价格不超过人民币35元/股（含）的条件下，按回购金额、价格上限测算，预计回购股份数量约为285.7142万股，约占公司目前已发行总股本的2.34%；按回购金额下限、回购价格上限测算，预计回购股份数量约为142.8571万股，约占公司目前已发行总股本的1.17%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。如公司在回购股份期内实施了派发红利、送红股、资本公积转增股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

　　（六）拟用于回购的资金总额及资金来源

　　公司拟用于本次回购的资金额度不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币1亿元（含），资金来源为公司自有资金。具体回购资金总额以回购期满时或回购实施完成时实际回购股份使用的资金总额为准。

　　（七）回购股份的实施期限

　　本次回购股份的实施期限为公司第三届董事会第七次会议审议通过本回购股份方案之日起12个月之内。

　　如在此期限内回购资金使用金额提前达到最高限额1亿元（含），则回购方案实施完毕，即回购的实施期限自该日起提前届满。

　　如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司将根据董事会授权将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

　　公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

　　（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（4）中国证监会规定的其他情形。

　　（八）预计回购完成后公司股权结构的变动情况

　　1、按照回购金额上限人民币1亿元（含）及回购价格上限35元/股（含）测算，公司预计回购股份数量为285.7142万股，回购完成后，假设本次回购的股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

　　■

　　2、按照回购金额下限人民币5,000万元（含）及回购价格上限35元/股（含）测算，公司预计回购股份数量为142.8571万股，回购完成后，假设本次回购的股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

　　■

　　注：上述股份变动暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　（九）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司债务履行能力和持续经营能力的承诺

　　截至2022年3月31日（未经审计），公司总资产为94,725万元，归属于上市公司股东的净资产为75,945万元，流动资产为63,865万元。假设本次回购资金上限人民币1亿元全部使用完毕，按照2022年3月31日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的10.56%，约占归属于上市公司股东的净资产的13.17%，约占公司流动资产的15.66%。本次股份回购资金为自有资金，根据公司经营、财务状况、研发及未来发展规划，公司认为在不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币1亿元（含）的资金总额内回购股份，不会对公司经营、财务状况、研发能力、债务履约能力和未来发展产生重大影响。

　　按回购金额最高限额人民币1亿元（含）、回购价格上限35元/股（含）测算，预计回购股份数量为285.7142万股，约占公司目前已发行总股本的2.34%。回购完成后公司股权分布情况符合公司上市的条件，本次股份回购不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

　　本公司全体董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东、债权人的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　（十）董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

　　公司董事、监事、高级管理人员在本次董事会作出回购股份的决议（2022年4月27日）前六个月内不存在买卖本公司股票的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场的行为。

　　公司2021年12月20日披露了《关于持股5%以上股东减持股份比例超过1%的公告》，公司于2021年12月17日收到公司持股5%以上股东陆平先生告知，获悉陆平先生于2021年12月16日通过大宗交易方式合计减持公司股份244.2万股，占公司总股本的1.9994%。

　　公司于2022年1月11日披露了《关于公司部分董事、高管股份减持计划预披露的公告》。公司收到董事、高管彭小青、陈东松出具的《股份减持计划告知函》，持有本公司股份122.75万股（占本公司总股本比例1.01 %）的董事、高管彭小青计划在计划未来六个月内通过集中竞价方式或大宗交易减持本公司股份30.6万股（占本公司总股本比例0.25%）；持有本公司股份98.95万股（占本公司总股本比例0.81 %）的董事、高管陈东松计划在计划未来六个月内通过集中竞价方式或大宗交易减持本公司股份24.7万股（占本公司总股本比例0.20%）。以上减持公司股份合计不超过55.3万股（占本公司总股本比例为0.45%）。截至本公告日，该减持股份计划尚未实施。

　　公司于2022年4月26日披露了《关于部分董事、高管减持计划进展暨提前终止减持计划的公告》，董事、高管彭小青、陈东松基于对公司未来总体发展的信心及自身情况，决定提前终止本次减持计划。

　　此外，公司董事、监事、高级管理人员及其一致行动人在回购期间的增减持计划暂不确定，公司持股5%以上股东未来六个月减持计划不确定，将根据市场情况、资金安排等需要决定是否增减持。若未来拟实施相关股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十一）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购的股份将全部用于员工持股计划或者股权激励。公司董事会将根据证券市场变化，确定股份回购的实际实施进度。若公司未能在股份回购实施完成后三年内实施上述用途，则公司回购的股份中，未使用的部分将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。若发生注销回购股份的情形，公司将严格依照《中华人民共和国公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，同时履行信息披露义务。

　　（十二）回购方案的审议及实施程序

　　本次《关于回购公司股份方案的议案》已于2022年4月27日经公司第三届董事会第三次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见。公司本次回购的股份用于员工持股计划或股权激励，根据相关法律法规及《公司章程》规定，本次回购股份方案属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。

　　（十三）办理本次回购股份的具体授权事项

　　根据《公司章程》第二十五条规定，公司本次回购股份事项应当经三分之二以上董事出席的董事会审议同意，无需提交股东大会审议。

　　为顺利实施本次回购股份，董事会授权公司管理层办理本次回购股份相关事宜，包括但不限于：

　　1、授权公司管理层办理设立回购专用证券账户及办理于股份回购有关的其他事宜；

　　2、授权公司管理层制定并实施具体的回购方案，在回购期间择机回购公司股份，包括但不限于实施的时间、价格、数量等，并依据有关法律法规及公司章程的规定进行相应调整；

　　3、制作、修改、补充、签署、执行本次回购股份所需的相关合同、协议等相关文件；

　　4、办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。

　　本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　（十四）回购方案的风险提示

　　1、本次回购方案存在回购期限内股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，从而导致本次回购方案无法实施的风险；

　　2、本次回购的股份拟用于实施股权激励或员工持股计划，存在因股权激励方案或员工持股计划未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份或员工放弃参与持股计划等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；

　　3、本次回购股份的资金来源于公司自有资金，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。

　　上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　二、独立董事意见

　　1、公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定。该项决策履行了必要的程序，相关审批和决策程序合法合规。

　　2、公司本次回购股份，有利于保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心。公司本次回购的股份计划用于股权激励计划、员工持股计划，将有助于公司稳定、健康、可持续发展。因此，独立董事认为公司本次回购股份具有必要性。

　　3、本次回购股份资金来源为公司自有资金，不会对公司的日常经营、财务状况、研发能力、资金状况、债务履行能力及未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。回购股份的方案合理具备可行性。

　　综上所述，独立董事认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东合法权益的情形，且回购方案具有可行性。因此，独立董事同意本次回购股份方案。

　　特此公告。

　　名臣健康用品股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年四月二十八日

　　证券代码：002919         证券简称：名臣健康         公告编号：2022-018

　　名臣健康用品股份有限公司

　　关于召开2021年年度股东大会的通知

　　■

　　名臣健康用品股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月27日召开了公司第三届董事会第七次会议，公司董事会决定以现场表决与网络投票相结合的方式召开公司2021年年度股东大会（以下简称“本次会议”或者“本次股东大会”）。现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：名臣健康用品股份有限公司2021年年度股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　公司于2022年4月27日召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于提请召开2021年年度股东大会的议案》。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2022年5月19日（星期四）下午13:30

　　（2）网络投票时间：2022年5月19日

　　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2022年5月19日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2022年5月19日9:15-15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召 开。

　　（1）现场表决：股东本人出席现场会议或者通过授权委托方式委托他人出席现场会议；

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http:// wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种方式。网络投票包含深圳证券交易所系统和互联网系统两种投票方式，同一表决权只能选择其中一种方式进行投票。重复投票的，表决结果以第一次有效投票表决为准。

　　6、会议的股权登记日：2022年5月13日（星期五）

　　7、会议出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人；

　　本次股东大会的股权登记日为2022年5月13日，于股权登记日下午15:00收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会。不能出席会议的股东，可以以书面形式委托代理人出席本次股东大会（授权委托书见附件1），该代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议地点：

　　广东省汕头市澄海区莲南工业区名臣健康用品股份有限公司二楼会议室

　　二、会议审议事项

　　本次会议审议以下事项：

　　■

　　■

　　公司独立董事朱水宝、高慧、吴小艳将在本次年度股东大会上进行述职。

　　上述各项议案已经于2022年4月27日公司召开的第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，其中独立董事已就议案6至议案11相关事项发表了独立意见，保荐机构广发证券股份有限公司已就议案7、11出具了核查意见，审议事项内容详见公司披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　上述议案中，议案6、13、14、15为特别决议议案，应当由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，其余各项议案均为普通决议议案，其中议案6至议案11属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司对中小投资者的表决情况实行单独计票并披露投票结果。中小投资者是指：除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、会议登记事项

　　1、登记方式：现场登记、书面信函或传真方式登记。

　　（1）自然人股东登记：自然人股东须持本人身份证（原件）、证券账户卡（复印件）办理登记手续；委托代理人出席的应持代理人身份证（原件）、授权委托书（原件，见附件1）、委托人身份证（复印件）和委托人证券账户卡（复印件）办理登记手续；

　　（2）法人股东登记：法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证（原件）、营业执照（复印件加盖公章）、法定代表人身份证明书（原件）和证券账户卡（复印件）办理登记手续；由法定代表人委托的代理人出席会议的，持代理人身份证（原件）、法定代表人身份证（复印件）、营业执照（复印件加盖公章）、法定代表人身份证明书（原件）、授权委托书（原件，法定代表人签署并加盖公章，见附件1）和证券账户卡（复印件）办理登记手续；

　　（3）异地股东可以凭上述文件以书面信函或传真方式办理登记。

　　拟出席本次会议的股东应将上述材料及股东大会参会股东登记表（见附件2）以专人送达、信函或传真方式送达本公司。

　　2、登记时间：

　　(1)现场登记时间：2022年5月17日（星期二）上午9:00-11:30；下午14:00-17:00。

　　(2)采取书面信函或传真方式登记的, 须在2022年5月17日下午17:00之前送达或者传真至本公司证券事务部办公室。来信请寄：广东省汕头市澄海区莲南工业区名臣健康用品股份有限公司证券事务部办公室，邮编：515834（信函上注明“2021年年度股东大会”字样）。本次会议不接受电话登记，信函或传真以抵达登记地点的时间为准。

　　3、登记地点：广东省汕头市澄海区莲南工业区名臣健康用品股份有限公司证券事务部办公室。

　　4、现场会议联系方式：

　　联系人：陈东松

　　电话：0754-85115109

　　传真：0754-85115053

　　电子邮箱：stock@mingchen.com.cn

　　5、出席现场会议的股东和股东代理人请务必于会前半小时携带相关证件到现场办理签到登记手续，以便签到入场。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件3。

　　五、其他事项

　　1、预计本次现场会议为期半天，与会人员的食宿、交通费及其他有关费用自理。

　　2、网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　六、备查文件

　　1、公司第三届董事会第七次会议决议

　　2、公司第三届监事会第七次会议决议

　　七、相关附件

　　附件1：授权委托书

　　附件2：股东大会参会股东登记表

　　附件3：网络投票的具体操作流程

　　特此公告。

　　名臣健康用品股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年四月二十八日

　　附件1

　　名臣健康用品股份有限公司

　　2021年年度股东大会授权委托书

　　兹委托            （先生/女士）代表本公司/本人出席名臣健康用品股份有限公司2021年年度股东大会，并代表本公司/本人对会议审议的各项议案按照本授权委托书的指示以投票方式代为行使表决权，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。如没有作出任何指示的，受托人有权按自己的意愿表决，其行使表决权的后果均由本公司/本人承担。本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

　　■

　　（说明：请在对议案投票选择时打“√”，在“同意”、“反对”或“弃权”三个选项中用“√”选择一项，三个选项都不打“√”视为弃权，同时在两个以上选项中打“√”按废票处理）

　　委托人签名（或盖章）：

　　委托人营业执照/身份证号码：

　　委托人持股数量：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　委托期限：自本授权委托书签署之日至名臣健康用品股份有限公司2021年年度股东大会结束。

　　附注：

　　1、若委托人为法人股东时需法定代表人签名并加盖公章，委托人为自然人时由委托人签字；

　　2、授权委托书需为原件。

　　附件 2

　　名臣健康用品股份有限公司

　　2021年年度股东大会参会股东登记表

　　■

　　附件3

　　网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码为“362919”，投票简称为“名臣投票”。

　　2.填报表决意见。本次会议全部议案均为非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1．投票时间： 2022年5月19日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00。

　　2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为 2022年5 月19日（现场股东大会召开当日）上午 9：15，结束时间为 2022年5月19日（现场股东大会结束当日）下午 3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　证券代码：002919        证券简称：名臣健康       公告编号：2022-016

　　名臣健康用品股份有限公司

　　关于修订公司章程的公告

　　■

　　名臣健康用品股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月27日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修订〈名臣健康用品股份有限公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》（2022年修订）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：

　　公司章程修订对比表

　　■

　　■

　　■

　　■

　　■除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。本次《公司章程》修订须经公司2021年年度股东大会审议通过后生效。本次章程条款的修订以工商行政管理部门最终核准、登记为准。

　　特此公告。

　　名臣健康用品股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年四月二十八日