四、 本次交易的主要内容

　　公司以自有资金向涌金投资控股有限公司收购其持有国金基金2%的股权，收购价格参考开元资产评估有限公司出具的资产评估报告（开元评报字[2022]0085号）确定。公司授权经营管理层在不超过人民币800万元范围内，确定具体收购金额，完成本次股权收购事项相关的合同签署与履行、监管审批/报备（如需）以及工商变更等具体相关事宜。

　　五、 本项关联交易的目的及对上市公司的影响

　　本次交易将有利于进一步推进公司基金管理业务的发展，做大做强基金管理业务，有效发挥基金管理业务对公司各项业务的协同支持，提升公司客户服务能力以及市场竞争水平，符合公司发展的需要，并为本公司及其股东创造更高的价值。本次收购完成后，国金基金将纳入公司合并报表范围，其资产及经营情况不会对公司造成重大影响。本次关联交易内容合法、公正、公允，不会损害公司及股东利益；本次关联交易的交易价格公允，定价原则合理，本次关联交易涉及的总资产、净资产、营业收入、交易金额等较小，无需提交公司股东大会审议。

　　六、 关联交易应当履行的审议程序

　　（一）2022年4月27日，公司第十一届董事会第二十一次会议审议并通过了《关于审议公司向涌金投资控股有限公司收购国金基金管理有限公司部分股权暨关联交易的议案》。在本公司董事会成员中，关联董事赵煜、章卫红回避表决。因此，本项议案由7名非关联公司全体董事进行表决，表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（二）公司全体独立董事对上述交易涉及关联交易事项进行了事前审查，核查了必要的文件资料，沟通掌握了其他相关信息，同意提交公司第十一届董事会第二十一次会议审议，并发表如下独立意见：

　　公司向涌金投资控股有限公司收购国金基金管理有限公司部分股权涉及的关联交易，有利于进一步推进公司基金管理业务的发展，发挥基金管理业务对公司各项业务的协同支持，且能有效控制风险，符合公司整体经营战略。本次关联交易内容合法、公正、公允，不会损害公司及非关联股东的利益；交易条款公平、公正，表决程序合法有效，不会损害公司及中小股东利益，也不会影响公司的独立性。我们同意本项议案。

　　七、 上网公告附件

　　（一）独立董事对关联交易的独立意见

　　（二）资产评估报告

　　特此公告。

　　国金证券股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年四月二十九日

　　证券代码：600109        证券简称：国金证券       公告编号：临2022－27

　　国金证券股份有限公司

　　2021年年度利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●每股分配比例：扣税前A股每股派发现金红利0.07元

　　●本次利润分配方案以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　●本年度现金分红比例低于30%的简要原因说明：资本实力是证券公司核心竞争力的重要体现，也是衡量证券公司抵御风险能力的重要依据。根据公司发展战略，未来公司有必要前瞻性地做好资本规划及配置安排，留存未分配利润将用于支持公司各项业务发展及信息系统建设与合规风控投入等方面的战略布局，以提升经营效率和服务水平，保证公司业务发展资本需求，提升公司抵御风险能力，增强公司综合竞争实力，更好的回馈股东。

　　一、利润分配方案内容

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，国金证券股份有限公司（以下简称“公司”）当年取得的可供股东分配的利润为1,455,231,134.10元。加上母公司年初未分配利润7,260,232,846.51元，减去派发2020年度股利211,705,151.70元，截至2021年12月31日母公司未分配利润为8,503,758,828.91元。扣除尚未实现的金融资产公允价值变动收益对净利润的影响数202,329,077.06元，2021年末累计可供股东分配的利润为8,301,429,751.85元。经董事会决议，公司2021年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　截至 2021年12月31日，公司总股本 3,024,359,310股；根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验〔2022〕11-27号验资报告，经审验，截至2022年4月24日止，国金证券股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）700,000,000股，发行价格为每股人民币8.31元，募集资金净额为5,764,686,792.45元。公司正在办理非公开发行股票事项的股票登记等相关手续，股票登记完成后，公司总股本将增至3,724,359,310股。公司拟以非公开发行股票事项完成后的总股本3,724,359,310股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.70元人民币（含税），共计分配现金股利260,705,151.70元，剩余未分配利润转入下一年度。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，，并将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

　　公司2021年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润为2,317,318,717.00元，2021年度拟分配的现金红利总额260,705,151.70元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因分项说明如下。

　　（一）上市公司所处行业情况及特点

　　1、全面注册制加速推进，多层次资本市场体系日益完善

　　伴随全面实行股票发行注册制、建立常态化退市机制、提高上市公司质量的提出，资本市场深化改革举措不断落地，推动国内企业上市速度稳步提升，整体规模持续扩容。北京证券交易所的成立开市，进一步凸显服务科技创新中小企业的决心，推动多层次资本市场体系的完善。直接融资渠道的扩大、市场规模的扩充，将推动证券行业更深度参与资本市场改革与建设，充分发挥投融资中介功能，更广泛服务实体经济发展。

　　2、居民资产配置持续迁移，财富管理转型彰显价值

　　房住不炒政策调控下房地产投资属性日益式微，资管新规的整改落地对传统银行理财、信托产品产生挤出效应，居民资产配置在此背景下持续向权益市场迁移，基金投顾试点的扩容也推动更多证券公司由传统代销金融产品业务向客户财富管理的买方投顾身份转型。社保年金、保险等长线资金权益类资产配置比例上限的逐步提升，将为资本市场注入更多活水，也为证券行业专业化财富管理服务带来更广阔的空间。

　　3、机构客户聚焦综合服务，资本中介业务方兴未艾

　　在国内资本市场日益成熟及金融对外开放稳步扩大的背景下，境内外机构投资者的业务需求日趋多样化。除传统投资咨询服务外，针对机构客户的综合定制服务及多元产品结构设计已成为证券公司专业水平及市场影响力的重要体现。伴随客户需求的持续旺盛、场内外衍生品品种及规模的不断扩容，收益互换、做市交易等资本中介业务日益兴起，在行业竞争红海中或带来创新发展机遇。

　　4、分类监管深化放管结合，合规风控护航高质量发展

　　《证券公司分类监管规定》的重新修订及证券公司“白名单”机制的公布，充分体现监管层对证券公司合规风控能力应当与业务发展水平相适应的分类监管原则。 坚持“建制度、不干预、零容忍”，通过放管结合的监管思路，从严强化事中事后监管，监管转型的加快推进将切实维护行业高质量发展，提升资本市场治理效能。内控体系严谨、合规风控能力突出的证券公司，无论是在分类评价还是创新业务资格获取上，都将获得更多发展机会。

　　5、行业金融科技向纵深发展，技术投入力度不减

　　近年来，金融科技与证券公司传统业务持续深度融合，从业务线上化、互联网流量变现进一步向平台化建设、数字化转型发展。证券行业在智能投顾、智能风控等金融科技领域不断深化，证券公司依托大数据、人工智能、云存储等技术手段持续提升客户服务、优化运营效率，带动业务内生性增长。证券公司信息技术投入已成为证券公司分类评价的重要依据，部分领先券商加速推进科技赋能，每年系统建设投入持续增长。

　　（二）上市公司发展阶段和自身经营模式

　　面对上述行业发展及竞争格局，并结合公司资产规模及盈利水平，公司当前各项业务仍处于成长发展阶段，公司仍需进一步加大对投资银行业务、财富管理业务、机构服务业务、固定收益等自营业务、信息系统建设与合规风控等方面的投入力度，不断扩大公司各项业务规模，提升公司市场竞争力。

　　未来，公司将继续秉承“让金融服务更高效、更可靠”的使命，追求“成为举足轻重的金融服务机构”的商业愿景，坚持“客户至上、视人才为公司最重要的资本、以开放心态真诚沟通、团队合作、专业规范、持续优化、追求卓越”的企业核心价值观，厘清“做大做强”的战略方向，通过深入调研论证，确立了到2031年底前，营业收入进入行业前15名的战略目标，明确“以投行为牵引，以研究为驱动”的战略原则，打造“具有高度服务意识和创新精神的金融服务机构”的战略定位，努力将公司建设成为“治理健全、管理规范、业务精湛、资质齐备、技术领先”的国内证券行业具有一流竞争力和影响力的上市券商。

　　（三）上市公司盈利水平及资金需求

　　2021年度，公司合并报表归属于母公司股东的净利润为人民币2,317,318,717元，同比增长24.41%。公司始终秉承稳健的经营风格，近三年公司盈利水平保持在行业中上游位置，业绩波动率也小于行业均值水平。根据公司未来发展战略与自身定位，未来将继续加大在投资银行业务、财富管理业务、机构服务业务、固定收益等自营业务、信息系统建设与合规风控等方面的投入力度，故预计将有较大资金安排需求。

　　（四）上市公司现金分红水平较低的原因

　　公司本次利润分配方案为：以非公开发行股票事项完成后的总股本3,724,359,310股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.70元人民币（含税），共计分配现金股利260,705,151.70元，占当年实现的合并报表中归属于上市公司股东的净利润的11.25%，符合公司《章程》以及公司《未来三年股东回报规划（2021-2023年）》中关于现金分红的规定及承诺。

　　本年度现金分红比例低于30%主要是：资本实力是证券公司核心竞争力的重要体现，也是衡量证券公司抵御风险能力的重要依据。根据公司发展战略，未来公司有必要前瞻性地做好资本规划及配置安排，留存未分配利润将用于支持公司各项业务发展及信息系统建设与合规风控投入等方面的战略布局，以提升经营效率和服务水平，保证公司业务发展资本需求，提升公司抵御风险能力，增强公司综合竞争实力，更好的回馈股东。

　　（五）上市公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

　　面对现阶段中国经济发展形势和当下全球新冠疫情不确定性影响，公司将继续保持稳健的经营风格，完善资本补充机制，强化公司流动性风险的监测与防范工作，留存未分配利润将主要用于公司投资银行业务、财富管理业务、机构服务业务、固定收益等自营业务、信息系统建设与合规风控等方面的投入支出。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2022年4月27日召开第十一届董事会第二十一次会议审议并通过了本次利润分配方案，上述方案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　根据《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和公司《章程》等有关规定，作为国金证券股份有限公司的现任独立董事，我们对公司第十一届董事会第二十一次会议审议的《二〇二一年度利润分配预案》进行了审查，核查了必要的文件资料，沟通掌握了其他相关信息，并发表如下独立意见：

　　随着中国经济的快速发展，证券行业面临的内外部市场环境也在不断发生改变，如何在日益激烈的市场竞争中提升综合实力，发掘新的市场机遇，对公司来说意义深远。公司目前各项业务仍处于成长阶段，公司确立了做大做强的发展战略，努力打造成为具有高度服务意识和创新精神的金融服务机构。未来将在投资银行业务、财富管理业务、机构服务业务、固定收益等自营业务、信息系统建设与合规风控投入等方面，预计将有重大资金安排的需求。因此，从回报广大股东对公司的长期支持，同时防范未来业务发展风险，并保障利润分配的连续性和稳定性的角度出发，我们同意公司2021年度利润分配预案为：截至 2021年12月31日，公司总股本 3,024,359,310股；根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（天健验〔2022〕11-27号）验资报告，经审验，截至2022年4月24日，国金证券股份有限公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）700,000,000股，发行价格为每股人民币8.31元，募集资金总额为人民币5,817,000,000.00元。公司正在办理向特定投资者非公开发行股票事项的股票登记等相关手续，股票登记完成后，公司总股本将增至3,724,359,310股。公司拟以向特定投资者非公开发行股票事项完成后的总股本3,724,359,310股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.70元人民币（含税），共计分配现金股利260,705,151.70元，剩余未分配利润转入下一年度。

　　公司2021年度利润分配预案符合公司长远利益，符合《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、上海证券交易所《股票上市规则》和公司《章程》、公司《未来三年股东回报规划（2021-2023年）》等相关规定，不会损害公司及中小股东利益。我们同意本项议案。

　　四、相关风险提示

　　本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司每股收益、现金流状况及正常经营产生重大影响。

　　特此公告。

　　国金证券股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年四月二十九日

　　证券代码：600109        证券简称：国金证券       公告编号：临2022－28

　　国金证券股份有限公司

　　关于修订公司《章程》及附件的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　国金证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月27日召开第十一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于审议公司〈章程〉及附件的议案》，拟对公司《章程》及附件相关条款进行修订， 现将拟修订情况公告如下：

　　■

　　■

　　附件1：《股东大会议事规则》修订说明

　　■

　　附件2：《董事会议事规则》修订说明

　　■

　　附件3：《监事会议事规则》修订说明

　　■

　　除以上修改外，公司《章程》其他内容保持不变，其他章节条款序号相应顺延。

　　以上修订尚需提交股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　国金证券股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年四月二十九日

　　证券代码：600109        证券简称：国金证券       公告编号：临2022－29

　　国金证券股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　●本议案尚需公司股东大会审议通过。

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1. 基本信息

　　■

　　2.投资者保护能力

　　上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

　　近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。

　　3.诚信记录

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到监督管理措施14次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。36名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施20次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。

　　（二）项目信息

　　1. 基本信息

　　■

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3.独立性

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　4、审计收费

　　本期审计费用为：年度财务审计费用为人民币柒拾万元，年度内部控制审计费用为人民币叁拾万元，年度审计费用合计为人民币壹佰万元整。定价原则为参照市场公允价格由双方协商确定，较上一期审计费用上涨壹拾伍万元。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）公司董事会审计委员会履职情况

　　公司第十一届董事会审计委员会二〇二二年第一次会议审议通过了《关于聘请公司二〇二二年度审计机构的议案》，董事会审计委员会认为，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的专业胜任能力、投资者保护能力，会计师事务所及相关审计人员符合相关法律法规对独立性的要求，具有良好的诚信记录，同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构及内部控制审计机构，其中年度财务审计费用为人民币柒拾万元、年度内部控制审计费用为人民币叁拾万元，年度审计费用合计为人民币壹佰万元整。

　　（二）公司独立董事关于本次聘请会计事务所的事前认可及独立意见

　　根据中国证监会《上市公司独立董事规则》等有关规定，我们作为国金证券股份有限公司的独立董事，对公司第十一届董事会第二十一次会议审议的《关于聘请公司二〇二二年度审计机构的议案》进行了事前审查，核查了必要的文件资料，沟通掌握了其他相关信息，并发表如下意见：

　　我们认为，公司2020年度股东大会审议通过《关于聘请公司二〇二一年度审计机构的议案》，聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司二〇二一年度财务审计机构及内部控制审计机构。聘期内，天健会计师事务所（特殊普通合伙）客观、公正、独立地履行了年审机构的工作职责，对公司年度财务情况、内部控制情况等进行了全面审计，出具了标准无保留意见的审计报告，完成了年度审计任务。同意将本议案提交董事会表决。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有相应的执业资质及专业胜任能力，能够较好地完成审计任务；本次审计机构聘任程序合法有效，不会损害公司及中小股东利益。根据董事会审计委员会提议，我们同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构及内部控制审计机构，其中年度财务审计费用为人民币柒拾万元、年度内部控制审计费用为人民币叁拾万元，年度审计费用合计为人民币壹佰万元整。

　　（三）公司董事会审议情况

　　2022年4月27日，公司第十一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于聘请公司二〇二二年度审计机构的议案》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　国金证券股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年四月二十九日

　　证券代码：600109        证券简称：国金证券       公告编号：临2022－30

　　国金证券股份有限公司

　　第十一届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　国金证券股份有限公司第十一届董事会第二十二会议于2022年4月27日在成都市东城根上街95号成证大厦16楼会议室召开，会议通知于2022年4月22日以电话和电子邮件相结合的方式发出。

　　会议应参加表决的董事九人，实际表决的董事九人。

　　会议由董事长冉云先生主持，会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

　　经审议，与会董事形成如下决议：

　　一、审议通过《二〇二二年第一季度报告》

　　表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　　特此公告。

　　国金证券股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年四月二十九日

　　证券代码：600109         证券简称：国金证券      公告编号：临2022－31

　　国金证券股份有限公司

　　第九届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　国金证券股份有限公司第九届监事会第十五次会议于2022年4月27日在成都市青羊区东城根上街95号成证大厦16楼会议室召开，会议通知于2022年4月22日以电话和电子邮件相结合的方式发出。

　　会议应参加表决的监事三人，实际表决的监事三人。

　　会议由公司监事会主席金鹏先生主持。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

　　经审议，与会监事形成如下决议：

　　一、审议通过《二〇二二年第一季度报告》

　　公司监事会保证二〇二二年第一季度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

　　公司监事会对董事会编制的《二〇二二年第一季度报告》进行了谨慎审核，监事会认为：

　　（一）二〇二二年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　（二）二〇二二年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各方面真实地反映出公司本季度经营管理和财务状况事项；

　　（三）在提出本意见前，没有发现参与二〇二二年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

　　特此公告。

　　国金证券股份有限公司

　　监事会

　　二〇二二年四月二十九日