归“最具影响力研究机构”等外部评选。

　　随着注册制的全面推广以及国家持续加大对实体经济的金融政策扶持，资管行业仍有较多发展机遇，结合当前发展趋势，公司托管业务将进一步完善人员激励与培养机制、加快系统建设数字化转型，以“人才与科技”双向驱动业务发展，提供更高效的托管运营服务体系、更有效的风险管理机制，助力公司机构业务协同发展。

　　未来，公司将继续深耕传统客户市场，同时开拓新的客户市场，以客户需求为中心，充分整合研究、托管及公司内外部产品和资源，进一步深耕公募、私募、银行、保险、海外、企业等客户群体，以科技赋能为保障，协助构建公司大机构业务综合金融服务体系，不断提升客户覆盖面和客户满意度。

　　（4） 资产管理业务

　　①业务介绍

　　国金证券于2012年7月获得证券资产管理业务资格，并于2013年1月成立上海证券资产管理分公司（以下简称“国金资管”）。国金资管一直重合规、强内控，始终坚持“精品资管”的发展战略，以主动管理为导向，以风险管理为核心探索业务创新发展，努力为客户带来符合期望的可持续投资回报。国金资管主要业务范围涵盖证券投资资产管理业务、结构融资业务及高端资产管理定制等业务。

　　基金公司资产管理业务方面，公司通过重要联营公司国金基金管理有限公司（以下简称“国金基金”）开展相关业务。国金基金的主要业务为公募基金管理、基金销售、私募资产管理业务，国金基金已搭建起覆盖固收、权益、量化投资的三大业务板块、建立了一条风险收益水平不同、风格差异鲜明的产品线，公募基金资产规模处于行业中位水平。国金基金公募基金产品类型覆盖货币型、债券型、混合型、指数型和股票型，涵盖高中低各类风险等级，产品线较完备。国金基金专户业务可根据机构客户的个性化需求，为其量身定制资产配置方案及产品，覆盖了权益、量化和固收三大类的多个细分策略，为客户提供了更多元化的投资策略和产品选择。

　　私募股权基金管理业务方面，公司通过全资子公司国金鼎兴开展相关业务。国金鼎兴是本公司私募投资基金子公司，通过向合格投资者募集资金的方式，设立私募股权投资基金从事投资与管理工作。

　　②市场环境与行业趋势

　　2021年我国经济持续稳定恢复，工业生产、出口较强；房地产先强后弱，制造业先弱后强；消费和基建整体偏弱。短期稳增长可能更多体现在投资端，包括基建、高端制造业、保障房建设等，货币和财政政策也将维持宽松，助力稳增长。中央及各级政府多次提到碳达峰、碳中和的可持续发展目标，鼓励金融行业关注绿色经济。

　　在证券公司资产管理方面，2021年是资管新规过渡期最后一年，各资管机构加速进行产品整改，积极进行转型。2021年证券期货经营机构私募资管业务整体规模较2020年略微下降，但结构变化显著，单一类资管计划同比大幅下降，集合类资管计划同比大幅上升。资管业务全面进入净值化、主动管理阶段，回归资管业务本源。同时，2021年公募基金行业继续保持增长态势，整体管理规模明显提升。

　　在基金公司资产管理方面，2021年末，全市场基金份额 21.92 万亿份，同比增长21.90%，基金资产净值25.50万亿元，同比增长27.13%，再创历史新高，其中非货币基金16.05万亿，同比增长33.70%（数据来源：WIND）。虽然市场规模同比增速仍然维持在25%以上，但是相较于2020年年中增速出现明显的下滑。受制于2021年下半年权益市场的波动，万亿以上基金管理人由8家减少至6家，基金资产净值前十公司的全市场占比同比下降3.55个百分点至41.19%（数据来源：WIND）。

　　③2021年度经营举措及业绩

　　a.证券公司资产管理业务

　　在证券公司资产管理业务方面，国金资管在严格控制风险的前提下稳健开展各项业务，以防风险、强管理、稳发展发展为主线，不断提升投资管理能力和风险控制能力，积极拓展主动管理业务。

　　目前证券投资资产管理业务已发行产品的投资类型涵盖权益单多、量化投资、固定收益、FOF/MOM等，受到行业广泛认可。结构融资业务凭借国内首批参与的先发优势，基础资产覆盖租赁资产、保理资产、消费信贷资产、企业应收账款、CMBS以及收费收益权等，并在多个细分领域处于行业领先地位。高端资产管理定制业务是国金资管面向企业、机构和高净值客户提供的一对一、一站式资管服务，该业务下的“定制家”品牌已在行业中初具影响力。

　　本报告期内，公司新发行集合计划共计41只，单一计划共计23只，专项计划共计17只。截至2021年12月底，存续的集合资产管理计划共有76只，管理的份额规模为631.92亿；存续的单一资产管理计划共有83只，管理的份额规模为497.12亿；存续的专项资产管理计划共有26只，管理规模为140.78亿。

　　■

　　备注：上述资料和数据为母公司口径，含处于清算期的产品数据。

　　b.基金公司资产管理业务

　　国金基金致力于成为以绝对回报著称的顶尖资产管理机构，截至2021年12月31日，国金基金管理资产总规模为390.11亿元，其中，公募基金25只，管理规模为363.86亿元，专户产品30只，管理规模为26.25亿元。2021年，国金基金公募基金日均管理规模为414.28亿元，累计服务个人客户9,625,093户，机构客户（含机构产品户）2,5052户。截至2021年末，国金基金累计为投资者创造净收益79.9亿元（数据来源：WIND），忠实践行绝对回报的理念。

　　2021年国金基金加强公司的投研和市场团队建设,注重培育长期稳定的投资业绩，紧跟市场热点和客户需求，加快主动权益和固收+产品布局，同时继续强化合规风控工作，夯实了国金基金的合规风控文化基础，有效防范合规及流动性等风险。

　　2021年国金基金公募基金产品布局紧跟市场发展，相继围绕高端制造、绿色金融、核心资产发行三只权益类产品。得益于财政政策及货币政策的共同发力，债券市场得到逐步改善，国金基金旗下债券类产品业绩显著提升，部分产品2021年年化收益同类产品排名前30%。专户业务可根据机构客户的个性化需求，为其量身定制资产配置方案及产品，专户产品覆盖了权益、量化和固收三大类的多个细分策略，为客户提供了更多元化的投资策略和产品选择。

　　c.私募股权基金管理业务

　　截至2021年12月，国金鼎兴存续实缴管理规模55.99亿元，在管基金19支。2021年度，国金鼎兴管理的私募股权基金投资金额6.4亿元。

　　④2022年展望与规划

　　a.证券公司资产管理业务

　　资管行业大变革时代下，国金资管2022年将继续坚持“精品资管”的发展战略，以主动管理为导向，以风险管理为核心探索业务创新发展，努力为客户带来符合期望的可持续投资回报。

　　投资研究业务上，进一步提升研究能力和大类资产配置能力，积极抓取宏观择时机会和大类资产轮动机会。研究上将继续夯实目前研究团队的优势行业，做出准确跟踪和判断，并挖掘相应投资机会。围绕大类资产配置，不断完善内部子策略组成。

　　结构融资业务上，进一步加强服务客户、推动项目更高质量、更高效落地，产品设计深入到项目最前端，挖掘客户需求，发挥专业优势助力项目落地。

　　高端资产管理定制业务上，以追求长期价值为引领，以1+N管家式服务理念为依托，持续发挥投研端与资金端、产品端和资产端形成的协同效应优势，为高端客户提供更全面的优质资产，满足各类客户的投资偏好。

　　b.基金公司资产管理业务

　　国金基金希望未来构筑坚实的公募资管发展之道，2022年国金基金将以部门均衡发展，产品种类齐备，客群布局完整作为年度主要目标，为公司未来三至五年发展奠定基础。国金基金继续聚焦和加强三大核心业务板块的发展，即巩固货币和债券基金，布局资产配置基金，大力发展权益基金。

　　c.私募股权基金管理业务

　　2021年底，国金鼎兴制定了十年战略发展规划，力争用十年时间，私募股权基金管理规模位居证券公司私募子公司基金管理规模前10名。2022年是国金鼎兴十年战略发展规划的开局之年，国金鼎兴将立足于公司“以投行为牵引、以研究为驱动”的战略原则，加强体系内部协同，持续提升其在医疗健康、汽车与新能源等行业的专注度与专业性水平，进一步开拓募资渠道，不断提升投资能力和风险控制能力。

　　（5） 自营投资业务

　　①业务介绍

　　公司以自有资金进行权益类证券、固定收益类证券及衍生金融工具投资，获取投资收益。同时着力打造服务各类客户需求的场外衍生品产品线，主要包括场外期权、收益互换和收益凭证等。

　　国金创新投资有限公司作为全资子公司开展另类投资业务。报告期内，国金创新持续健全完善内部管理制度和机制，根据监管要求及业务布局，着力于金融产品投资、股权投资、汽车金融有限合伙企业投资和科创板跟投业务，稳步推进创业板跟投业务。

　　②市场环境与行业趋势

　　2021年，地产行业监管趋严，基建投资增速下行，“宽货币”未能顺畅向“宽信用”传导，债市整体表现较好，但信用品种分化继续加大。此外，随着债券市场规模扩大和双向开放程度的提高，交易机制不断创新，债券市场和衍生品市场交易活跃度继续提升。市场机构纷纷加大IT系统建设投入，加强电子化、智能化交易能力。2021年，A股市场缓慢上行，新能源相关行业成为市场主线，中小盘风格持续走强。年底市场开始系统性调整，大小盘风格和大部分行业板块有较大回撤。2021年，场外衍生品业务快速增长，市场主体集中度下降，带来更多发展机遇。近几年，随着资本市场改革持续深化，市场活力和动力进一步释放，场外衍生品业务新增规模飞速增长。2021年新增发行规模已较2019年呈现约4倍增长（数据来源：中国证券业协会-场外业务开展情况报告） ，展现了广泛的市场需求和机遇。 同时，当越来越多的交易商参与到市场中，市场主体的交易集中度分散化趋势逐渐呈现。未来，体系化、差异化、精准化的产品线将成为抓住机遇的关键竞争力。另一方面，随着场外衍生品业务的监管新规陆续发布，监管政策不断完善，业务规范更加清晰，风险管理措施更加明确，为场外衍生品业务建立了更公平、良性的市场环境，是未来场外衍生品业务可持续发展的重要基础。

　　③2021年度经营举措及业绩

　　固定收益类业务方面，公司重视信用风险管理，同时加大低风险套利业务的资源投入，着力提升交易系统功能，交易活跃度继续提升，取得了较好的投资收益。

　　权益类业务方面，公司秉持稳健的投资风格，充分把握市场机会并适时调整投资策略，多元化投资，有效分散投资风险，取得了较好的投资收益。

　　衍生品业务方面，公司通过不断丰富产品结构、挂钩标的和业务模式，增强对市场需求的适应性，拓展市场的广度和深度，同时，提升交易与风险对冲能力，以满足更多投资者的需求。

　　另类投资业务方面，截至2021年末，存续投资项目17个，投资性质包括科创板跟投、股权投资、私募创投基金、有限合伙企业等。截至2021年末，国金创新累计投资了10个科创板战略配售项目，总投资金额为3.43亿元。科创板战略配售项目所涉及的行业均是国家重点支持和发展的领域，比如医疗、医药、电子信息等行业。

　　④2022年展望与规划

　　固定收益类业务方面，公司将坚持稳健投资、合规经营的理念，顺应市场发展，做好投资机会挖掘和风险管理工作。

　　权益类业务方面，公司将保持稳健的投资风格，聚焦于股票投资研究核心优势，布局长线投资机会，丰富投资工具，提升投资能力。

　　衍生品业务方面，公司场外衍生品业务将以落实系统化建设为抓手，持续加强产品设计、挂钩标的拓展和业务模式的创新，着力提升综合服务能力。

　　另类投资业务将持续健全完善投资管理和业务发展模式，不断优化业务操作流程，积极把握投资机会，审慎推进股权投资、金融产品投资、汽车金融产业有限合伙企业投资、科创板及创业板跟投和其他新业务的开展，稳步提高资金使用效率和资产回报率。

　　（6） 期货业务

　　①业务介绍

　　国金期货作为公司全资子公司开展期货业务。国金期货是中国金融期货交易所、上海期货交易所、大连商品交易所、郑州商品交易所、上海国际能源交易中心会员，中国证券投资基金业协会观察会员。具备商品期货经纪、金融期货经纪和期货投资咨询、资产管理业务资格。

　　②市场环境与行业趋势

　　2021年，中国期货市场成交量创历史新高，连续三年较大幅度增长；在全球场内衍生品市场中，中国四家期货交易所的成交量排名均有上升。根据中期协统计数据显示，截至2021年底，中国期货公司总资产1.38万亿元，净资产1614.46亿元，同比分别增长40.8%和19.56%。期货公司资本实力有所增强。

　　③2021年度经营举措及业绩

　　优化运营体系，提升平台服务支撑效率。优化充实服务系列产品，丰富研究咨询产品，深化平台运营效率，强化中台服务支撑，全方位打造具有国金标识的服务品牌，支撑客户服务与业务发展需求，不断增强客户粘性，提升公司品牌和客户交易服务体验。

　　强化赋能增效，提升团队专业服务能力。实施公司人力战略规划，增加经营网点，对分支机构和事业部升级，引进成熟人才和团队，壮大业务人才队伍。同时通过赋能增效的“精英汇”活动，驱动线下业务序列向研究服务销售一体化精英团队转型。

　　服务实体经济，加大产业客户服务力度。公司努力结合自身差异化经营特点，努力形成特色化、差异化的产业客户服务模式并持续优化，提升服务实力经济能力。在2021年服务实体经济方面，公司协助产业客户完成行业首单生猪期货实物交割。

　　拓宽线上渠道，提升线上经营服务效率。结合公司线上平台发展战略，公司持续拓展线上业务渠道，持续完善现线上展业模式，持续优化线上客户服务体验，同时，扩大新媒体运营、线上渠道营销团队，优化互联网运营模式，线上平台客群已经成为公司经营业务的主要来源。

　　④2022年展望与规划

　　国金期货总体战略要求“风险控得住，业务要增长”，全面提升国金期货系统性管理能力和专业性服务能力。经营定位为立足期货交易，面向产业机构，放眼综合金融。经纪业务线上线下双轮驱动作为公司的核心战略，线上依托网络金融中心，通过“高手训练赢”平台，为零售客群提供体验型价值服务；线下依托经营事业单位，通过天天研究院，打造研究服务销售一体化精英团队，为产业机构和高净值客户提供专业性增值服务。

　　（7） 国际业务

　　①业务介绍

　　国金金控为公司的境外金融控股子公司，下设全资子公司国金证券（香港）有限公司（以下简称“国金香港”）、国金财务（香港）有限公司、国金国际资产管理有限公司和国金国际企业融资有限公司。截至2021年12月31日，国金香港持有香港证监会核发的第1类牌照：证券交易；第2类牌照：期货合约交易；第4类牌照：就证券提供意见；第6类牌照：就机构融资提供意见；第9类牌照：提供资产管理。另外，国金香港于2013年12月获得中国证监会核发的RQFII资格。

　　②市场环境与行业趋势

　　受到全球整体经济形势的影响及市场对于加息及缩减购债规模等猜测的冲击，香港证券市场于2021年第二季度及第四季度增长放缓。根据香港证券交易所发布的市场统计数据显示：截至2021年12月31日，香港证券市场市值同比下降10.82%；2021年新上市公司数量同比下降36.36%。不过香港证券市场在2021年展现出了较大的活力，年成交总额同比增长28%。

　　③2021年度经营举措及业绩

　　目前，国金香港的主要业务包括销售及交易业务（为股票和期货产品提供交易服务）；投资银行业务（股票发行、股票承销和财务顾问）和资产管理业务。2021年度国金香港代理股票交易量416.42亿港元，代理期货合约交易量7,383张；参与证券承销项目3个，参与财务顾问项目6个。截至2021年12月31日，资产管理业务受托资金11.75亿港元，RQFII业务受托资金3.16亿元人民币。

　　国金国际资产管理有限公司和国金国际企业融资有限公司为2021年新成立，截至报告期末业务牌照尚在申请过程中，未开展相关业务。

　　④2022年展望与规划

　　国金金控是公司国际化布局的香港平台，是公司布局国际业务的桥头堡。2022年，国金金控把握后疫情时期经济回暖的机遇，积极融入大湾区金融发展的大局，着眼全球优质金融资产，围绕公司未来十年发展规划，以客户为中心全面提升产品设计与服务能力，加强境内境外业务协同与跨境联动，加大优质客户布局，全力提升投行、资管和经纪业务全业务链专业服务能力。同时，香港子公司将于2022年将完成架构重组，夯实风险控制与合规管控的基础，提升对客户的专业服务能力。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用 √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用 □不适用

　　5.1 公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　单位:亿元  币种:人民币

　　■

　　报告期内债券的付息兑付情况

　　■

　　报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况

　　□适用 √不适用

　　5.2 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用 □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　截至2021年12月31日，公司总资产883.13亿元，较上年末增长30.58%；归属于母公司股东的权益244.21亿元，较上年末增长8.70%。报告期内，公司取得营业收入71.27亿元，同比增长17.55%；归属于母公司股东的净利润23.17亿元，同比增长24.41%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：600109        证券简称：国金证券       公告编号：临2022－23

　　国金证券股份有限公司

　　第十一届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　国金证券股份有限公司第十一届董事会第二十一次会议于2022年4月27日在成都市东城根上街95号成证大厦16楼会议室召开，会议通知于2022年4月17日以电话和电子邮件相结合的方式发出。

　　会议应参加表决的董事九人，实际表决的董事九人。议案二十三涉及关联交易，部分事项关联董事赵煜先生、章卫红女士、郭伟先生回避表决；议案二十四涉及关联交易，关联董事赵煜先生、章卫红女士回避表决。

　　会议由董事长冉云先生主持，会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

　　经审议，与会董事形成如下决议：

　　一、审议通过公司《二〇二一年度董事会工作报告》

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　　二、审议通过公司《二〇二一年度独立董事述职报告》

　　本议案尚需提交公司股东大会审阅。

　　表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　　三、审议通过公司《二〇二一年度财务决算报告》

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　　四、审议通过公司《二〇二一年度报告全文及摘要》

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　　五、审议通过公司《二〇二一年度利润分配预案》

　　为回报广大股东对公司的长期支持，同时兼顾公司未来业务发展需要，拟定公司2021年度利润分配预案为：截至 2021年12月31日，公司总股本 3,024,359,310股；根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验〔2022〕11-27号验资报告，经审验，截至2022年4月24日止，国金证券股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）700,000,000股，发行价格为每股人民币8.31元，募集资金净额为5,764,686,792.45元。公司正在办理非公开发行股票事项的股票登记等相关手续，股票登记完成后，公司总股本将增至3,724,359,310股。公司拟以非公开发行股票事项完成后的总股本3,724,359,310股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.70元人民币（含税），共计分配现金股利260,705,151.70元，剩余未分配利润转入下一年度。在利润分配预案实施前，公司股本如发生变动，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。

　　关于公司2021年度现金分红情况的说明：以非公开发行股票事项完成后的总股本3,724,359,310股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.70元人民币（含税），共计分配现金股利260,705,151.70元，占当年实现的合并报表中归属于上市公司股东的净利润的11.25%，占当年实现的可供股东分配利润的17.92%，符合公司《章程》以及公司《未来三年股东回报规划（2021-2023年）》中关于现金分红的规定及承诺。随着证券市场竞争格局的加剧和监管的持续深化，公司目前各项业务仍处于成长发展阶段，市场竞争地位需要进一步提升。根据公司发展战略，留存未分配利润将用于支持公司投资银行业务、财富管理业务、机构服务业务、固定收益等自营业务、信息系统建设与合规风控投入等方面的战略布局，提升经营效率和服务水平，增强公司综合竞争实力，更好的回馈股东。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　　六、审议通过《关于聘请公司二〇二二年度审计机构的议案》

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　　七、审议通过公司《二〇二一年度内部控制评价报告》

　　表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　　八、审议通过公司《二〇二一年度合规工作报告》

　　表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　　九、审议通过公司《二〇二一年度反洗钱工作报告》

　　表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　　十、审议通过《关于修订公司〈洗钱和恐怖融资风险管理制度〉的议案》

　　表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　　十一、审议通过公司《二〇二一年度全面风险管理工作报告》

　　表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　　十二、审议通过公司《二〇二一年度风险控制指标报告》

　　截至2021年12月31日，公司净资产为23,887,093,743.44元，净资本为21,010,428,699.59元，

　　报告期内风险控制指标具体情况如下：

　　■

　　注：“≥”为大于等于；“≤”为小于等于。

　　以上各项风险控制指标均持续符合监管标准，2021年未发生触及监管标准的情况。

　　表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　　十三、审议通过公司《二〇二一年度风险偏好执行情况汇报》

　　表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　　十四、审议通过公司《风险偏好陈述书（2022）》

　　表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　　十五、审议通过《董事会审计委员会二〇二一年度履职情况报告》

　　表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　　十六、审议通过公司《二〇二一年度合规负责人考核报告》

　　表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　　十七、审议通过《关于二〇二一年度董事薪酬情况的专项说明》

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票

　　十八、审议通过《关于二〇二一年度高级管理人员绩效考核和薪酬情况的专项说明》

　　表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票

　　十九、审议通过公司《员工“稳健薪酬”信托计划管理方案》

　　表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票

　　二十、审议通过公司《高级管理人员绩效奖金管理办法》

　　表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票

　　二十一、审议通过公司《二〇二一年度信息技术工作报告》

　　表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票

　　二十二、审议通过《关于修订公司〈控股子公司管理制度〉的议案》

　　表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票

　　二十三、审议通过《关于预计公司二〇二二年度日常关联交易事项的议案》

　　（1）与实际控制人以及长沙涌金（集团）有限公司、涌金投资控股有限公司、云南国际信托有限公司等与公司系受同一实际控制人控制的关联方预计发生的关联交易

　　2名关联董事赵煜先生、章卫红女士回避表决，由7名非关联董事进行表决。

　　表决结果：同意7票；弃权0票；反对0票

　　（2）与国金涌富资产管理有限公司等联营企业预计发生的关联交易

　　表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票

　　（3）与关联自然人担任董事、高级管理人员的企业等其他关联方预计发生的关联交易

　　1名关联董事郭伟先生回避表决，由8名非关联董事进行表决。

　　表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二十四、审议通过《关于审议公司向涌金投资控股有限公司收购国金基金管理有限公司部分股权暨关联交易的议案》

　　2名关联董事赵煜先生、章卫红女士回避表决，由7名非关联董事进行表决。

　　表决结果：同意7票；弃权0票；反对0票

　　二十五、审议通过公司《二〇二一年度社会责任暨环境、社会及公司治理（ESG）报告》

　　表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票

　　二十六、审议通过《关于审议公司〈章程〉及附件的议案》

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票

　　二十七、审议通过《关于审议公司〈独立董事制度〉的议案》

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票

　　二十八、审议通过《关于审议公司〈募集资金管理制度〉的议案》

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票

　　二十九、审议通过《关于审议公司〈关联交易管理制度〉的议案》

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票

　　三十、审议通过《关于审议公司〈信息披露事务管理制度〉的议案》

　　表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票

　　三十一、审议通过《关于审议公司〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》

　　表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票

　　三十二、审议通过《关于审议公司〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》

　　表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票

　　三十三、审议通过《关于审议公司〈董事会风险控制委员会工作细则〉的议案》

　　表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票

　　三十四、审议通过《关于审议公司〈董事会秘书工作制度〉的议案》

　　表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票

　　三十五、审议通过《关于审议公司〈投资者关系管理制度〉的议案》

　　表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票

　　三十六、审议通过《关于公司申请开展科创板股票做市交易业务的议案》

　　董事会同意公司开展科创板股票做市交易业务；根据中国证监会等监管部门的相关规定申请开展科创板股票做市交易业务的资格；授权公司经营层办理申请开展科创板股票做市交易业务的各项工作，并在获得批准后开展科创板股票做市交易业务；授权公司经营层制定公司开展科创板股票做市交易业务的具体规模、内控管理制度、风险控制措施、报价决策与授权机制等，并办理其他相关手续。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票

　　特此公告。

　　附件：国金证券股份有限公司独立董事独立意见

　　国金证券股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年四月二十九日

　　附件：

　　国金证券股份有限公司独立董事独立意见

　　一、 关于公司二〇二一年度利润分配预案的独立意见

　　根据《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和公司《章程》等有关规定，作为国金证券股份有限公司的现任独立董事，我们对公司第十一届董事会第二十一次会议审议的《二〇二一年度利润分配预案》进行了审查，核查了必要的文件资料，沟通掌握了其他相关信息，并发表如下独立意见：

　　随着中国经济的快速发展，证券行业面临的内外部市场环境也在不断发生改变，如何在日益激烈的市场竞争中提升综合实力，发掘新的市场机遇，对公司来说意义深远。公司目前各项业务仍处于成长阶段，公司确立了做大做强的发展战略，努力打造成为具有高度服务意识和创新精神的金融服务机构。未来将在投资银行业务、财富管理业务、机构服务业务、固定收益等自营业务、信息系统建设与合规风控投入等方面，预计将有重大资金安排的需求。因此，从回报广大股东对公司的长期支持，同时防范未来业务发展风险，并保障利润分配的连续性和稳定性的角度出发，我们同意公司2021年度利润分配预案为：截至 2021年12月31日，公司总股本 3,024,359,310股；根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（天健验〔2022〕11-27号）验资报告，经审验，截至2022年4月24日，国金证券股份有限公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）700,000,000股，发行价格为每股人民币8.31元，募集资金总额为人民币5,817,000,000.00元。公司正在办理向特定投资者非公开发行股票事项的股票登记等相关手续，股票登记完成后，公司总股本将增至3,724,359,310股。公司拟以向特定投资者非公开发行股票事项完成后的总股本3,724,359,310股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.70元人民币（含税），共计分配现金股利260,705,151.70元，剩余未分配利润转入下一年度。

　　公司2021年度利润分配预案符合公司长远利益，符合《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》和公司《章程》、公司《未来三年股东回报规划（2021-2023年）》等相关规定，不会损害公司及中小股东利益。我们同意本项议案。

　　二、 关于聘请公司二〇二二年度审计机构的事前认可及独立意见

　　根据中国证监会《上市公司独立董事规则》等有关规定，我们作为国金证券股份有限公司的独立董事，对公司第十一届董事会第二十一次会议审议的《关于聘请公司二〇二二年度审计机构的议案》进行了事前审查，核查了必要的文件资料，沟通掌握了其他相关信息，并发表如下意见：

　　我们认为，公司2020年度股东大会审议通过《关于聘请公司二〇二一年度审计机构的议案》，聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司二〇二一年度财务审计机构及内部控制审计机构。聘期内，天健会计师事务所（特殊普通合伙）客观、公正、独立地履行了年审机构的工作职责，对公司年度财务情况、内部控制情况等进行了全面审计，出具了标准无保留意见的审计报告，完成了年度审计任务。同意将本议案提交董事会表决。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有相应的执业资质及专业胜任能力，能够较好地完成审计任务；本次审计机构聘任程序合法有效，不会损害公司及中小股东利益。根据董事会审计委员会提议，我们同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构及内部控制审计机构，其中年度财务审计费用为人民币柒拾万元、年度内部控制审计费用为人民币叁拾万元，年度审计费用合计为人民币壹佰万元整。

　　三、 关于对外担保的独立意见

　　根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关规定，我们作为国金证券股份有限公司的独立董事，对公司2021年度对外担保情况进行了审查，核查了必要的文件资料，沟通掌握了其他相关信息，并发表如下意见：

　　公司严格执行上述《通知》中关于对外担保的规定，截止2021年12月31日，未发现公司曾经发生过对外担保的情形。

　　四、 关于关联交易的事前认可及其独立意见

　　根据《证券法》、《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司《章程》等有关规定，作为国金证券股份有限公司的独立董事，我们对《关于预计公司二〇二二年度日常关联交易事项的议案》、《关于审议公司向涌金投资控股有限公司收购国金基金管理有限公司部分股权暨关联交易的议案》进行了事前审查，核查了必要的文件资料，沟通掌握了其他相关信息，同意提交公司第十一届董事会第二十一次会议审议，并发表如下独立意见：

　　（一）公司与关联人涌金投资控股有限公司、云南国际信托有限公司、国金基金管理有限公司、涌铧投资管理有限公司等签署的经纪服务协议、咨询服务协议、私募资产管理业务协议等合同协议的内容合法、公正、公允，属于公司日常经营涉及的关联交易事项，不会损害公司及非关联股东的利益。上述日常关联交易按照市场价格进行，定价原则合理，交易条款公平、公正，表决程序合法有效，不会损害公司及中小股东利益，也不会影响公司的独立性。我们同意本项议案。

　　（二）公司向涌金投资控股有限公司收购国金基金管理有限公司部分股权涉及的关联交易，有利于进一步推进公司基金管理业务的发展，发挥基金管理业务对公司各项业务的协同支持，且能有效控制风险，符合公司整体经营战略。本次关联交易内容合法、公正、公允，不会损害公司及非关联股东的利益；交易条款公平、公正，表决程序合法有效，不会损害公司及中小股东利益，也不会影响公司的独立性。我们同意本项议案。

　　五、 关于2021年度董事、高级管理人员薪酬情况的独立意见

　　根据《证券公司治理准则》、公司《绩效管理制度》、公司《董事、监事薪酬管理制度》、公司《高级管理人员薪酬与绩效管理制度》及公司《章程》等有关规定，作为国金证券股份有限公司的独立董事，我们对公司2021年度报告中披露的董事、高级管理人员的报酬情况，及公司第十一届董事会第二十一次会议审议的《关于二〇二一年度董事薪酬情况的专项说明》、《关于二〇二一年度高级管理人员绩效考核和薪酬情况的专项说明》的内容进行审查，核查了必要的文件资料，沟通掌握了其他相关信息，并发表如下独立意见：

　　董事、高级管理人员报酬发放标准符合公司薪酬体系规定；公司2021年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬真实、准确；公司董事、高级管理人员报酬决策程序符合法律法规的有关规定，不会损害公司及中小股东利益。我们同意上述相关议案。

　　六、 关于对公司《二〇二一年度内部控制评价报告》的独立意见

　　根据《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，作为国金证券股份有限公司的独立董事，我们对第十一届董事会第二十一次会议审议的公司《二〇二一年度内部控制评价报告》进行了审查，，核查了必要的文件资料，沟通掌握了其他相关信息，并发表如下意见：

　　我们认为公司建立了较为健全的内部控制体系，各项内部控制制度符合法律法规和证券监管部门的要求，适合当前公司经营管理的实际情况，并能得到有效执行。公司《2021年度内部控制评价报告》客观、全面地反映了公司内部控制体系建设和执行的实际情况。我们同意本项议案。

　　独立董事：赵雪媛

　　骆玉鼎

　　刘运宏

　　二〇二二年四月二十七日

　　证券代码：600109         证券简称：国金证券      公告编号：临2022－24

　　国金证券股份有限公司

　　第九届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　国金证券股份有限公司第九届监事会第十四次会议于2022年4月27日在成都市东城根上街95号成证大厦16楼会议室召开，会议通知于2022年4月17日以电话和电子邮件相结合的方式发出。

　　会议应参加表决的监事三人，实际表决的监事三人。会议由公司监事会主席金鹏先生主持。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

　　经审议，与会监事形成如下决议：

　　一、审议通过公司《二〇二一年度监事会工作报告》

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

　　二、审议通过公司《二〇二一年度财务决算报告》

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

　　三、审议通过公司《二〇二一年度报告全文及摘要》

　　本公司监事会保证二〇二一年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

　　经监事会对董事会编制的《二〇二一年度报告及摘要》进行谨慎审核，监事会认为：

　　（一）二〇二一年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　（二）二〇二一年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各方面真实地反映出公司本年度经营管理和财务状况事项；

　　（三）在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

　　四、审议通过公司《二〇二一年度利润分配预案》

　　随着证券市场竞争格局的加剧和监管的持续深化，公司目前各项业务仍处于成长发展阶段，市场竞争地位需要进一步提升。根据公司发展战略，留存未分配利润将用于支持公司在投资银行业务、财富管理业务、机构服务业务、固定收益等自营业务、信息系统建设与合规风控投入等方面的战略布局。因此，从不影响公司可持续经营能力及未来长远发展，并保障利润分配的连续性和稳定性的角度出发，监事会同意公司2021年度利润分配预案为：

　　截至 2021年12月31日，公司总股本 3,024,359,310股；根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验〔2022〕11-27号验资报告，经审验，截至2022年4月24日止，国金证券股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）700,000,000股，发行价格为每股人民币8.31元，募集资金净额为5,764,686,792.45元。公司正在办理非公开发行股票事项的股票登记等相关手续，股票登记完成后，公司总股本将增至3,724,359,310股。公司拟以非公开发行股票事项完成后的总股本3,724,359,310股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.70元人民币（含税），共计分配现金股利260,705,151.70元，剩余未分配利润转入下一年度。在利润分配预案实施前，公司股本如发生变动，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。

　　关于公司2021年度现金分红情况的说明：以非公开发行股票事项完成后的总股本3,724,359,310股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.70元人民币（含税），共计分配现金股利260,705,151.70元，占当年实现的合并报表中归属于上市公司股东的净利润的11.25%，占当年实现的可供股东分配利润的17.92%，符合公司《章程》以及公司《未来三年股东回报规划（2021-2023年）》中关于现金分红的规定及承诺。随着证券市场竞争格局的加剧和监管的持续深化，公司目前各项业务仍处于成长发展阶段，市场竞争地位需要进一步提升。根据公司发展战略，留存未分配利润将用于支持公司投资银行业务、财富管理业务、机构服务业务、固定收益等自营业务、信息系统建设与合规风控投入等方面的战略布局，提升经营效率和服务水平，增强公司综合竞争实力，更好的回馈股东。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

　　五、审议通过《关于聘请公司二〇二二年度审计机构的议案》

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

　　六、审议通过公司《二〇二一年度内部控制评价报告》

　　表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

　　七、审议通过公司《二〇二一年度合规工作报告》

　　表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

　　八、审议通过公司《二〇二一年度反洗钱工作报告》

　　表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

　　九、审议通过《关于修订〈国金证券股份有限公司洗钱和恐怖融资风险管理制度〉的议案》

　　表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

　　十、审议通过公司《二〇二一年度全面风险管理工作报告》

　　表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

　　十一、审议通过公司《二〇二一年度风险控制指标报告》

　　表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

　　十二、审议通过公司《二〇二一年风险偏好执行情况报告》

　　表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

　　十三、审议通过公司《风险偏好陈述书（2022）》

　　表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

　　十四、审议通过《关于二〇二一年度监事薪酬情况的专项说明》

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

　　十五、审议通过《关于审议公司〈章程〉及附件的议案》

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

　　特此公告。

　　国金证券股份有限公司

　　监事会

　　二〇二二年四月二十九日

　　证券代码：600109        证券简称：国金证券       公告编号：临2022－25

　　国金证券股份有限公司

　　关于预计公司二〇二二年日常关联交易事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　根据上海证券交易所《股票上市规则》、公司《章程》、《关联交易管理制度》等制度的规定，公司对2021年度发生的日常关联交易进行了梳理，并对2022年度可能发生的日常关联交易进行了合理预计，具体情况如下：

　　一、2021年度日常关联交易统计

　　（一）收入

　　■

　　（二）支出

　　■

　　（三）投资

　　■

　　二、2022年度日常关联交易预计

　　（一）与实际控制人以及长沙涌金（集团）有限公司、涌金投资控股有限公司、国金基金管理有限公司、云南国际信托有限公司等与公司系受同一实际控制人控制的关联方预计发生的关联交易

　　1. 收入

　　■

　　2. 支出

　　■

　　3. 投资

　　■

　　（二）与国金涌富资产管理有限公司等联营企业预计发生的关联交易

　　1、支出

　　■

　　2、投资

　　■

　　（三）与关联自然人担任董事、高级管理人员的企业等其他关联方预计发生的关联交易

　　1、收入

　　■

　　三、关联方及关联关系

　　（一）关联法人

　　1、长沙涌金（集团）有限公司

　　长沙涌金（集团）有限公司注册地在长沙市，注册资本为9,565万元，经营范围：房地产开发经营；经济与商务咨询服务(不含金融、证券、期货咨询)；日用百货、五金产品、建材、装饰材料、农产品、化工产品的销售。

　　长沙涌金（集团）有限公司系本公司控股股东。

　　2、涌金投资控股有限公司

　　涌金投资控股有限公司注册地在深圳市，注册资本为1.8亿元，经营范围：投资兴办实业(具体项目另行申报)；资产管理；投资管理；投资咨询；经济信息咨询；日用百货、五金交电、化工产品(不含危险及监控化学品)、建筑材料、化工原料(不含危险品)、金属材料、初级农副产品的购销。

　　涌金投资控股有限公司系本公司持股5%以上股东，且与公司控股股东长沙涌金（集团）有限公司系一致行动人。

　　3、涌金实业（集团）有限公司

　　涌金实业（集团）有限公司注册地在上海市，注册资本为2亿元，经营范围：旅游资源开发,国内贸易(除国家明令禁止经营的商品),实业投资咨询,商务信息咨询,食用农产品的销售(除专项审批外),图文制作设计,展览展示服务。

　　涌金实业（集团）有限公司同本公司系受同一实际控制人控制企业。

　　4、云南国际信托有限公司

　　云南国际信托有限公司是2003年经中国人民银行“银复[2003]33号文”批准，由原云南省国际信托投资公司增资改制后重新登记的非银行金融机构，注册地在云南省，注册资本为12亿元，经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

　　云南国际信托有限公司同本公司系受同一实际控制人控制企业。

　　5、上海纳米创业投资有限公司

　　上海纳米创业投资有限公司注册地在上海市，注册资本为3亿元，经营范围：实业投资、资产管理（非金融业务）、科技项目开发及以上相关业务的咨询服务，国内贸易（专项、专控商品除外）。

　　上海纳米创业投资有限公司同本公司系受同一实际控制人控制企业。

　　6、上海涌铧投资管理有限公司

　　上海涌铧投资管理有限公司注册地在上海市，注册资本为1亿元，经营范围：投资管理，股权投资管理，资产管理，投资咨询。

　　上海涌铧投资管理有限公司同本公司系受同一实际控制人控制企业。

　　7、国金基金管理有限公司

　　国金基金管理有限公司注册地在北京市，注册资本为3.6亿元。本公司持有其49%的股权，涌金投资控股有限公司持有其7%的股权。经营范围：基金募集；基金销售；资产管理和中国证监会许可的其他业务。

　　国金基金管理有限公司同本公司系受同一实际控制人控制企业。因公司董事赵煜先生、副总裁纪路先生任国金基金管理有限公司董事，国金基金管理有限公司亦同本公司构成职务关联关系。

　　8、北京知金科技投资有限公司

　　北京知金科技投资有限公司注册地在北京市，注册资本为1.5亿元，经营范围包含：投资管理；投资咨询。

　　北京知金科技投资有限公司同本公司系受同一实际控制人控制企业。

　　9、国金涌富资产管理有限公司

　　国金涌富资产管理有限公司注册地在上海市，注册资本为9,276.445万元，本公司全资子公司国金创新投资有限公司持有其43.12%的股权。经营范围：资产管理,实业投资,股权投资管理,金融产品投资,投资管理,投资咨询,商务信息咨询,企业管理咨询,财务咨询,计算机系统集成。

　　国金涌富资产管理有限公司同本公司系联营企业。

　　10、上海聚澄创业投资合伙企业（有限合伙）

　　上海聚澄创业投资合伙企业（有限合伙）注册地在上海市。本公司实际控制人陈金霞女士系该合伙企业的有限合伙人。经营范围：创业投资,投资咨询(除经纪)。

　　上海聚澄创业投资合伙企业（有限合伙）同本公司系受同一控制人控制企业。

　　11、上海泓成创业投资合伙企业（有限合伙）

　　上海泓成创业投资合伙企业（有限合伙）注册地在上海市。上海泓成创业投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人为上海纳米创业投资有限公司，本公司实际控制人陈金霞系该合伙企业有限合伙人。经营范围：创业投资,投资咨询。

　　上海泓成创业投资合伙企业（有限合伙）同本公司系受同一控制人控制企业。

　　12、上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）

　　上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）注册地在上海市。上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人为上海济业投资合伙企业（有限合伙），本公司实际控制人控制企业涌金投资控股有限公司系该合伙企业的有限合伙人。经营范围：股权投资,股权投资管理,投资咨询。

　　上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）同本公司系受同一控制人控制企业。

　　13、上海祥禾涌原股权投资合伙企业（有限合伙）

　　上海祥禾涌原股权投资合伙企业（有限合伙）注册地在上海市。上海祥禾涌原股权投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人为上海涌共投资合伙企业（有限合伙），本公司实际控制人陈金霞系该合伙企业的有限合伙人。经营范围：股权投资,股权投资管理,投资咨询。

　　上海祥禾涌原股权投资合伙企业（有限合伙）同本公司系受同一控制人控制企业。

　　14、山东通汇资本投资集团有限公司

　　山东通汇资本投资集团有限公司注册地在山东省济南市，注册资本为13亿元，经营范围：股权投资、股权投资管理，以自有资金对外投资；创业投资（取得相关许可或备案后开展经营，未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；企业管理咨询。

　　因公司董事郭伟先生担任山东通汇资本投资集团有限公司的党委书记、董事长，山东通汇资本投资集团有限公司同本公司构成职务关联关系。

　　15、山东通汇嘉泰融资租赁有限公司

　　山东通汇嘉泰融资租赁有限公司注册地在山东省青岛市，注册资本为30亿元，经营范围包含：许可项目：融资租赁业务；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第二类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　山东通汇嘉泰融资租赁有限公司系公司关联方山东通汇资本投资集团有限公司控股子公司。因公司董事郭伟先生担任山东通汇嘉泰融资租赁有限公司的董事长，山东通汇资本投资集团有限公司同本公司构成职务关联关系。

　　（二）关联自然人

　　陈金霞女士系本公司实际控制人，合计控制公司26.33%的股份。四、定价政策和定价依据

　　（一）证券经纪服务收入：参照市场上同类服务佣金费率定价。

　　（二）咨询服务收入：参照市场价格及行业标准与客户协商定价。

　　（三）投行业务收入：参照市场价格及行业标准与客户协商定价。

　　（四）资产管理业务收入：参照市场价格及行业标准与客户协商定价。

　　（五）主经纪商服务收入：参照市场价格及行业标准与客户协商定价。

　　（六）咨询服务费用：参照市场价格及行业标准协商定价。

　　（七）金融产品销售服务费用：参照市场价格及行业标准协商定价。

　　（八）认购金融产品：参照市场价格及行业标准认购或申购相关金融产品并支付管理费等。

　　（九）共同投资：参照市场价格及行业标准，签订相关投资协议，分担风险，共享收益。

　　（十）场外衍生品交易：参照市场价格及行业标准，签订相关协议，获取收益，承担风险。

　　五、日常关联交易的目的和对公司的影响

　　（一）公司拟进行的关联交易，均系正常业务运营所产生，有利于公司拓展业务、增加盈利机会。

　　（二）本公司日常关联交易按照市场价格进行，定价原则是合理、公平的，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　（三）在日常交易过程中，本公司严格遵守有关法律法规的规定，完全独立决策，不受关联方控制。因此，上述日常关联交易均为公司经营活动中产生的正常交易行为，不会对公司的独立性产生不良影响。

　　六、授权

　　该议案尚需股东大会审议通过后方可实施。在预计的公司2022年日常关联交易范围内，提请股东大会授权公司根据业务发展需要，开展相关交易，新签、续签相关协议。

　　七、审议程序

　　（一）董事会表决情况和关联董事回避表决

　　本公司第十一届董事会第二十一次会议审议通过了上述日常关联交易的议案。本议案中与实际控制人以及长沙涌金（集团）有限公司、涌金投资控股有限公司、云南国际信托有限公司等与公司系受同一实际控制人控制的关联方预计发生的关联交易,关联董事赵煜先生、章卫红女士回避表决，实际参与表决的董事共7名，表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；与国金涌富资产管理有限公司等联营企业预计发生的关联交易，实际参与表决的董事共9名，表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；与关联自然人担任董事、高级管理人员的企业等其他关联方预计发生的关联交易，关联董事郭伟先生回避表决，实际参与表决的董事共8名，表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（二）独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　　公司独立董事赵雪媛女士、骆玉鼎先生、刘运宏先生事前审查了上述关联交易事项，核查了必要的文件资料，沟通掌握了其他相关信息，同意将本议案提交公司第十一届董事会第二十一次会议审议，并就该事项发表如下独立意见：

　　公司与关联人涌金投资控股有限公司、云南国际信托有限公司、国金基金管理有限公司、涌铧投资管理有限公司等签署的经纪服务协议、咨询服务协议、私募资产管理业务协议等合同协议的内容合法、公正、公允，属于公司日常经营涉及的关联交易事项，不会损害公司及非关联股东的利益。上述日常关联交易按照市场价格进行，定价原则合理，交易条款公平、公正，表决程序合法有效，不会损害公司及中小股东利益，也不会影响公司的独立性。我们同意本项议案。

　　（三）本议案尚需提交公司二〇二一年度股东大会审议

　　八、备查文件

　　（一）本公司第十一届董事会第二十一次会议决议；

　　（二）本公司独立董事关于关联交易的事前认可及其独立意见。

　　特此公告。

　　国金证券股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年四月二十九日

　　证券代码：600109     证券简称：国金证券    公告编号：临2022－26

　　国金证券股份有限公司

　　关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 国金基金管理有限公司（以下简称“国金基金”），注册资本为3.6 亿元人民币，本公司持有其49%的股权，与本公司系同一实际控制人控制下的企业。国金基金经营范围：基金募集；基金销售；资产管理和中国证监会许可的其他业务。涌金投资控股有限公司（以下简称“涌金投资”）系本公司持股5%以上股东，持有公司8.24%的股份，其与公司控股股东长沙涌金（集团）有限公司系一致行动人，与本公司系同一实际控制人控制下的企业。涌金投资持有国金基金7%的股权。

　　● 为进一步推进公司基金管理业务的发展，做大做强基金管理业务，有效发挥基金管理业务对公司各项业务的协同支持，提升公司客户服务能力以及市场竞争水平，公司拟以自有资金向涌金投资收购其持有国金基金2%的股权，收购金额不超过800万元。收购完成后，公司将持有国金基金51%的股权，国金基金将成为公司的控股子公司。

　　● 涌金投资系本公司持股5%以上股东，其与公司控股股东长沙涌金（集团）有限公司系一致行动人，与本公司系同一实际控制人控制下的企业。公司董事赵煜先生担任涌金投资执行董事兼总经理。按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，涌金投资属于公司关联方，因此公司向涌金投资收购其持有国金基金2%的股权事宜构成公司与关联方的关联交易。至本次关联交易为止（不含本次交易），过去12个月内公司与涌金投资累计发生交易金额为591,691.56元（母公司口径，未经审计），本次交易金额合计为不超过800万元，占本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以下。

　　● 本公司第十一届董事会第二十一次会议审议并通过了本项议案。此项交易无需获得股东大会的批准。

　　一、 本次关联交易概述

　　国金基金管理有限公司（以下简称“国金基金”），注册资本为3.6亿元人民币，本公司持有其49%的股权，与本公司系同一实际控制人控制下的企业。国金基金经营范围：基金募集；基金销售；资产管理和中国证监会许可的其他业务。涌金投资控股有限公司（以下简称“涌金投资”）系本公司持股5%以上股东，持有公司8.24%的股份，其与公司控股股东长沙涌金（集团）有限公司系一致行动人。涌金投资持有国金基金7%的股权。

　　为进一步推进公司基金管理业务的发展，做大做强基金管理业务，有效发挥基金管理业务对公司各项业务的协同支持，提升公司客户服务能力以及市场竞争水平，公司拟以自有资金向涌金投资收购其持有国金基金2%的股权，收购金额不超过800万元。收购完成后，公司将持有国金基金51%的股权，国金基金将成为公司的控股子公司。

　　涌金投资系本公司持股5%以上股东，其与公司控股股东长沙涌金（集团）有限公司系一致行动人，与本公司系同一实际控制人控制下的企业。公司董事赵煜先生担任涌金投资执行董事兼总经理。按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，涌金投资属于公司关联方，因此公司向涌金投资收购其持有国金基金2%的股权事宜构成公司与关联方的关联交易。

　　至本次关联交易为止（不含本次交易），过去12个月内公司与涌金投资累计发生交易金额为591,691.56元（母公司口径，未经审计），本次交易金额合计为不超过800万元，占本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以下。

　　本次交易涉及的总资产、净资产、营业收入、交易金额等指标未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定之情形，故本次交易不构成重大资产重组。

　　二、 关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方关系介绍

　　涌金投资系本公司持股5%以上股东，其与公司控股股东长沙涌金（集团）有限公司系一致行动人，与本公司系同一实际控制人控制下的企业。公司董事赵煜先生担任涌金投资执行董事兼总经理。按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，涌金投资属于公司关联方，因此公司向涌金投资收购其持有国金基金2%的股权事宜构成公司与关联方的关联交易。

　　（二）关联方涌金投资基本情况

　　1、名称：涌金投资控股有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室

　　主要办公地点：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦15楼

　　法定代表人：赵煜

　　注册资本：1.8亿元人民币

　　主营业务：投资兴办实业（具体项目另行申报）；资产管理；投资管理；投资咨询；经济信息咨询；日用百货、五金交电、化工产品（不含危险及监控化学品）、建筑材料、化工原料（不含危险品）、金属材料、初级农副产品的购销。

　　主要股东：陈金霞

　　2、关联方最近三年的业务以权益投资和其他类投资为主。

　　3、关联方与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关法律法规的要求。

　　4、截至2021年9月30日或2021年1-9月的主要财务指标：资产总额：8,960,515.89万元；资产净额：2,961,001.62万元；营业收入：361,045.20万元；净利润：192,834.77万元。

　　三、 关联交易基本情况

　　（一）国金基金基本情况

　　国金基金成立于2011年11月，注册地为北京市，注册资本为3.6亿元，经营范围为：基金募集；基金销售；资产管理和中国证监会许可的其他业务。

　　本次股权收购前，国金基金的股权结构如下：

　　■

　　（二）本次股权收购后国金基金股权结构情况

　　公司拟以自有资金向涌金投资收购其持有国金基金2%的股权，收购金额不超过800万元。收购完成后，公司将持有国金基金51%的股权，国金基金将成为公司的控股子公司。

　　本次股权收购后，国金基金股权结构情况：

　　■

　　（三）国金基金权属状况及运营情况

　　国金基金股权机构清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及妨碍权属转移的其他情况。国金基金自设立以来，基金管理业务稳健经营，资产运营正常。

　　（四）国金基金其他股东基本信息

　　1、苏州工业园区兆润投资控股集团有限公司：成立于1994年3月，注册资本1,836,144.36万元，经营范围包括：政府授权范围内的土地收购、开发，工程管理及基础设施、市政建筑、咨询服务；实业投资。

　　2、广东宝丽华新能源股份有限公司：成立于1997年1月，注册资本217,588.786万元，经营范围包括：新能源发电、金融投资。

　　3、苏州元道亨经济信息咨询中心（有限合伙）：成立于2018年1月，注册资本545.4万元，经营范围包括：经济信息咨询（不含投资咨询、金融信息咨询），企业管理，企业营销策划，会务服务。

　　4、苏州元道利经济信息咨询中心（有限合伙）：成立于2018年1月，注册资本690.84万元，经营范围包括：经济信息咨询（不含投资咨询、金融信息咨询），企业管理，企业营销策划，会务服务。

　　5、苏州元道贞经济信息咨询中心（有限合伙）：成立于2018年1月，注册资本581.76万元，经营范围包括：经济信息咨询（不含投资咨询、金融信息咨询），企业管理，企业营销策划，会务服务。

　　（五）国金基金主要财务指标

　　■

　　注：以上数据未经审计

　　（六）本次交易涉及公司合并报表范围变更情况

　　本次股权收购完成后，公司将持有国金基金51%的股权，国金基金将成为公司的控股子公司，国金基金将纳入公司合并报表范围。公司不存在为国金基金提供担保以及非经营性资金占用等情形。

　　（七）交易定价的政策及定价依据

　　公司收购国金基金2%股权的价格将参考开元资产评估有限公司出具的资产评估报告（开元评报字[2022]0085号）确定，收购金额不超过800万元。本次评估选取市场法评估结果作为最终评估结论，具体评估情况详见与本公告同时披露的资产评估报告。开元资产评估有限公司具有从事证券、期货业务资格。