第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　本公司2021年度实现归属于上市公司股东的净利润为13,908.71 万元，加上以前年度未分配利润-68,201.08万元，公司未分配利润累计-54,292.38万元。因尚未弥补完前期亏损，董事会建议2021年度不进行分红，也不进行资本公积金转增股本。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）所处行业的基本情况

　　我国是全球稀土资源储量最大的国家，稀土矿主要分布在内蒙古、江西、四川、湖南、广东等地，具有“南重北轻”的分布特点，其中中重稀土主要分布在江西和广东，轻稀土主要分布在内蒙古。稀土作为我国战略稀缺资源，被誉为现代工业的“维生素”，是发展新兴产业和国防军工不可或缺的关键元素。

　　中国稀土行业在2011年以前，基本属于无序开采阶段，国家对稀土资源开采尚未出台保护措施，黑稀土肆意猖獗，私采盗挖、违规买卖生产的情况时有发生。2014年，工信部发布《大型稀土企业集团组建工作指引》，以集团形式开始整合全国稀土矿山和冶炼分离企业，形成了中铝公司、中国五矿、北方稀土、南方稀土、广东稀土集团、厦门钨业六大集团的稀土产业格局，行业格局进一步规范，稀土行业逐渐往集团化方向发展。2015年以来，国家工信部联合多个部委先后发布了《关于组织开展打击稀土违法违规行为专项行动的函》、《整顿以“资源综合利用”为名加工稀土矿产品违法违规行为的通知》、《十二部门关于持续加强稀土行业秩序整顿的通知》多个关于整顿稀土行业秩序的文件，经过国家多年对稀土行业的“打黑”、环保督察等一系列专项整治行动，稀土行业秩序不断提高。报告期内，国内稀土行业的基本面已经发生根本性变化，在黑稀土出清，稀土开采冶炼严格按照配额管控下供给有序。在“双碳”政策下，新能源汽车、风力发电等产业的高速发展下，稀土永磁材料需求旺盛。稀土行业将迎来更加广阔的发展空间。

　　公司作为广东稀土集团的唯一上市平台，拥有开采和冶炼分离的指标。同时，公司实际控制广东省内仅有的2本在采稀土采矿证，旗下控制广东省内3家稀土矿山企业，4家稀土分离厂及1家稀土金属加工厂，控股2家并参股了2家稀土永磁材料生产企业，具备15种稀土元素全分离能力。因此，公司在产业链、资源储备及研发能力方面均具有较强竞争力。公司将充分结合上市公司平台优势与广东稀土集团的战略优势，推动资源整合，不断做实做强稀土产业链，提高公司盈利能力，巩固公司产业地位。

　　报告期内，稀土价格整体表现迅速回暖。主要是由于稀土市场供需格局改变，供应紧张状态延续，加之下游产业快速发展，供应增速不及预期，环保核查企业停减产，各地限电潮，生产开工不稳等因素导致。疫情影响下，缅甸矿进口不足，导致稀土现货持续紧缺，市场库存快速消耗，价格持续推涨。

　　（二）新公布的法律、行政法规、部门规章、行业政策对所处行业的重大影响

　　2021年1月15日，随着《稀土管理条例》征求意见稿的出台，除了整合以往出台的稀土政策，明确以国务院为主建立稀土管理机制，协调解决稀土管理重大问题，并规定稀土的管理、行业规划等相关政策都需要由国务院参与并批准。这一系列的举措都是为了进一步加强产业链的监督管理，对稀土的开采、冶炼进行严格管控。这意味着稀土的供应量将持续受到限制，稀土的价值将得到体现。2021年12月23日，中国稀土集团正式成立，中国稀土行业将进一步往集团化的方向发展，行业集中度进一步提升，国内稀土资源议价权进一步加强。

　　（一）主要业务

　　公司主要从事稀土矿开采、冶炼分离、深加工以及有色金属贸易业务，生产产品包括稀土精矿、混合稀土、稀土氧化物、稀土金属、稀土永磁材料等。

　　（二）主要产品及用途

　　稀土是战略稀缺资源，独特的物理和化学性质使其具有许多其他元素所不具备的光、电、磁特性，其在改造升级传统产业和培育发展战略性新兴产业中发挥着举足轻重的作用，被誉为“工业味精”，被广泛应用于电子信息技术、先进制造业、生物工程、新能源、新材料、节能环保等战略性新兴产业领域。

　　公司生产的稀土氧化物具体细分产品及产品用途如下：

　　■

　　（三）经营模式

　　1、采购模式

　　公司及所属企业采用招投标和集中询价批量采购的方式对大宗原辅材料进行采购，两种方法均能有效真实的反映原辅材料的市场价格，有效降低采购成本。

　　2、生产模式

　　公司的稀土业务严格按照国家工信部下达的稀土生产总量控制计划，合理合规的指导所属企业开展生产，严格做到不超计划生产。公司总部强化统一管控，加强所属生产企业的一体化管控营销管理，实现营销一体化，建立了稀土产品销售统一指导价格体系和稀土产品销售备案制度，实施稀土企业大宗辅助材料统一招投标采购，有效降低采购成本，促进经营效益提升。所属企业开展包括稀土矿的开采、及冶炼分离、深加工、产品销售、产品研发以及贸易经营业务，实现经营目标。

　　3、销售模式

　　公司目前稀土产品的销售主要通过公司直销或通过全资子公司进出口公司进行销售。公司所属稀土生产企业对外销售稀土产品需按照公司统一指导价格定价，合同中的重要条款需报公司总部管理部门审批后方可生效。

　　（四）产品市场地位及竞争优势

　　我国稀土行业存在严格的准入资质，进入壁垒极高。公司作为国家六大稀土集团旗下核心企业，按照国家工信部下达的稀土生产总量控制计划开展生产。在稀土精矿方面，公司控制了广东省内仅有的2本在采稀土采矿证，是广东省唯一合法稀土采矿权人，且为南方离子型稀土矿，其特点是稀土元素含量除轻稀土中的镧、铈、镨、钕外，铽和镝等重稀土元素含量丰富，属于稀缺战略资源。在稀土氧化物方面，公司拥有14,000t/a南方离子吸附型稀土矿中重稀土分离能力，其中分离的氧化镝、氧化铽等中重稀土在激光、核反应堆等高精尖领域是必不可少的“添加剂”。在稀土永磁材料方面，福义乐公司及参股企业东电化公司具备高性能永磁材料全系列生产能力，晟源公司8,000t/a高性能钕铁硼永磁材料项目正在建设中，建成达产后公司在华南地区将具备广阔的市场空间。

　　（五）主要业绩驱动因素

　　本报告期内，公司实现营业收入161亿元，同比增长54.34%，实现归母净利润1.39亿元，其变动因素请参见本节中“一、经营情况的讨论与分析”的相关内容。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　√适用  □不适用

　　报告期内，公司以现金方式收购控股股东稀土集团持有的福义乐公司51%股权，本次交易对价为3,238.92万元（详见公司公告“临2021-032”）。本次收购构成了同一控制下企业合并，公司根据会计准则要求对2021年度相关会计期间财务报表有关项目进行了调整。

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司实现营业收入160.99亿元，同比增加54.34%；实现归属母公司所有者净利润13,908.71万元，上年同期归属母公司所有者净利润5,209.12万元，同比增加8,699.59万元。截至2021年12月31日，公司资产总额58.12亿元，归属于母公司所有者的净资产18.22亿元。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　证券简称：广晟有色    证券代码：600259  公告编号：临2022-028

　　广晟有色金属股份有限公司

　　第八届董事会2022年第五次会议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　广晟有色金属股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会2022年第五次会议于2022年4月28日上午8：30，在广州市天河区林和西路157号保利中汇广场A栋32楼公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知于2022年4月19日以书面及电子邮件形式发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事8名，委托参加的董事1名。会议由董事长张喜刚先生召集并主持，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议的召集召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议作出决议如下：

　　一、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2021年度董事会工作报告》。

　　本议案将提请公司2021年年度股东大会进行审议。

　　二、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2021年度总裁工作报告》。

　　三、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2021年度财务决算报告》。

　　本议案将提请公司2021年年度股东大会进行审议。

　　四、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2021年年度报告及其摘要》。

　　本议案将提请公司2021年年度股东大会进行审议。

　　五、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2021年度利润分配预案》。具体是：

　　根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜财审2022S00554号《审计报告》，公司2021年度实现归属于上市公司股东的净利润为139,087,075.70元，加上以前年度未分配利润 -682,010,841.76元，公司未分配利润累计为-542,923,766.06元。因尚未弥补完前期亏损，董事会建议2021年度不进行分红，也不进行资本公积金转增股本。

　　本议案将提请公司2021年年度股东大会进行审议。

　　六、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2021年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　七、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2021年度内部控制评价报告》。

　　八、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2021年度日常关联交易执行情况及预计2022年度日常关联交易的议案》，关联董事巫建平、洪叶荣回避表决。（详见公告“临2022-030”）

　　本议案将提请公司2021年年度股东大会进行审议。

　　九、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2022年度期货套期保值计划的议案》。

　　具体是：为规避有色金属价格波动对公司产品销售、贸易业务的风险，提高公司抵御市场波动的能力，减少产品价格下跌对公司产生的不利影响，确保企业稳健经营，董事会同意公司2022年度套期保值计划，授权委托全资子公司广东广晟有色金属进出口有限公司、广晟有色（香港）贸易有限公司具体实施，限定当日期货套期保值品种持仓总量对应的保证金总额不超过人民币4720万元。

　　十、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2022年度投资者关系管理计划》。

　　十一、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2021年度内部审计工作总结及2022年工作计划》。

　　十二、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《内部审计工作五年规划（2021-2025）实施方案（试行）》。

　　十三、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于制定经理层选任与管理暂行办法的议案》。

　　十四、以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于调整公司独立董事津贴的议案》。关联董事郭勇、杨文浩、曾亚敏回避表决。（详见公告“临2022-031”）

　　本议案将提请公司2021年年度股东大会进行审议。

　　十五、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于更换董事会秘书及聘任高级管理人员的议案》。（详见公司公告“临2022-032”、“临2022-033”）

　　十六、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2021年度董事、高级管理人员薪酬发放情况的议案》。

　　十七、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2022年第一季度报告》。

　　十八、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于拟注册发行中期票据和超短期融资券的议案》。（详见公告“临2022-034”）

　　本议案将提请公司2021年年度股东大会进行审议。

　　十九、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于续聘中喜会计师事务所为公司2022年度审计机构的议案》。（详见公告“临2022-035”）

　　本议案将提请公司2021年年度股东大会进行审议。

　　二十、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于实施公开招商遴选战略投资者共同开发红岭公司钨矿项目的议案》。（详见公告“临2022-036”）

　　二十一、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于向间接控股股东续租办公楼暨关联交易的议案》，关联董事巫建平、洪叶荣回避表决。（详见公告“临2022-037”）

　　二十二、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。（详见公告“临2022-038”）

　　本议案将提请公司2021年年度股东大会进行审议。

　　二十三、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于继续购买董监高责任险的议案》。（详见公告“临2022-039”）

　　本议案将提请公司2021年年度股东大会进行审议。

　　二十四、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开公司2021年年度股东大会的议案》。（详见公告“临2022-041”）

　　公司独立董事郭勇、杨文浩、曾亚敏向董事会提交了《2021年度独立董事述职报告》，并将在公司2021年年度股东大会上进行述职。报告内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

　　特此公告。

　　广晟有色金属股份有限公司董事会

　　二○二二年四月二十九日

　　证券简称：广晟有色  证券代码：600259  公告编号：临2022-029

　　广晟有色金属股份有限公司

　　第八届监事会2022年第三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　广晟有色金属股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会2022年第三次会议，于2022年4月28日在广州市天河区林和西路157号保利中汇广场A栋32楼公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知于2022年4月19日以书面、电子邮件形式发出，会议应出席监事4名，实际出席监事4名。会议由监事会主席罗华伟先生召集并主持，本次会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议作出决议如下：

　　一、以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2021年度监事会工作报告》。

　　本议案将提请公司2021年年度股东大会进行审议。

　　二、以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2021年年度报告及其摘要》。监事会在对《公司2021年年度报告》审核后认为：

　　1、《公司2021年年度报告》编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定。

　　2、《公司2021年年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项。

　　3、监事会在提出本意见前，未发现参与《公司2021年年度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　本议案将提请公司2021年年度股东大会进行审议。

　　三、以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2021年度财务决算报告》。

　　本议案将提请公司2021年年度股东大会进行审议。

　　四、以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2021年度利润分配预案》。

　　本议案将提请公司2021年年度股东大会进行审议。

　　五、以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2021年度内部控制评价报告》。

　　六、以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2021年度日常关联交易执行情况及预计2022年度日常关联交易的议案》。

　　本议案将提请公司2021年年度股东大会进行审议。

　　七、以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2022年第一季度报告》。

　　公司监事会对《公司2022年第一季度报告》的内容和编制审议程序进行了全面审核，意见如下：

　　1、《公司2022年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及公司内部管理制度的有关规定；

　　2、《公司2022年第一季度报告》的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各方面如实地反映了公司本期的经营情况和财务状况；

　　3、参与一季度报告编制和审议的人员严格遵守保密规定，无损害公司和投资者利益的行为；

　　4、公司监事会和监事保证本报告所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　八、以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于向间接控股股东续租办公楼暨关联交易的议案》。

　　九、以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于拟注册发行中期票据和超短期融资券的议案》。

　　本议案将提请公司2021年年度股东大会进行审议。

　　十、以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于继续购买董监高责任险的议案》。

　　为完善公司风险管理体系，促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责，同时保障公司和投资者的权益，同意公司为董事、监事及高级管理人员购买责任险。该事项的审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　本议案将提请公司2021年年度股东大会进行审议。

　　十一、以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于续聘中喜会计师事务所为公司2022年度审计机构的议案》。

　　本议案将提请公司2021年年度股东大会进行审议。

　　特此公告。

　　广晟有色金属股份有限公司监事会

　　二○二二年四月二十九日

　　证券简称：广晟有色    证券代码：600259   公告编号：临2022-030

　　广晟有色金属股份有限公司

　　关于2022年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●是否需要提交股东大会审议：是

　　●本次日常关联交易为公司正常生产经营行为，以市场价格为定价标准，未对关联方形成较大的依赖，不会对公司的持续经营能力产生不良影响

　　一、日常关联交易预计基本情况

　　2022年4月28日，广晟有色金属股份有限公司（简称“公司”）第八届董事会2022年第五次会议以7票同意，0票反对，0弃权，审议通过了《关于公司2021年度日常关联交易执行情况及预计2022年度日常关联交易的议案》，关联董事巫建平、洪叶荣回避表决。

　　公司2021年度日常关联交易执行情况以及2022年度公司及公司全资、控股子公司与关联方签署日常关联交易合同总金额预计情况如下：

　　（一）2021年日常关联交易的预计和执行情况

　　广晟有色第八届董事会2021年第三次会议及2021年年度股东大会审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易执行情况及预计2021年度日常关联交易的议案》，批准2021年度购销关联交易总额为81,300万元；其中向关联方采购额度为66,525万元，向关联方销售额度为14,775万元。在关联人财务公司每日最高存款余额不超过5亿元；关联人财务公司为公司提供综合授信额度不超过12亿元。

　　第八届董事会2021年第六次会议审议通过了《关于增加2021年日常关联交易预计的议案》，同意新增日常关联交易总额度50,500万元。

　　2021年度，公司经批准的关联交易总额度为131,800万元，其中向关联方采购额度为117,025万元，向关联方销售额度为14,775万元。

　　（二）2021年度关联交易执行情况

　　1.向关联方采购产品

　　单位：元（不含税）

　　■

　　2.向关联方销售产品

　　单位：元（不含税）

　　■

　　2021年广晟有色实际发生的关联交易额度为89,693万元，与预计额度有点差距的原因：1、国储未启动，原定与稀土集团的收储业务未开展；2、硫精矿价格波动减少了与大宝山部分有色金属产品业务。

　　3.在关联人财务公司存款、贷款的关联交易

　　2020年4月29日公司第七届董事会2020年第三次会议及2020年6月12日公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司与广东省广晟财务有限公司续签〈金融服务协议〉的议案》，同意公司与广东省广晟财务有限公司（以下简称“广晟财务公司”）续签金融服务协议，公司在广晟财务公司的每日最高存款余额不超过5亿元；广晟财务公司为公司提供综合授信额度不超过12亿元。

　　截至2021年12月31日，公司在广晟财务公司借款余额为9,800万元，存款余额为4.78亿元，向广晟财务公司支付资金占用费874.79万元。

　　2020年，公司间接控股股东广晟集团通过其政策及资信优势，向国家开发银行广东分行申请了低成本资金信贷支持（第二批），为其控股企业提供财务资助，公司一共获得了7.55亿元的财务资助。在报告期内共支付利息费用1,502.95万元。

　　2021年，公司间接控股股东广晟集团为公司提供了3亿元的财务资助，并支付利息费用750.83万元。

　　（三）2022年度日常关联交易的预计

　　根据广晟有色实际发展需要，预计2022年度购销关联交易总额为46,295万元（不含税，下同），其中向关联方采购额度为22,020万元，向关联方销售额度为24,275万元。在关联人财务公司每日最高存款余额不超过10亿元；关联人财务公司为公司提供综合授信额度不超过17亿元。具体如下表：

　　单位：万元  币种：人民币

　　■

　　二、关联方基本情况

　　1、广东广晟有色金属集团有限公司（以下简称“有色集团”）

　　住所：广东省广州市黄埔大道中199号19楼

　　法定代表人：邱振淮

　　注册资本：人民币7959.88万元

　　经营范围：矿产资源勘查、矿产品的采、选、冶;金属制品深加工;电子元器件生产和机械动力设备制造、维修(由下属企业凭资质证经营);矿产品批发及其冶炼产品;销售工业生产资料(不含小汽车及危险化学品);房地产开发、自有房屋租赁、物业管理;投