●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确；

　　●若在实施权益分派的股权登记日前，公司总股本发生变动，拟按照每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况；

　　●公司基于行业发展情况、公司发展阶段及自身经营模式、资金需求等综合考虑拟定2021年度利润分配方案。2021年度归属于上市公司股东的净利润中，包括公司因东软睿驰融资而确认的投资收益等税后收益合计9.29亿元。剔除此项影响，本次拟分配的现金红利总额占公司本年度归属于上市公司股东的净利润的比例为30.5%；

　　●本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　一、利润分配方案内容

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度公司母公司实现净利润524,607,234元，期末未分配利润5,298,038,390元。综合考虑对投资者的合理回报和公司的发展，结合公司的现金状况，经董事会决议，公司拟以2021年12月31日总股本1,242,370,295股扣除回购专用账户的80,000股后的1,242,290,295股为基数，向全体股东每10股派发0.6元现金红利（含税），共计派发现金红利74,537,418元（含税），占公司本年度归属于上市公司股东的净利润的6.4%，剩余未分配利润结转以后年度。

　　公司回购专用账户持有本公司股份80,000股，根据相关规定，不参与本次利润分配。

　　若在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，公司拟按照每股分配金额不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，公司将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、利润分配方案说明

　　2021年度，公司归属于上市公司股东的净利润1,173,245,291元，母公司累计未分配利润5,298,038,390元，公司拟分配的现金红利总额为74,537,418元，占本年度归属于上市公司股东的净利润的比例低于30%，具体原因说明如下：

　　（一）上市公司所处行业情况及特点

　　公司所属行业为软件与信息服务业。随着信息技术的迅速发展和应用的不断深化，全球新一轮科技革命和产业变革深入发展中，“软件定义”作为驱动未来发展的重要力量，正在推动经济社会加速向网络化、平台化、智能化方向发展，使得云计算、大数据、人工智能、5G、区块链等新一代信息技术加速迭代创新，给软件企业的持续研发和创新能力提出了更高的要求。

　　（二）上市公司发展阶段、自身经营模式及资金需求

　　公司重点发展医疗健康及社会保障、智能汽车互联、智慧城市、企业互联等领域。为保持公司在各核心领域的领先优势，公司需进行前瞻性技术和市场投入。同时，公司经营节奏和经营现金流具有周期波动性，为顺应行业发展趋势，公司需准备充足的资金，以保障公司日常经营、核心业务的技术和市场投入，把握关键的商业机会，进一步巩固和提升在核心领域的竞争优势。

　　（三）现金分红比例较低的原因

　　2021年度归属于上市公司股东的净利润中，包括公司因东软睿驰融资而确认的投资收益等税后收益合计9.29亿元。剔除此项影响，本次拟分配的现金红利总额占公司本年度归属于上市公司股东的净利润的比例为30.5%。

　　（四）留存未分配利润的用途

　　根据公司战略实施及经营规划，公司拟定上述利润分配方案，留存未分配利润将用于公司2022年度医疗健康及社会保障、智能汽车互联、智慧城市等优势业务的研发和市场投入，以进一步提升公司核心竞争力。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司九届十六次董事会于2022年4月27日在沈阳东软软件园会议中心召开，会议审议通过了《关于2021年度利润分配的议案》，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司拟定的利润分配方案综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、资金需求等因素，符合公司和全体股东利益。独立董事同意本次利润分配方案。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为：公司2021年度利润分配方案结合了公司经营发展需求和股东利益，符合相关法律法规及《公司章程》等规定，并履行了相关决策程序。监事会同意本次利润分配方案。

　　四、相关风险提示

　　本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　东软集团股份有限公司董事会

　　二〇二二年四月二十七日

　　证券代码：600718       证券简称：东软集团      公告编号：临2022-013

　　东软集团股份有限公司

　　续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）上海总所

　　一、聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　截至2021年末，立信拥有合伙人252名、注册会计师2,276名、从业人员总数9,697名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数707名。

　　立信2021年业务收入（经审计）45.23亿元，其中审计业务收入34.29亿元，证券业务收入15.65亿元。

　　2021年度立信为587家上市公司提供年报审计服务，审计收费7.19亿元，同行业上市公司审计客户55家。

　　2、投资者保护能力

　　截至2021年末，立信已提取职业风险基金1.29亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　■

　　3、诚信记录

　　立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施24次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员63名。

　　（二）项目成员信息

　　1、人员信息

　　■

　　（1）项目合伙人近三年从业情况：

　　姓名：李晨

　　■

　　（2）签字注册会计师近三年从业情况：

　　姓名：叶帅

　　■

　　（3）质量控制复核人近三年从业情况：

　　姓名：戴金燕

　　■

　　2、项目组成员独立性和诚信记录情况

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　（上述人员过去三年没有不良记录。）

　　（三）审计收费

　　2021年度立信对公司的财务审计费用为155万元人民币（不含税），对公司的内控审计费用为65万元人民币（不含税），合计220万元人民币（不含税），无其他费用。

　　2022年度立信对公司的财务审计费用为180万元人民币（不含税）。2022年度内控审计费用将参考行业收费标准，结合本公司的实际情况确定。

　　审计收费定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　二、续聘会计事务所履行的程序

　　（一）审计委员会意见

　　公司董事会审计委员会已对立信进行了审查，认为立信参与年审的人员均具备实施审计工作所需的专业知识和相关的执业证书，具有从事证券相关业务的资格，在执业过程中能够遵循独立、客观、公正的职业准则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，董事会审计委员会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构，聘期从2021年年度股东大会批准之日起至2022年年度股东大会结束之日止。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事对本次续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了事前认可并发表独立意见如下：立信具备相应的执业资质和胜任能力，董事会相关审议程序履行充分、恰当。同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构，并提请公司股东大会审议。

　　（三）董事会意见

　　2022年4月27日，公司九届十六次董事会审议通过了《关于聘请2022年度财务审计机构的议案》《关于聘请2022年度内部控制审计机构的议案》，董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计和内部控制审计机构，聘期从2021年年度股东大会批准之日起至2022年年度股东大会结束之日止。

　　本次聘请2022年度财务审计机构事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　东软集团股份有限公司董事会

　　二〇二二年四月二十七日

　　证券代码：600718       证券简称：东软集团      公告编号：临2022-014

　　东软集团股份有限公司

　　关于2022年度日常关联交易预计情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●审议程序：本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　●日常关联交易对上市公司的影响：公司预计的2022年度日常关联交易均为公司正常经营所需，符合公司的实际经营和未来发展需要，不会形成公司对关联方较大的依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2022年4月27日，公司九届十六次董事会审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计情况的议案》，会议对公司2022年度预计日常关联交易按照交易类别分别进行了审议，表决情况如下：

　　1、关于向关联人购买原材料的日常关联交易

　　同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事刘积仁、王勇峰、远藤浩一、刘淑莲等4人回避表决。

　　2、关于向关联人销售产品、商品的日常关联交易

　　同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事刘积仁、王勇峰、徐洪利、远藤浩一、冲谷宜保、刘淑莲等6人回避表决。

　　3、关于向关联人提供劳务的日常关联交易

　　同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事刘积仁、王勇峰、远藤浩一、刘淑莲等4人回避表决。

　　4、关于接受关联人提供的劳务的日常关联交易

　　同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事刘积仁、王勇峰、徐洪利、刘淑莲等4人回避表决。

　　本事项尚需获得公司股东大会的批准。股东大会将按照交易类别分别进行审议，关联股东需回避表决。

　　独立董事对上述日常关联交易预计情况进行了事前认可并在董事会上发表独立意见如下：公司预计的2022年度日常关联交易符合公司的实际经营和未来发展的需要，交易价格按照公允的市场价格定价，符合公司及全体股东的利益。董事会在议案的审议过程中，关联董事进行了回避表决，会议程序合法、决议有效，独立董事对本议案表示同意。独立董事：刘淑莲、薛澜、陈琦伟。

　　审计委员会对上述日常关联交易预计情况进行了审核，认为上述日常关联交易事项均符合公司的实际经营和未来发展的需要，交易价格按照公允的价格定价，符合公司及全体股东的利益。审计委员会委员：刘淑莲、薛澜、陈琦伟。

　　（二）2021年度日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元   币种：人民币

　　■

　　（三）2022年度日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元   币种：人民币

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）诺基亚东软通信技术有限公司（简称“诺基亚东软”）

　　1、企业性质：有限责任公司（外商投资企业合资）

　　2、法定代表人：程刚

　　3、注册资本：57,946,550元

　　4、住所：大连高新技术产业园区黄浦路901号

　　5、股东情况：

　　■

　　6、历史沿革：诺基亚东软成立于2000年6月。

　　7、主营业务：与移动通信平台有关的无线应用产品及解决方案的开发以及相关的系统集成、技术和运营咨询、服务、培训，货物进出口、技术进出口。

　　8、2021年度主要财务数据：（经审计，币种：人民币）总资产34,751万元、归属于母公司的所有者权益16,220万元、营业收入24,798万元、归属于母公司所有者的净利润960万元。

　　9、关联关系：诺基亚东软为本公司参股公司，本公司持有46%的股权。本公司副董事长兼首席执行官王勇峰担任该公司副董事长、高级副总裁李军担任该公司董事。上述关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》第6.3.3条第3款规定的关联关系情形。

　　10、前期同类关联交易履行情况：公司2021年度与其同类关联交易正常履行。

　　11、履约能力分析：该公司经营正常，具有很好的履约能力。

　　（二）阿尔派株式会社及其子公司（合称“阿尔派”）

　　1、企业性质：股份有限公司

　　2、法定代表人：米谷信彦

　　3、注册资本：101,000,000日元

　　4、住所：日本国东京都品川区西五反田一丁目1番8号

　　5、股东情况：阿尔卑斯电气株式会社与阿尔派株式会社于2019年1月1日进行经营统合，成立阿尔卑斯阿尔派株式会社。

　　6、历史沿革：阿尔派株式会社创建于1967年。

　　7、主营业务：汽车音响及汽车通信系统产品的生产。

　　8、阿尔卑斯阿尔派株式会社主要财务数据：（2020年4月1日-2021年3月31日）总资产6,942亿日元、归属于母公司的所有者权益3,784亿日元、营业收入7,180亿日元、归属于母公司所有者的净利润-38亿日元。

　　9、关联关系：阿尔派株式会社现持有本公司1.6144%的股权，其在中国投资创建的外商独资投资性公司—阿尔派电子（中国）有限公司持有本公司6.3333%的股权。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》第6.3.3条第4款规定的关联关系情形。

　　10、前期同类关联交易履行情况：公司2021年度与其同类关联交易正常履行。

　　11、履约能力分析：阿尔派株式会社是世界高品质汽车多媒体制造领域的领导厂商。企业经营正常，具有较强的履约能力。

　　（三）株式会社东芝及其子公司(合称“东芝”)

　　1、企业性质：股份有限公司

　　2、法定代表人：Satoshi Tsunakawa

　　3、已发行股份：455,280,690股

　　4、住所：日本国东京都港区芝浦一丁目1番1号

　　5、股东情况：株式会社东芝为上市公司。

　　6、历史沿革：株式会社东芝创建于1875年，其股票在日本东京证券交易所上市。

　　7、主营业务：数码产品业务、电子部件业务、基础设施业务、家电产品业务等。

　　8、主要财务数据：（2020年4月1日-2021年3月31日）总资产35,006亿日元、归属于母公司的所有者权益11,645亿日元、营业收入30,544亿日元、归属于母公司所有者的净利润1,140亿日元。

　　9、关联关系：本公司董事冲谷宜保担任该公司全资子公司—东芝数字解决方案株式会社董事。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》第6.3.3条第3款规定的关联关系情形。

　　10、前期同类关联交易履行情况：公司2021年度与其同类关联交易正常履行。

　　11、履约能力分析：本公司主要面向株式会社东芝及其子公司提供国际软件服务。东芝经营正常，具有较强的履约能力。

　　（四）大连东软控股有限公司及其子公司（合称“东软控股”）

　　1、企业性质：有限责任公司（中外合资）

　　2、法定代表人：刘积仁

　　3、注册资本：50,582万元

　　4、住所：辽宁省大连市甘井子区黄浦路901-11号

　　5、股东情况：

　　■

　　截至目前，东软控股没有控股股东，亦没有实际控制人。

　　6、历史沿革：东软控股成立于2011年11月。

　　7、主营业务：企业经营管理服务及经济咨询服务；计算机软件开发；信息技术咨询服务；自有房屋租赁（外资比例低于25%）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　8、2021年度主要财务数据：（母公司经审计，币种：人民币）总资产751,381万元、所有者权益342,943万元、营业收入210万元、净利润-13,277万元。

　　9、与上市公司的关联关系：东软控股现持有本公司14.0218%股权。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》第6.3.3条第4款规定的关联关系情形。

　　10、前期同类别关联交易的执行情况：公司2021年度与其同类关联交易正常履行。

　　11、履约能力分析：东软控股及其子公司主要在人才服务、软件开发及软件服务方面经验丰富、实力较强，近年来与本公司保持良好的业务合作关系，具有良好的履约能力。

　　（五）沈阳东软系统集成工程有限公司（简称“沈阳工程”）

　　1、企业性质：有限责任公司

　　2、法定代表人：杨纪文

　　3、注册资本：7,500万元人民币

　　4、住所：辽宁省沈阳市浑南区创新路175-3号

　　5、股东情况：

　　■

　　6、历史沿革：沈阳工程成立于1997年3月。

　　7、主营业务：许可经营项目：无。一般经营项目：计算机、软件、部件开发；零售兼批发电子设备、现代化办公设备；技术咨询、服务；计算机系统集成及布线，机电一体化产品开发与集成、医疗设备销售；交通工程电子安装；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；安全防范设施、屏蔽室设计施工；数据恢复。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　8、2021年度主要财务数据：（经审计，币种：人民币）总资产81,264万元、归属于母公司的所有者权益16,468万元、营业收入41,608万元、归属于母公司所有者的净利润1,981万元。

　　9、关联关系：沈阳工程为大连康睿道管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“大连康睿道”）的控股子公司，本公司董事长刘积仁为大连康睿道执行事务合伙人委派代表，本公司董事长刘积仁、副董事长兼首席执行官王勇峰间接持有大连康睿道的投资份额。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》6.3.3条第3款规定的关联关系情形。

　　10、前期同类别关联交易的履行情况：公司2021年度与其同类关联交易正常履行。

　　11、履约能力分析：沈阳工程主要从事计算机软件、部件开发，计算机系统集成及布线以及安全防范设施等业务，具备从事国家涉密项目甲级资质，为本公司间接参股子公司，近年来与本公司保持良好的业务合作关系，具有良好的履约能力。

　　（六）大连东软思维科技发展有限公司及其分子公司（合称“大连思维”）

　　1、企业性质：有限责任公司

　　2、法定代表人：荣新节

　　3、注册资本：1,000万元人民币

　　4、住所：辽宁省大连高新技术产业园区软件园路8-4号B3座102室

　　5、股东情况：

　　■

　　6、历史沿革：大连思维成立于2004年5月。

　　7、主营业务：许可项目：第一类增值电信业务，第二类增值电信业务，互联网信息服务，测绘服务，基础电信业务，食品经营（销售预包装食品），劳务派遣服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：软件开发，信息技术咨询服务，信息系统集成服务，健康咨询服务（不含诊疗服务），国内贸易代理，市场调查（不含涉外调查）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　8、2021年度主要财务数据：（经审计，币种：人民币）总资产96,178万元、归属于母公司的所有者权益92,904万元、营业收入6,597万元、归属于母公司所有者的净利润264万元。

　　9、关联关系：大连思维为大连康睿道的控股子公司，本公司董事长刘积仁担任大连康睿道执行事务合伙人委派代表，本公司董事长刘积仁、副董事长兼首席执行官王勇峰间接持有大连康睿道的投资份额。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》6.3.3条第3款规定的关联关系情形。

　　10、前期同类别关联交易的履行情况：公司2021年度与其同类关联交易正常履行。

　　11、履约能力分析：大连思维在软件开发、服务业务方面具有人才价格优势和项目经验，前期与公司合作运行良好，具有良好的履约能力。

　　（七）东软医疗系统股份有限公司(简称“东软医疗”)

　　1、企业性质：股份有限公司

　　2、法定代表人：刘积仁

　　3、注册资本：2,235,025,906元人民币

　　4、注册地址：辽宁省沈阳市浑南区创新路177-1号

　　5、股东情况：

　　■

　　6、历史沿革：东软医疗成立于1998年3月。

　　7、主营业务：CT机、超声设备、X线机、磁共振设备、分子影像成像设备、车载医疗设备、数字化医疗诊断、治疗设备及附件研究、制造和销售；自动控制系统装置制造、修理；检验清洗液生产；计算机软件、硬件开发、销售；医用防护设备、环境设备、自动控制系统装置、电气机械及器材、气体、液体分离及纯净设备、检验清洗液、机械电子设备、五金交电、电子产品、保健器材、体育用品、V类放射源、汽车销售；上述产品的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让；数字医疗设备租赁；自有产权房屋租赁；健康管理咨询服务；企业投资咨询，企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　8、2021年度主要财务数据：（经审计，币种：人民币）总资产596,197万元、归属于母公司的所有者权益381,172万元、营业收入281,523万元、归属于母公司所有者的净利润30,878万元。

　　9、关联关系：东软医疗为本公司参股公司，本公司持有29.9436%的股权。本公司董事长刘积仁担任东软医疗董事长。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》第6.3.3条第3款规定的关联关系情形。

　　10、前期同类关联交易履行情况：公司2021年度与其同类关联交易正常履行。

　　11、履约能力分析：该公司经营正常，具有很好的履约能力。

　　（八）东软熙康控股有限公司(简称“熙康”)

　　1、企业性质：有限责任公司

　　2、注册地：开曼群岛

　　3、地址：Clifton House,75 Fort Street,PO Box 309,Grand Cayman, KY1-1108,CaymanIs lands

　　4、已发行股份：14,262.53万股普通股

　　5、股东情况：

　　■

　　6、历史沿革：熙康成立于2011年5月。

　　7、主营业务：IT及相关服务

　　8、2021年度主要财务数据：（经审计，币种：人民币）总资产94,661万元、归属于母公司的所有者权益-27,438万元、营业收入61,430万元、归属于母公司所有者的净利润-29,630万元。

　　9、关联关系：熙康为本公司参股公司，本公司持有27.9352%的股权。本公司董事长刘积仁、高级副总裁兼董事会秘书、首席投资官王楠担任熙康董事。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》第6.3.3条第3款规定的关联关系情形。

　　10、前期同类关联交易履行情况：公司2021年度与其同类关联交易正常履行。

　　11、履约能力分析：该公司经营正常，具有很好的履约能力。

　　（九）望海康信（北京）科技股份公司（简称“望海”）

　　1、企业性质：股份有限公司

　　2、法定代表人：段成惠

　　3、注册资本：370,573,588元人民币

　　4、注册地址：北京市北京经济技术开发区荣华中路22号院3号楼8层801-2

　　5、股东情况：

　　■

　　6、历史沿革：望海成立于2003年5月。

　　7、主营业务：技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；生产计算机软件；销售计算机软硬件及外部设备；货物进出口、代理进出口、技术进出口；信息系统集成服务；经营电信业务。

　　8、2021年度主要财务数据：（经审计，币种：人民币）总资产113,150万元、归属于母公司的所有者权益84,094万元、营业收入45,960万元、归属于母公司所有者的净利润-12,779万元。

　　9、关联关系：望海为本公司参股公司，本公司持有32.37%的股权。本公司高级副总裁兼董事会秘书、首席投资官王楠担任望海董事。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》第6.3.3条第3款规定的关联关系情形。

　　10、前期同类关联交易履行情况：公司2021年度与其同类关联交易正常履行。

　　11、履约能力分析：该公司经营正常，具有很好的履约能力。

　　（十）东软睿驰汽车技术（上海）有限公司及其子公司(简称“东软睿驰”)

　　1、企业性质：有限责任公司（外商投资、非独资）

　　2、法定代表人：王勇峰

　　3、注册资本：1,479,380,835元人民币

　　4、注册地址：上海市嘉定区安亭镇墨玉南路888号1703室

　　5、现股东情况：

　　■

　　6、历史沿革：东软睿驰成立于2015年10月。

　　7、主营业务：电动汽车动力系统、高级驾驶辅助系统、汽车自动驾驶系统、轮毂电机、电机控制器及车联网相关产品、技术、软件的研发，上述产品的批发、佣金代理（拍卖除外），并提供售后服务与技术支持；电动汽车充电桩的研发、批发、安装、租赁、提供应用服务与技术支持；转让自研技术。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　8、2021年度主要财务数据：（经审计，币种：人民币）总资产144,704万元、归属于母公司的所有者权益50,575万元、营业收入59,421万元、归属于母公司所有者的净利润-23,631万元。

　　9、关联关系：东软睿驰为本公司参股公司，本公司持有31.59%的股权。阿尔派中国及其一致行动人阿尔派株式会社合计持有本公司5%以上股份；本公司副董事长兼首席执行官王勇峰担任东软睿驰董事长；本公司董事远藤浩一、高级副总裁兼董事会秘书兼首席投资官王楠分别担任东软睿驰董事。上述关联方符合上海证券交易所《股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。

　　10、前期同类关联交易履行情况：东软睿驰自2021年11月30日起不再纳入公司合并报表范围。截至目前，公司与其同类关联交易正常履行。

　　11、履约能力分析：该公司经营正常，具有很好的履约能力。

　　（十一）融盛财产保险股份有限公司(简称“融盛财险”)

　　1、企业性质：股份有限公司

　　2、法定代表人：刘积仁

　　3、注册资本：119,500万元人民币

　　4、注册地址：中国（辽宁）自由贸易试验区沈阳片区全运路109-5号11层

　　5、现股东情况：

　　■

　　6、历史沿革：融盛财险成立于2018年7月。

　　7、主营业务：机动车保险，包括机动车交通事故责任强制保险和机动车商业保险；企业/家庭财产保险及工程保险（特殊风险保险除外）；责任保险；船舶/货运保险；短期健康/意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国银保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　8、2021年度主要财务数据：（经审计，币种：人民币）总资产129,859万元、归属于母公司的所有者权益87,646万元、营业收入31,418万元、归属于母公司所有者的净利润-4,576万元。

　　9、关联关系：融盛财险为本公司参股公司，本公司持有33.0544%的股权。本公司董事长刘积仁担任融盛财险董事长，本公司执行总裁徐洪利担任融盛财险董事，该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》第6.3.3条第3款规定的关联关系情形。

　　10、前期同类关联交易履行情况：公司2021年度与其同类关联交易正常履行。

　　11、履约能力分析：该公司经营正常，具有很好的履约能力。

　　（十二）东软教育科技有限公司及其子公司(简称“东软教育”)

　　1、企业性质：有限责任公司

　　2、法定代表人：刘积仁

　　3、注册资本：380,000港元

　　4、注册地：开曼群岛

　　5、股东情况：东软教育为上市公司

　　6、历史沿革：东软教育成立于2000年，其股票于2020年在香港联合交易所上市。

　　7、主营业务：提供民办IT高等教育服务、IT培训服务及教育资源与数字工场业务。

　　8、2021年度主要财务数据：（经审计，币种：人民币）总资产540,207万元、归属于母公司的所有者权益149,828万元、营业收入136,313万元、归属于母公司所有者的净利润28,422万元。

　　9、关联关系：本公司董事长刘积仁担任东软教育董事会主席。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》第6.3.3条第3款规定的关联关系情形。

　　10、前期同类关联交易履行情况：公司2021年度与其同类关联交易正常履行。

　　11、履约能力分析：该公司经营正常，具有很好的履约能力。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　1、日常关联交易主要内容及协议签署情况：本公司与关联人的日常关联交易均订立书面协议，协议内容包括签署日期、生效条件和日期、协议有效期，以及交易的定价原则和依据、交易价格、付款安排和结算方式等其他主要条款。

　　2、定价原则和依据：本公司与关联人日常关联交易的定价皆按照公开、公平、公正的原则，以市场公允价格定价。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司预计的2022年度日常关联交易均为公司正常经营所需，符合公司的实际经营和未来发展的需要。

　　（一）公司向关联人购买原材料，主要是公司根据业务发展需要，向东软医疗购买医学影像设备及相关服务，向东软教育购买教育行业科研相关产品及服务，向沈阳工程购买集成安全网关产品系统等计算机软件产品，上述购买的产品、服务等将用于软件集成、代理销售。

　　（二）公司向关联人销售产品、商品，主要是公司充分利用在软件开发方面的优势，在汽车音响、导航、行业解决方案等领域为阿尔派、东芝提供软件产品，形成了良好、稳定的合作关系。同时，公司利用集中采购的价格优势和专业化采购管理流程，向沈阳工程销售小型机、国产服务器、视频设备、数据库软件、磁盘阵列及网络交换机等计算机产品。

　　（三）公司向关联人提供劳务，主要是公司利用自身的固定资产资源为关联人提供房屋租赁及物业服务，以获得收入。

　　（四）公司接受关联人提供的劳务，主要是东软控股及其子公司、东软教育、沈阳工程利用其在人力资源供给、培养和价格方面的优势，为公司提供软件开发、服务，有利于公司优化资源配置，聚焦核心业务发展。

　　公司2022年度预计的各类别日常关联交易，均按照公开、公平、公正的原则，以市场公允价格定价，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司主要业务或收入、利润来源未对各关联方形成较大的依赖，不会影响公司经营的独立性。

　　特此公告。

　　东软集团股份有限公司董事会

　　二〇二二年四月二十七日

　　证券代码：600718       证券简称：东软集团      公告编号：临2022-015

　　东软集团股份有限公司

　　关于与大连东软控股有限公司、

　　沈阳东软系统集成工程有限公司

　　分别签订日常关联交易协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●审议程序：本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　●日常关联交易对上市公司的影响：

　　1、执行相关协议，预计2022年度，本公司与东软控股发生的软件开发、服务业务外包的日常关联交易金额共计为32,900万元，约占本公司2022年度同类交易的20.13%。

　　2、执行相关协议，预计2022年度，本公司向沈阳工程销售计算机产品的日常关联交易金额共计为15,600 万元，约占本公司2022年度同类交易的1.65%；向沈阳工程购买计算机软件产品的日常关联交易金额共计为200万元，约占本公司2022年度同类交易的0.07%；本公司与沈阳工程发生的软件开发、服务业务外包业务的日常关联交易金额共计为1,000万元，约占本公司2022年度同类交易的0.61%。

　　以上交易事项均不会形成公司对关联方较大的依赖。

　　名称说明：

　　●东软集团股份有限公司，以下简称“本公司”、“公司”或“东软集团”；

　　●大连东软控股有限公司，为本公司关联法人，以下简称“东软控股”；

　　●大连康睿道管理咨询中心（有限合伙），为本公司关联法人，以下简称“大连康睿道”；

　　●沈阳东软系统集成工程有限公司，为大连康睿道控股子公司，以下简称“沈阳工程”。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）审议程序

　　2022年4月27日，公司九届十六次董事会审议通过了《关于与大连东软控股有限公司、沈阳东软系统集成工程有限公司分别签订日常关联交易协议的议案》，根据公司业务发展需要，董事会同意本公司分别与东软控股、沈阳工程签订四份日常关联交易协议，具体情况如下：

　　1、董事会同意本公司与东软控股签订《软件开发服务外包框架协议》。根据协议约定，东软控股及其分子公司将协助本公司开发项目，向本公司提供软件开发、服务，本公司将按照协议约定向其支付相应的费用。本协议有效期为1年，自2022年1月1日起至2022年12月31日止。预计2022年度，本公司与东软控股为此发生的日常关联交易金额共计为32,900万元。

　　2、董事会同意本公司与沈阳工程签订《计算机产品购销框架协议》。根据协议约定，本公司将向沈阳工程销售小型机、国产服务器、视频设备、数据库软件、磁盘阵列及网络交换机等计算机产品。本协议有效期为1年，自2022年1月1日起至2022年12月31 日止。预计2022年度，本公司向沈阳工程销售上述产品总金额为15,600万元。

　　3、董事会同意本公司与沈阳工程签订《计算机软件产品购销框架协议》。根据协议约定，本公司将向沈阳工程购买集成安全网关产品系统等计算机软件产品。本协议有效期为1年，自2022年1月1日起至2022年12月31日止。预计2022年度，本公司向沈阳工程购买上述计算机软件产品总金额为200万元。

　　4、董事会同意本公司与沈阳工程签订《软件开发服务外包框架协议》。根据协议约定，沈阳工程将协助本公司开发项目，向本公司提供软件开发、服务，本公司将按照协议约定向其支付相应的费用。本协议有效期为1年，自2022年1月1日起至2022年12月31日止。预计2022年度，本公司与沈阳工程为此发生的日常关联交易金额共计为1,000万元。

　　以上四份协议的具体交易金额均以各方签署的有效具体合同/订单为准，具体价格均由各方按照市场价格协商确定。

　　表决结果为同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事刘积仁、王勇峰等2人回避表决。本事项尚需获得公司股东大会的批准，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

　　独立董事对上述议案事前认可并在董事会上发表独立意见：本次董事会审议的关联交易事项，决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，关联董事进行了回避表决，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。独立董事对上述议案表示同意。独立董事：刘淑莲、薛澜、陈琦伟。

　　审计委员会对上述议案进行了审核，认为该日常关联交易符合公司的实际经营和未来发展的需要，符合公司及全体股东的利益。审计委员会委员：刘淑莲、薛澜、陈琦伟。

　　（二）2021年度与关联人同类别日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元  币种：人民币

　　■

　　（三）2022年度与关联人日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元   币种：人民币

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）大连东软控股有限公司（简称“东软控股”）

　　1、企业性质：有限责任公司（中外合资）

　　2、法定代表人：刘积仁

　　3、注册资本：50,582万元

　　4、住所：辽宁省大连市甘井子区黄浦路901-11号

　　5、股东情况：

　　■

　　截至目前，东软控股没有控股股东，亦没有实际控制人。

　　6、历史沿革：东软控股成立于2011年11月。

　　7、主营业务：企业经营管理服务及经济咨询服务；计算机软件开发；信息技术咨询服务；自有房屋租赁（外资比例低于25%）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　8、2021年度主要财务数据：（母公司经审计，币种：人民币）总资产       751,381万元、所有者权益342,943万元、营业收入210万元、净利润-13,277万元。

　　9、与上市公司的关联关系：东软控股现持有本公司14.0218%股权。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》第6.3.3条第4款规定的关联关系情形。

　　10、前期同类别关联交易的执行情况和履约能力分析：公司与东软控股2021年同类别关联交易金额33,164万元，执行情况正常。东软控股及其子公司在人才服务、软件开发及软件服务方面经验丰富、实力较强，近年来与本公司保持良好的业务合作关系，具有良好的履约能力。

　　（二）沈阳东软系统集成工程有限公司（简称：沈阳工程）

　　1、企业性质：有限责任公司

　　2、法定代表人/董事长：杨纪文

　　3、注册资本：7,500万元人民币

　　4、住所：辽宁省沈阳市浑南区创新路175-3号

　　5、股东情况：

　　■

　　6、历史沿革：沈阳工程成立于1997年3月。

　　7、主营业务：许可经营项目：无 一般经营项目：计算机、软件、部件开发；零售兼批发电子设备、现代化办公设备；技术咨询、服务；计算机系统集成及布线，机电一体化产品开发与集成、医疗设备销售；交通工程电子安装；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；安全防范设施、屏蔽室设计施工；数据恢复。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　8、2021年度主要财务数据：（经审计，币种：人民币）总资产81,264万元、归属于母公司的所有者权益16,468万元、营业收入41,608万元、归属于母公司所有者的净利润1,981万元。

　　9、与上市公司的关联关系：沈阳工程为大连康睿道管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“大连康睿道”）的控股子公司，本公司董事长刘积仁为大连康睿道执行事务合伙人委派代表，本公司董事长刘积仁、副董事长兼首席执行官王勇峰间接持有大连康睿道的投资份额。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》6.3.3条第3款规定的关联关系情形。

　　10、前期同类别关联交易的执行情况和履约能力分析：2021年度，本公司向沈阳工程销售计算机产品的交易金额共15,391万元，向沈阳工程购买计算机软件产品的交易金额共计217万元，与沈阳工程发生的软件开发、服务业务外包业务的交易金额共计为1,270万元，执行情况正常。沈阳工程主要从事计算机软件、部件开发，计算机系统集成及布线以及安全防范设施等业务，具备从事国家涉密项目甲级资质，为本公司间接参股子公司，近年来与本公司保持良好的业务合作关系，具有良好的履约能力。

　　（三）大连康睿道管理咨询中心（有限合伙）（简称“大连康睿道”）

　　大连康睿道成立于2015年3月，该公司注册资本为30,090万元人民币，主要从事企业管理咨询。本公司董事长刘积仁担任大连康睿道的执行事务合伙人委派代表。本公司董事长刘积仁、副董事长兼首席执行官王勇峰间接持有大连康睿道的投资份额。

　　大连康睿道为沈阳工程的控股股东。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　（一）《软件开发服务外包框架协议》签订情况

　　1、协议主体：

　　甲方：东软集团股份有限公司

　　乙方：大连东软控股有限公司

　　2、生效条件和日期：本协议经双方签署并经甲方内部审批机构批准后于2022年1月1日起生效。

　　3、协议有效期：本协议有效期为1年，自2022年1月1日起至2022年12月31日止。

　　4、协议金额和定价依据：参考市场价格，东软控股及其分子公司提供具有价格竞争力的劳务，预计协议有效期内，本公司与东软控股为此发生的日常关联交易金额共计为32,900万元。双方依据市场价格定价。

　　5、付款时间及方式：甲方根据项目进展以电汇方式进行付款和结算。

　　6、开发、服务保证：

　　(1)乙方需保证提供软件开发、服务的及时性、有效性。

　　(2)乙方保证开发、服务成果符合本协议或具体执行合同/订单的约定。

　　(3)如乙方负责开发、服务的人员不符合合同要求，乙方负责重新指派项目经理或人员，或提供其他补救措施以优化服务质量。

　　7、甲方的主要权利义务：

　　(1)甲方有义务按本协议规定向乙方支付开发、服务费用。

　　(2)甲方有权随时检查乙方工作，有权要求乙方定期提供书面工作报告及汇报工作进展情况。

　　8、乙方的主要权利义务：

　　(1)乙方有权按本协议及项目执行合同的规定获得开发、服务费用。

　　(2)乙方有义务按时保质地满足甲方的开发、服务需求。

　　(3)乙方不得单方面终止本协议、不得在项目未开发完毕前撤回人员。

　　(4)乙方人员不得使用任何手段了解甲方客户方面的信息，未经甲方许可，乙方及乙方人员不得擅自与甲方客户进行联系。

　　(5)本协议约定的期限界满后，乙方应当按甲方要求返还甲方提供的所有文件、资料及其他物品。

　　(6)乙方在提供开发、服务过程中，应保证不侵犯第三方的知识产权及商业秘密，应自行处理第三方提出知识产权方面的异议、诉讼或仲裁，并承担相应的责任和费用，由此给甲方造成的损失应当予以赔偿。

　　(7)乙方有义务将在开发、服务期间所使用的关键技术、技能以培训、交流及其它适当的方式转交甲方。开发、服务结束后乙方未能按照要求移交的，由乙方依据本协议承担相应违约责任。

　　9、执行合同、订单或验收单：

　　(1)在软件开发、服务执行前，双方还应当根据具体情况签订执行合同或订单；执行合同或订单中将更为详尽的明确开发、服务价格、服务期限以及双方的权利和义务等条款；执行合同作为附件为本协议的一部分，并具有同样的法律效力。两者存在冲突的，以执行合同或订单为准。

　　(2)在确定服务人员人月报价费率的基础上，双方也可以直接根据验收单进行结算。

　　(3)签署执行合同的项目，双方权利义务以执行合同的约定为准；以订单或验收单方式执行的项目，除订单约定的特别事项外，双方权利义务均以本协议的约定为准。

　　10、成果物交付及成果物归属：

　　(1)乙方应按照甲方及项目进度需求，按时交付阶段成果物予甲方验收，因提交成果物发生的相关费用由乙方承担。

　　(2)乙方须提交的成果物/阶段成果物包括：需求分析报告（用户签字认可）、系统设计报告、测试文档、源代码、可执行程序系统管理手册、用户使用手册、培训计划、维护计划等。

　　(3)经验收证明乙方业务进展或工作成果存在瑕疵或缺陷时，乙方应当于5个工作日内进行纠正、修改或更换，并重新提交甲方验收，直至验收通过，而由此造成的延期责任由乙方承担。

　　(4)乙方人员基于本协议而生成技术成果及知识产权归甲方所有。除项目工作需要之外，未得到甲方的书面许可，乙方不得以任何方式商业性地利用上述资料和技术。如乙方违反本条的规定，除立即停止违约行为外，还应支付赔偿金。

　　11、主要违约条款：

　　(1)甲方无正当理由延期付款的，每延期一日需向乙方支付当期应付金额2％。（千分之二）的违约金，但违约金总额累计不超过应付金额的5%（百分之五）。

　　(2)乙方无正当理由延期交付成果物、返还文件资料或其他物品的，每延期一日需向甲方支付本协议总金额2％。（千分之二）的违约金，违约金累计不超过本协议总金额的5%（百分之五）。

　　12、本协议在发生以下情况时终止：

　　(1)乙方完成项目开发、服务工作，并经甲方验收合格；且甲方完成付款义务。

　　(2)本协议规定的履行期限届满，甲乙双方未另行签订续展协议的。

　　(3)乙方人员不符合项目开发要求，经更换仍未达到规定标准的，甲方有权单方面终止本协议。

　　(4)乙方交付的工作成果未通过甲方验收，经纠正、修改或重作仍未通过甲方验收的，甲方有权单方面终止本协议。

　　13、保密责任：甲、乙双方在履行本协议过程中，应当对对方提供的所有资料、开发过程中接触到的商业秘密及本协议内容等事项承担保密义务，未经对方书面许可，不得提供给任何第三方。乙方应承担因违反本条款而给甲方造成的一切损失。

　　14、协议适用：双方同意，本协议的条款及内容可适用于甲方分、子公司及乙方分、子公司，具体主体以执行合同或订单或验收单的签署主体为准。

　　15、争议解决：双方如发生争议，应协商解决；如果在一方提出协商要求后的十天内，双方通过协商不能解决争议，则提交甲方所在地法院诉讼解决。

　　（二）《计算机产品购销框架协议》签订情况

　　1、协议主体：

　　甲方：沈阳东软系统集成工程有限公司

　　乙方：东软集团股份有限公司

　　2、生效条件和日期：本协议经双方签署并经乙方内部审批机构批准后于2022年1月1日起生效。

　　3、协议有效期：本协议有效期为1年，自2022年1月1日起至2022年12月31日止。

　　4、协议标的：主要包括小型机、国产服务器、视频设备、数据库软件、磁盘阵列及网络交换机等。在甲方向乙方购买计算机产品前，双方将签署具体的执行合同。计算机设备购销具体合同中将约定购买计算机设备的名称、型号、规格、单价、数量、金额、付款方式等；计算机软件产品购销具体合同中将约定购买计算机软件产品的名称、版本、用户数、功能描述、单价、数量、金额、付款方式等。

　　5、协议金额和定价依据：金额以双方签署的有效具体合同为准。具体合同产品价格由双方按照市场价格协商确定。预计协议有效期内，本公司与沈阳工程为此发生的日常关联交易金额共计为15,600万元。

　　6、付款时间及方式：甲方以电汇方式付款给乙方，付款时间按具体合同的约定执行。

　　7、交货：乙方按照具体合同约定的时间和地点交货。货物的风险自货物到达交货地点之日起，转由甲方承担。购买产品为计算机设备时，甲方应及时提取货物，并于货物到达交货地点后3个工作日内检查设备外箱包装情况。非因产品质量问题或交付产品与具体合同约定不符的,甲方不得退回产品。

　　8、验收：甲方应在计算机设备到交货地点后15个工作日内进行验收，并出具书面验收报告。甲方应在计算机软件产品经乙方交付并安装调试完成后15个工作日内进行验收，并出具书面验收报告。

　　9、知识产权：乙方承诺拥有本协议中协议标的所述的软件产品的完整的知识产权或合法的转售权。对于由乙方提供的计算机软件和程序，甲方被授予不可转让的、非独家的使用权。对上述软件和程序的使用只能以目标代码用在具体合同约定的设备及系统上。甲方可以就上述计算机软件和程序制作一份档案复制件，此复制文件必须带有与原始软件相同的版权说明和机密标记。甲方不得对根据具体合同提供的软件和计算机程序进行反编译或反组合。甲方未经乙方的书面许可，不得将该产品用于其它目的，也不得以任何方式将其复制、传递给第三人。

　　10、违约责任：

　　(1)甲方拒收产品或拖延收货，视为甲方单方解除具体合同，需向乙方支付该具体合同总额50%的违约金，原厂商规定不能退货的，甲方需承担乙方所有经济损失，包括但不限于采购成本和运保费等。

　　(2)甲方逾期付款，每逾期一日支付乙方逾期付款额2％。的违约金，违约金总额累计不超过逾期付款额的5%。甲方逾期付款超过30日，乙方有权单方解除具体合同，并要求甲方赔偿损失。

　　(3)乙方逾期交货，每逾期一日支付甲方逾期交货额2％。的违约金，违约金总额累计不超过逾期交货额的5%。乙方逾期交货超过30日，甲方有权单方解除具体合同，并要求乙方赔偿损失。

　　11、协议变更：本协议的变更、解除及修改须经双方同意，以书面形式加以确认。

　　12、争议解决：在本协议履行过程中如发生争议，双方应当协商解决。双方不愿协商解决或者协商不成的，双方商定，由原告所在地人民法院管辖。

　　13、其他：在甲方付清全部具体合同款项前，乙方保留该具体合同货物的所有权。具体合同为本协议有效组成部分，与本协议具同等法律效力，若具体合同与本协议有任何冲突，以具体合同的约定为准。

　　（三）《计算机软件产品购销框架协议》签订情况

　　1、协议主体：

　　甲方：东软集团股份有限公司

　　乙方：沈阳东软系统集成工程有限公司

　　2、生效条件和日期：本协议经双方签署并经甲方内部审批机构批准后于2022年1月1日起生效。

　　3、协议有效期：本协议有效期为1年，自2022年1月1日起至2022年12月31日止。

　　4、协议标的：包括集成安全网关产品系统等。在甲方向乙方购买计算机软件产品前，双方将签署具体的执行合同。计算机软件产品购销具体合同中将约定购买计算机软件产品的名称、版本、用户数、功能描述、单价、数量、金额、付款方式等。

　　5、协议金额和定价依据：金额以双方签署的有效具体合同为准。具体合同产品价格由双方按照市场价格协商确定。预计协议有效期内，本公司与沈阳工程为此发生的日常关联交易金额共计为200万元。

　　6、付款时间及方式：甲方以电汇方式付款给乙方，付款时间按具体合同的约定执行。

　　7、甲方的权利和义务：甲方负责按期将合同款项支付给乙方。非因产品质量问题或交付产品与具体合同约定不符的，甲方不得退回产品。

　　8、乙方的权利和义务：乙方负责按期完成具体合同约定的内容。乙方保证为软件产品的合法所有人或具有合法的软件销售权，保证其所销售给甲方的软件产品不存在侵犯第三方知识产权及其它权益的情况。

　　9、交付：乙方按照具体合同约定的时间和地点交付，并承担运费及运输风险。

　　10、验收：在产品交付并安装调试完成后五个工作日内，双方按具体合同约定的软件产品名称、版本号、用户数、功能模块进行验收，并出具书面验收报告。

　　11、知识产权：乙方承诺拥有本协议中协议标的所述的软件产品的完整的知识产权或合法的销售权。对于由乙方提供的计算机软件和程序，甲方被授予不可转让的、非独家的使用权。对上述软件和程序的使用只能以目标代码用在具体合同约定的设备及系统上。甲方可以就上述计算机软件和程序制作一份档案复制件，此复制文件必须带有与原始软件相同的版权说明和机密标记。甲方不得对根据具体合同提供的软件和计算机程序进行反编译或反组合。甲方未经乙方的书面许可，不得将该产品用于其它目的，也不得以任何方式将其复制、传递给第三人。

　　12、违约责任：

　　(1)甲方拒收产品或拖延收货，视为单方解除具体合同，则需向乙方支付该具体合同总额50%的违约金。

　　(2)甲方逾期付款，每逾期一日应支付乙方逾期付款额2％。的违约金，违约金总额不超过逾期付款额的5%。甲方逾期付款超过30日，乙方有权单方解除具体合同，并要求甲方赔偿损失。

　　(3)乙方逾期交付产品，每逾期一日应支付甲方逾期交货额2％。的违约金，违约金总额不超过逾期交货额的5%。乙方逾期交货超过30日，甲方有权单方解除具体合同，并要求乙方赔偿损失。

　　(4)本协议软件产品实现的功能及性能以产品在其设备上实现为准。对甲方不按技术规范操作、甲方软硬件问题、第三方软件问题等非本协议软件产品的原因而造成的甲方损失，乙方不承担任何违约责任和赔偿责任。

　　13、协议变更：本协议的变更及修改须经双方同意，以书面形式加以确认。

　　14、争议解决：在本协议履行过程中如发生争议，双方应当协商解决。双方不愿协商解决或者协商不成的，双方商定，由原告所在地人民法院管辖。

　　15、其他：在甲方付清具体合同全部款项前，乙方保留该具体合同产品的所有权。具体合同为本协议有效组成部分，与本协议具同等法律效力，若具体合同与本协议有任何冲突，以具体合同的约定为准。

　　（四）《软件开发服务外包框架协议》签订情况

　　1、协议主体：

　　甲方：东软集团股份有限公司

　　乙方：沈阳东软系统集成工程有限公司

　　2、生效条件和日期：本协议经双方签署并经甲方内部审批机构批准后于2022年1月1日起生效。

　　3、协议有效期：本协议有效期为1年，自2022年1月1日起至2022年12月31日止。

　　4、协议金额和定价依据：参考市场价格，沈阳东软系统集成工程有限公司提供具有价格竞争力的劳务，预计协议有效期内，本公司与沈阳工程为此发生的日常关联交易金额共计为1,000万元。双方依据市场价格定价。

　　5、付款时间及方式：甲方根据项目进展以电汇方式进行付款和结算。

　　6、开发、服务保证：

　　如乙方提供服务不符合合同约定，乙方负责采取补救措施，直至达到甲方满意为止。如果乙方未能及时采取有效补救措施，甲方有权自行采取补救措施，相关费用由乙方承担。如果乙方严重违反本条约定，乙方应按本合同规定承担违约责任。

　　7、甲方的主要权利义务：

　　(1)按照合同约定按期支付合同款项。

　　(2)按照甲乙双方共同确认的服务方案及本合同其他附件，积极配合乙方工作，并提供必要条件。

　　8、乙方的主要权利义务：

　　(1)负责按本合同、附件及最终用户的要求提供技术服务。

　　(2)负责向甲方提交乙方向最终用户提供服务的服务记录。

　　(3)负责取得最终用户签字认可其服务质量的书面文件。

　　9、主要违约条款：

　　(1)甲方逾期付款，逾期三天后，每日向乙方支付当期应付金额2％。（千分之二）的违约金，违约金总额累计不得超过合同总额的5%（百分之五）。

　　(2)乙方履行合同义务不符合本合同约定的，乙方每出现一次违约行为，应向甲方支付合同总额2％。（千分之二）的违约金。该违约金由甲方在本合同应付款中直接扣除。

　　(3)乙方最终不能满足甲方要求，未能取得甲方签字认可服务质量的书面文件的，乙方应向甲方退还已付款项，并赔偿甲方因此遭受的损失（包括但不限于：任何第三方（包括最终用户）追究甲方责任、甲方可得利益损失等）。

　　10、本协议生效及终止：

　　本合同自双方签字盖章之日起生效。双方权利义务履行完毕后，合同自动终止。

　　11、保密责任：

　　(1)因本协议履行甲方向乙方提供的所有信息，无论是书面的、口头的、图形的、电磁的或其它任何形式的信息，包括（但不限于）数据、模型、样品、草案、技术、方法、仪器设备和其它信息，只要不为社会公众所周知，乙方均应予以保密，且只能在本合同目的范围内使用。

　　(2)乙方同意严格控制甲方所透露的上述信息，保护程度不能低于乙方保护自己的专有信息。但无论如何，乙方对上述信息的保护程度不能低于一个管理良好的技术企业保护自己的专有信息的保护程度。

　　(3)非经甲方许可，乙方保证不向任何第三方（包括最终用户）透露本协议的存在或本协议的任何内容，违反本约定，乙方须赔偿甲方因此造成的一切损失，包括但不限于甲方客户因此追究甲方的违约责任、赔偿损失以及甲方本项目的利润损失和支出的必要费用。

　　12、争议解决：在本合同履行过程中如发生争议，双方应当协商解决。双方不愿协商解决或者协商不成的，双方商定，由甲方所在地人民法院管辖。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一）关联交易目的和意义

　　本次公司分别与东软控股、沈阳工程签订四份协议，均是以往业务合作的延续。其中与东软控股的交易，主要是东软控股利用其子公司举办的学院、培训机构等在人力资源供给、培养和价格方面的优势，继续为本公司提供软件开发、服务，有利于公司优化资源配置，实现可持续发展。与沈阳工程的交易，主要是公司利用集中采购的价格优势和专业化采购管理流程，继续向沈阳工程销售计算机产品，同时继续向沈阳工程购买计算机软件产品，保持双方在业务上的优势互补和共赢。此外，沈阳工程利用其具有价格竞争力的人力资源优势，为本公司提供软件开发、服务，有利于公司集中优势资源，聚焦核心业务发展。

　　上述交易均参考市场价格，交易定价公允，结算时间和方式符合商业惯例，符合公司和股东利益。本公司与东软控股、沈阳工程的交易，从本公司的主营业务发展以及收入和利润来源等方面，均不会形成对关联方的依赖，不影响上市公司的独立性。

　　（二）2022年度与关联人日常关联交易预计情况

　　预计2022年度，本公司与东软控股发生的软件开发、服务业务外包的日常关联交易金额共计为32,900万元。预计2022年度，本公司向沈阳工程销售计算机产品的日常关联交易金额共计为15,600万元；向沈阳工程购买计算机软件产品的日常关联交易金额共计为200万元，本公司与沈阳工程发生的软件开发、服务业务外包的日常关联交易金额共计为1,000万元。

　　本事项符合公司的实际经营和未来发展的需要，参考市场价格定价，符合公司及全体股东利益。本交易不会形成公司对关联方的依赖，不影响公司独立性。

　　特此公告。

　　东软集团股份有限公司董事会

　　二〇二二年四月二十七日

　　证券代码：600718           证券简称：东软集团         公告编号：临2022-016

　　东软集团股份有限公司

　　关于召开2021年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2022年6月7日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次：2021年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：公司董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点：

　　召开的日期时间：2022年6月7日下午13:00

　　召开地点：沈阳市浑南新区新秀街2号 东软软件园

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间：

　　1、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　2、网络投票起止时间：自2022年6月7日至2022年6月7日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序：

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权：无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司九届十六次董事会、九届九次监事会审议通过。具体议案内容，详见本公司与本公告同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。本次股东大会的会议材料将于本次股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5、7、8、9

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案8、9

　　应回避表决的关联股东名称：其中议案8分项表决，涉及应回避表决的关联股东包括阿尔派株式会社、阿尔派电子（中国）有限公司、东芝数字解决方案株式会社、大连东软控股有限公司等；议案9应回避表决的关联股东包括大连东软控股有限公司等。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　（一）出席会议的股东请于2022年6月1日至6月6日工作日内（9:00-11:30，13:00-17:00）到公司董事会办公室办理会议登记手续。

　　（二）自然人股东亲自出席会议的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。自然人股东委托代理人出席会议的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

　　（三）法人股东的法定代表人出席会议的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席会议的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。股东为合格境外机构投资者（QFII）的，拟出席会议的股东或股东代理人在办理登记手续时，除须提交上述材料外，还须提交合格境外机构投资者证书复印件（加盖公章）。

　　（四）异地股东也可采取传真或信函的方式登记。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。

　　（五）授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

　　六、 其他事项

　　（一）与会联系人：董事会办公室

　　电话：024-83662115

　　传真：024-23783375

　　通讯地址：沈阳市浑南新区新秀街2号 东软软件园 东软集团股份有限公司董事会办公室

　　邮编：110179

　　（二）参加本次股东大会人员食宿、交通等费用自理。

　　特此公告。

　　东软集团股份有限公司董事会

　　2022年4月27日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：股东大会登记表

　　附件1

　　授权委托书

　　东软集团股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年6月7日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东账户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2

　　股东大会登记表

　　本单位/本人兹登记出席于2022年6月7日召开的东软集团股份有限公司2021年年度股东大会。

　　姓名/单位名称：

　　股东账户号：

　　身份证号/单位执照号：

　　持普通股数（股）：

　　联系电话：

　　联系地址：

　　股东姓名/名称：签名（盖章）

　　二〇二二年月日

　　证券代码：600718       证券简称：东软集团      公告编号：临2022-017

　　东软集团股份有限公司

　　关于召开2021年年度业绩说明会暨

　　利润分配说明会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●说明会召开时间：2022年5月26日（星期四）16:00-17:00

　　●说明会召开地点：“上证路演中心”网络平台，网址为：

　　http://roadshow.sseinfo.com

　　●说明会召开方式：网络互动方式

　　●投资者可于2022年5月20日前，将有关问题通过电子邮件的形式发送至公司邮箱investor@neusoft.com。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　于2022年4月27日召开的公司九届十六次董事会审议通过了《2021年年度报告》《关于2021年度利润分配的议案》，具体内容，详见本公司同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》上的相关公告。

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定，同时，为加强与投资者的深入交流，使投资者更加全面、深入地了解公司情况，公司将于2022年5月26日16:00-17:00召开投资者说明会，就2021年度经营情况及利润分配方案与投资者进行交流。公司现就2021年年度业绩说明会提前向广大投资者征集相关问题，广泛听取投资者的意见和建议，具体情况如下：

　　一、说明会类型

　　本次投资者说明会以网络互动方式召开，届时针对公司2021年度经营情况，与投资者进行互动交流和沟通，就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　二、说明会召开的时间、地点、方式

　　1、说明会召开时间：2022年5月26日（星期四）16:00-17:00

　　2、说明会召开地点：“上证路演中心”网络平台，网址为：

　　http://roadshow.sseinfo.com

　　3、说明会召开方式：网络互动方式

　　三、出席说明会的人员

　　公司董事长刘积仁、副董事长兼首席执行官王勇峰、高级副总裁兼首席财务官张晓鸥、高级副总裁兼董事会秘书兼首席投资官王楠。

　　四、参加方式

　　投资者可在上述规定时间段内登录上海证券交易所“上证路演中心”网络平台（网址为：http://roadshow.sseinfo.com），与公司进行互动沟通交流，公司将及时回答投资者提问。

　　公司欢迎投资者在说明会召开前通过邮件形式将需要了解的情况和关注的问题预先提供给公司，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　五、联系人及联系方式

　　联系人：董事会办公室

　　电话：024-83662115

　　传真：024-23783375

　　邮箱：investor@neusoft.com

　　特此公告。

　　东软集团股份有限公司董事会

　　二〇二二年四月二十七日