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　　情况的说明：

　　□适用 √不适用 

　　特此公告

　　中节能风力发电股份有限公司董事会

　　2022年4月29日

　　证券代码：601016    证券简称：节能风电   公告编号：2022-038

　　债券代码：143285    债券简称：G17风电1

　　债券代码：143723    债券简称：G18风电1

　　转债代码：113051    转债简称：节能转债

　　中节能风力发电股份有限公司

　　第四届监事会第二十八次会议决议公告

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　　中节能风力发电股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十八次会议于2022年4月18日以电子邮件形式发出会议通知，于2022年4月28日以传签方式召开。本次会议应参加表决监事三名，实际参加表决监事三名。会议的召集、召开和会议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。

　　会议审议通过了如下议案：

　　一、通过了《公司2022年第一季度报告》。

　　监事会认为公司2022年第一季度报告的编制和审议程序符合国家法律、法规和公司《公司章程》的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关要求;报告真实、准确、完整地反映了公司2022年第一季度的财务状况和经营成果等事项。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、通过了《关于审议公司会计政策变更的议案》。

　　监事会认为：公司本次会计政策变更是依照财政部对相关会计准则的修订要求所进行的合理变更，变更后的会计准则能够符合现行会计准则的规定及监管部门的监管要求，能够更加客观公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形。同意公司本次会计政策变更。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、通过了《关于拟购买董监高责任险的议案》。本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　监事会认为：公司为公司及董监高购买责任保险有利于完善公司风险管控体系，保障公司及全体董事、监事和高级管理人员合法权益，该事项的审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意将该事项提交至公司股东大会审议。

　　全体监事回避表决。

　　四、通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

　　监事会认为：本次限制性股票回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2020年限制性股票激励计划》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的行为。同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　中节能风力发电股份有限公司监事会

　　2022年4月29日

　　证券代码：601016   证券简称：节能风电  公告编号：2022-043

　　债券代码：143285    债券简称：G17风电1

　　债券代码：143723    债券简称：G18风电1

　　转债代码：113051    转债简称：节能转债

　　中节能风力发电股份有限公司关于回购注销股权激励计划部分限制性股票通知债权人的公告

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　　一、 通知债权人的原因

　　中节能风力发电股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日召开第四届董事会第三十九次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司有1名激励对象因离职已不符合激励条件，同意根据公司2020年限制性股票激励计划相关规定，回购注销1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计300,000股。该部分限制性股票注销后，公司股份总数将减少300,000股，公司注册资本将由人民币5,012,572,000元减少至人民币5,012,272,000元，详情请见公司于2022年4月29日上交所网站上披露的《关于回购注销股权激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-042）。

　　二、 需债权人知晓的相关信息

　　鉴于公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规的规定，债权人自接到公司通知之日起30日内、未接到通知的自本公告披露之日起45日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向本公司提出书面要求，并随附有关证明文件，具体如下：

　　（一） 债权申报所需材料

　　公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。

　　（二）债权申报具体方式

　　1、债权申报登记地点：北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦12层

　　2、申报时间：2022年4月29日至2022年6月13日9:30-11:30；13:30-16:00（双休日及法定节假日除外）。采用信函方式申报的，申报日以寄出日为准，请寄出时电话通知公司联系人。

　　3、联系人：节能风电证券事务部

　　4、联系电话：010-83052221、传真：010-83052204

　　特此公告。

　　中节能风力发电股份有限公司董事会

　　2022年4月29日

　　证券代码：601016    证券简称：节能风电   公告编号：2022-039

　　债券代码：143285    债券简称：G17风电1

　　债券代码：143723    债券简称：G18风电1

　　转债代码：113051    转债简称：节能转债

　　中节能风力发电股份有限公司

　　2022年第一季度主要经营数据公告

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　　中节能风力发电股份有限公司（以下简称“公司”）根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第四号-电力》的要求，现将2022年第一季度公司主要经营数据公告如下：

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　　注：2022年1-3月澳洲白石公司销售于澳洲相关减排机制登记的碳减排证93,858个，平均销售价格（含税）0.232元/千瓦时。

　　2022年1-3月主要经营数据同比变动较大的情况说明：

　　1、广东区域发电量及上网电量同比增加，主要是由于广东阳江海上风电项目投入运营所致。

　　2、湖北区域发电量及上网电量同比增加，主要是由于湖北五峰12万千瓦风电场项目、南岭100MW风电场项目本期投入运营及牛庄120MW风电场项目部分投入运营所致。

　　3、四川区域发电量及上网电量同比增加，主要是由于广元剑阁天台山风电场二期项目投入运营所致。

　　4、广西区域发电量及上网电量同比增加，主要是由于钦南市钦南风电场工程一期项目、博白云飞嶂10万千瓦风电场项目投入运营所致。

　　5、山西区域发电量及上网电量同比增加，主要是由于山西壶关树掌5万千瓦风电场项目、中节能原平长梁沟10万千瓦风电项目投入运营所致。

　　6、陕西区域发电量及上网电量同比减少，主要是由于弃风限电较去年同期增加所致。

　　特此公告。

　　中节能风力发电股份有限公司董事会

　　2022年4月29日

　　证券代码：601016    证券简称：节能风电   公告编号：2022-040

　　债券代码：143285    债券简称：G17风电1

　　债券代码：143723    债券简称：G18风电1

　　转债代码：113051    转债简称：节能转债

　　中节能风力发电股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

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　　重要内容提示：

　　? 根据财政部颁发的最新会计准则对原会计政策进行的相应变更，变更后的会计政策能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规规定和公司实际情况。本次会计政策变更预计不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

　　? 本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

　　一、本次会计政策变更的原因

　　2021年12月31日，财政部发布了《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号）（以下简称“会计准则解释15号”），要求“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行。

　　二、本次会计政策变更的内容

　　（一）变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司采用财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（二）变更后公司采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司执行财政部2021年12月31日发布的会计准则解释15号。除上述会计政策变更外，其余未变更部分仍执行财政部发布的《企业会计准则-基本准则》及各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。

　　（三）变更的主要内容

　　根据财政部2021年新发布的会计准则解释15号，公司会计政策变更的主要内容如下：

　　1、“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”，公司会计政策变更的主要内容如下：

　　（1）企业试运行销售，应当按照《企业会计准则第14号——收入》、《企业会计准则第1号——存货》等规定，对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益，不应将试运行销售相关收入抵销相关成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。

　　（2）试运行产出的有关产品或副产品在对外销售前，符合《企业会计准则第1号——存货》规定的应当确认为存货，符合其他相关企业会计准则中有关资产确认条件的应当确认为相关资产。

　　（3）测试固定资产可否正常运转而发生的支出属于固定资产达到预定可使用状态前的必要支出，应当按照《企业会计准则第4号——固定资产》的有关规定，计入该固定资产成本。

　　（4）企业应当按照《企业会计准则第1号——存货》、《企业会计准则第14号——收入》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》等规定，判断试运行销售是否属于企业的日常活动，并在财务报表中分别日常活动和非日常活动列示试运行销售的相关收入和成本，属于日常活动的，在“营业收入”和“营业成本”项目列示，属于非日常活动的，在“资产处置收益”等项目列示。同时，企业应当在附注中单独披露试运行销售的相关收入和成本金额、具体列报项目以及确定试运行销售相关成本时采用的重要会计估计等相关信息。

　　（5）根据新旧衔接规定，对于在首次施行本解释的财务报表列报最早期间的期初至本解释施行日之间发生的试运行销售，企业应当按照本解释的规定进行追溯调整。

　　2、“关于亏损合同的判断”，公司会计政策变更的主要内容如下：

　　（1）企业履行该合同的成本包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额。

　　（2）履行合同的增量成本包括直接人工、直接材料等；与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额包括用于履行合同的固定资产的折旧费用分摊金额等。

　　三、本次会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更是公司根据财政部修订的最新会计准则进行的相应变更，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，其中：

　　执行会计准则解释15号 “关于亏损合同的判断”预计不会对公司财务报表产生重大影响。

　　执行会计准则解释15号“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”新旧准则衔接规定，调整首次执行会计准则解释15号财务报表列报2021年发生的试运行销售，对2021年的财务报表进行追溯调整。其影响金额详细见下表：

　　单位：万元

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　　四、董事会关于本次会计政策变更的说明

　　公司本次会计政策变更是依照财政部对相关会计准则的修订要求所进行的合理变更，变更后的会计准则能够符合现行会计准则的规定及监管部门的监管要求，更够更加客观公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形。同意公司本次会计政策变更。

　　五、监事会关于本次会计政策变更的说明

　　公司本次会计政策变更是依照财政部对相关会计准则的修订要求所进行的合理变更，变更后的会计准则能够符合现行会计准则的规定及监管部门的监管要求，能够更加客观公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形。同意公司本次会计政策变更。

　　六、独立董事关于本次会计政策变更的独立意见

　　公司本次会计政策的变更，是依照财政部对相关会计准则的修订要求所进行的合理变更，变更后的会计政策能够符合现行会计准则的规定及监管部门的监管要求，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的利益。

　　特此公告。

　　中节能风力发电股份有限公司董事会

　　2022年4月29日

　　证券代码：601016   证券简称：节能风电  公告编号：2022-044

　　债券代码：143285    债券简称：G17风电1

　　债券代码：143723    债券简称：G18风电1

　　转债代码：113051    转债简称：节能转债

　　中节能风力发电股份有限公司

　　关于修订公司章程的公告

　　■

　　为进一步优化公司治理，根据《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》、《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司自身的实际情况，公司对《公司章程》的部分条款进行了修订，具体修订内容如下：

　　■

　　■

　　■

　　因部分条款序号修改后，其他条款序号以及条文中所引用的序号也相应作了修改，除上表所列修订条款外，《公司章程》中其他条款内容不变。本次对《公司章程》进行修订需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　中节能风力发电股份有限公司董事会

　　2022年4月29日

　　证券代码：601016证券简称：节能风电  公告编号：2022-045

　　债券代码：143285      债券简称：G17风电1

　　债券代码：143723      债券简称：G18风电1

　　转债代码：113051      转债简称：节能转债

　　中节能风力发电股份有限公司

　　关于召开2022年第三次临时股东大会的通知

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　　重要内容提示：

　　股东大会召开日期：2022年5月17日

　　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年5月17日14点00分

　　召开地点：北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦12层会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年5月17日

　　至2022年5月17日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

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　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案1-3已经过公司第四届董事会第三十九次会议审议通过，相关决议公告刊登于2022年4月29日公司指定法定信息披露媒体及上海证券交易所网站www.sse.com.cn

　　2、 特别决议议案：2

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1-3

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间：2022年5月16日（9：00-11：30，13：30-16:00）

　　（二）登记地点：北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦11层1115房间证券事务部

　　（三）登记方式：

　　1、法人股东登记：

　　（1）法人股东的法定代表人登记的：须提供股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；

　　（2）法人股东的委托代理人登记的：须提供股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书、法定代表人签署的《股东大会授权委托书》和本人身份证。

　　2、个人股东登记：

　　（1）个人股东本人登记的：须出具本人身份证、股东账户卡办理登记手续；

　　（2）个人股东委托代理人登记的：须出具股东本人身份证、股东账户卡、代理人本人身份证和《股东大会授权委托书》。

　　3、股东（或代理人）可以亲自到公司证券事务部登记或用信函（以收信邮戳为准）、传真方式登记。

　　4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带上述登记所需证件原件、复印件各一份。此外，参会的股东及股东代理人需严格遵守疫情防控相关规定，提供符合防疫要求的通信大数据行程码及北京健康宝证明后方可入场。

　　根据本次会议召开所在地节能大厦疫情防控的要求，参加现场会议的股东或股东代理人务必至少提前一天进行会议登记，并于会议开始前一天16:00前提供48小时内核酸检测结果阴性证明。未提前登记或者来自疫情中高风险地区的，无法进入会场参会，敬请谅解。

　　六、 其他事项

　　1、会议联系方式

　　地址：中节能风力发电股份有限公司证券事务部（北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦A座11层1115房间）

　　联系方式：010-83052221

　　传    真：010-83052204

　　邮    编：100082

　　2、本次股东大会与会人员食宿及交通费自理。

　　3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程遵照当日通知。

　　特此公告。

　　中节能风力发电股份有限公司董事会

　　2022年4月29日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　中节能风力发电股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月17日召开的贵公司2022年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：601016    证券简称：节能风电   公告编号：2022-037

　　债券代码：143285    债券简称：G17风电1

　　债券代码：143723    债券简称：G18风电1

　　转债代码：113051    转债简称：节能转债

　　中节能风力发电股份有限公司

　　第四届董事会第三十九次会议决议公告

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　　中节能风力发电股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十九次会议于2022年4月18日以电子邮件形式发出会议通知，于2022年4月28日以传签方式召开。本次会议应参加表决董事九名，实际参加表决董事九名。会议的召集、召开和会议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。

　　会议审议并通过了如下议案：

　　一、通过了《公司2022年第一季度报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、通过了《关于审议公司会计政策变更的议案》。

　　公司本次会计政策变更是依照财政部对相关会计准则的修订要求所进行的合理变更，变更后的会计准则能够符合现行会计准则的规定及监管部门的监管要求，能够更加客观公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东合法权益的情形。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　详情请见公司于2022年4月29日在上交所网站上披露的《公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2022-040）。

　　三、通过了《中节能风力发电股份有限公司董事会授权管理办法》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　详情请见公司于2022年4月29日在上交所网站上披露的《中节能风力发电股份有限公司董事会授权管理办法》。

　　四、通过了《中节能风力发电股份有限公司董事会信息沟通工作细则》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、通过了《中节能风力发电股份有限公司关于在中节能财务有限公司开展存贷款等金融业务的风险处置预案》。

　　关联董事胡正鸣、王利娟、肖兰、刘少静回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　详情请见公司于2022年4月29日在上交所网站上披露的《公司关于在中节能财务有限公司开展存贷款等金融业务的风险处置预案》。

　　六、通过了《关于拟购买董监高责任险的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。

　　全体董事回避表决。

　　详情请见公司于2022年4月29日在上交所网站上披露的《公司关于拟购买董监高责任险的公告》（公告编号：2022-041）。

　　七、通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

　　根据公司2020年限制性股票激励计划相关规定，公司有1名激励对象因离职已不符合激励条件，同意公司回购注销前述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计300,000股，本次回购不影响公司2020年限制性股票激励计划的实施。

　　关联董事刘斌回避表决。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　详情请见公司于2022年4月29日在上交所网站上披露的《公司关于回购注销股权激励计划限制性股票的公告》（公告编号：2022-042）。

　　八、通过了《关于修订公司章程的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　详情请见公司于2022年4月29日在上交所网站上披露的《公司关于修订公司章程的公告》（公告编号：2022-044）。

　　九、通过了《关于修订中节能风力发电股份有限公司董事会议事规则的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　详情请见公司于2022年4月29日在上交所网站上披露的《公司董事会议事规则》。

　　十、通过了《公司职工工资总额管控方案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十一、通过了《关于召开公司2022年第三次临时股东大会的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　详情请见公司于2022年4月29日在上交所网站上披露的《公司关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-045）。

　　特此公告。

　　中节能风力发电股份有限公司董事会

　　2022年4月29日

　　证券代码：601016    证券简称：节能风电   公告编号：2022-041

　　债券代码：143285    债券简称：G17风电1

　　债券代码：143723    债券简称：G18风电1

　　转债代码：113051    转债简称：节能转债

　　中节能风力发电股份有限公司关于拟购买董监高责任险的公告

　　■

　　为进一步完善中节能风力发电股份有限公司（以下简称“公司”）风险管控体系，促进公司董事、监事、高级管理人员在其职责范围内更加充分地行使权利、履行职责，维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》，以及中国证监会《上市公司治理准则》第二十四条“经股东大会批准，上市公司可以为董事购买责任保险”等相关规定，公司拟为公司及全体董事、监事高级管理人员购买责任险。公司于2022年4月28日召开第四届董事第三十九次会议、第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于拟购买董监高责任险的议案》。公司全体董事、监事回避表决，该议案将直接提交公司股东大会审议。

　　一、公司、董事、监事及高级管理人员责任险方案主要内容

　　1、投保人：中节能风力发电股份有限公司

　　2、被保险人：公司及公司董事、监事、高级管理人员和其他相关主体（具体以最终签订的保险合同为准）

　　3、赔偿限额：不超过人民币10,000万元/年（具体以最终签订的保险合同为准）

　　4、保险费用总额：不超过人民币40万元/年（具体以最终签订的保险合同为准）

　　5、保险期限：12个月，后续每年可续保或重新投保

　　为了提高决策效率，董事会提请公司股东大会在上述权限内授权公司经营管理层负责办理公司和全体董事、监事及高级管人员责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；如市场发生变化，则根据市场情况确定责任限额、保费总金额及其他保险条款；签署相关法律文件及处理与投保、理赔等相关的其他事项等），以及在本次公司和董事、监事及高级管理人员责任险保险合同期满时或期满前，办理续保或者重新投保等相关事宜。

　　二、监事会意见

　　公司监事会认为：“公司为公司及董监高购买责任保险有利于完善公司风险管控体系，保障公司及全体董事、监事和高级管理人员合法权益，该事项的审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意将该事项提交至公司股东大会审议。”

　　三、独立董事意见

　　公司独立董事认为：“本次为公司和董事、监事及高级管理人员购买董监高责任险，有利于保障公司及全体董事、监事及高级管理人员的合法权益，促进相关责任人员充分地行使权利、履行职责，完善公司风险管控体系，促使公司健康发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次购买董监高责任险事项全体董事已回避表决，审议程序合法、合规。我们一致同意该事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。”

　　特此公告。

　　中节能风力发电股份有限公司董事会

　　2022年4月29日

　　证券代码：601016   证券简称：节能风电  公告编号：2022-042

　　债券代码：143285    债券简称：G17风电1

　　债券代码：143723    债券简称：G18风电1

　　转债代码：113051    转债简称：节能转债

　　中节能风力发电股份有限公司

　　关于回购注销股权激励计划部分限制性

　　股票的公告

　　■

　　中节能风力发电股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日召开第四届董事会三十九次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司有1名激励对象因离职已不符合激励条件，同意根据公司2020年限制性股票激励计划相关规定，回购注销1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计300,000股。

　　一、已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2020年11月25日，公司召开第四届董事会第二十一次会议及第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事发表了同意的独立意见。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了核查意见。2020年11月27日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了相关公告。

　　2、2020年11月27日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《中节能风力发电股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-094），根据公司其他独立董事的委托，独立董事李宝山先生作为征集人就公司2020年第七次临时股东大会所审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　3、2020年11月27日至2020年12月6日，公司通过OA系统及黑板宣传栏在公司内部对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共计10天。在公示期内，如对激励对象或其信息有异议者，可向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次激励计划激励对象提出的异议。2020年12月8日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《中节能风力发电股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2020-096）。

　　4、公司就内幕信息知情人与激励对象在《中节能风力发电股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2020年12月19日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《中节能风力发电股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2020-098）。

　　5、根据《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称《工作指引》）的规定，公司2020年限制性股票激励计划及相关事项须经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）批复后再提交公司股东大会审议。截至2020年12月25日，公司未收到国资委的批复文件。公司于2020年12月26日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《中节能风力发电股份有限公司2020年第七次临时股东大会取消议案的公告》（公告编号：2020-110）。

　　6、2021年1月4日，公司收到控股股东中国节能环保集团有限公司转来的国资委下发的《关于中节能风力发电股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资产权〔2020〕673号），国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。2021年1月5日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《中节能风力发电股份有限公司关于限制性股票激励计划获国资委批复的公告》（公告编号：2021-001）。

　　7、2021年1月6日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》。2021年1月7日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了相关公告。

　　8、2021年1月22日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案。公司实施本次限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，并在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

　　9、2021年1月26日，公司召开第四届董事会第二十五次会议及第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。监事会对截止授予日的激励对象名单出具了核查意见。2021年1月27日，公司在上海证券交易所网(www.sse.com.cn)披露了《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的公告》（公告编号：2021-011）及《关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2021-012）。

　　10、2021年9月17日，公司召开第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。

　　11、2021年11月16日，公司在上海证券交易所网站上(www.sse.com.cn)披露了《关于回购注销股权激励计划部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2021-097）。

　　12、2022年1月11日，公司在上海证券交易所网站上(www.sse.com.cn)披露了《股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2022-009）。

　　13、2022年1月17日，公司召开第四届董事会第三十七次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。

　　14、2022年4月7日，公司在上海证券交易所网站上(www.sse.com.cn)披露了《股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2022-033）。

　　15、2022年4月13日，公司在上海证券交易所网站上(www.sse.com.cn)披露了《关于本次限制性股票回购注销实施完成暨不调整可转债转股价格公告》（公告编号：2022-034）。

　　二、本次回购注销股票的原因、数量及价格

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因

　　根据《公司2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定：激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购时市价与授予价格的孰低值回购。因公司1名激励对象已离职，不再具备激励对象资格,故公司决定对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。

　　（二）本次限制性股票回购数量、价格及资金来源

　　1.本次限制性股票回购数量

　　本次回购注销的限制性股票数量为300,000股，授予价格为1.75元/股。

　　2.本次限制性股票回购价格

　　公司于2021年5月26日实施了2020年度利润分配方案,以公司股本总额5,013,052,000股为基数，向全体股东进行现金分红，每10股分配现金0.44元（含税）。公司董事会依据公司2021年第二次临时股东大会授权对公司限制性股票激励计划回购价格进行调整，回购价格由1.75元/股调整为1.706元/股。

　　公司于2022年3月31日召开2021年度股东大会，审议通过了2021年度利润分配方案：以截至2021年12月31日公司股本总额5,013,160,039股为基数，向全体股东进行现金分红，每10股分配现金0.55元（含税）。若公司在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行本次限制性股票回购注销前已完成2021年度利润分配方案的实施，则公司将依据公司2021年第二次临时股东大会授权，对公司限制性股票激励计划回购价格进行调整，回购价格由1.706元/股调整为1.651元/股；若公司在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行本次限制性股票回购注销前尚未实施2021年度利润分配方案的，则不调整公司限制性股票激励计划回购价格，回购价格仍为1.706元/股。

　　3.本次限制性股票回购资金来源

　　公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金全部为自有资金。

　　三、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况

　　本次注销完毕后，公司股份变动情况如下：

　　单位：股

　　■

　　注：以上股本结构以2022年4月27日收盘后公司股本结构为基础，因公司可转换公司债券节能转债（债券代码：113051）处于转股期，公司“无限售条件股份”、股份总数可能会在公告日与上表存在一定差异。

　　注2:以上股本结构的变动情况以相关事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　四、本次股权激励计划激励对象与授予数量调整的情况

　　本次实际注销的限制性股票数量以中国证券登记结算有限公司确认数为准。本次调整后，公司2020年限制性股票授予的激励对象由125人调整为124人，已授予但尚未解锁的限制性股票数量由2,590万股调整为2,560万股。

　　五、本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司股权激励计划的继续实施以及公司管理团队的勤勉尽职，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

　　六、独立董事意见

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2020年限制性股票激励计划》等有关规定，鉴于公司1名股权激励对象因离职已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定。因此，同意公司回购注销上述已离职激励对象持有的已获授予但尚未解锁的限制性股票300,000股。公司对限制性股票的回购流程与价格调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2020年限制性股票激励计划》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司以调整后的价格回购注销部分限制性股票事项。

　　七、监事会意见

　　鉴于公司1名股权激励对象因离职已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的资格，同意公司回购注销上述已离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计300,000股。公司依照《2020年限制性股票激励计划》对限制性股票回购价格进行的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2020年限制性股票激励计划》的有关规定。

　　本次限制性股票回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2020年限制性股票激励计划》的有关规定，限制性股票回购的原因、数量及价格合法、有效；本次限制性股票回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响公司《2020年限制性股票激励计划》的继续实施，亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的行为。同意公司回购注销部分限制性股票事项。

　　八、律师意见

　　北京市天元律师事务所出具的法律意见书的结论性意见：

　　“1、截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划回购注销部分限制性股票相关事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定。因本次回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本减少，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定股，本次回购注销尚需履行信息披露义务和本次回购注销所引致的公司注册资本减少的相关法定程序以及股份注销登记等程序；

　　2、公司本次回购注销的原因、股份数量和回购价格等回购方案内容均符合法律、行政法规、《管理办法》、《工作指引》和《激励计划》的相关规定。”

　　特此公告。

　　中节能风力发电股份有限公司董事会

　　2022年4月29日