单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　存托凭证持有人情况

　　□适用 √不适用

　　截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

　　□适用 √不适用

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2021年度公司克服新冠疫情影响，持续加大研发投入，推动技术创新与产品迭代，积极应对市场变化并不断拓展，扩大销售规模，持续优化成本管控，在保证盈利能力的前提下持续高增长，实现了高质量发展。

　　报告期内，公司实现营业收入2.14亿元，较上年同期增长30.85%；实现归属于上市公司股东的净利润0.41亿元，同比增长18.52%；报告期末总资产5.45亿元，较期初增长12.28%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为0.30亿元，同比增长9.84%。

　　具体参见本节“一、经营情况讨论与分析”。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　■

　　天臣国际医疗科技股份有限公司第一届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　天臣国际医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十一次会议（以下简称“本次会议”）于2022年4月28日以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2022年4月18日发送至全体董事。本次会议由董事长陈望宇先生召集并主持，应出席会议董事7名，实际出席会议董事7名。本次会议的召集、召开及审议程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《天臣国际医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　会议经与会董事审议并书面表决通过了如下议案：

　　(1) 审议通过《关于〈公司2021年年度总经理工作报告〉的议案》

　　表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

　　(2) 审议通过《关于〈公司2021年年度董事会工作报告〉的议案》

　　表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

　　该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　(3) 审议通过《关于〈公司2021年年度财务决算报告〉的议案》

　　表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

　　该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　(4) 审议通过《关于〈公司2022年年度财务预算报告〉的议案》

　　表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

　　该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　(5) 审议通过《关于〈公司2021年年度报告及摘要〉的议案》

　　公司2021年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，客观地反映了公司2021年年度财务及经营状况。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天臣国际医疗科技股份有限公司2021年年度报告》《天臣国际医疗科技股份有限公司2021年年度报告摘要》。

　　表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

　　该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　(6) 审议通过《关于〈公司2021年年度利润分配预案〉的议案》

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）。截至2022年3月31日，公司总股本为80,000,000股，回购专用证券账户中股份总数为392,918股，以此计算合计拟派发现金红利15,921,416.40元（含税），占公司2021年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为38.44%。2021年度公司不进行资本公积转增股本，不送红股。如在公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本扣除公司回购专用账户中股份的基数发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。本次利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，方案的决策程序、利润分配的形式和比例符合有关法律法规、《公司章程》的规定。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天臣国际医疗科技股份有限公司关于2021年年度利润分配预案的公告》（公告编号：2022-015）。

　　独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

　　该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　(7) 审议通过《关于公司续聘2022年年度审计机构的议案》

　　中天运会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2021年年度审计机构过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，符合审计机构独立性的要求，顺利地完成了年度各项审计任务。公司续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为2022年年度审计机构符合有关法律法规的相关规定，不存在损害公司和公司其他股东合法权益的情形。

　　具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天臣国际医疗科技股份有限公司关于续聘2022年年度审计机构的公告》（公告编号：2022-016）。

　　独立董事已对本议案发表了事前认可意见以及同意的独立意见。

　　表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

　　该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　(8) 审议通过《关于公司2022年年度董事薪酬的议案》

　　公司制定的薪酬方案符合相关法律法规和公司规定，综合考虑了公司实际情况和经营成果，有利于不断提高公司董事的责任意识，更加勤勉尽责，承担相应的责任，履行应尽的义务，有利于公司的长远发展。

　　独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

　　该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　(9) 审议通过《关于〈审计委员会2021年年度履职情况报告〉的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天臣国际医疗科技股份有限公司审计委员会2021年年度履职情况报告》。

　　表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

　　(10) 审议通过《关于〈公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

　　公司2021年度募集资金的存放与实际使用情况符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定及《天臣国际医疗科技股份有限公司募集资金管理制度》的要求，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天臣国际医疗科技股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2022-017）。

　　独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

　　(11) 审议通过《关于公司2022年年度高级管理人员薪酬的议案》

　　公司制定的高级管理人员薪酬方案符合相关法律法规和公司规定，综合考虑了公司实际情况和经营成果，有利于不断提高公司高级管理人员的责任意识，更加勤勉尽责，承担相应的责任，履行应尽的义务，有利于公司的长远发展。

　　独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

　　(12) 审议通过《关于〈公司2021年度内部控制评价报告〉的议案》

　　公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。公司内部控制执行有效，未发现财务报告及非财务报告存在重大、重要缺陷。

　　独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天臣国际医疗科技股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

　　(13) 审议通过《关于〈公司2022年第一季度报告〉的议案》

　　公司2022年第一季度的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，客观地反映了公司2022年第一季度财务及经营状况。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天臣国际医疗科技股份有限公司2022年第一季度报告》。

　　表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

　　特此公告。

　　天臣国际医疗科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月29日

　　■

　　天臣国际医疗科技股份有限公司

　　第一届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　天臣国际医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十五次会议（以下简称“本次会议”）于2022年4月28日以现场结合通讯方式召开。会议通知已于2022年4月18日发送至全体监事。本次会议由监事会主席沈捷尔女士召集并主持，应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人。本次会议的召集、召开和审议程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《天臣国际医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　　二、 监事会会议审议情况

　　会议经与会监事审议并书面表决通过了如下议案：

　　(1) 审议通过《关于〈公司2021年年度监事会工作报告〉的议案》

　　2021年，监事会根据《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定，认真开展工作，为保证公司规范运作和各项任务的全面完成做出了努力。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

　　该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　(2) 审议通过《关于〈公司2021年年度财务决算报告〉的议案》

　　公司2021年度财务决算按照《公司法》《企业会计准则》《公司章程》等规定编制，公允反映了公司截至2021年12月31日的财务状况，以及2021年全年度的经营成果和现金流量，一致同意并通过《公司2021年年度财务决算报告》。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

　　该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　(3) 审议通过《关于〈公司2022年年度财务预算报告〉的议案 》

　　公司监事会认为公司2022年财务预算符合当年经营目标及战略发展规划，一致同意并通过《公司2022年年度财务预算报告》的相关内容。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

　　该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　(4) 审议通过《关于〈公司2021年年度报告及摘要〉的议案》

　　公司2021年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，客观地反映了公司2021年年度财务及经营状况。

　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天臣国际医疗科技股份有限公司2021年年度报告》《天臣国际医疗科技股份有限公司2021年年度报告摘要》。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

　　该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　(5) 审议通过《关于〈公司2021年年度利润分配预案〉的议案》

　　公司2021年度利润分配预案的决策程序、利润分配的形式和比例符合有关法律法规、《公司章程》的规定；本次利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展，同意并通过《公司2021年年度利润分配预案》。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天臣国际医疗科技股份有限公司关于2021年年度利润分配预案的公告》（公告编号：2022-015）。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

　　该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　(6) 审议通过《关于公司续聘2022年年度审计机构的议案》

　　中天运会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司2021年年度审计机构过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，符合审计机构独立性的要求，顺利地完成了年度各项审计任务。公司续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为2022年年度审计机构符合有关法律法规的相关规定，不存在损害公司和公司其他股东合法权益的情形。

　　具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天臣国际医疗科技股份有限公司关于续聘2022年年度审计机构的公告》（公告编号：2022-016）。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

　　此项议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　(7) 审议通过《关于公司2022年年度监事薪酬的议案》

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

　　该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　(8) 审议通过《关于〈公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

　　公司2021年度募集资金的存放和实际使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天臣国际医疗科技股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2022-017）。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

　　(9) 审议通过《关于〈公司2021年度内部控制评价报告〉的议案》

　　公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。公司内部控制执行有效，未发现财务报告及非财务报告存在重大、重要缺陷。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天臣国际医疗科技股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

　　(10) 审议通过《关于〈公司2022年第一季度报告〉的议案》

　　公司2022年第一季度的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，客观地反映了公司2022年第一季度财务及经营状况。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

　　特此公告。

　　天臣国际医疗科技股份有限公司

　　监事会

　　2022年4月29日

　　■

　　天臣国际医疗科技股份有限公司

　　关于续聘2022年年度审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称：中天运会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　(一)机构信息

　　1. 基本信息

　　中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中天运”）始建于1994年3月，2013年12月完成转制，取得《北京市财政局关于同意设立中天运会计师事务所（特殊普通合伙）的批复》（京财会许可[2013]0079号）。组织形式：特殊普通合伙。注册地址：北京市西城区车公庄大街9号院1号楼1门701-704。首席合伙人：刘红卫先生。

　　2021年末，合伙人70人，注册会计师491人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师226人。

　　2020年度经审计的收入总额为73,461.68万元、审计业务收入为52,413.97万元，证券业务收入为19,409.91万元。

　　2021年度上市公司审计客户家数54家，涉及的主要行业包括制造业，水利、环境和公共设施管理业，批发和零售业，交通运输、仓储和邮政业，文化、体育和娱乐业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，信息传输、软件和信息技术服务业等，审计收费5,490万元。本公司同行业上市公司审计客户家数3家。

　　2．投资者保护能力

　　中天运已统一购买职业保险，累计赔偿限额为3亿元，职业保险购买符合相关规定。

　　中天运近三年不存在因执业行为相关民事诉讼而需承担民事责任的情况。

　　3.诚信记录

　　中天运近三年因执业行为受到行政处罚2次、监督管理措施6次、自律处分1次，未受到过刑事处罚、自律监管措施。15名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施6次、自律监管措施1次。

　　(二)项目信息

　　1.基本信息

　　项目合伙人陈晓龙，2009年3月成为注册会计师，2005年8月开始从事上市公司审计，2016年8月开始在中天运执业，2018年5月开始为本公司提供审计服务；近三年签署了15家上市公司审计报告，复核了1家上市公司审计报告。

　　签字注册会计师韩鹏卓，2019年11月成为注册会计师，2017年11月开始从事上市公司审计，2017年11月开始在中天运执业，2018年5月开始为本公司提供审计服务；近三年签署了1家上市公司审计报告，复核了0家上市公司审计报告。

　　项目质量控制复核人王红梅，1996年12月成为注册会计师，2007年6月开始从事上市公司审计，2002年5月开始在中天运执业，2022年1月开始担任本公司审计项目的项目质量控制复核人；近三年未签署过上市公司审计报告，复核了数十家上市公司审计报告。

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年均不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施和纪律处分的情形。

　　3.独立性

　　中天运及项目合伙人陈晓龙、签字注册会计师韩鹏卓、项目质量控制复核人王红梅不存在可能影响独立性的情形。

　　4.审计收费

　　2021年年度审计机构费用58万元人民币（不含税）。2022年年度审计收费定价将依据本公司的业务规模、所处行业、会计处理复杂程度等因素，结合公司年报相关审计需配备的审计人员和投入的工作量确定。公司董事会提请股东大会授权公司管理层与中天运事务所协商确定审计费用事项。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）审计委员会的履职情况

　　2022年4月18日，公司第一届董事会审计委员会2022年第一次会议审议通过了《关于公司续聘2022年年度审计机构的议案》，发表书面审核意见如下：

　　公司董事会审计委员会对中天运的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为其具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在为公司提供审计服务期间，坚持独立审计原则，履行了必要的审计程序，审计结论公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。同意聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年年度的审计机构，聘期一年，并提交董事会审议。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　1. 公司独立董事已就本次续聘会计师事务所事项发表了同意的事前认可意见如下：

　　经了解和审查中天运会计师事务所（特殊普通合伙）的专业能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况，全体独立董事认为其具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，满足为公司2022年提供审计的工作要求，不会损害公司和全体股东的利益。

　　综上，公司独立董事同意续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年年度审计机构，并同意将本议案提交公司第一届董事会第二十一次会议审议。

　　2. 公司独立董事已就本次续聘会计师事务所事项发表独立意见如下：

　　独立董事对中天运会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分审查和讨论，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司2021年度财务报告审计服务过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，符合审计机构独立性的要求，顺利地完成了年度各项审计任务。公司续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为2022年年度审计机构符合有关法律法规的相关规定，不存在损害公司和公司其他股东合法权益的情形。

　　因此，公司独立董事同意继续聘任中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年年度审计机构，并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（三）董事会、监事会的审议和表决情况

　　2022年4月28日，公司召开第一届董事会第二十一次会议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果审议通过了《关于公司续聘2022年年度审计机构的议案》，同意续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年年度的审计机构。

　　2022年4月28日，公司召开第一届监事会第十五次会议，会议以3票赞成、0票弃权，0票反对，0票回避的表决结果审议通过了《关于公司续聘2022年年度审计机构的议案》，认为中天运会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司2021年年度审计机构过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，符合审计机构独立性的要求，顺利地完成了年度各项审计任务。同意续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年年度审计机构。

　　（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　天臣国际医疗科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月29日

　　■

　　天臣国际医疗科技股份有限公司

　　2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕14号）及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》（上证函〔2021〕1632号）等有关规定，天臣国际医疗科技股份有限公司（以下简称“天臣医疗”、“公司”或“本公司”）董事会编制了2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额及到账时间

　　天臣医疗经中国证券监督管理委员会《关于同意天臣国际医疗科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2020号）同意，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币18.62元∕股，股款以人民币缴足，计人民币372,400,000.00元，扣除承销费等发行费用（不含本次公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项额）人民币48,605,308.54元，本公司募集资金净额为人民币323,794,691.46元。上述资金于2020年9月23日到位，经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具中天运[2020]验字第90052号《验资报告》。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　本年度公司对募集资金项目共投入18,062,262.39元，其中“营销网络及信息化建设募集资金项目”本期投入1,685,771.95元、“研发及实验中心建设项目”本期投入12,537,545.44元、“生产自动化技术改造项目”本期投入3,838,945.00元；公司收到闲置募集资金投资收益9,840,482.11元，收到利息收入扣除手续费净额125,327.03元，截至2021年12月31日募集资金账户余额为317,550,353.01元。具体使用情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　二、募集资金管理情况

　　（一） 募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕14号）等法律法规，结合公司的实际情况，制订《天臣国际医疗科技股份有限公司募集资金管理制度》。公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。

　　公司对募集资金采取了专户存储管理，并与上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行、苏州银行股份有限公司江苏自贸试验区苏州片区支行、招商银行股份有限公司苏州分行中新支行及保荐机构安信证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　（二） 募集资金专户存储情况

　　截止2021年12月31日，募集资金余额317,550,353.01元，其中，银行活期存款4,550,353.01元，银行七天通知存款6,500,000.00元，

　　截止2021年12月31日，募集资金专用账户活期银行存款余额如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　截止2021年12月31日，募集资金专用账户银行理财产品余额如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　公司2021年度募集资金项目共投入18,062,262.39元，其中“营销网络及信息化建设募集资金项目”本期投入1,685,771.95元、“研发及实验中心建设项目”本期投入12,537,545.44元、“生产自动化技术改造项目”本期投入3,838,945.00元。具体使用情况参见“募集资金使用情况表”（见附表）。

　　（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　公司于2020年12月23日召开第一届董事会第十次会议、第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金2,226,415.09元置换已支付发行费用的自筹资金2,226,415.09元。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司以募集资金置换预先已投入自筹资金事项进行了专项审核，并出具了《天臣国际医疗科技股份有限公司以募集资金置换预先投入自筹资金的鉴证报告》（中天运[2020]核字第90540号）。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　截止2021年12月31日，公司不存在募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司于2020年9月28日分别召开第一届董事会第七次会议、第一届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募投项目建设实施、募集资金使用计划和保证募集资金安全的情况下，使用不超过人民币3.23亿元的暂时闲置募集资金，通过结构性存款等存款方式或购买安全性高、流动性好的短期保本型理财产品等方式进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限内，资金可以循环滚动使用。独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见。保荐机构对本事项出具了明确的核查意见。

　　公司于2021年9月23日召开第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司计划使用不超过人民币3.23亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过起12个月内有效，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见。保荐机构对本事项出具了明确的核查意见。

　　截止2021年12月31日，公司使用闲置募集资金购买理财产品总金额为313,000,000.00元，详见本报告“二、募集资金管理和存放情况”之“（二）募集资金专户存储情况”部分描述。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　2021年度，公司不存在以超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目的情况

　　2021年度，公司不存在以超募资金用于在建项目及新项目的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　2021年度，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　2021年度，公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　截止2021年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放及使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　我们认为，公司募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发[2022]14号）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——公告格式》编制，在所有重大方面公允反映了公司2021年度募集资金存放与实际使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放及使用情况出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构认为，天臣医疗2021年度募集资金存放和使用情况符合中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规和文件的规定，天臣医疗对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。

　　八、上网公告附件

　　（一）安信证券股份有限公司关于天臣国际医疗科技股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见；

　　（二）中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天臣国际医疗科技股份有限公司2021年度募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证报告；

　　（三）天臣国际医疗科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　天臣国际医疗科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月29日

　　附表：

　　募集资金使用情况表

　　编制单位：天臣国际医疗科技股份有限公司

　　单位：人民币万元

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　　天臣国际医疗科技股份有限公司

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　关于2021年年度利润分配预案的公告

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：每10股派发现金红利2元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润。

　　●如在公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本扣除公司回购专用账户中股份的基数发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配预案内容

　　经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，天臣国际医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为65,426,083.40元。经董事会决议，公司2021年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）。截至2022年3月31日，公司总股本为80,000,000股，回购专用证券账户中股份总数为392,918股，以此计算合计拟派发现金红利15,921,416.40元（含税），占公司2021年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为38.44%。2021年度公司不进行资本公积转增股本，不送红股。

　　如在公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本扣除公司回购专用账户中股份的基数发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配预案尚需提交2021年年度股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2022年4月28日召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于〈公司2021年年度利润分配预案〉的议案》，同意本次利润分配预案并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事认为，本次利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，预案的决策程序、利润分配的形式和比例符合有关法律法规、《公司章程》的规定。因此公司独立董事同意《关于〈公司2021年年度利润分配预案〉的议案》，并将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司于2022年4月28日召开第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于〈公司2021年年度利润分配预案〉的议案》，监事会认为：公司2021年度利润分配方案的决策程序、利润分配的形式和比例符合有关法律法规、《公司章程》的规定；本次利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展，同意并通过《关于〈公司2021年年度利润分配预案〉的议案》。

　　三、相关风险提示

　　（一）本次利润分配预案结合了公司盈利情况、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）公司2021年年度利润分配预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　天臣国际医疗科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月29日