司全资子公司及并表范围内的子公司，公司对其日常经营具有控制权，且具备偿还债务的能力，担保相关财务风险处于公司可控的范围内；对于联营公司、合营公司，公司按照股权比例对等提供担保，风险可控。

　　独立董事意见：独立董事刘运国先生、谢家伟女士认为，本次担保计划是为了配合公司及各级子公司、联营公司、合营公司做好融资工作，不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力。对于公司全资子公司和并表范围内的子公司，公司对其日常经营具有控制权，且具备良好的偿债能力，担保风险较小；对于联营公司、合营公司，公司按照股权比例对等提供担保，风险可控。公司严格按照中国证监会的有关规定控制对外担保，公司进行的对外担保决策程序合法，依法运作，对外担保没有损害公司及中小股东的利益。独立董事王咏梅女士认为，公司资金链紧张，应减少担保。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　截止2022年3月31日，上市公司及上市公司子公司累计对外担保余额为人民币280,729.08万元，其中为对控股子公司或全资子公司的担保余额为人民币273,554.87万元，占公司2021年经审计净资产的比例为37.54%；为合营公司的担保余额为人民币7,174.21万元，占公司2021年经审计净资产的比例为0.98%。截止本公告日，公司不存在对外担保逾期的情形。

　　特此公告。

　　深圳香江控股股份有限公司董事会

　　二〇二二年四月二十九日

　　附件一：被担保人基本情况

　　■

　　证券代码：600162        证券简称：香江控股       公告编号：临2022-022

　　深圳香江控股股份有限公司

　　关于计提资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次拟计提资产减值准备金额为8,324.73万元（经审计），预计将导致公司2021年合并报表利润总额减少8,324.73万元（经审计）。

　　根据《企业会计准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及深圳香江控股股份有限公司（以下简称“香江控股”或“公司”）相关的会计政策，具体情况公告如下：

　　一、计提资产减值准备情况：

　　根据《企业会计准则》及公司会计政策相关规定，公司对截至2021年年末资产进行全面清查，对各类资产的可变现净值、可回收金额进行了充分评估和分 析，对可能发生减值损失的资产计提减值准备。经过减值测试，公司当期计提资 产减值准备8,324.73万元，其中信用减值损失-319.73万元、资产减值损失8,644.46万元。

　　1、信用减值损失

　　公司对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险，如应收关联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。除了单项评估信用风险的金融资产外，公司基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组别，公司依据信用风险特征将应收款项划分为不同组合，在组合的基础上评估信用风险。经测试，2021 年度公司计提与转回、转销应收款项坏账准备-319.73万元。

　　2、资产减值损失

　　存货跌价准备：根据《企业会计准则》及公司会计政策，部分房地产项目销售价格未达预期。报告期末，公司根据市场参考价格，按照存货的预计售价减去至完工时预计将要发生的成本、销售费用以及相关税费后的金额确定可变现净值。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。公司2021年度计提存货跌价准备8,644.46万元。

　　二、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　2021年度公司计提各类资产减值准备合计8,324.73万元，减少2021年度合并报表利润总额8,324.73万元。

　　三、董事会关于公司计提资产减值准备的意见

　　董事会认为，公司根据《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定，基于谨慎性原则，结合公司资产及实际经营情况计提资产减值准备，依据充分，计提 资产减值准备后能更公允地反映公司报告期末的资产和财务状况。

　　四、监事会关于公司计提资产减值准备的意见

　　监事会认为，公司根据《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定计提资 产减值准备，符合公司实际情况，计提资产减值准备后更能公允地反映公司的资 产和财务状况。公司董事会审议该项议案的决策程序符合法律法规的有关规定， 同意公司计提2021年度资产减值准备。

　　五、独立董事关于公司计提资产减值准备的独立意见

　　独立董事刘运国先生、谢家伟女士意见：公司本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次计提资产减值准备的决策程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。同意公司计提2021年度资产减值准备。

　　独立董事王咏梅女士认为，资产减值准备是否充分不确定，建议公司重新确定资产减值准备的充分性。

　　六、审计委员会关于公司计提资产减值准备的意见

　　审计委员会认为，公司本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，计提依据充 分，符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定。计提资产减值准备后， 能够公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具 合理性。同意公司计提2021年度资产减值准备。

　　七、风险提示

　　公司后续将根据事项的进展及时履行信息披露义务。本次资产减值准备计提 金额为公司经审计结果，具体数据请查阅公司披露的经审计后的《2021年年度报告》，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　深圳香江控股股份有限公司董事会

　　二〇二二年四月二十九日

　　证券代码：600162       证券简称：香江控股       公告编号：临2022-015

　　深圳香江控股股份有限公司

　　第九届董事会第三十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司于2022年4月23日以电子邮件和电话通知的方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出召开第九届董事会第三十次会议的通知，会议于2022年4月28日上午在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开，公司8名董事全部参与了本次会议，全体监事及部分高管列席了本次会议。会议召开及决议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议及表决情况如下：

　　一、审议并通过公司《2021年度董事会工作报告》，此议案需提交2021年年度股东大会审议；

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　二、审议并通过公司《2021年度独立董事述职报告》，此议案需提交2021年年度股东大会审议；

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　报告全文详见公司于2022年4月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公告。

　　三、审议并通过公司《2021年度财务决算报告》，此议案需提交2021年年度股东大会审议；

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　四、审议并通过公司《2021年度利润分配预案》，此议案需提交2021年年度股东大会审议；

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度公司（母公司数，下同）实现净利润30,177,090.46元,加母公司年初未分配利润397,508,120.86元，计提盈余公积3,017,709.05元，减2020年度现金分红100,251,310.97元，公司2021年底可供股东分配利润总计为324,416,191.30元，资本公积余额为2,094,973,692.49元，盈余公积余额为205,395,424.28元。

　　为使股东分享公司发展的经营成果，根据公司目前的资金状况，董事会提出以公司未来实施利润分配方案时确定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金红利人民币0.4元(含税)，共计分配利润130,737,524.88元。本次利润分配方案实施后公司仍有未分配利润193,678,666.42元，全部结转以后年度分配。

　　如在本公告披露日至实施权益分派股权登记日期间，公司享有利润分配权的股份总额由于股份回购等原因发生变化的，公司将按照每股分配比例不变的原则，相应调整分红总额。

　　五、审议并通过公司《2021年年度报告》全文及摘要，此议案需提交2021年年度股东大会审议；

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　报告全文及摘要内容详见公司于2022年4月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公告。

　　六、审议并通过《2021年度内部控制评价报告》；

　　表决结果：7票赞成，0票反对，1票弃权。

　　报告全文详见公司于2022年4月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公告。

　　七、审议并通过《关于2022年度项目拓展投资计划的议案》，此议案提交2021年年度股东大会审议；

　　表决结果：7票赞成，0票反对，1票弃权。

　　根据公司的战略发展规划和经营现状，为适应市场的变化的需要，2022年公司重点拓展区域拟优先选择广州、深圳为主的珠三角区域、长三角、环渤海地区、已有项目所在的城市以及具有发展潜力的城市的优质项目。新拓展项目土地及土地相关投资总额不超过50亿元，用于直接或间接购买土地储备资源，包括但不限于通过政府招标、拍卖、挂牌方式，股权招拍挂方式，股权或债权交易方式等。

　　董事会拟提请股东大会授权公司以下相关机构执行2022年度房地产项目拓展投资计划，具体如下：

　　在符合国家产业政策且不超出上述年度房地产项目拓展投资计划总额的前提下，授权公司管理层决定新的投资项目，并自主签署相关协议。如超过上述投资计划总额的，按照现行规定由董事会或者股东大会另行审议。

　　八、审议并通过《关于2022年度日常关联交易计划的议案》，此议案需提交2021年年度股东大会审议

　　关联董事翟美卿女士、修山城先生、翟栋梁先生、刘根森先生、范菲女士回避表决，表决结果：2票赞成，0票反对，1票弃权。

　　具体内容详见公司于2022年4月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公告。

　　九、审议并通过《关于2022年度担保计划的议案》，此议案需提交2021年年度股东大会审议；

　　表决结果：7票赞成，0票反对，1票弃权。

　　具体内容详见公司于2022年4月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公告。

　　十、审议并通过《关于2022年度公司向金融机构申请授信额度的议案》，此议案需提交2021年年度股东大会审议；

　　表决结果：7票赞成，0票反对，1票弃权。

　　具体内容详见公司于2022年4月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公告。

　　十一、审议并通过《关于<公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》， 此议案需提交2021年年度股东大会审议；

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于2022年4月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公告；

　　十二、审议并通过审议并通过《关于董事会换届选举的议案》，此议案需提交2021年年度股东大会审议；

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　鉴于公司第九届董事会任期将于2022年5月届满，根据国家有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，第十届董事会拟由八名董事组成，并由持有本公司38.89%股份的南方香江集团有限公司提名以下人员为公司第十届董事会董事候选人：翟美卿女士、修山城先生、翟栋梁先生、刘根森先生、范菲女士、陈锦棋先生、庞磊先生及甘小月女士（各位董事候选人简历请详见下文），其中陈锦棋先生、庞磊先生、甘小月女士为公司第十届董事会独立董事候选人。

　　确定独立董事的年度津贴为每人十二万元人民币(含税)。

　　以上议案需提交公司2021年度股东大会审议。

　　附：董事和独立董事候选人简历

　　翟美卿，女，美国杜兰大学EMBA管理学硕士，现任香江集团董事长、香江控股董事长、南方香江集团董事长、香江社会救助基金会主席，兼任十二届、十三届全国政协委员、中国女企业家协会副会长、广东省工商联副主席、广东省女企业家协会会长、广州市工商联副主席、深圳市侨商国际联合会会长、香港各界文化促进会永远荣誉会长兼监事长、广州市纳税人协会会长。

　　修山城，男，1965年12月生，毕业于广西大学，大学本科，工学学士学位。1994年至今任香江集团有限公司董事、南方香江集团有限公司董事；2003年至2019年5月任本公司董事、总经理；2019年5月至今任本公司副董事长。

　　翟栋梁，男，1991年5月至1997年8月，历任广州市香江实业有限公司区域总经理、总公司副总经理；1997年9月至2000年10月，任香江集团常务副总经理兼广州玛莉雅实业有限公司总经理；2000年11月至2002年12月，任香江集团董事、常务副总裁兼广州玛莉雅实业有限公司总经理；2003年1月至今，任香江集团董事。现任本公司董事及副总经理。

　　刘根森，男，毕业于美国波士顿大学工商管理专业，学士学位。现任中国侨联青委会副会长、全国青联委员、深圳市政协委员。2011年8月至9月，任深圳市大本创业投资有限公司董事；2011年9月至2013年11月，任深圳市大本创业投资有限公司总经理；2013年12月至今，创办深圳市前海香江金融控股有限公司，任董事长。

　　范菲，女，毕业于湖南师范大学教育系，大学本科学历，教育学学士。2000年11月至2010年3月份期间任香江集团行政部高级经理、总裁办公室高级经理，2010年4月至2014年4月任本公司总经理助理。2014年5月至今担任深圳香江控股股份有限公司董事职务。现任本公司董事及副总经理。

　　陈锦棋，男，1960年1月生，毕业于杭州电子工业学院，硕士研究生学历，高级会计师、注册会计师，曾任暨南大学会计学副教授，2008年至今担任信永中和会计师事务所广州分所合伙人；2018年6月至今任广州万孚生物科技股份有限公司独立董事；2020年10月至今任广东建筑科学研究院集团股份有限公司独立董事。

　　庞磊，男，1965年7月生，毕业于内蒙古工业大学，大学本科学历，2008年至2020年，任广东财经大学财政税务学院副院长、院长，2021年至今，任广东财经大学财政税务学院教授。

　　甘小月，女，1978年8月生，毕业于中山大学，大学本科学历，中国税务师，美国注册会计师，广东省破产管理人协会破产税务专业委员会副主任，现任广东外语外贸大学会计实务校外讲师，中国注册税务师协会认定为“税务师行业高端人才培养对象”。2019年11月至今，任致同（北京）税务师事务所有限责任公司广东分所合伙人。

　　十三、审议并通过公司《2022年第一季度报告》全文及正文；

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　报告全文及摘要内容详见公司于2022年4月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公告。

　　十四、审议并通过公司《关于计提资产减值准备的议案》；

　　表决结果：7票赞成，0票反对，1票弃权。

　　报告全文及摘要内容详见公司于2022年4月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公告。

　　十五、同意召开2021年年度股东大会，具体通知详见公司于2022年4月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公告。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　深圳香江控股股份有限公司董事会

　　二〇二二年四月二十九日

　　证券代码：600162       证券简称：香江控股        公告编号：临2022-020

　　深圳香江控股股份有限公司关于2022年度

　　公司向金融机构申请授信额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　考虑到公司部分银行授信额度将要到期，公司拟在银行授信额度到期后向银行继续申请银行授信额度。

　　2022年公司拟向银行申请不超过69.7亿元的授信额度，授信产品包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、项目开发贷款、商业承兑汇票保贴、内保外贷、土地物业抵押（或股权、存单质押）贷款等，授信期限最长不超过十五年。授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。

　　董事会拟提请股东大会授权公司管理层在上述授信额度内，自主决定以公司自身或下属全资子公司、控股子公司以其下属子公司的名义与各银行机构签署授信融资的有关法律文件，并授权公司人员与各银行机构签署上述授信融资项目的有关法律文件（包括但不限于授信、借款、质押、抵押等相关申请书、合同、协议书等文件）。本次授信额度及授权有效期为自公司股东大会审议通过之日起至次年年度股东大会召开日止。

　　截止至2021年12月31日，公司2021年新增银行授信申请额度总额为488,420万元，未超出2021年公司申请银行授信额度计划。

　　该事项已经公司第九届董事会第三十次会议审议通过，尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　深圳香江控股股份有限公司董事会

　　二〇二二年四月二十九日

　　证券代码：600162    证券简称：香江控股 公告编号：临 2022—021

　　深圳香江控股股份有限公司2021年度募集

　　资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定及《深圳香江控股股份有限公司募集资金使用与管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）之要求，深圳香江控股股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“上市公司”）将2021年度募集资金的存放与实际使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）2015年12月非公开发行股票募集资金基本情况

　　2015年9月18日，公司收到中国证监会下发的《关于核准深圳香江控股股份有限公司向深圳市金海马实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2142 号），证监会对本次非公开发行股票并募集配套资金进行核准。公司采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票并募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，即不超过24.50亿元。公司非公开发行人民币普通股（A股）406,976,700股，发行价格每股6.02元，募集资金总额为2,449,999,734元，扣除发行费用52,250,000元后，募集资金净额为2,397,749,734元。上述募集资金于2015年12月16日全部到账，2015年12月17日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天健验字（2015）第7-159号）。

　　截至2021年12月31日，本公司已累计使用2015年12月非公开发行股票募集资金193,262万元（其中：支付现金对价30,000万元，置换预先投入的自有资金的募集资金为35,546万元，累计投入募投项目的金额为127,716万元）。2021年3月公司使用闲置募集资金不超过42,370万元补充流动资金，2021年11月公司使用闲置募集资金不超过6,350万元补充流动资金，截至2021年年底尚未到授权到期日。截至2021年12月31日，2015年12月非公开发行股票募集资金的余额为38.53万元（含银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

　　（二）2017年2月非公开发行股票募集资金基本情况

　　2016年4月11日，公司收到中国证监会下发的《关于核准深圳香江控股股份有限公司向南方香江集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]663号），证监会对本次非公开发行股票并募集配套资金进行核准。公司采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票并募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，即不超过23.5亿元。公司非公开发行人民币普通股（A股）590,452,200股，发行价格为每股3.98元，募集资金总额为2,349,999,756元，扣除发行费用57,799,995.61元后，募集资金净额为2,292,199,760.39元。上述募集资金于2017年2月7日全部到账，2017年2月9日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天健验字[2017]第7-12号）。

　　截至2021年12月31日，本公司已累计使用2017年2月非公开发行股票募集资金115,369万元（其中：支付现金对价70,000万元,置换预先投入的自有资金的募集资金为25,123万元，累计投入募投项目的金额为19,816万元）。2021年4月公司使用闲置募集资金不超过10.75亿元补充流动资金，2021年11月公司使用闲置募集资金不超过7,850万元补充流动资金，截至2021年年底尚未到授权到期日。截至2021年12月31日，2017年2月非公开发行股票募集资金账户的余额为39.41万元（含银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

　　二、募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，提高募集资金使用效率，本公司根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，制定了《深圳香江控股股份有限公司募集资金管理办法》。

　　（一）2015年12月非公开发行股票募集资金管理情况

　　公司于2015年12月25日召开第七届董事会第二十六次会议审议通过《关于签订募集资金三方监管协议的议案》，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。公司募集资金专户开立情况如下：

　　■

　　截至2021年12月31日，本公司2015年12月非公开发行股票募集资金专户存储情况列示如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　（二）2017年2月非公开发行股票募集资金管理情况

　　公司于2017年2月28日召开第八届董事会第八次会议审议通过《关于签订募集资金三方监管协议的议案》，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。公司募集资金专户开立情况如下：

　　■

　　截至2021年12月31日，本公司2017年2月非公开发行股票募集资金专户存储情况列示如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　三、募集资金的实际使用情况

　　本公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金。

　　2015年12月非公开发行股票募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

　　2017年2月非公开发行股票募集资金使用情况对照表详见本报告附表2。

　　四、募集资金预先投入投资项目及募集资金置换情况

　　（一）2015年12月非公开发行股票募集资金置换情况

　　根据《深圳香江控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》规定，在本次募集资金到账前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到账后按照相关法规规定的程序予以置换。截止2015年12月15日，公司以自筹资金投入募集资金投资项目的实际投资金额合计为人民币35,546万元。公司于2015年12月25日召开第七届董事会第二十六次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金35,546万元置换预先投入募投项目自筹资金。该募集资金置换情况经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具（德师报(核)字(15)第 (S0333)号）《 募集资金投资项目专项报告》，本公司保荐机构、独立董事、监事会对上述以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的事项发表了明确的同意意见。详细内容请见公司于2015年12月26日披露的相关公告。

　　（二）2017年2月非公开发行股票募集资金置换情况

　　公司于2017年2月28日召开第八届董事会第八次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的金额为25,123万元。

　　五、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　（一）2015年12月非公开发行股票募集资金补充流动资金情况：

　　公司于2020年4月8日召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过45,760万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。保荐机构、公司独立董事、监事会均对此事项发表了明确同意意见。详细内容请见公司于2020年4月9日在上海证券交易所网站披露的相关公告。公司已于2021年3月12日将上述补充流动资金的款项全部归还至募集资金专户。

　　公司于2020年11月16日召开第九届董事会第十六次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过6,490万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。保荐机构、公司独立董事、监事会均对此事项发表了明确同意意见。详细内容请见公司于2020年11月17日在上海证券交易所网站披露的相关公告。公司已于2021年11月1日将上述补充流动资金的款项全部归还至募集资金专户。

　　公司于2021年3月18日召开第九届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过42,370万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。保荐机构、公司独立董事、监事会均对此事项发表了明确同意意见。详细内容请见公司于2021年3月19日在上海证券交易所网站披露的相关公告。截至2021年12月31日止，经授权的闲置募集资金暂时补充流动资金人民币42,370万元尚未到授权到期日。

　　公司于2021年11月5日召开第九届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过6,350万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。保荐机构、公司独立董事、监事会均对此事项发表了明确同意意见。详细内容请见公司于2021年11月6日在上海证券交易所网站披露的相关公告。截至2021年12月31日止，经授权的闲置募集资金暂时补充流动资金人民币6,350万元尚未到授权到期日。

　　（二）2017年2月非公开发行股票募集资金补充流动资金情况：

　　公司于2020年6月10日召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过10.78亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。保荐机构、公司独立董事、监事会均对此事项发表了明确同意意见。详细内容请见公司于2020年6月11日在上海证券交易所网站披露的相关公告。公司已于2021年4月19日将上述补充流动资金的款项全部归还至募集资金专户。

　　公司于2020年11月16日召开第九届董事会第十六次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过7,950万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。保荐机构、公司独立董事、监事会均对此事项发表了明确同意意见。详细内容请见公司于2020年11月17日在上海证券交易所网站披露的相关公告。公司已于2021年11月1日将上述补充流动资金的款项全部归还至募集资金专户。

　　公司于2021年4月22日召开第九届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过10.75亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。保荐机构、公司独立董事、监事会均对此事项发表了明确同意意见。详细内容请见公司于2021年4月23日在上海证券交易所网站披露的相关公告。截至2021年12月31日止，经授权的闲置募集资金暂时补充流动资金人民币10.75亿元尚未到授权到期日。

　　公司于2021年11月5日召开第九届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过7,850万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。保荐机构、公司独立董事、监事会均对此事项发表了明确同意意见。详细内容请见公司于2021年11月6日在上海证券交易所网站披露的相关公告。截至2021年12月31日止，经授权的闲置募集资金暂时补充流动资金人民币7,850万元尚未到授权到期日。

　　六、募集资金投资项目变更情况

　　报告期内，公司不存在募集资金投资项目变更情况。

　　七、尚未使用的募集配套资金用途及去向

　　1、2015年12月非公开发行股票募集资金尚未使用的部分

　　公司尚未使用的募集资金用途主要为支付2017年度已经竣工验收的长沙高岭商贸城建设项目和南方国际金融传媒大厦建设项目以及2016年度已经竣工验收的增城翡翠绿洲十四期项目的工程款项。

　　截至2021年12月31日止，尚未使用的募集配套资金仍在募集资金专户存放，经授权的闲置募集资金暂时补充流动资金48,720万元尚未到期。

　　2、2017年2月非公开发行股票募集资金尚未使用的部分

　　香江控股尚未使用的募集资金用途主要为支付长沙高岭商贸城建设项目（A1-1、A1-2地块）和南沙香江国际金融中心项目的工程款项。

　　截止2021年12月31日，长沙高岭商贸城A1-2地块以及南沙香江国际金融中心项目已竣工验收，部分工程款项尚未结算完毕。

　　长沙高岭商贸城A1-1地块处于临建状态，尚未开工。受互联网电商冲击，国内商业物业出现滞销情况。为了帮助房地产市场恢复活力，去除商业地产库存，中央及各地地方政府陆续出台了相应的政策。例如，2021年10月，湖南省住房和城乡建设厅联合湖南省发展和改革委员会、湖南省财政厅、湖南省自然资源厅等五部委发布《关于推进非住宅商品房去库存的若干意见》，出台非住宅商品房去库存10条举措，促进全省房地产市场平稳健康发展。意见出台后，当地各级政府推进进度有所不同。目前，公司正在与当地主管部门探讨地块建设规划调整可行性等具体事宜。

　　截至2021年12月31日，公司尚未使用的募集配套资金仍在募集资金专户存放，经授权的闲置募集资金暂时补充流动资金115,350万元尚未到期。

　　八、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，不存在募集资金管理违规情形。

　　九、专项报告的批准报出

　　本专项报告已经公司董事会及监事会审议通过，于2022年4月28日批准报出。

　　特此公告。

　　附件：1、2015年12月非公开发行股票募集资金使用情况对照表；

　　2、2017年2月非公开发行股票募集资金使用情况对照表。

　　深圳香江控股股份有限公司董事会

　　2022年4月29日

　　附表1

　　2015年12月非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　2021年1-12月

　　单位：人民币万元

　　■

　　注1：本公司募集资金投资计划未承诺截至2021年12月31日止投入金额，故不适用相关信息的披露要求。

　　注2：2015 年度，本公司以向深圳市金海马实业股份有限公司定向发行人民币普通股及支付现金相结合的方式购买其持有的深圳市香江商业管理有限公司（以下简称“香江商业”）100%股权和深圳市大本营投资管理有限公司（以下简称“深圳大本营”）100%股权。香江商业本年实现的归属于母公司所有者的合并净利润为人民币6,667万元，深圳大本营本年实现的净利润为人民币772 万元。

　　注3：截至2021 年12 月31 日止，募集资金投资项目中增城翡翠绿洲十四期项目已竣工验收但尚未全部实现销售或出租（本年已售住宅车位和出租商铺车位实现净利润人民币1,753万元，项目竣工后累计实现净利润人民币27,215万元），相应的工程款项尚未结算完毕；长沙高岭商贸城建设项目已竣工验收但尚未全部出租（本年出租商铺写字楼实现净亏损人民币1,147万元，项目竣工后累计实现净亏损人民币5,779万元），相应的工程款项尚未结算完毕；南方国际金融传媒大厦项目已竣工验收但尚未全部实现销售或出租（本年已售公寓和出租商铺实现净亏损人民币11,878 万元，项目竣工后累计实现净亏损人民币9,829万元），相应的工程款项亦尚未结算完毕。

　　附表2

　　2017年2月非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　2021年1-12月

　　单位：人民币万元

　　■

　　注1：本公司募集资金投资计划未承诺截至2021年12月31日止投入金额，故不适用相关信息的披露要求。

　　注2：2016 年度，本公司以定向发行人民币普通股及支付现金相结合的方式向南方香江集团有限公司购买其持有的沈阳香江好天地商贸有限公司（以下简称“沈阳好天地”）100%股权，向深圳市金海马实业股份有限公司购买其持有的深圳市家福特置业有限公司（以下简称“深圳家福特”）100%股权以及长春物业和郑州物业，和向香江集团有限公司购买其持有的广州物业。沈阳好天地持有物业本年实现的净收益为人民币2,782万元，深圳家福特持有物业本年实现的净收益为人民币16,946万元，其余三处物业本年实现的净收益为人民币2,380万元。

　　注3：募集资金投资项目中，长沙高岭商贸城建设项目包括 A1-1、A1-2 地块，截止 2021 年 12 月 31 日，A1-1 地块处于临建状态，尚未开工，A1-2地块已于2017年12月竣工验收。

　　注4：截至 2021 年 12 月 31 日止，募集资金投资项目中长沙高岭商贸城建设项目A1-2地块已竣工验收但尚未全部实现销售（本年出租商铺实现净亏损人民币2,042万元，累计已售及出租商铺实现净亏损人民币 4,470万元），相应的工程款项尚未结算完毕；南沙香江国际金融中心项目已竣工验收但尚未全部实现销售或出租（本年出租商铺写字楼实现净亏损人民币3,290万元，累计出售及出租商铺写字楼实现净亏损人民币15,169万元），相应的工程款项亦尚未结算完毕。

　　证券代码：600162  证券简称：香江控股   公告编号：临2022-025

　　深圳香江控股股份有限公司

　　关于召开2021年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　股东大会召开日期：2022年5月20日

　　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会、监事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年5月20日14点00分

　　召开地点：广州市番禺区番禺大道锦绣香江花园会所二楼宴会厅

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年5月20日至2022年5月20日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述第1、2、4-13.03议案已于2022年4月28日经公司第九届董事会第三十次会议审议通过，详见公司于2022年4月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。上述第3、5、6、11、14.00-14.02议案已于2022年4月28日经公司第九届监事会第二十三次会议审议通过，详见公司于2022年4月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》 及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　2、 特别决议议案：9

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1-14.02

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：8

　　应回避表决的关联股东名称：南方香江集团有限公司、深圳市金海马实业股份有限公司、香江集团有限公司、深圳市香江股权投资管理有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记方式：出席会议的个人股东应持本人身份证、持股凭证；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书及持股凭证办理登记手续。

　　法人股东由法定代表人或其委托的代理人出席会议。法定代表人出席应出示本人身份证、法定代表人资格有效证明和持股凭证（委托代理人出席应出示本人身份证、法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证）办理登记手续；异地股东可用传真方式登记。

　　2、登记时间：2022年5月17日上午9:00至11:00，下午13:00至16:00。

　　3、登记地点：广东省广州市番禺区番禺大道锦绣香江花园会所香江控股董事会办公室。

　　六、 其他事项

　　1、会期半天，与会股东或其委托代理人食宿、交通费自理；

　　2、联系人：何肖霞、谢亨阳

　　电 话：020-34821006

　　传 真：020-34821008

　　邮 编：511442

　　特此公告。

　　深圳香江控股股份有限公司董事会

　　2022年4月29日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　深圳香江控股股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月20日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：　　　　　　　　

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　 受托人签名：　　　　　　　　

　　委托人身份证号：　　　　　　　　 受托人身份证号：　　　　　　　　

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。?

　　如表所示：

　　■

　　证券代码：600162        证券简称：香江控股       公告编号：临2022-024

　　深圳香江控股股份有限公司

　　关于业绩承诺履行情况的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、重大现金购买交易的背景情况

　　经深圳香江控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月14日、2018年1月30日分别召开的第八届董事会第十五次会议及2018年第一次临时股东大会，审议通过了公司以支付现金的方式购买控股股东南方香江集团有限公司（以下简称“南方香江”）持有的森岛宝地、森岛鸿盈、森岛置业（以下合称“天津三公司”）各65%股权，支付交易对价合计为250,164.00万元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次交易完成后，公司持有森岛宝地、森岛鸿盈、森岛置业各65%股权。

　　二、该次交易的盈利补偿协议主要内容

　　（一）业绩承诺

　　根据公司与交易对方南方香江签订的《深圳香江控股股份有限公司与南方香江集团有限公司之盈利补偿协议》（以下简称“盈利补偿协议”），补偿责任人南方香江承诺：

　　森岛宝地2018年、2019年、2020年、2021年拟实现的累计净利润为人民币35,300.00万元。

　　森岛鸿盈2018年、2019年、2020年、2021年拟实现的累计净利润为人民币44,100.00万元。

　　森岛置业2018年、2019年、2020年、2021年拟实现的累计净利润为人民币37,600.00万元。

　　本次交易中业绩承诺所述净利润指标为扣除非经常性损益后的净利润。

　　（二）业绩承诺补偿安排

　　对每一标的公司，根据具有从事证券相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见，若其在截至2021年度期末合计计算的业绩承诺期实际净利润合计数低于预测的业绩承诺期净利润合计数的，南方香江将在具有从事证券相关业务资格的会计师事务所出具专项核查意见后10个工作日内，按照本协议的约定对公司进行现金补偿。

　　南方香江将依据下述公式确认每一标的公司的上述补偿金额（以下简称“盈利承诺补偿金额”）：

　　每一标的公司盈利承诺补偿金额=（该标的公司盈利补偿期承诺净利润数合计总额－该标的公司盈利补偿期实际净利润数合计总额）÷该标的公司盈利补偿期间承诺净利润数合计总额×南方香江就该标的公司在本次交易获得的对价

　　（三）减值测试安排

　　在盈利补偿期届满后 4个月内，由公司聘请具有从事证券相关业务资格的会计师事务所对每一标的资产进行资产减值测试，如期末减值额大于上述该标的公司盈利承诺补偿金额，交易对方南方香江需另行以现金对上市公司给予补偿，补偿金额的计算公式如下：

　　每一标的资产减值测试补偿金额=每一标的资产盈利补偿期期末减值额-该标的资产已补偿金额。

　　为免疑惑，“该标的资产已补偿金额”系指南方香江依据《盈利补偿协议》第 3.4 条已经作出的补偿金额。

　　每一标的资产盈利补偿期期末减值额为每一标的资产在本次交易的交易金额减去盈利补偿期期末该标的资产的评估值，并扣除盈利补偿期内该标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　　无论如何，南方香江向公司支付的现金补偿总额不超过双方约定的本次交易的交易价格。

　　三、业绩承诺的完成情况

　　根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于天津森岛宝地置业投资有限公司、天津森岛鸿盈置业投资有限公司与天津市森岛置业投资有限公司2021年度及业绩承诺期累计盈利情况说明的专项说明》【德师报(函)字（22）第Q01141号】，业绩承诺期内天津三公司实现的净利润列示如下：

　　单位：万元

　　■

　　根据《盈利补偿协议》的规定，南方香江需在2022年5月16日前向公司支付203,689万元业绩补偿金

　　四、风险提示

　　鉴于业绩承诺方南方香江需向公司支付的业绩补偿金数额较大，提示广大投资者注意风险。公司将积极督促业绩承诺方履行业绩补偿义务，关注补偿实施进展情况，并根据业绩承诺补偿款的回收情况及时履行信息披露义务，切实维护全体投资者的合法权益。

　　特此公告。

　　深圳香江控股股份有限公司董事会

　　二〇二二年四月二十九日