■

　　以上费用不包括差旅费，发生差旅费由公司按实报销。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）审计委员会审议意见

　　公司于2022年4月27日召开2022年第一次审计委员会会议，审议通过了《续聘2022年度会计师事务所的议案》。审计委员会对立信的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为立信具有证券、期货相关业务从业资格和丰富的执业经验，对公司经营发展情况及财务状况较为熟悉，在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，严格遵守中国注册会计独立审计准则的规定，认真履行职责，恪守职业道德，遵照独立、客观、公正的执业准则，表现出良好的职业操守，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。建议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构及内部控制审计机构，审计费用授权公司总经理根据审计工作情况协商确定。

　　（二）独立董事事前认可意见及独立意见

　　独立董事对本事项发表了事前认可意见及独立意见，详见公司另行披露的《独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

　　（三）董事会决议

　　公司于2022年4月27日召开第三届董事会第十五次会议，会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。会议审议并全票通过了《续聘2022年度会计师事务所的议案》。

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　新经典文化股份有限公司董事会

　　2022年4月29日

　　证券代码：603096           证券简称：新经典    公告编号：2022-017

　　新经典文化股份有限公司

　　2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会以证监许可[2017]430号《关于核准新经典文化股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）33,360,000股，发行价格为人民币21.55元/股。本次募集资金总额为人民币718,908,000.00元，扣除承销保荐费人民币38,102,124.00元，合计收到募集资金680,805,876.00元。另扣除中介费、信息披露费等其他发行费用人民币16,891,376.00元，实际募集资金净额为人民币663,914,500.00元，用于版权库建设项目、图书发行平台项目以及补充流动资金。

　　募集资金已于2017年4月20日全部到位，资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字[2017]第ZA13409号《验资报告》。上述募集资金存放于经董事会批准设立的募集资金专项账户，实行专户管理。

　　（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

　　公司2017年度使用募集资金9,368.83万元，2018年度使用募集资金10,227.76万元，2019年度使用募集资金4,088.03万元，2020年度使用募集资金10,786.73万元，报告期内使用募集资金20,078.77万元。截至2021年12月31日，公司累计使用募集资金54,550.12万元，现金管理余额15,500.00万元，募集资金专户资金余额为3,617.54万元（包括报告期内累计收到的银行存款利息及理财利息，以及期末计提利息3,391,952.05元）。

　　二、募集资金管理情况

　　根据有关法律法规及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《新经典文化股份有限公司募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户存储制度，并对募集资金的存储、使用、管理与监督等方面做出了明确的规定。公司严格按照有关规定存放、使用和管理募集资金。

　　公司于2017年4月20日分别与中国民生银行股份有限公司北京望京科技园支行、招商银行北京分行双榆树支行、工商银行北京市分行及保荐机构东方花旗证券有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，该《三方监管协议》与《上市公司日常信息披露工作备忘录-第一号临时公告格式指引》之《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　公司在工商银行北京市分行（专户账号：0200213529020039723）存放的补充流动资金项目募集资金7,000万元人民币已按规定使用完毕，该募集资金专用账户已于2018年1月8日办理完毕该专户的销户手续并公告。该账户注销后，公司与东方花旗及工商银行北京市分行签署的《三方监管协议》相应终止。

　　经公司第二届董事会第十六次会议、2019年第一次临时股东大会及第二届董事会第十八次会议，分别审议通过了《关于变更募投项目并签订投资协议书的议案》和《使用募集资金向新经典网络科技有限公司增资实施募投项目的议案》，决定将原募投项目“图书发行平台项目”调整为“新经典发行总部基地项目（一期）”，实施主体由新经典文化股份有限公司变更为全资子公司新经典网络科技有限公司（以下简称“新经典网络”），实施地点由天津、广州、成都等三个地点变更为天津一个地点。原计划投入“图书发行平台项目”的募集资金15,925.48万元及其利息以1:1的方式增资投入到全资子公司新经典网络，用于其建设“新经典发行总部基地项目（一期）”。鉴于公司在招行双榆树支行（专户账号：110907698210704）“图书发行平台项目”专户不再使用，已于2019年5月28日办理完毕该专户的销户手续，公司与东方花旗及招行双榆树支行签署的《三方监管协议》亦相应终止。

　　经公司第三届董事会第九次会议及2020年年度股东大会审议通过，公司决定延期“版权库建设项目”至2022年4月，募投项目实施主体、募集资金用途及投资项目规模不发生变更。

　　截至报告期末，公司募集资金专户的开立及存储情况如下：

　　单位：元

　　■

　　注1：公司原募投项目“图书发行平台”变更为“新经典发行总部基地项目（一期）”，新经典网络新设募集资金账户110937568010799，原募集资金账户110907698210704已于2019年5月28日销户办理完毕该专户的销户手续并公告；

　　注2：公司在工商银行北京市分行（专户账号：0200213529020039723）存放的补充流动资金项目募集资金7,000万元人民币已按规定使用完毕，并2018年1月8日办理完毕该专户的销户手续并公告。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　公司报告期募集资金的使用情况，详见本报告附表1：募集资金使用情况对照表。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　不适用

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　不适用

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2020年5月12日，公司2019年年度股东大会审议通过了《使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，授权公司总经理在不超过5亿元的额度内对闲置募集资金进行现金管理。

　　2021年5月11日，公司2020年年度股东大会审议通过了《使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，授权公司总经理在不超过4亿元的额度内对闲置募集资金进行现金管理。

　　以上理财均需确保不影响募投项目正常进行，投资产品品种主要为安全性高、流动性好、满足保本要求的银行理财产品，且该等理财产品不得用于质押。资金额度在授权期内可以滚动使用。

　　报告期内，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

　　■

　　注：公司报告期内现金管理产品为“随享存”，便于随时提取，提升募集资金流动性。其中2020年7月10日购买的随享存产品于2021年度内收回剩余全部本金7,880万元及其利息；2021年1月15日购买的随享存产品于报告期内提前支取500万元本金及其利息，截至本报告披露日，年度内所购买的现金管理产品本息均已全部赎回。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　不适用

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　不适用

　　（七）节余募集资金使用情况

　　不适用

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　为提高公司首次公开发行股票募集资金的使用效率，充分考虑行业发展情况及公司发展规划，公司拟决定对“版权库建设项目”的内部投资结构进行优化；拟将“版权库建设项目”募集资金部分理财收益、利息净额共计2,187.51万元用于公司募投项目“新经典发行总部基地项目（一期）”，同时对“新经典发行总部基地项目（一期）”的承诺投资总额进行调整；拟延长募投项目“版权库建设项目”完成日期至2024年6月；拟延长募投项目“新经典发行总部基地项目（一期）”完成日期至2022年12月。

　　公司就此事项于2022年1月10日召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更募集资金用途及延期暨对全资子公司实缴注册资本的议案》（公告编号2022-005），并将该议案提交至2022年第一次临时股东大会审议通过（公告编号2022-008）。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　公司2019年第一次临时股东大会和第二届董事会第十八次会议，分别审议通过了《关于变更募投项目并签订投资协议书的议案》和《使用募集资金向新经典网络科技有限公司增资实施募投项目的议案》，决定将原募投项目“图书发行平台项目”调整为“新经典发行总部基地项目（一期）”，实施主体由新经典文化股份有限公司变更为全资子公司新经典网络，实施地点由天津、广州、成都等三个地点变更为天津一个地点。原招行双榆树支行募集资金专项账户（账号：110907698210704）本息余额以1:1的方式增资投入到新经典网络，用于其建设新项目。

　　报告期内，“新经典发行总部基地项目（一期）”施工过程顺利，已满足可使用条件，正在进行后期核算及结算工作。

　　变更募投项目的资金使用情况详见附表2：变更募集资金投资项目情况表。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司董事会认为本公司已按《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及相关公告格式的规定，及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在违规使用募集资金的重大情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

　　我们认为，新经典2021年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了新经典2021年度募集资金存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

　　经核查，保荐机构认为，公司2021年度募集资金的存放与使用情况符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规和制度的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金的实际使用和存放情况与已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　八、公司存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的，应在专项报告分别说明

　　不适用

　　九、上网披露的公告附件

　　（一）保荐人对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；

　　（二）会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。

　　特此公告。

　　新经典文化股份有限公司董事会

　　2022年4月29日

　　附表1：募集资金使用情况对照表；

　　附表2：变更募集资金投资项目情况表。

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：元人民币

　　■

　　■

　　■

　　附表2：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　单位：元人民币

　　■

　　■

　　证券代码：603096          证券简称：新经典          公告编号：2022-019

　　新经典文化股份有限公司

　　2022年度日常关联交易预计公告

　　■

　　重要内容提示：

　　●本议案尚需提交股东大会审议

　　●日常关联交易对上市公司的影响（是否对关联方形成较大的依赖）：关联交易旨在充分利用交易双方的生产资源，属于市场化行为，双方交易价格均按照市场价格结算，有利于公司持续经营；由关联交易引起的采购和销售金额占公司全部采购和销售业务总额的比例均较低，公司主营业务并不会因此对关联人形成依赖。

　　●关联董事在董事会审议该议案时回避表决，独立董事已对该事项发表事前认可和独立意见。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　新经典文化股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月27日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于预计2022年度日常关联交易的议案》，同意公司及控股子公司在2022年度向关联方北京永兴百灵鸽图书有限公司（以下简称“永兴百灵鸽”）、北京奇良海德印刷股份有限公司（以下简称“奇良海德”）、大望（北京）文化艺术创作有限公司（以下简称“大望文化”）、北京远流经典文化传播有限公司（以下简称“远流经典”）采购图书、策划服务、场地服务、加工劳务合计发生金额不超过570万元，向关联方北京百灵鸽书店有限公司（以下简称“北京百灵鸽”）、永兴百灵鸽、远流经典销售图书及文创产品、储运服务合计发生金额不超过950万元。关联董事陈明俊、朱国良、黄宁群已回避表决，非关联董事一致同意通过该议案。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东陈明俊、陈李平、黄宁群、薛蕾、大方文化传播（天津）合伙企业（有限合伙）、天津聚英企业管理咨询合伙企业（有限合伙）应回避表决。

　　公司独立董事于会前对该议案进行了事前认可，同意将该议案提交公司董事会审议，并发表独立意见：公司2021年度实际发生的关联交易以及预计的2022年度日常关联交易遵循了公开、公平、公正原则，交易事项定价公允；关联交易的审议、表决程序符合法律、法规及规范性文件的规定，表决结果合法、有效，不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响，未损害公司及其他非关联股东的合法权益，特别是中小股东的利益。上述事项在董事会表决时，关联董事已回避表决，表决程序符合有关规定。因此，我们一致同意公司2022年度日常关联交易事项，同意将该事项提交公司2021年年度股东大会审议。

　　公司董事会审计委员会对该事项出具书面审核意见，一致同意公司上述关联交易事项。

　　（二）2021年度日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：人民币，万元

　　■

　　（三）2022年度日常关联交易预计情况见下表：

　　单位：人民币，万元

　　■

　　注1：公司各关联方2022年度日常关联交易预计金额及上年实际发生金额占同类业务比例不足0.01%，故未列示同类业务占比数据；

　　注2：远流经典本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因：2021年公司全资子公司北京群新文化有限公司受让远流经典28%的股权，公司董事兼副总经理黄宁群女士担任远流经典董事，符合上交所《股票上市规则》6.3.3条第（三）款规定的情形，故本年度新增关联方远流经典。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）北京百灵鸽书店有限公司

　　统一社会信用代码：91110105681247630J

　　公司类型：有限责任公司(法人独资)

　　法定代表人：陈鹏

　　注册资本：5000万元人民币

　　注册地址：北京市东城区花园胡同3号3幢一层101至111室

　　经营范围：出版物批发；销售食品；餐饮服务；销售文具用品、照相器材、日用品、工艺品（不含文物、象牙及其制品）、电子产品、针纺织品、服装、鞋帽、化妆品、体育用品（不含弩）、厨具用具、玩具、珠宝首饰、钟表、眼镜、箱包、家用电器、花卉；组织文化艺术交流活动（不含演出）；货物进出口；企业策划；教育咨询（涉及文化教育、技能培训除外）；承办展览展示活动；会议服务；经济贸易咨询；出租商业用房。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物批发以及出版物批发。以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　北京百灵鸽是新经典书店有限公司的全资子公司，新经典书店有限公司属于上市公司实际控制人控制的其他公司，其股权结构如下：

　　单位：人民币，万元

　　■

　　北京百灵鸽最近一年的主要财务数据如下：

　　单位：人民币，万元

　　■

　　注：上述数据已经北京东审鼎立国际会计师事务所审计。

　　北京百灵鸽与上市公司的关联关系：北京百灵鸽属于上市公司实际控制人控制的其他公司，符合上交所《股票上市规则》第6.3.3条第（三）款规定的情形。

　　前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：北京百灵鸽经营情况和财务状况正常，具备履约能力。

　　（二）北京永兴百灵鸽图书有限公司

　　统一社会信用代码：91110102MA00804C41

　　公司类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：陈鹏

　　注册资本：3000万元人民币

　　注册地址：北京市西城区廊房头条13号院1号楼1层01号、2层01号、3层01号

　　经营范围：出版物零售；销售食品；餐饮服务；销售文化用品、照相器材、日用品、工艺品、电子产品、针纺织品、服装鞋帽、化妆品、文化用品、体育用品及器材、厨具、玩具、珠宝首饰、钟表、眼镜、箱包、家用电器、花卉、宠物用品；组织文化艺术交流活动（不含演出）；货物进出口；企业策划；教育咨询（不含中介及办学）；承办展览展示；会议服务；经济贸易咨询；出租商业用房；机械设备租赁。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；餐饮服务、出版物零售、销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。

　　永兴百灵鸽的股权结构如下：

　　单位：人民币，万元

　　■

　　最近一年的主要财务数据如下：

　　单位：人民币，万元

　　■

　　注：上述数据已经北京东审鼎立国际会计师事务所审计。

　　永兴百灵鸽与上市公司的关联关系：永兴百灵鸽属于上市公司实际控制人控制的其他公司，符合上交所《股票上市规则》第6.3.3条第（三）款规定的情形。

　　前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：永兴百灵鸽经营情况和财务状况正常，具备履约能力。

　　（三）北京奇良海德印刷股份有限公司

　　统一社会信用代码：91110113634345588R

　　公司类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

　　法定代表人：王海英

　　注册资本：3750万元人民币

　　成立日期：1998年3月19日

　　住所：北京市顺义区天竺空港工业区B区裕民大街28号

　　经营范围：零件印刷；因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；出版物印刷、装订；其他印刷品印刷、制版、装订；包装装潢印刷品印刷；加工纸制品；电脑图文制作；制版、装订；广告设计、制作；货物进出口、代理进出口、技术进出口；销售礼品；承办展览展示；电脑喷绘。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　奇良海德的股权结构如下：

　　单位：人民币，万元

　　■

　　奇良海德最近一年的主要财务数据如下：

　　单位：人民币，万元

　　■

　　注：上述数据已经中企惠（北京）会计师事务所有限公司审计。

　　奇良海德与上市公司的关联关系：公司控股股东、实际控制人陈明俊先生为奇良海德实际控制人，符合上交所《股票上市规则》第6.3.3条第（三）款规定的情形。公司董事朱国良先生曾任奇良海德董事长，并直接持有奇良海德15%的股份，符合上交所《股票上市规则》第6.3.3条规定的其他情形。

　　前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：奇良海德经营情况和财务状况正常，具备履约能力，且不属于失信被执行人。

　　（四）大望（北京）文化艺术创作有限公司

　　统一社会信用代码：91110105074110288R

　　公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　法定代表人：安伯顺

　　注册资本：650万元人民币

　　成立日期：2013-08-05

　　住所：北京市朝阳区西大望路27号[2-1]13幢1层102室

　　经营范围：文艺创作；组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布广告；出版物批发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物批发以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　大望文化的股权结构如下：

　　单位：人民币，万元

　　■

　　大望文化最近一年的主要财务数据如下：

　　单位：人民币，万元

　　■

　　注：上述数据已经北京信拓孜信会计师事务所有限公司审计。

　　大望文化与上市公司的关联关系：公司间接持有大望文化30%股权，公司副总经理兼财务总监薛蕾女士担任大望文化监事，符合上交所《股票上市规则》6.3.3条规定的其他情形。

　　前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：大望文化经营情况和财务状况正常，具备履约能力，且不属于失信被执行人。

　　（五）北京远流经典文化传播有限公司

　　统一社会信用代码：911101027975974059

　　公司类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：颜小鹂

　　注册资本：500万元人民币

　　成立日期：2006-12-19

　　住所：北京市朝阳区百子湾路16号百子园A区会所18号楼二层202号

　　经营范围：组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；影视策划；摄影；广告设计；图文设计；技术服务；会议服务；经济贸易咨询；版权贸易；工艺美术设计；技术开发、技术咨询、技术推广；电脑动画设计；销售电子产品、机械设备、文化用品、纸制品、服装、工艺品、日用品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；图书、期刊、电子出版物、音像制品批发、零售（出版物经营许可证有效期至2022年04月30日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）

　　北京远流经典文化传播有限公司的股权结构如下：

　　单位：人民币，万元

　　■

　　远流经典最近一年的主要财务数据如下：

　　单位：人民币，万元

　　■

　　注：上述数据已经北京义林奥会计师事务所（普通合伙）审计。

　　远流经典与上市公司的关联关系：公司间接持有远流经典28%股权，公司董事兼副总经理黄宁群女士担任远流经典董事，符合上交所《股票上市规则》6.3.3条第（三）款规定的情形。

　　前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：远流经典经营情况和财务状况正常，具备履约能力，且不属于失信被执行人。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　因日常经营需要，公司及控股子公司在2022年度向关联方永兴百灵鸽、奇良海德、大望文化、远流经典采购图书、策划服务、场地服务、加工劳务，向关联方北京百灵鸽、永兴百灵鸽、远流经典销售图书及文创产品、储运服务。上述交易的定价及结算方式与公司同类型其他客户采用的定价及结算方式一致。公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。与上述关联方发生的交易按照市场价格，以实际采购或销售时生成的订单确定具体金额，不损害公司及其他股东的利益。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司上述日常关联交易属于正常经营活动。公司与上述关联方之间相互沟通、协调的渠道畅通，能够有效减少合作过程中产生的各种摩擦，提高资源的合理配置，实现经济效益的最大化。2022年度日常关联交易将坚持市场化原则，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　特此公告。

　　新经典文化股份有限公司董事会

　　2022年4月29日

　　证券代码：603096   证券简称：新经典公告编号：2022-020

　　新经典文化股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　新经典文化股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月27日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》，该议案尚需公司2021年年度股东大会审议，为完善公司治理结构，进一步提升公司规范运作水平，根据《中国证券监督管理委员会公告〔2022〕2号—关于公布的公告》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《新经典文化股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订。

　　章程修订的具体内容如下表：

　　■

　　■

　　■

　　■

　　除上述修订外，《公司章程》其他条款不变，因删减和新增条款，章程中条款序号按修订内容相应调整。

　　此次修订《公司章程》事项尚需提交股东大会审议，同时提请股东大会授权董事长或其授权人员办理修订《公司章程》涉及的工商登记变更、登记及备案等具体事宜。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准，修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　特此公告。

　　新经典文化股份有限公司董事会

　　2022年4月29日

　　证券代码：603096证券简称：新经典公告编号：2022-022

　　新经典文化股份有限公司

　　关于召开2021年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2022年5月20日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次：

　　2021年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年5月20日14点30分

　　召开地点：北京市东城区花园胡同三号5号楼1层会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年5月20日

　　至2022年5月20日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过，详见公司于2022年4月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》的公告及股东大会会议资料。

　　2、 特别决议议案：11

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、8、9、10

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：9、10

　　应回避表决的关联股东名称：陈明俊、陈李平、黄宁群、第五婷婷、薛蕾、大方文化传播（天津）合伙企业（有限合伙）、天津聚英企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　(一) 登记手续

　　1．法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议，法定代表人出席会议的，应出示持股凭证，以及加盖公司公章的营业执照复印件、个人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示个人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　2．个人股东需持本人身份证及持股凭证办理登记，个人股东的授权代理人须持身份证、委托人持股凭证、授权委托书办理登记手续。异地股东可采用电子邮件或快递方式登记：在电子邮件或快递中需写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及持股凭证的电子扫描件，电子邮件或信封上请注明“股东大会”字样，电子邮件、快递以登记时间内公司收到为准。

　　(二) 登记地点及授权委托书送达地点

　　地址：北京市东城区花园胡同三号5号楼2层证券部

　　证券部电话：010-68423599-684

　　电子邮箱：main@readinglife.com

　　联系人：谢孝娴、白雪

　　(三) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　六、 其他事项

　　(一) 出席会议的股东及股东代理人携带相关证件原件到会议现场。公司将视新型冠状病毒疫情影响情况设置线上股东大会会场。如独立董事、律师因疫情影响确实无法现场参会的，将采取视频等方式见证股东大会。

　　(二) 与会股东一切费用自理。

　　(三) 请各位股东协助工作人员做好会议登记工作，并准时参会。

　　(四) 会议联系人：谢孝娴、白雪

　　电话：010-68423599-684

　　电子邮箱：main@readinglife.com

　　(五) 会议联系地址：北京市东城区花园胡同三号5号楼2层证券部

　　(六) 现场参会注意事项

　　为配合防控疫情的相关安排，公司建议股东及股东代表优先采取网络投票方式参与本次股东大会，参加现场会议的股东及股东代表须出具本人48小时之内的核酸检测阴性报告，采取有效的防护措施（佩戴好口罩等），并配合会场要求接受体温检测等相关防疫工作。

　　特此公告。

　　新经典文化股份有限公司董事会

　　2022年4月29日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　新经典文化股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月20日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603096             证券简称：新经典           公告编号：2022-023

　　新经典文化股份有限公司

　　关于股东部分股份补充质押的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●截至本公告披露日，陈李平先生持有公司股份588.00万股，占公司总股本的3.62%。本次股份质押后，陈李平先生累计质押股份数量为264.60万股，占公司总股本的1.63%。

　　●截至本公告披露日，公司控股股东陈明俊先生及其一致行动人合计持有公司股份总数为9,506.88万股，占公司总股本的58.50%。本次质押后，陈明俊先生及其一致行动人累计质押公司股份数量为1,254.60万股，占其合计持有公司股份的13.20%，占公司总股本的7.72%。

　　●控股股东所持公司5%以上的股份出现被强制平仓或强制过户的风险（如适用）：无。

　　一、 本次股份补充质押情况

　　新经典文化股份有限公司（以下简称“公司”）近日接到公司控股股东的一致行动人陈李平先生关于办理股份补充质押的通知。陈李平先生将其持有的无限售流通股64.60万股与招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）办理质押式回购交易，具体情况如下：

　　■

　　本次质押股份不存在被用作重大资产重组业绩补偿等事项的担保或其他保障用途的情况。

　　二、控股股东及其一致行动人累计质押股份情况

　　截至本公告提交日，公司控股股东陈明俊先生及其一致行动人陈李平先生、大方文化传播（天津）合伙企业（有限合伙）（以下简称“大方文化”）、天津聚英企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“聚英管理”）累计质押股份情况如下：

　　■

　　特此公告。

　　新经典文化股份有限公司董事会

　　2022年4月29日

　　证券代码：603096         证券简称：新经典           公告编号：2022-015

　　新经典文化股份有限公司

　　2021年度利润分配预案公告

　　■

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：A股每股派发现金红利0.6元（含税）。

　　●本次利润分配拟以实施权益分派股权登记日新经典文化股份有限公司（以下简称“公司”）登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份余额为基数，不送红股，不进行资本公积转增股本，剩余未分配利润转入以后年度。

　　●公司通过集中竞价交易方式回购的股份不参与利润分配，具体实施分配方案时，实际派发现金红利金额根据股权登记日实际的股份情况确定。

　　●本次利润分配预案已经公司第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十四次会议审议通过，尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　一、公司2021年度利润分配预案内容

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，公司合并报表归属于上市公司股东的净利润为130,648,069.76元；母公司实现净利润185,284,470.48元。根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，母公司提取法定盈余公积13,309,292.50元，加上母公司以前年度滚存未分配利润743,075,193.56元，减去2020年度现金分红99,819,693.75元，母公司可供股东分配的利润为815,230,677.79元。

　　经董事会决议，公司2021年年度利润分配预案如下：

　　1、为了更好地回报投资者，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份余额为基数，向全体股东每10股派发现金红利6元（含税），不送红股，不进行资本公积转增股本，剩余未分配利润转入以后年度。

　　截至2021年12月31日，公司总股本162,503,585股，扣减公司通过回购专户持有的4,071,561股，即158,432,024股，以此计算合计拟派发现金红利95,059,214.40元（含税），占2021年度归属于上市公司股东净利润的72.76%。本年度不送红股，不进行资本公积金转增股本。

　　2、根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。公司于2021年度通过股票回购专用账户以集中竞价交易方式回购公司股份数量为4,071,561股，支付总金额为160,385,376.53元（不含佣金、印花税等交易费用），占公司2021年度实现归属上市公司股东净利润的122.76%。

　　综上，公司2021年度公司现金分红总额合计为255,444,590.93元，占2021年度归属于上市公司股东净利润的195.52%。

　　3、因公司实施回购部分社会公众股，股份回购事项已实施完毕，回购完成情况详见公司于2021年12月3日披露的《关于股份回购实施进展暨回购完成的公告》（公告编号：2021-073）。公司通过回购专户持有的共4,071,561股股份不享有利润分配、资本公积转增股本的权利。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司股本发生变动，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。如后续股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）公司第三届董事会第十五次会议于2022年4月27日召开，会议审议通过了《公司2021年度利润分配预案》，同意将本预案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司2021年度利润分配预案符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、《公司章程》关于现金分红、利润分配的相关规定，也符合公司实际情况。现金分红比例合理，不存在大股东套现等明显不合理情形或者相关股东滥用股东权利不当干预公司决策等违法违规情形，没有损害公司和广大投资者利益的情形。同意公司董事会提出的2021年度利润分配预案，该预案尚需提交股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司2021年度利润分配预案符合《公司章程》等的有关规定，体现了公司长期的分红政策，能够保障股东的稳定回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展。公司2021年度利润分配预案中现金分红水平是合理的，符合公司实际和公司制定的现金分红政策规定，审议程序符合有关规定，同意该利润分配预案。该预案尚需提交股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　本次现金分红对公司每股收益、现金流状况、生产经营不产生重大影响。

　　四、其他

　　本事项属于差异化分红事项，公司将在股东大会审议通过后，按照上海证券交易所关于差异化分红的相关规定办理手续。

　　特此公告。

　　新经典文化股份有限公司董事会

　　2022年4月29日

　　证券代码：603096         证券简称：新经典           公告编号：2022-018

　　新经典文化股份有限公司

　　使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●现金管理受托方：商业银行。

　　●现金管理授权主体：新经典文化股份有限公司（以下简称“公司”）。

　　●现金管理额度：使用闲置募集资金进行现金管理的总额度不超过1.5亿元人民币（含披露日未到期的理财余额1亿元），在额度内可以滚动使用。

　　●现金管理产品类型：安全性高、流动性好且不影响公司正常经营的保本型投资产品。

　　●现金管理授权期限：自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会以证监许可[2017] 430号《关于核准新经典文化股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）33,360,000股，发行价格为人民币21.55元/股。本次募集资金总额为人民币718,908,000.00元，扣除发行费用人民币54,993,500.00元，募集资金净额为人民币663,914,500.00元，用于版权库建设项目、图书发行平台项目以及补充流动资金。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了验证，并于2017年4月20日为公司出具了信会师报字[2017]第ZA13409号《验资报告》，公司已对募集资金进行了专户存储。

　　二、募集资金使用及变更情况

　　截至2021年12月31日，公司累计使用募集资金54,550.12万元，现金管理余额15,500.00万元，募集资金专户资金余额为3,617.54万元（包括累计收到的银行存款利息、理财利息及期末计提利息）。公司募集资金投资项目的实施过程中，由于项目的实际需求，需要分期逐步投入募集资金，存在暂时闲置的募集资金。

　　根据公司2019年第一次临时股东大会和第二届董事会第十八次会议决议，公司决定将原募投项目“图书发行平台项目”调整为“新经典发行总部基地项目（一期）”，实施主体由新经典文化股份有限公司变更为全资子公司新经典网络科技有限公司，原招行双榆树支行募集资金专项账户本息余额以1:1的方式增资投入到新经典网络，用于其建设新项目。报告期内，“新经典发行总部基地项目（一期）”施工过程顺利，已满足可使用条件，正在进行后期核算及结算工作。

　　截至2021年12月31日，募集资金使用情况如下：

　　单位：人民币，元

　　■

　　三、本次现金管理概况

　　（一）现金管理目的

　　为提高闲置募集资金的使用效率，在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的前提下，通过对部分闲置的募集资金进行适度、适时的现金管理，获得一定的投资效益，能够为公司和股东获取较好的投资回报。

　　（二）资金来源

　　公司用于现金管理的资金为公司部分闲置募集资金，不影响公司正常经营。

　　（三）使用额度

　　公司计划使用不超过人民币1.5亿元（含披露日未到期的理财余额1亿元）的闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内，资金可以循环滚动使用，但公司在任一时点购买理财产品总额度不超过人民币1.5亿元。

　　（四）投资产品

　　公司拟使用部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、风险低（包括但不限于保本固定收益型或保本浮动收益型理财产品、结构性存款、定期存款、大额存单等）。以上投资产品不得以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的。

　　投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。

　　（五）决议有效期

　　授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。

　　（六）实施方式

　　理财产品的申购、赎回等具体事项在投资限额内授权公司总经理自股东大会审议通过本议案之日起一年内行使该项投资决策权，并由财务总监组织相关部门负责具体实施事宜。

　　（七）现金管理收益的分配

　　公司使用的闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募投项目投资金额不足部分，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。

　　（八）信息披露

　　公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务，不会变相改变募集资金用途。

　　（九）关联关系说明

　　公司与投资产品的发行主体不得存在关联关系。

　　四、投资风险及风险控制措施

　　（一）在确保不影响公司正常生产经营的基础上，依据公司闲置募集资金情况，针对现金管理类产品的安全性、期限和收益情况选择合适的投资产品，风险可控。

　　（二）公司财务部门建立台账对投资产品进行管理，建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

　　（三）公司审计部对资金使用情况进行日常监督，并定期对相关投资产品进行全面检查。

　　（四）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　五、现金管理的具体情况

　　公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关法律法规的规定要求及时披露公司现金管理的具体情况，包括现金管理合同主要条款、现金管理资金投向及对应的风险控制分析等。

　　六、受托方的情况

　　受托方为公司主要合作的商业银行。受托方与公司、公司控股股东及其一致行动人之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

　　七、对上市公司的影响

　　单位：人民币万元

　　■

　　公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理是根据公司经营发展和财务状况，在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，履行了必要的法定程序，有助于提高募集资金使用效率，不影响公司主营业务的正常发展，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为。通过对暂时闲置募集资金进行现金管理，增加公司收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。

　　八、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

　　（一）独立董事意见

　　独立董事对本事项发表了独立意见，详见公司另行披露的《独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

　　（二）公司监事会意见

　　公司监事会对本事项发表了审核意见，详见公司另行披露的《第三届监事会第十四次会议决议公告》。

　　（三）保荐机构核查意见

　　保荐机构对本事项发表了核查意见，详见《东方证券承销保荐有限公司关于新经典继续使用部分闲置募集资金进行现金管理事项之核查意见》。

　　九、公司最近十二个月使用募集资金进行现金管理的情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　■

　　特此公告。

　　新经典文化股份有限公司董事会

　　2022年4月29日

　　证券代码：603096    证券简称：新经典   公告编号：2022-021

　　新经典文化股份有限公司

　　2022年第一季度主要经营数据公告

　　■

　　新经典文化股份有限公司根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中《第十一号——新闻出版》的相关规定，现将2022年第一季度主要经营数据公告如下：

　　单位：万元、%

　　■

　　根据财政部于2021年11月2日发布的《收入准则实施问答》，公司将发生在商品控制权转移给客户之前，且为履行销售合同而发生的运输成本从销售费用重分类至营业成本列报。根据会计政策变更和财务报表列报准则的相关要求，公司对报告期和可比期间信息均进行了相应调整。

　　以上生产经营数据来自公司内部统计，仅为投资者及时了解公司生产经营概况之用，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　新经典文化股份有限公司董事会

　　2022年4月29日