十一、9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，审议通过《关于高级管理人员2022年度薪酬的议案》。

　　根据公司的实际情况，公司高级管理人员2022年度薪酬如下：

　　■

　　独立董事就该事项发表的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《搜于特：独立董事关于相关事项的独立意见》。

　　十二、9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，审议通过《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　专项报告详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》等相关媒体上的《2022-036：关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　保荐机构就该事项发表的相关意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《华英证券：关于搜于特集团股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的核查意见》；亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）就该事项出具的鉴证报告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《亚太事务所：搜于特集团股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况鉴证报告》。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　十三、9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，审议通过《关于计提2021年度资产减值准备及核销资产的议案》。

　　根据《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，为真实、准确反映公司2021年度的财务状况和经营成果，经公司及所属子公司对各类资产进行全面清查和资产减值测试，对存在有减值迹象的资产计提了减值准备，公司2021年度计提资产减值准备共计2,161,228,900.51元。

　　根据《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，为真实反映公司财务状况，公司决定对部分无法收回的应收款项进行核销，核销金额共计50,493,528.77元，其中：应收账款50,088,617.56元，其他应收款404,911.21元。

　　公司董事会认为本次计提资产减值准备及核销资产遵循并符合《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司相关会计政策的规定，是根据相关资产的实际情况，基于谨慎性原则而作出的，本次计提资产减值准备及核销资产能公允的反映资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。同意本次计提资产减值准备及核销资产。

　　具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》等相关媒体上的《2022-037：关于计提2021年度资产减值准备及核销资产的公告》。

　　十四、9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。

　　截至2021年12月31日，公司2021年度合并财务报表未分配利润为-367,169.50万元，实收股本为309,286.83万元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》等相关媒体上的《2022-038：关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。

　　十五、9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，审议通过《董事会对财务报告非标准审计意见的专项说明》。

　　《董事会对财务报告非标准审计意见的专项说明》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》等相关媒体上的《搜于特：董事会对财务报告非标准审计意见的专项说明》。

　　亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）就该事项出具的专项说明详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《亚太事务所：关于搜于特集团股份有限公司2021年度财务报告非标准审计意见的专项说明》；独立董事就该事项发表的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《搜于特：独立董事关于相关事项的独立意见》。

　　十六、9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，审议通过《董事会对内部控制报告非标准审计意见的专项说明》。

　　《董事会对内部控制报告非标准审计意见的专项说明》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》等相关媒体上的《搜于特：董事会对内部控制报告非标准审计意见的专项说明》。

　　独立董事就该事项发表的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《搜于特：独立董事关于相关事项的独立意见》。

　　十七、9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，审议通过《关于会计政策变更的议案》。

　　公司董事会认为本次会计政策变更是根据国家财政部相关文件要求进行的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司的实际情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司本次会计政策的变更。

　　具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》等相关媒体上的《2022-039：关于会计政策变更的公告》；独立董事就该事项发表的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《搜于特：独立董事关于相关事项的独立意见》。

　　十八、9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，审议通过《关于变更回购股份用途并注销的议案》。

　　公司拟对回购股份的用途进行变更，由“用于后期实施员工持股计划或股权激励计划”变更为“全部注销以减少注册资本”。公司董事会提请股东大会授权公司管理层按照相关规定向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理注销手续。

　　具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》等相关媒体上的《2022-040：关于变更回购股份用途并注销的公告》；独立董事就该事项发表的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《搜于特：独立董事关于相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　十九、9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，审议通过《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。

　　同意公司根据可转债转股、回购股份用途变更并注销等情况变更公司注册资本，并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》相关条款进行修订。

　　具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》等相关媒体上的《2022-041：关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的公告》。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　二十、9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，审议通过《关于召开2021年年度股东大会的议案》。

　　同意公司于2022年5月19日召开公司2021年年度股东大会，审议本次董事会审议通过并需提交股东大会审议的各项议案。

　　具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》等相关媒体上的《2022-042：关于召开2021年年度股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　搜于特集团股份有限公司董事会

　　2022年4月29日

　　证券代码：002503               证券简称：搜于特               公告编号：2022-042

　　转债代码：128100                  转债简称：搜特转债

　　搜于特集团股份有限公司

　　关于召开2021年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：搜于特集团股份有限公司（以下简称“公司”）2021年年度股东大会。

　　2、召集人：公司董事会，2022年4月28日召开的公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于召开2021年年度股东大会的议案》，决定召开公司2021年年度股东大会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等的规定。

　　4、会议召开时间：

　　（1）现场会议召开时间：2022年5月19日（星期四）15:00。

　　（2）网络投票时间：

　　①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2022年5月19日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；

　　②通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2022年5月19日9:15-15:00。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　同一股份只能选择现场或网络表决方式中的一种，如同一股份通过现场和网络投票系统重复投票，以第一次投票为准。

　　6、股权登记日：2022年5月13日（星期五）

　　7、会议出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师及公司邀请的其他嘉宾。

　　8、现场会议召开地点：东莞市道滘镇新鸿昌路1号公司总部2栋一楼会议室

　　二、会议审议事项

　　■

　　上述议案依据相关法律法规的规定，已经公司第六届董事会第三次会议和第六届监事会第二次会议审议通过，详见公司于2022年4月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及证券时报等相关媒体上的《2022-030：第六届董事会第三次会议决议公告》《2022-031：第六届监事会第二次会议决议公告》。

　　根据有关规定，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票，单独计票结果应当及时公开披露。因此，公司将对中小投资者审议上述4、7、8、9、12议案的表决单独计票，并将单独计票结果进行公开披露。

　　公司第五届董事会独立董事许成富先生、周世权先生、王珈先生分别在本次股东大会上进行2021年度述职。

　　三、现场会议登记办法

　　1、登记方式

　　（1）凡出席现场会议的自然人股东需持本人身份证及证券账户卡到公司办理参会登记手续；自然人股东授权委托的代理人需持委托人身份证复印件、委托人证券账户卡、授权委托书以及代理人本人身份证到公司办理参会登记手续；

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持盖单位公章的法人营业执照复印件、法人证券账户卡、法定代表人身份证到公司办理参会登记手续；由法定代表人委托的代理人出席会议的，代理人需持盖单位公章的法人营业执照复印件、法人证券账户卡、法定代表人授权委托书以及代理人本人身份证到公司办理参会登记手续。股东可用信函或传真方式登记。（《股东授权委托书》见附件二）

　　2、登记时间：2022年5月16日及2022年5月17日8:30-11:30和13:30-16:30

　　3、登记地点：东莞市道滘镇新鸿昌路1号公司证券部。

　　异地股东可凭以上有关证件用信函或传真形式登记（须在2022年5月17日16:30前送达或传真至登记地点），并请进行电话确认。

　　4、本次股东大会现场会议会期半天；与会股东食宿、交通费自理。

　　5、联系方式：

　　（1）联系地址：东莞市道滘镇新鸿昌路1号公司证券部，邮编：523170。

　　（2）联系电话：0769-81333505

　　（3）传真：0769-81333508

　　（4）联系人：廖岗岩

　　四、参与网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会公司向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、备查文件

　　1、公司第六届董事会第三次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第二次会议决议。

　　特此公告。

　　搜于特集团股份有限公司董事会

　　2022年4月29日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362503；投票简称：搜特投票

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意 见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年5月19日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年5月19日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2022年5月19日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　搜于特集团股份有限公司股东授权委托书

　　兹全权委托代表本人（本单位）出席搜于特集团股份有限公司于2022年5月19日召开的2021年年度股东大会，并代为行使表决权。本人（本单位）承担由此产生的相应法律责任。

　　委托指示：如果本人（本单位）对会议表决事项未作具体指示，受托人可按自己的意思表决。

　　■

　　■

　　说明：本次股东大会议案采取非累积投票制，请在“表决意见”栏下的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√” 号。投票人只能选择“同意”或“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号，多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

　　本授权委托的有效期：自签署日至     年月日。

　　委托人名称/姓名：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数：

　　委托人身份证号码/营业执照号码：

　　委托人签名（盖章）：

　　法人委托人法定代表人签名：

　　受托人身份证号码：

　　受托人签名：

　　签署日：年月日

　　证券代码：002503                    证券简称：搜于特                  公告编号：2022-031

　　转债代码：128100                    转债简称：搜特转债

　　搜于特集团股份有限公司

　　第六届监事会第二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　搜于特集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日在公司会议室举行了公司第六届监事会第二次会议（以下简称“会议”），会议通知已于2022年4月18日以书面方式向全体监事发出。本次会议采用现场会议方式召开，由公司监事会主席柴海军先生召集和主持。本次会议应到监事3人，实到3人。公司部分董事、高管列席了本次会议。本次会议的召集、召开以及参与表决监事人数符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。与会监事经审议以投票方式逐项表决通过以下议案：

　　一、3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权，审议通过《公司2021年年度报告》及《公司2021年年度报告摘要》。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核搜于特集团股份有限公司2021年年度报告的程序符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司2021年年度报告详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《搜于特：2021年年度报告》；公司2021年年度报告摘要详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》等相关媒体上的《2021-032：2021年年度报告摘要》。

　　上述报告尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　二、3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权，审议通过《公司2022年第一季度报告》。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核搜于特集团股份有限公司2022年第一季度报告的程序符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司2022年第一季度报告详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》等相关媒体上的《2022-033：2022年第一季度报告》。

　　三、3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权，审议通过《公司2021年度监事会工作报告》。

　　《公司2021年度监事会工作报告》全面、客观地总结了监事会2021年度的工作情况，监事会同意通过该报告。报告全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《搜于特：2021年度监事会工作报告》。

　　本报告尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　四、3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权，审议通过《公司2021年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》。

　　公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司2021年度内部控制制度的建设及运行情况。监事会将严格督促公司董事会及管理层落实完善内部控制制度，强化内部控制制度的执行力度，提升公司治理水平。

　　具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》等相关媒体上的《搜于特：2021年度内部控制自我评价报告》及《搜于特：内部控制规则落实自查表》；独立董事就《公司2021年度内部控制自我评价报告》发表的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《搜于特：独立董事关于相关事项的独立意见》。

　　《公司2021年度内部控制自我评价报告》尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　五、3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权，审议通过《公司2021年度财务决算报告》。

　　报告期内，公司实现营业总收入517,611.29 万元，较上年同期下降39.90%；实现归属于上市公司股东的净利润-340,951.83万元，较上年同期下降92.52%。

　　本报告尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　六、3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权，审议通过《公司2022年度财务预算报告》。

　　公司2022年营业总收入预算为人民币33.64亿元，归属于上市公司股东的净利润预算为人民币-3.25亿元。

　　上述财务预算并不代表公司对2022年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者注意投资风险。

　　本报告尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　七、3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权，审议通过《公司2021年度利润分配方案》。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》中关于利润分配的相关规定，公司2021年度业绩亏损，累计可分配利润为负数，不满足利润分配条件。综上，考虑公司未来经营发展的资金需要，同时基于对股东长远利益的考虑，公司拟不对2021年度利润进行分配，不进行现金分红，不送红股，不以资本公积转增股本。

　　经核查，监事会认为：公司2021年度拟不进行利润分配的方案是结合公司2021年度实际经营情况和未来发展规划提出的，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，有利于公司的正常经营和健康持续发展，同意本次利润分配方案。

　　在该利润分配方案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

　　具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》等相关媒体上的《2022-034：关于2021年度不进行利润分配的专项说明》；独立董事就该事项发表的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《搜于特：独立董事关于相关事项的独立意见》。

　　本方案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　八、3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权，审议通过《关于续聘2022年度审计机构的议案》。

　　同意继续聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，聘期一年。

　　具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》等相关媒体上的《2022-035：关于续聘2022年度会计师事务所的公告》；独立董事就该事项发表的事前认可意见和独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《搜于特：独立董事关于相关事项的事前认可意见》和《搜于特：独立董事关于相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　九、3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权，审议通过《关于董事、监事2022年度薪酬的议案》。

　　根据公司的实际情况，公司董事、监事2022年度薪酬如下：

　　■

　　独立董事就该事项发表的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《搜于特：独立董事关于相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　十、3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权，审议通过《关于高级管理人员2022年度薪酬的议案》。

　　根据公司的实际情况，公司高级管理人员2022年度薪酬如下：

　　■

　　独立董事就该事项发表的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《搜于特：独立董事关于相关事项的独立意见》。

　　十一、3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权，审议通过《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　专项报告详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》等相关媒体上的《2022-036：关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　保荐机构就该事项发表的相关意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《华英证券：关于搜于特集团股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的核查意见》；亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）就该事项出具的鉴证报告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《亚太事务所：搜于特集团股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况鉴证报告》。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　十二、3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权，审议通过《关于计提2021年度资产减值准备及核销资产的议案》。

　　监事会认为：公司本次按照《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司相关会计政策的规定进行资产减值计提，符合公司的实际情况，公允地反映公司的资产状况，公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，同意本次计提资产减值准备及核销资产。

　　具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》等相关媒体上的《2022-037：关于计提2021年度资产减值准备及核销资产的公告》。

　　十三、3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权，审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。

　　截至2021年12月31日，公司2021年度合并财务报表未分配利润为-367,169.50万元，实收股本为309,286.83万元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。

　　具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》等相关媒体上的《2022-038：关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十四、3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权，审议通过《监事会关于〈董事会对财务报告非标准审计意见的专项说明〉的意见》。

　　经审核，监事会认为注册会计师对公司相关事项而出具的非标准意见审计报告真实、客观地反映了公司2021年度的财务状况和经营情况，同意董事会出具的《董事会对财务报告非标准审计意见的专项说明》。

　　具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《搜于特：监事会关于〈董事会对财务报告非标准审计意见的专项说明〉的意见》。

　　十五、3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权，审议通过《监事会关于〈董事会对内部控制报告非标准审计意见的专项说明〉的意见》。

　　经审核，监事会认为会计师事务所对公司内部控制审计报告的非标准意见符合公司实际情况，揭示了公司的一些潜在风险因素，同意董事会出具的《董事会对内部控制报告非标准审计意见的专项说明》。

　　具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《搜于特：监事会关于〈董事会对内部控制报告非标准审计意见的专项说明〉的意见》。

　　十六、3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权，审议通过《关于会计政策变更的议案》。

　　监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，执行变更后的会计政策能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。

　　具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》等相关媒体上的《2022-039：关于会计政策变更的公告》；独立董事就该事项发表的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《搜于特：独立董事关于相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　搜于特集团股份有限公司监事会

　　2022年4月29日

　　证券代码：002503               证券简称：搜于特           公告编号：2022-036

　　转债代码：128100              转债简称：搜特转债

　　搜于特集团股份有限公司

　　关于2021年度募集资金存放与使用

　　情况的专项报告

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕15号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕13号）及相关格式指引等有关规定，搜于特集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2021年12月31日募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

　　一、募集资金基本情况

　　(一)2016年非公开发行股票实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕1047号文核准，本公司由联席主承销商长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）和广州证券股份有限公司采用代销方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票198,412,698股，发行价为每股人民币12.60元，共计募集资金2,499,999,994.80元，扣除承销和保荐费用36,000,000.00元后的募集资金为2,463,999,994.80元，已由主承销商长城证券于2016年10月28日汇入本公司募集资金监管账户。另减除保荐费、会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,752,576.71元，加上可抵扣的增值税进项税额2,080,188.68元后，公司本次募集资金净额为2,464,327,606.77元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕3-144号）。

　　(二)2016年非公开发行股票募集资金使用和结余情况

　　本公司以前年度已使用募集资金222,227.41万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为911.50万元,以前年度收到的银行保本型理财产品收益为6,713.02万元。2021年度实际使用募集资金31,794.42万元，2021年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为0.01万元，2021年度收到的银行保本型理财产品收益为0.00万元；累计已使用募集资金254,021.83万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为911.51万元，累计收到的银行保本型理财产品收益为6,713.02万元。

　　2020年11月16日，公司第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用“仓储物流基地建设项目”闲置募集资金30,000.00万元人民币及其利息收入暂时用于补充流动资金，使用期限自公司本次董事会审议批准之日起不超过12个月。

　　2021年7月29日，公司第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第十六次会议及2021年8月16日2021年第一次临时股东大会决议，分别审议通过《关于终止部分非公开发行股票募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止非公开发行股票募集资金投资项目之“仓储物流基地建设项目”，并将上述项目剩余募集资金余额31,762.70万元及利息永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。

　　截至2021年12月31日，募集资金专户余额为人民币2.70万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及购买的银行保本型理财产品的收益和可抵扣进项税)。目前，上述募集资金专户的账户被公司债权人申请财产保全处于冻结状态。

　　（三）公开发行可转换公司债券募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕133号文核准，公司公开发行可转换公司债券8,000,000.00张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行，共计募集资金800,000,000.00元，扣除承销及保荐费8,962,264.15 元（不含税）后，实际收到的金额为791,037,735.85元，已由主承销商华英证券有限责任公司于2020年3月18日汇入公司募集资金监管账户。另减除审计费、律师费、信息披露费和印刷费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用2,235,849.05元（不含税）后，实际募集资金净额为788,801,886.80元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述募集资金到账情况进行了验资，并出具了天健验〔2020〕3-15号《验证报告》。

　　（四）公开发行可转换公司债券募集资金使用和结余情况

　　本公司以前年度实际使用募集资金15,115.39万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为228.34万元，以前年度收到的银行保本型理财产品收益为0.00万元。2021年度实际使用募集资金25,447.44万元，2021年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为247.17万元，2021年度收到的银行保本型理财产品收益为0.00万元；累计已使用募集资金40,562.83万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为475.51万元，累计收到的银行保本型理财产品收益为0.00万元。

　　2020年11月16日,公司第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于使用非公开发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用公开发行可转换公司债券募集资金投资项目“时尚产业供应链总部（一期）项目”闲置募集资金20,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限自公司本次董事会审议批准之日起不超过12个月。

　　2021年11月15日，公司第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第十九次会议分别审议通过了《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，延期归还闲置募集资金20,000.00万元，并继续用于暂时补充流动资金，延期归还期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2021年12月31日公司实际用募集资金20,000.00万元暂时补充流动资金。

　　截至2021年12月31日，募集资金专项账户余额为人民币19,016.46万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及购买的银行保本型理财产品的收益和可抵扣进项税)。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　(一)募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《搜于特集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。

　　（二）募集资金监管协议的签订和履行情况

　　针对2016年非公开发行股票募集资金，公司于2016年11月10日连同保荐机构长城证券分别与中国民生银行股份有限公司深圳深南支行、华夏银行股份有限公司广州分行、平安银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

　　为满足公司未来业务发展需要，经公司第四届董事会第十一次会议审议批准，公司及全资子公司东莞市搜于特供应链管理有限公司、东莞市搜于特品牌管理有限公司于2016年11月19日连同保荐机构长城证券分别与中国建设银行股份有限公司东莞市分行、交通银行股份有限公司广州五羊支行、东莞银行股份有限公司道滘支行、兴业银行股份有限公司东莞厚街支行、中国民生银行股份有限公司广州分行、中国农业银行股份有限公司东莞道滘支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

　　因公司公开发行可转换公司债券，聘请华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”）担任保荐机构，并与华英证券签订了相关保荐协议。因此，公司终止了与长城证券非公开发行股票的保荐协议，并于2019年9月18日连同保荐机构华英证券分别与中国民生银行股份有限公司深圳分行、兴业银行股份有限公司东莞厚街支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

　　针对公司2020年公开发行可转债募集资金，公司及本次可转债募集资金项目实施主体全资子公司广东美易达供应链管理有限公司连同保荐机构华英证券分别与中国农业发展银行东莞市分行、东莞农村商业银行股份有限公司道滘支行、东莞银行股份有限公司道滘支行、中国光大银行股份有限公司东莞分行、广东南粤银行股份有限公司东莞分行和广东南粤银行股份有限公司广州分行签署了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

　　监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　(三)募集资金专户存储情况

　　1、2016年非公开发行股票募集资金专户存储情况

　　截至2021年12月31日，本公司有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　单位：人民币元

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　　(1)活期存款存放情况如下：

　　单位：人民币元

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　　说明：

　　1）2021年7月29日，公司第五届董事会第三十一次和第五届监事会第十六次会议及2021年8月16日2021年第一次临时股东大会，分别审议通过《关于终止部分非公开发行股票募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，上述2个非公开发行股票募集资金已通过审议用于永久补充流动资金。

　　2）目前上述2个非公开发行股票募集资金专户的账户被公司债权人申请财产保全处于冻结状态。

　　2、2020年公开发行可转债募集资金专户存储情况

　　截至2021年12月31日，本公司有7个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　单位：人民币元

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　　(1)活期存款存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　说明：

　　目前本公司在中国农业发展银行东莞分行开立的账号为20344199900100000650301，截至2021年12月31日余额为153,174.27元的募集资金专户被公司债权人申请财产保全处于冻结状态。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　(一)募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附件1、附件2。

　　(二)募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　本期无先期投入及置换情况。

　　(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2021年11月15日，公司第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第十九次会议分别审议通过了《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，延期归还公开发行可转换公司债券闲置募集资金20,000.00万元，并继续用于暂时补充流动资金，延期归还期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2021年12月31日公司实际用募集资金20,000.00万元暂时补充流动资金。

　　(四)超募集资金使用情况

　　本期无超募集资金使用情况

　　(五)本期募集资金永久补充流动资金情况

　　2021年7月29日，公司第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第十六次会议及2021年8月16日2021年第一次临时股东大会决议，分别审议通过《关于终止部分非公开发行股票募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止非公开发行股票募集资金投资项目之“仓储物流基地建设项目”，并将上述项目剩余募集资金余额31,762.70万元及利息永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。

　　(六)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　本公司2016年非公开发行股票募集资金投资项目中的仓储物流基地建设项目无法单独核算效益，该项目主要是提升公司的仓储和物流配送效率，为公司未来营销网络的扩张，以及面向时尚产业的供应链管理和品牌管理服务提供仓储物流保障。

　　公司2020年公开发行可转债募集资金投资项目为时尚产业供应链总部（一期）项目，该项目建设期3年，目前处于建设期，无法单独核算效益。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　2018年5月22日公司第四届董事会第三十二次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，根据公司业务发展的实际情况及市场环境的变化，为更好地推进公司战略规划的实施，进一步提升募集资金使用效率和公司业绩水平，同意将募集资金投资项目中“时尚产业品牌管理项目”的部分募集资金30,000.00万元人民币，变更用于“优化时尚产业供应链管理项目”。在未来两年内，由供应链管理公司将该部分资金投入用于“优化时尚产业供应链管理项目”运营。该事项已经2018年6月8日第二次临时股东大会审议通过。

　　2018年11月9日公司第四届董事会第四十一次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司将非公开发行股份募集资金投资项目中“时尚产业供应链管理项目”尚未使用的募集资金及利息28,143.00万元人民币和“时尚产业品牌管理项目”尚未使用的募集资金及利息12,789.00万元人民币，合计40,932.00万元人民币变更用于进一步扩展“优化时尚产业供应链管理项目”的资金投入。该事项已经2018年11月26日第五次临时股东大会审议通过。

　　“优化时尚产业供应链管理项目”的募集资金已按规定用途于2019年3月31日使用完毕。

　　2021年7月29日，公司第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第十六次会议及2021年8月16日2021年第一次临时股东大会决议，分别审议通过《关于终止部分非公开发行股票募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止非公开发行股票募集资金投资项目之“仓储物流基地建设项目”，并将上述项目剩余募集资金余额31,762.70万元及利息永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。

　　变更募集资金投资项目的资金使用情况详见本报告附件3。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　(一) 仓储物流基地建设项目

　　该项目原计划建设期限为2017年 12 月31 日，由于政府规划部门审批的原因，公司一直未能取得项目《建设工程规划许可证》，导致项目迟迟不能开工建设。2019年8月20日，公司召开第五届董事会第八次会议审议通过《关于再次延长募集资金仓储物流基地建设项目建设期的议案》，决定将项目建设期延长至2021年11月30日。截止2021年6月30日，该项目累计投入募集资金134万元，占该项目投资规划资金的0.45%，尚未使用的募集资金31,762.70万元（含利息收入）。该项目是公司基于当时的市场前景和发展战略规划的需要，通过该项目建设，为公司建立现代化的仓储物流基地，解决公司营运能力和仓储物流基础配套设施不足问题，提升公司的仓储和物流配送效率，推动公司发展战略规划的实施。2021年7月29日公司第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第十六次会议及2021年8月16日2021年第一次临时股东大会决议审议通过《关于终止部分非公开发行股票募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止非公开发行股票募集资金投资项目之“仓储物流基地建设项目”，并将上述项目剩余募集资金余额31,762.70万元及利息永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。

　　该项目因规划原因未达到计划进度，公司在2019年度、2020年度、2021年半年度报告中，在投资状况分析一节的“募集资金使用情况”之“（2）募集资金承诺项目情况”之“未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）”中披露：“仓储物流基地建设项目不单独产生效益，不适用”，未披露该项目未达到计划进度的具体原因。

　　(二) 时尚产业供应链总部（一期）项目

　　截至2021年8月30日，该项目7个已使用的募集资金专户中的1个专户被冻结，涉及资金15.29万元；该项目用地被查封；搜于特持有该项目实施子公司9,726.82万股股权被冻结。公司于2021年4月29日、2021年7月3日、2021 年8月30日在巨潮资讯网等媒体分别披露的《2021-044：关于公司部分债务逾期及部分资产被冻结的公告》、《2021-057：关于新增部分逾期债务及部分资产被冻结的公告》、《2021-085：关于新增部分逾期债务及部分资产被冻结的公告》中披露了账户冻结、股权冻结及土地查封信息，但公司在2021年8月30日披露的《2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》披露 “募集资金投资项目未出现异常情况”，未充分披露上述查封冻结情形。

　　截至2021年12月31日，该项目7个募集资金专户中的1个专户被冻结，涉及金额15.32万元，该项目用地被查封，搜于特持有该项目实施子公司全部股权被冻结。

　　受疫情影响，公司业绩下滑，资金紧张，已出现多笔债务逾期，及由此导致的多宗诉讼仲裁，公司难以将已补流的募集资金归还至募集资金专用账户。公司急需流动资金化解流动性危机，渡过难关，推动公司平稳发展。为此，经审慎研究，2021年11月15日公司第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第十九次会议审议通过了《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，延期归还闲置募集资金20,000万元，并继续用于暂时补充流动资金，延期归还期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月，公司未按期将2020年审批的用于暂时补充流动资金的募集资金归还至募集资金专户。

　　附件 1：2016 年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　附件 2：2020 年公开发行可转债募集资金使用情况对照表

　　附件 3：2016 年非公开发行股票变更募集资金投资项目情况表

　　搜于特集团股份有限公司董事会

　　2022年4月29日

　　附件1

　　2016年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　2021年度

　　编制单位：搜于特集团股份有限公司                  单位：人民币万元

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　　附件2

　　2020年公开发行可转债募集资金使用情况对照表

　　2021年度

　　编制单位：搜于特集团股份有限公司                  单位：人民币万元

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　　附件3

　　2016年非公开发行股票变更募集资金投资项目情况表

　　2021年度

　　编制单位：搜于特集团股份有限公司                     单位：人民币万元

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