■

　　重要内容提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务报表信息的真实、准确、完整。

　　第一季度财务报表是否经审计

　　□是 √否

　　一、 主要财务数据

　　(一)主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　注：本报告期，归属于上市公司股东的净利润68,034,778.97元，扣除永续债利息80,099,999.99元影响，本报告期归属于上市公司普通股股东的净利润为-12,065,221.02元。

　　每股收益、稀释每股收益及加权平均净资产收益率指标按归属于上市公司普通股股东净利润及所有者权益计算。

　　(二)非经常性损益项目和金额

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 √不适用

　　(三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用 □不适用

　　■

　　二、 股东信息

　　(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　√适用 □不适用

　　1.公司全资子公司北京京投置地房地产有限公司与北京市基础设施投资有限公司（以下简称“京投公司”）联合参与了北京市朝阳区东坝车辆基地综合利用项目1101-A002-1、1101-A003-1地块R2二类居住用地项目（配建“保障性租赁住房”）（编号：京土整储挂（朝）[2021]090号）、北京市朝阳区东坝车辆基地综合利用项目1101-A002-2、1101-A003-2地块R2二类居住用地项目（编号：京土整储挂（朝）[2021]091号）及北京市朝阳区东坝车辆基地综合利用项目1101-A002-3地块R2二类居住用地项目（编号：京土整储挂（朝）[2021]092号）的竞买，于2021年12月24日收到北京市规划和自然资源委员会的成交确认书，以1,753,000.00万元获得上述地块的使用权。详见公司刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于获得土地使用权的公告》（临2021-064）。项目公司北京京投润德置业有限公司已于2022年2月10日注册成立，负责上述地块的开发，注册资本10,000.00万元。截至报告披露日，公司已支付地价款66.35亿元。

　　2.2012年12月14日、12月31日，公司八届九次董事会、2012年第六次临时股东大会审议通过了《关于投资北京基石创业投资基金暨关联交易的议案》，同意公司以有限合伙人的身份参与投资该基金，投资的形式为以现金认缴该基金的出资额25,150.00万元，该投资已全部收回。本报告期，公司收到分配股利共计92,746,169.08元。

　　3.公司面向专业投资者公开发行面值不超过13.25亿元（含13.25亿元）的公司债券已经上海证券交易所审核通过，并经中国证券监督管理委员会同意注册（证监许可〔2021〕3885号）。根据《京投发展股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）发行公告》，公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）为3年期固定利率债券。本期债券发行规模不超过人民币8.84亿元（含8.84亿元）。债券发行工作已于2022年3月9日结束，债券简称：22京发01，代码：185516。实际发行规模8.84亿元，最终票面利率为3.27%。

　　4.公司与京投公司签署了《关于公开发行公司债券的担保协议》、京投公司出具了《担保函》承诺对拟公开发行不超过15.00亿元公司债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。担保协议约定京投公司收取相关担保费用，担保费以公司债券未偿还债券票面金额为基数，年费率为1%。2022年3月9日，公司发行公司债券8.84亿元；2022年3月30日，支付京投公司担保费840.00万元。

　　5.京投发展股份有限公司2019年公开发行公司债券(第一期)于2022年2月21日至2022年2月25日进行回售登记，根据回售登记结果，“19京发G1”的回售申报金额为10.00亿元，故“19京发G1”于2022年3月14日兑付本期债券剩余全额本金及2021年3月14日至2022年3月13日期间相应利息。完成本次付息、兑付、回售工作后，“19京发G1”已于2022年3月24日在上海证券交易所提前摘牌。

　　四、 季度财务报表

　　(一)审计意见类型

　　□适用 √不适用

　　(二)财务报表

　　合并资产负债表

　　2022年3月31日

　　编制单位:京投发展股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　■

　　公司负责人：魏怡主管会计工作负责人：张雨来会计机构负责人：谢雪林

　　合并利润表

　　2022年1—3月

　　编制单位：京投发展股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　■公司负责人：魏怡主管会计工作负责人：张雨来会计机构负责人：谢雪林

　　合并现金流量表

　　2022年1—3月

　　编制单位：京投发展股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　■

　　公司负责人：魏怡主管会计工作负责人：张雨来会计机构负责人：谢雪林

　　母公司资产负债表

　　2022年3月31日

　　编制单位:京投发展股份有限公司

　　单位:元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　■

　　■

　　公司负责人：魏怡主管会计工作负责人：张雨来会计机构负责人：谢雪林

　　母公司利润表

　　2022年1—3月

　　编制单位：京投发展股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　■

　　公司负责人：魏怡主管会计工作负责人：张雨来会计机构负责人：谢雪林

　　母公司现金流量表

　　2022年1—3月

　　编制单位：京投发展股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　■

　　公司负责人：魏怡主管会计工作负责人：张雨来会计机构负责人：谢雪林

　　2022年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关情况

　　□适用 √不适用

　　特此公告

　　京投发展股份有限公司董事会

　　2022年4月27日

　　证券代码：600683        证券简称：京投发展          编号：临2022-014

　　京投发展股份有限公司

　　第十一届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司第十一届董事会第十三次会议于2022年4月22日以邮件、传真形式发出通知，同年4月27日以通讯表决方式召开。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。监事会全体成员对相关议案发表了意见。会议符合《公司法》、公司《章程》和《董事会议事规则》的相关规定。会议通过下列决议：

　　一、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2022年第一季度报告》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　二、以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过《关于北京基石仲盈创业投资中心（有限合伙）延期暨关联交易的议案》，关联董事魏怡女士、郑毅先生、刘建红先生已回避表决。详见同日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于北京基石仲盈创业投资中心（有限合伙）延期暨关联交易的公告》（临2022-016）。

　　三、以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过《关于北京基石信安创业投资有限公司减资暨关联交易的议案》，关联董事魏怡女士、郑毅先生、刘建红先生已回避表决。详见同日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于北京基石信安创业投资有限公司减资暨关联交易的公告》（临2022-017）。

　　四、以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过《关于投资北京基石慧盈创业投资中心（有限合伙）暨关联交易的议案》，关联董事魏怡女士、郑毅先生、刘建红先生已回避表决。详见同日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于投资北京基石慧盈创业投资中心（有限合伙）暨关联交易的公告》（临2022-018）。

　　特此公告。

　　京投发展股份有限公司董事会

　　2022年4月27日

　　证券代码：600683          证券简称：京投发展        编号：临2022-015

　　京投发展股份有限公司

　　第十一届监事会第八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司第十一届监事会第八次会议于2022年4月22日以邮件、传真形式发出通知，同年4月27日以通讯表决方式召开。会议应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。会议符合《公司法》、公司《章程》及《监事会议事规则》的有关规定。会议通过以下决议：

　　一、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2022年第一季度报告》, 并出具审核意见如下：季报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定；季报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所包含的信息能真实地反映出公司报告期内经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　特此公告。

　　京投发展股份有限公司监事会

　　2022年4月27日

　　证券代码：600683         证券简称：京投发展         编号：临2022-016

　　京投发展股份有限公司

　　关于北京基石仲盈创业投资中心（有限合伙）延期暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：公司投资的北京基石仲盈创业投资中心（有限合伙）（以下简称“基石仲盈”）拟将存续期延长3年（具体到期日以工商登记为准）。

　　● 关联关系：基石仲盈的有限合伙人北京市基础设施投资有限公司（以下简称“京投公司”）、北京基石基金管理有限公司（以下简称“基金管理公司”）、普通合伙人北京基石创业投资管理中心（有限合伙）（以下简称“基石创投”）为公司关联方，具体关联关系详见“二、关联方基本情况”。

　　● 本次关联交易事项已经公司董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

　　● 累计关联交易金额：2022年年初至本公告披露日，京投公司向公司及控股子公司（含孙子公司）提供借款金额1,032,200.00万元。过去12个月内，京投公司向公司及控股子公司（含孙子公司）提供借款金额1,927,200.00万元。过去12个月内，我公司收回基石仲盈出资及分红款16,308.27万元。

　　一、关联交易概述

　　公司于2015年4月7日召开的第八届董事会第三十三次会议及2015年4月29日召开的2014年年度股东大会，审议通过了《关于投资北京基石创业投资基金二期暨关联交易的议案》，同意公司以有限合伙人身份、以货币资金认缴出资方式参与投资北京基石创业投资基金二期（有限合伙）（以工商核准名称为准），公司出资额不超过12,000万元。内容详见公司于2015年4月9日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于投资北京基石创业投资基金二期暨关联交易的公告》（临2015-025）

　　2015年5月，各合伙人共同签署《北京基石仲盈创业投资中心（有限合伙）有限合伙协议》（下称“协议”）。根据协议约定，各合伙人以现金共认缴基石仲盈25,500万元出资额，分期缴付，其中，公司以现金认缴12,000万元出资额。内容详见公司于2015年5月13日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于投资北京基石创业投资基金二期后续进展的公告》（临2015-032）。

　　2016年5月，各合伙人与北京中关村创业发展有限公司签署《北京基石仲盈创业投资中心（有限合伙）有限合伙协议》。原合伙人认缴出资金额不变，北京中关村创业发展有限公司认缴出资额1,000万元，全体合伙人认缴基石仲盈总出资额变更为26,500万元。全体合伙人出资额已全部实缴完毕，公司实缴出资额为12,000万元。内容详见公司于2017年4月15日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于投资北京基石仲盈创业投资中心（有限合伙）后续进展的公告》（临2017-012）。

　　截至2021年12月31日，公司已全部收回出资额。根据《北京基石仲盈创业投资中心（有限合伙）有限合伙协议》约定，基金存续期限的延长需经合计持有基石仲盈实缴出资总额三分之二以上的合伙人表决通过。基石仲盈存续期将于2022年5月20日到期，其已投资且尚未退出的项目中，有少部分项目拟在主板、创业版或科创版首次公开发行股票，相关申报工作正在推进过程中，为配合被投资项目上市合规审查，并满足其未来可能的股票锁定期要求，基石仲盈拟将存续期延长3年（具体到期日以工商登记为准）。

　　根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。具体关联关系详见“二、关联方基本情况”。关联董事魏怡女士、郑毅先生、刘建红先生需回避表决。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。

　　截至本次关联交易止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，已履行股东大会程序。根据相关规定，本次公司投资的基石仲盈延期暨关联交易事项无需提交股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　1、北京市基础设施投资有限公司

　　（1）关联关系介绍

　　京投公司持有我公司38%的股权，为公司第一大股东。

　　（2）关联方的基本情况

　　注册地点：北京市朝阳区小营北路6号京投大厦2号楼9层908室

　　公司类型：有限责任公司（国有独资）

　　法定代表人：张燕友

　　注册资金：17,315,947.49万元

　　成立日期：1981年02月10日

　　经营范围：制造地铁车辆、地铁设备；授权内国有资产的经营管理、投资及投资管理、地铁新线的规划与建设；地铁已建成线路的运营管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；地铁车辆的设计、修理；地铁设备的设计、安装；工程监理；物业管理；房地产开发；地铁广告设计及制作。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　京投公司是由北京市国有资产监督管理委员会出资成立的国有独资公司，承担北京市轨道交通等基础设施项目的投融资和资本运营任务。

　　截止2021年12月31日，京投公司总资产7,803.17亿元、净资产2,686.31亿元，2021年度营业收入169.63亿元、净利润25.28亿元（数据经审计，合并报表口径）。

　　2、北京基石基金管理有限公司

　　（1）关联关系介绍

　　公司第一大股东京投公司持有基金管理公司70%的股权。

　　（2）关联方的基本情况

　　注册地点：北京市丰台区科学城外环西路26号院58号楼一层103室

　　公司类型：有限责任公司（国有控股）

　　法定代表人：任宇航

　　注册资金：3,000万元

　　成立日期：2011年06月08日

　　经营范围：非证券业务的投资管理、咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　截止2021年12月31日，基金管理公司总资产11,639.79万元、净资产10,065.41万元；2021年度营业收入0元、净利润4,238.83万元。（数据经审计，非合并报表口径）

　　3、北京基石创业投资管理中心（有限合伙）

　　(1) 关联关系介绍

　　公司第一大股东京投公司持有基金管理公司70%的股权，基金管理公司以有限合伙人身份认缴基石创投出资总额的35%，基于谨慎性判断原则，公司将基石创投视同为关联人。

　　（2）关联方的基本情况

　　注册地点：北京市丰台区南四环西路188号十八区2号楼9层901、902（园区）

　　公司类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：北京鉴远投资管理有限公司

　　执行事务合伙人委派代表：黄力波

　　成立日期：2012年12月07日

　　经营范围：投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为2016年06月30日；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　主要投资领域：投资管理、资产管理，主要围绕轨道交通相关产业，重点关注信息技术、节能环保及新材料、先进制造、生产性服务业等领域进行投资。

　　中国证券投资基金业协会备案编码：P1000811

　　股权结构：北京鉴远投资管理有限公司和舟山鉴远股权投资合伙企业（有限合伙）以普通合伙人身份分别认缴基石创投出资总额的60%和5%，基金管理公司以有限合伙人身份认缴基石创投出资总额的35%。

　　截止2021年12月31日，基石创投总资产5,208.83万元、净资产2,365.86万元；2021年度营业收入2,155.28万元、净利润8,580.68万元。（数据经审计，非合并报表口径）

　　三、关联交易的主要内容

　　1、基石仲盈基本情况

　　公司名称：北京基石仲盈创业投资中心（有限合伙）

　　主要经营场所：北京市丰台区外环西路26号院58号楼-1至5层201五层503(园区)

　　公司类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：北京基石创业投资管理中心（有限合伙）

　　执行事务合伙人委派代表：黄力波

　　注册资金： 26,500万元

　　成立日期： 2015年5月21日

　　经营范围：(一）创业投资业务；（二）代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；（三）创业投资咨询业务；（四）为创业企业提供创业管理服务业务；（五）参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　中国证券投资基金业协会备案编码：S66453

　　普通合伙人：北京基石创业投资管理中心（有限合伙）

　　有限合伙人：京投发展股份有限公司

　　北京市基础设施投资有限公司

　　北京中关村创业投资发展有限公司

　　北京富丰投资有限责任公司

　　北京基石基金管理有限公司

　　李文德

　　罗军

　　基石仲盈合伙人及结构如下：

　　■

　　2、基石仲盈运营情况

　　基石仲盈成立于2015年5月21日，为创业投资有限合伙企业。基石仲盈核心投资领域主要侧重于轨道交通相关产业、信息技术、节能环保、先进装备制造等产业项目或中早期企业的投资。

　　基石仲盈设立后，累计投资13个项目，合计投资金额24,142.52万元，基石仲盈已处于退出期不再投资新的项目。截止2022年3月31日，基石仲盈已投项目中有5个项目完成了全部退出、2个项目完成了部分退出，尚未退出的项目有6个，其中有少部分项目拟在主板、创业版或科创版首次公开发行股票，相关申报工作正在推进过程中。

　　基石仲盈存续期将于2022年5月20日到期，为配合被投资项目上市合规审查，并满足其未来可能的股票锁定期要求，拟将基石仲盈的存续期限延长3年（具体到期日以工商登记为准）。根据《北京基石仲盈创业投资中心（有限合伙）有限合伙协议》约定，基金存续期限的延长需经合计持有基石仲盈实缴出资总额三分之二以上的合伙人表决通过。延长的存续期内，普通合伙人不再收取管理费用。

　　3、基石仲盈财务数据

　　截止2021年12月31日，基石仲盈总资产24,394.92万元、净资产23,513.99万元；2021年度营业收入0元 、净利润4,104.67万元。（数据经审计，非合并报表口径）

　　截止2022年3月31日，基石仲盈总资产22,638.49万元、净资产22,638.46万元；2022年一季度营业收入0元、净利润-875.53万元。（数据未经审计，非合并报表口径）

　　四、交易目的以及对公司的影响

　　本次基石仲盈延长存续期符合基金的实际投资情况，同时有利于获取被投资项目的流通性溢价，公司不再投入新的资金，对上市公司经营不会产生重大影响，符合全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

　　五、风险揭示

　　公司将密切关注投资基金的管理、投资决策及投后管理的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、关联交易审议程序

　　1、董事会审议情况

　　2022年4月27日，公司十一届十三次董事会以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过了该项议案，由经营层办理后续相关事宜。关联董事魏怡女士、郑毅先生、刘建红先生已回避表决。

　　公司已事先取得独立董事一致同意将本议案提交董事会审议，符合法律规定和相关审议程序。公司独立董事在认真审查了本次关联交易的相关资料后，发表了独立意见：本次与关联人共同投资的基金存续期延长事项为关联交易，交易程序合法、合规，未发现损害公司和股东利益的行为；公司董事会对该议案进行表决时，关联董事依法回避表决，符合法律法规及公司《章程》的有关规定，董事会表决程序合法。因此我们同意本次基金延期暨关联交易事项。

　　2、董事会审计委员会的意见

　　公司董事会审计委员会在认真审查了本次关联交易的相关资料后，发表了意见，认为：本次与关联人共同投资的基金存续期延长事项符合国家有关政策和法律、法规以及公司《章程》的规定，遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及股东利益的情形，故同意本次关联交易。

　　七、历史关联交易情况

　　2022年年初至本公告披露日，京投公司向公司及控股子公司（含孙子公司）提供借款金额1,032,200.00万元。过去12个月内，京投公司向公司及控股子公司（含孙子公司）提供借款金额1,927,200.00万元。过去12个月内，我公司收回基石仲盈出资及分红款16,308.27万元。

　　八、备查文件

　　1、公司第十一届十三次董事会会议决议；

　　2、关于将《关于北京基石仲盈创业投资中心（有限合伙）延期暨关联交易的议案》提交董事会审议讨论的独立董事事前认可书；

　　3、独立董事关于北京基石仲盈创业投资中心（有限合伙）延期暨关联交易的独立意见；

　　4、审计委员会关于北京基石仲盈创业投资中心（有限合伙）延期暨关联交易的意见；

　　5、《北京基石仲盈创业投资中心（有限合伙）有限合伙协议》。

　　特此公告。

　　京投发展股份有限公司董事会

　　2022年4月27日

　　证券代码：600683         证券简称：京投发展         编号：临2022-017

　　京投发展股份有限公司

　　关于北京基石信安创业投资有限公司减资暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易内容：公司投资的北京基石信安创业投资有限公司（以下简称“基石信安”）拟采用减资模式逐步实现股东出资额的退出。本次基石信安拟减少注册资本2,194.80万元，减资完成后，基石信安注册资本从18,600万元减少至16,405.20万元，所有股东按持股比例同比例减少出资额。公司以出资总额3,600万元为限，采用减资模式逐步退出基石信安所投资的项目，本次公司拟从出资额3,600万元减少至3,175.20万元（最终以工商变更减资后的金额为准），持有基石信安的股权比例不变为19.35%。

　　● 关联关系：基石信安的投资人北京基石基金管理有限公司（以下简称“基金管理公司”）、北京基石信安创业投资管理中心（有限合伙）（以下简称“基石信安管理中心”）为公司关联方，具体关联关系详见“二、关联方基本情况”。

　　● 本次关联交易事项已经公司董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

　　● 累计关联交易金额：2022年年初至本公告披露日，北京市基础设施投资有限公司（以下简称“京投公司”）向公司及控股子公司（含孙子公司）提供借款金额1,032,200.00万元。过去12个月内，京投公司向公司及控股子公司（含孙子公司）提供借款金额1,927,200.00万元。过去12个月内，我公司与基石信安未发生交易。

　　一、关联交易概述

　　公司于2016年11月30日召开的第九届董事会第十六次会议审议通过了《关于投资北京基石信安创业投资有限公司暨关联交易的议案》，同意公司以货币资金出资方式参与投资基石信安，出资总额3,600万元，基石信安总认缴出资额为16,840万元。内容详见公司于2016年12月1日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于投资北京基石信安创业投资有限公司暨关联交易的公告》（临2016-068）。

　　2019年5月27日，经基石信安各投资人一致同意，引入中关村科技园区海淀园创业服务中心，认缴出资额为1,760万元，基石信安注册资本由16,840万元变更为18,600万元，同时，部分投资人及认缴出资额发生了变更。基石信安各投资人已按照相关协议约定全部履行完毕18,600万元出资义务，我公司累计缴付出资额3,600万元。内容详见公司于2019年5月28日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于投资北京基石信安创业投资有限公司后续进展的公告》（临2019-024）。

　　根据基石信安《投资协议》及《章程》约定，基石信安成立两年后，所投资的项目退出后，经全体股东一致同意，可以就该投资项目相应的股东出资依法减资，实现各股东相应出资的退出。公司以出资总额3,600万元为限，采用减资模式逐步退出基石信安所投资的项目，本次公司拟从出资额3,600万元减少至3,175.20万元（最终以工商变更减资后的金额为准），持有基石信安的股权比例不变为19.35%。本次基石信安减少注册资本2,194.80万元，减资完成后，基石信安注册资本从18,600万元减少至16,405.20万元，所有股东按持股比例同比例减少出资额。基石信安存续期、经营宗旨、收益分配等主要约定未发生变化。

　　根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。具体关联关系详见“二、关联方基本情况”。关联董事魏怡女士、郑毅先生、刘建红先生需回避表决。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。

　　截至本次关联交易止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，已履行股东大会程序。根据相关规定，本次公司投资的基石信安减资暨关联交易事项无需提交股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　1、北京基石基金管理有限公司

　　（1）关联关系介绍

　　公司第一大股东京投公司持有基金管理公司70%的股权。

　　（2）关联方的基本情况

　　注册地点：北京市丰台区科学城外环西路26号院58号楼一层103室

　　公司类型：有限责任公司（国有控股）

　　法定代表人：任宇航

　　注册资金：3,000万元

　　成立日期：2011年06月08日

　　经营范围：非证券业务的投资管理、咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　截止2021年12月31日，基金管理公司总资产11,639.79万元、净资产10,065.41万元；2021年度营业收入0元、净利润4,238.83万元。（数据经审计，非合并报表口径）

　　2、北京基石信安创业投资管理中心（有限合伙）

　　（1）关联关系介绍

　　公司第一大股东京投公司持有基金管理公司70%股权，基金管理公司以有限合伙人身份认缴北京基石创业投资管理中心（有限合伙）（以下简称“基石创投”）出资总额的35%，基石创投以普通合伙人身份认缴基石信安管理中心出资总额的58%。

　　（2）关联方的基本情况

　　注册地点：北京市海淀区彩和坊路10号1号楼13层1304

　　公司类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：北京基石创业投资管理中心（有限合伙）

　　执行事务合伙人委派代表：黄力波

　　成立日期：2016年08月30日

　　经营范围：投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　主要投资领域：信息安全领域

　　中国证券投资基金业协会备案编码：P1064255

　　截止2021年12月31日，基石信安管理中心总资产646.40万元、净资产627.62万元；2021年度营业收入365.04万元、净利润266.10万元。（数据经审计、非合并报表口径）

　　三、关联交易的主要内容

　　1、基石信安基本情况

　　公司名称：北京基石信安创业投资有限公司

　　注册地点： 北京市海淀区彩和坊路10号1号楼13层1301

　　公司类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：黄力波

　　注册资金： 18,600万元

　　成立日期： 2016年12月28日

　　经营范围：投资管理、资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　主要投资领域：信息安全

　　中国证券投资基金业协会备案编码：SX2313

　　2、基石信安运营情况

　　基石信安成立于2016年12月28日，为创业投资有限公司，基石信安核心投资领域主要侧重于信息安全领域的投资。

　　基石信安成立后，累计投资22个项目，合计投资金额17,114.38万元，基石信安已处于退出期不再投资新的项目。截止2022年3月31日，基石信安已投项目中有2个项目完成了全部退出、1个项目完成了部分退出，尚未退出的项目有 19个，其中有少部分项目拟在主板、创业版或科创版首次公开发行股票，相关申报工作正在推进过程中。

　　3、基石信安财务数据

　　截止2021年12月31日，基石信安总资产38,823.15万元、净资产33,621.01万元；2021年度营业收入0元、净利润10,558.20万元。（数据经审计、非合并报表口径）

　　截止2022年3月31日，基石信安总资产38,956.00万元、净资产33,753.85万元；2022年一季度营业收入0元、净利润132.85万元。（数据未经审计、非合并报表口径）

　　4、基石信安减资情况

　　根据基石信安《投资协议》及《章程》约定，基石信安成立两年后，其所投资的项目退出后，经全体股东一致同意，可以就该投资项目相应的股东出资依法减资，实现各股东相应出资的退出，减资后基石信安的存续期、经营宗旨、收益分配等约定均未发生变化。目前，基石信安已进入退出期，其将采用减资模式逐步实现股东出资额的退出。

　　5、基石信安出资额变动及比例情况具体如下（最终以工商变更减资为准）：

　　■

　　公司以出资总额3,600万元为限，采用减资模式逐步退出基石信安所投资的项目。公司将密切关注基石信安减资情况，并严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等规定，将后续减资的进展情况及时履行相关信息披露义务。

　　四、交易目的以及对公司的影响

　　本次基石信安为减少注册资本，公司不再投入新的资金，对上市公司经营不会产生重大影响。

　　五、风险揭示

　　由于私募类股权投资基金的经营性质较为特殊，其未来收益在实现时间和金额上存在较大不确定性，故此类投资存在一定投资风险。

　　公司将密切关注投资基金的管理、投资决策及投后管理的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、关联交易审议程序

　　1、董事会审议情况

　　2022年4月27日，公司十一届十三次董事会以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过了该项议案，由经营层办理后续相关事宜。关联董事魏怡女士、郑毅先生、刘建红先生已回避表决。

　　公司已事先取得独立董事一致同意将本议案提交董事会审议，符合法律规定和相关审议程序。公司独立董事在认真审查了本次关联交易的相关资料后，发表了独立意见：本次关联人减资事项为关联交易，交易程序合法、合规，未发现损害公司和股东利益的行为；公司董事会对该议案进行表决时，关联董事依法回避表决，符合法律法规及《公司章程》的有关规定，董事会表决程序合法。因此我们同意本次减资暨关联交易事项。

　　2、董事会审计委员会的意见

　　公司董事会审计委员会在认真审查了本次关联交易的相关资料后，发表了意见，认为：本次减资暨关联交易事项符合国家有关政策和法律、法规以及公司《章程》的规定，遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东合法利益的情形，故同意本次关联交易。

　　七、历史关联交易情况

　　2022年年初至本公告披露日，京投公司向公司及控股子公司（含孙子公司）提供借款金额1,032,200.00万元。过去12个月内，京投公司向公司及控股子公司（含孙子公司）提供借款金额1,927,200.00万元。过去12个月内，我公司与基石信安未发生交易。

　　八、备查文件

　　1、京投发展第十一届十三次董事会会议决议；

　　2、关于将《关于北京基石信安创业投资有限公司减资暨关联交易的议案》提交董事会审议讨论的独立董事事前认可书；

　　3、独立董事关于北京基石信安创业投资有限公司减资暨关联交易的独立意见；

　　4、审计委员会关于北京基石信安创业投资有限公司减资暨关联交易的意见。

　　特此公告。

　　京投发展股份有限公司董事会

　　2022年4月27日