证券代码：600975           证券简称：新五丰       公告编号：2022-025

　　湖南新五丰股份有限公司

　　第五届董事会第二十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　湖南新五丰股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第五届董事会于2022年4月28日在长沙市五一西路2号第一大道19楼湖南新五丰股份有限公司会议室召开了第二十八次会议，本次董事会以现场方式召开。经全体董事同意豁免本次会议通知期限要求。本次会议由董事长何军主持，会议参加表决董事9人，实到董事9人。公司监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真研究审议，形成如下决议：

　　（一）审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关条件的议案》

　　公司拟发行股份及支付现金购买湖南天心种业股份有限公司（以下简称“天心种业”）100%股权和200万元国有独享资本公积、沅江天心种业有限公司（以下简称“沅江天心”）48.20%股权、衡东天心种业有限公司（以下简称“衡东天心”）39.00%股权、荆州湘牧种业有限公司（以下简称“荆州湘牧”）49.00%股权、临湘天心种业有限公司（以下简称“临湘天心”）46.70%股权、湖南天翰牧业发展有限公司（以下简称“湖南天翰”）100%股权、郴州市下思田农业科技有限公司（以下简称“郴州下思田”）100%股权、新化县久阳农业开发有限公司（以下简称“新化久阳”）100%股权、衡东鑫邦牧业发展有限公司（以下简称“衡东鑫邦”）100%股权、湖南天勤牧业发展有限公司（以下简称“湖南天勤”）100%股权、龙山天翰牧业发展有限公司（以下简称“龙山天翰”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次重组”），本次重组构成关联交易。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行自查及论证后，董事会认为，公司符合上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项条件。

　　表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　与会董事逐项审议并通过了本次重组的交易方案，具体情况如下：

　　1、本次重组的整体方案

　　（1）发行股份及支付现金购买资产

　　上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买资产，具体情况如下：

　　■

　　截至本次会议召开之日，鉴于标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的公司的最终交易价格及本次发行股份数量均尚未确定。本次重组标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构所出具的，并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告所载明评估值为基础，由交易各方协商确定，并将在重大资产重组报告书中予以披露。

　　表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。

　　（2）发行股份募集配套资金

　　公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行人民币普通股（A股）募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，募集配套资金所发行股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的30%。

　　本次募集配套资金拟用于本次重组中相关中介机构费用及相关税费、现金对价、补充流动资金及偿还债务、标的公司项目建设等。其中，用于补充流动资金及偿还债务的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

　　表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。

　　2、发行股份及支付现金购买资产

　　（1）发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次发行股份中发行股份种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。

　　表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。

　　（2）标的资产

　　本次发行股份及支付现金购买的标的资产为天心种业100%股权和200万元国有独享资本公积、沅江天心48.20%股权、衡东天心39.00%股权、荆州湘牧49.00%股权、临湘天心46.70%股权、湖南天翰100%股权、郴州市下思田100%股权、新化久阳100%股权、衡东鑫邦100%股权、湖南天勤100%股权、龙山天翰100%股权。

　　表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。

　　（3）交易对方

　　本次重组的交易对方包括：

　　①湖南省现代农业产业控股集团有限公司（以下简称“现代农业集团”）、中国长城资产管理股份有限公司（以下简称“长城资管”）、中国华融资产管理股份有限公司（以下简称“华融资管”）、湖南发展集团资本经营有限公司（以下简称“湖南发展”）、中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“信达资管”）以及刘艳书、万其见、章志勇、杨竣程、唐先桂、邓付栋、胡为新、徐化武、唐威、胡蕾、高颖、谭建光、龚训贤、李芳、曾静、周学斌、唐美秧、饶华、韩伟、杨润春、任向军、李学君、李锦林、唐敏（以下简称“刘艳书等24名自然人”）；

　　②湖南省现代种业投资有限公司（以下简称“种业投资”）、湖南天圆农业发展有限公司；

　　③西藏茶逸农业科技有限公司、西藏逸锦实业有限公司、湖南新五丰一期产业投资基金企业（有限合伙）（以下简称“新五丰基金”）、郴州市湘牧农业科技合伙企业（有限合伙）、湖南绿代企业管理合伙企业（有限合伙）、曹奔滔、许秀英。

　　表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。

　　（4）交易价格和定价依据

　　截至本次会议召开之日，相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估工作。最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构对截至评估基准日的价值进行评估而出具的，并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础确定。

　　表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。

　　（5）对价支付方式

　　本次重组的对价支付方式为发行股份及支付现金。

　　表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。

　　（6）定价基准日

　　本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份定价基准日为上市公司审议本次重组相关事项的本次会议决议公告日。

　　表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。

　　（7）发行价格

　　根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

　　■

　　本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份的价格为定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%，即7.22元/股。

　　若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会、上交所相关规则相应调整发行价格。

　　表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。

　　（8）发行股份的数量

　　本次发行股份方式为非公开发行，本次发行股份数量根据下列公式计算：向任一交易对方发行股份数量=公司应向其以发行股份方式支付对价金额/股份发行价格。

　　依据上述计算公式计算所得发行股份数量的计算结果不是整数（精确到个位数）的，对于不足1股的余额交易对方应赠送给上市公司，计入上市公司的资本公积。上市公司向各交易对方发行的总股份数以及每一交易对方获得的相应股份数量，以中国证监会最终核准的发行数量为准。

　　若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会、上交所相关规则相应调整上述发行数量。

　　表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。

　　（9）过渡期损益及滚存利润安排

　　1）过渡期损益安排

　　①针对本次重组的交易对手方现代农业集团、长城资管、湖南发展、刘艳书等24名自然人、种业投资、湖南天圆农业发展有限公司、西藏茶逸农业科技有限公司、西藏逸锦实业有限公司、新五丰基金、郴州市湘牧农业科技合伙企业（有限合伙）、湖南绿代企业管理合伙企业（有限合伙）、曹奔滔、许秀英，约定的过渡期损益安排如下：

　　标的资产在过渡期的收益由上市公司享有，损失由交易对方向上市公司补偿，具体补偿的计算方式由交易对方和上市公司进行协商，并在签署补充协议或正式协议时确定。

　　②针对本次重组的交易对手方华融资管约定的过渡期损益安排如下：

　　如采取非公开发行股份方式购买标的资产的，标的资产在过渡期的收益由上市公司享有，损失由交易对方向上市公司补偿，具体补偿的计算方式由双方进行协商，并在签署补充协议或正式协议时确定。

　　③针对本次重组的交易对手方信达资管约定的过渡期损益安排如下：

　　如对标的资产的估值后续采用收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法，那么在过渡期的收益由上市公司享有，损失由交易对方向上市公司补偿，具体补偿的计算方式由双方进行协商，并在签署补充协议或正式协议时确定。

　　2）滚存利润安排

　　本次重组完成后，股份登记日前上市公司的全部滚存利润由股份登记日后的上市公司全体股东按持股比例享有。

　　表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。

　　（10）锁定期安排

　　现代农业集团、种业投资、新五丰基金因本次重组取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起36个月不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，现代农业集团、种业投资、新五丰基金在本次重组中认购的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。

　　刘艳书等24名自然人、湖南天圆农业发展有限公司因本次重组所取得的上市公司股份，自本次重组发行结束之日起36个月不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。

　　长城资管、华融资管、湖南发展、信达资管在本次重组中所取得的上市公司股份，其股份锁定安排在签署正式协议时予以另行约定。

　　西藏茶逸农业科技有限公司、西藏逸锦实业有限公司、郴州市湘牧农业科技合伙企业（有限合伙）、湖南绿代企业管理合伙企业（有限合伙）、曹奔滔、许秀英，因本次重组所取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起12个月不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。

　　交易各方在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

　　表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。

　　（11）业绩承诺与业绩补偿安排

　　业绩承诺和补偿由上市公司与本次重组的交易对方参照中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定和有关惯例另行协商确定，具体业绩承诺和补偿安排，由交易双方共同协商后另行签署相关协议予以约定。

　　表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。

　　（12）超额业绩奖励

　　本次重组将参照中国证监会及国有资产管理的相关规定设置超额业绩奖励，具体业绩奖励的安排，另行签署相关协议予以约定。

　　表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。

　　（13）决议有效期

　　本次发行股份及支付现金购买资产的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如公司于该有效期内取得中国证监会核准同意文件，则该有效期自动延长至本次重组完成日。

　　表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。

　　3、发行股份募集配套资金

　　（1）发行股份的种类、面值和上市地点

　　本次募集配套资金中非公开发行股票种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。本次募集配套资金中非公开发行股票的上市地点为上交所。

　　表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。

　　（2）发行对象和发行方式

　　本次募集配套资金中非公开发行股票的方式为向不超过35名符合条件的特定对象询价发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。

　　募集配套资金发行股份采取询价发行的方式。

　　表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。

　　（3）定价基准日

　　本次募集配套资金中非公开发行股票的股份发行定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。

　　表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。

　　（4）发行价格

　　根据《发行管理办法》的相关规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次重组获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与各方协商确定。

　　若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。

　　在本次募集配套资金中非公开发行股份定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

　　表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。

　　（5）发行数量

　　发行股票数量＝本次发行人民币普通股募集配套资金金额÷该部分股票发行价格，且本次配套募集资金的拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的30%。

　　在本次募集配套资金中非公开发行股份定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

　　表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。

　　（6）募集资金金额

　　本次重组中非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次重组中发行股份购买标的资产的交易价格。

　　表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。

　　（7）锁定期安排

　　本次募集配套资金中特定投资者认购的上市公司非公开发行股票的股份，自发行上市之日起6个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

　　本次募集配套资金中，特定投资者认购的上市公司股份，如有送红股、转增股本等情形而新增获得的股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满后，特定投资者所取得的上市公司股份转让事宜，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。

　　（8）募集配套资金用途

　　本次募集配套资金拟用于本次重组中相关中介机构费用及相关税费、现金对价、补充流动资金及偿还债务、标的公司项目建设等。其中，用于补充流动资金及偿还债务的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

　　募集配套资金在上市公司发行股份及支付现金购买资产的基础上实施，但募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若募集配套资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过使用自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

　　表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。

　　（9）决议有效期

　　本次募集配套资金的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如公司于该有效期内取得中国证监会核准同意文件，则该有效期自动延长至本次重组完成日。

　　表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。

　　本议案涉及关联交易，关联董事何军、刘艳书、朱永胜、熊鹰、胡静、龙林已回避表决，非关联董事李林、方热军、黄珺参与本议案的表决。

　　本议案及逐项审议的子议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　（三）审议通过了《关于〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，具体内容详见公司在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及《湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》。

　　本议案涉及关联交易，关联董事何军、刘艳书、朱永胜、熊鹰、胡静、龙林已回避表决，非关联董事李林、方热军、黄珺参与本议案的表决。

　　表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。

　　本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　（四）审议通过了《关于本次重组构成关联交易的议案》

　　本次重组交易对方中包含现代农业集团、新五丰基金、种业投资、刘艳书、李锦林。现代农业集团为上市公司的间接控股股东，新五丰基金、种业投资为现代农业集团控制的企业。刘艳书为上市公司董事（副董事长）、总经理。李锦林为上市公司副总经理。因此，现代农业集团、新五丰基金、种业投资、刘艳书、李锦林为上市公司的关联方。根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次重组构成关联交易。

　　本议案涉及关联交易，关联董事何军、刘艳书、朱永胜、熊鹰、胡静、龙林已回避表决，非关联董事李林、方热军、黄珺参与本议案的表决。

　　表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。

　　本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　（五）审议通过了《关于公司本次重组预计构成重大资产重组的议案》