（三）激励对象获授的限制性股票分配情况

　　本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。

　　2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

　　3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　4、以上数据部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　（四）激励对象的核实

　　1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单公示情况的说明及核查意见。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　（五）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股票，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　五、本次激励计划的相关时间安排

　　（一）本激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

　　（二）本激励计划的授予日及归属安排

　　1、授予日

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。

　　2、归属日

　　本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

　　（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　3、归属安排

　　本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

　　■

　　本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

　　若预留部分在2022年授予完成，则预留部分限制性股票与首次授予部分的归属期限和归属安排一致；若预留部分在2023年授予完成，则预留授予的限制性股票的归属期限和归属比例安排具体如下：

　　■

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

　　4、禁售期

　　禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

　　（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份，如前述激励对象在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内继续遵守前述规定。

　　（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

　　（一）限制性股票的授予价格

　　本次限制性股票的授予价格（含预留授予）为不低于11.00元/股，公司以控制股份支付费用为前提，届时授权公司董事会以授予日公司股票收盘价为基准，最终确定实际授予价格，但不得低于11.00元/股。

　　（二）限制性股票授予价格的确定方法

　　1、定价方法

　　本激励计划限制性股票授予价格采取自主定价方式，为不低于11.00元/股。

　　（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价为每股18.21元，该最低价格约占前1个交易日公司股票交易均价的60.39%；

　　（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价为每股22.78元，该最低价格约占前20个交易日公司股票交易均价的48.29%；

　　（3）本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价为每股27.36元，该最低价格约占前60个交易日公司股票交易均价的40.21%；

　　（4）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价为每股31.61元，该最低价格约占前120个交易日公司股票交易均价的34.80%。

　　2、定价依据

　　本激励计划是公司上市后首期股权激励计划，限制性股票的授予价格采取自主定价方式，该定价方式的目的是为了吸引、激励、留住关键核心人才，稳定核心团队，同时兼顾维护股东基本利益，促进公司长远稳健发展，本着激励与约束对等的原则而定。

　　公司是一家提供智能生产线和智能设备集成供应商，主要从事智能生产线的规划、研发、设计、装配、调试集成、销售、服务和交钥匙工程等。目前公司主营业务聚焦于汽车行业，覆盖新能源车和传统燃油车。公司属于技术密集型行业，需要大量优秀的管理、技术以及研发人员的储备，以保证企业拥有持续的研发能力和自主创新能力。本激励计划以合理的价格授予限制性股票有利于公司吸引、留住更多优秀人才，使公司在行业竞争中获得人才优势。

　　综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，本激励计划限制性股票授予价格为不低于11.00元/股，激励计划的实施将更加稳定员工团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。公司聘请的具有证券从业资质的独立财务顾问将对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。具体详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海荣正投资咨询股份有限公司关于大连豪森设备制造股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》：“经核查，独立财务顾问认为：豪森股份2022年限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性；豪森股份2022年限制性股票激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十章之第10.6条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，本次股权激励计划的实施将对提升公司的持续经营能力和股东权益带来正面影响，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。”

　　3、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法

　　预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一致，为每股11.00元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况，届时授权公司董事会以授予日公司股票收盘价为基准，最终确定实际授予价格，但不得低于11.00元/股。

　　七、限制性股票的授予与归属条件

　　（一）限制性股票的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）限制性股票的归属条件

　　激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激励的情形，或激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　3、激励对象满足各归属期任职期限要求

　　激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

　　4、满足公司层面业绩考核要求

　　本激励计划首次授予限制性股票考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为归属条件。各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入，下同。

　　若本激励计划预留授予的限制性股票在2022年授出，则预留部分限制性股票的考核年度及各考核年度的业绩考核目标与首次授予部分考核一致。

　　若本激励计划预留授予的限制性股票在2023年授出，则预留授予限制性股票考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为归属条件。各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入，下同。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

　　（五）满足激励对象个人层面绩效考核要求

　　激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象实际归属的股份数量：

　　■

　　如果公司满足当年公司层面业绩考核目标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。

　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的权益按作废失效处理，不可递延至以后年度。

　　（三）考核指标的科学性和合理性说明

　　公司本次限制性股票激励计划考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

　　公司选取营业收入作为公司层面业绩考核指标，上述指标为公司核心财务指标。营业收入是公司的主要经营成果，是企业取得利润的重要保障。营业收入同时也是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，营业收入增长率反映了公司成长能力和行业竞争力的提升。

　　经过合理经营预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设置了以下业绩考核目标：以2021年营业收入为基数，2022-2024年公司营业收入增长率分别不低于基数的20%、40%、60%。公司所设定的考核目标是充分考虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　八、限制性股票激励计划的实施程序

　　（一）限制性股票激励计划生效程序

　　1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案及摘要。

　　2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权公司董事会，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。

　　3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。

　　4、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单公示情况的说明及核查意见。

　　5、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

　　公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。

　　（二）限制性股票的授予程序

　　1、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

　　3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

　　4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

　　5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

　　预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　（三）限制性股票的归属程序

　　1、公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜；对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。

　　2、公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。

　　九、限制性股票授予/归属数量及价格的调整方法和程序

　　（一）限制性股票授予数量及归属数量的调整方法

　　本激励计划草案公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1．资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

　　2．配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

　　3．缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

　　4．增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。

　　（二）限制性股票授予价格的调整方法

　　本激励计划草案公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1．资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　2．配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　3．缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　4．派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　5．增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　（三）限制性股票激励计划调整的程序

　　当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

　　十、会计处理方法与业绩影响测算

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法

　　参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值。公司于2022年4月27日对首次授予的349.3599万股限制性股票的公允价值进行测算。具体参数如下：

　　1、标的股价：18.59元/股（假设授予日收盘价为2022年4月27日收盘价）；

　　2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；

　　3、历史波动率：16.2899%、17.0006%、17.8261%（采用上证指数近12个月、24个月、36个月的波动率）；

　　4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；

　　5、股息率：激励计划就标的股票现金分红除息调整权益授予价格的，预期股息率为0。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票（不包含预留部分）对各期会计成本的影响如下表所示（假设授予日为2022年5月）：

　　■

　　注：1.上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2.上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发骨干员工的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

　　十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未登记的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

　　4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　5、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

　　6、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　　3、激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。

　　4、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

　　5、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　6、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。

　　7、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

　　（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

　　公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

　　十二、股权激励计划变更与终止、公司/激励对象发生异动的处理

　　（一）本激励计划变更与终止的一般程序

　　1．本激励计划的变更程序

　　（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

　　①导致提前归属的情形；

　　②降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。

　　（3）公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　2．本激励计划的终止程序

　　（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

　　（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（二）公司/激励对象发生异动的处理

　　1．公司发生异动的处理

　　（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　（2）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：

　　①公司控制权发生变更；

　　②公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。

　　（3）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。

　　2．激励对象个人情况发生变化

　　（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属子公司内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

　　（2）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

　　个人过错包括但不限于以下行为：违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况等。

　　（3）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票归属条件之一。

　　（4）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

　　①当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

　　②当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

　　（5）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

　　①激励对象若因工伤身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

　　②激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

　　（6）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。

　　十三、上网公告附件

　　（一）《大连豪森设备制造股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》；

　　（二）《大连豪森设备制造股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；

　　（三）大连豪森设备制造股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；

　　（四）上海荣正投资咨询股份有限公司关于大连豪森设备制造股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告；

　　（五）上海市锦天城律师事务所关于大连豪森设备制造股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书；

　　（六）大连豪森设备制造股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）的核查意见；

　　（七）《大连豪森设备制造股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单》。

　　大连豪森设备制造股份有限公司董事会

　　2022年4月29日

　　证券代码：688529        证券简称：豪森股份        公告编号：2022-010

　　大连豪森设备制造股份有限公司

　　第一届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　大连豪森设备制造股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2022年4月27日以现场、通讯相结合的方式召开第一届董事会第二十一次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议的通知于2022年4月15日通过电子邮件、专人送达等方式送达全体董事。本次会议由公司董事长董德熙先生召集和主持，应参会董事9名，实际参会董事9名。本次会议的召集、召开和表决情况符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《大连豪森设备制造股份有限公司公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议并通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》

　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《科创板上市公司重大资产重组特别规定》《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会对公司实际情况和相关事项进行自查及分析论证后，认为公司符合发行股份购买资产并募集配套资金的各项要求与实质条件。

　　赞成9人，反对0人，弃权0人，赞成人数占全体董事人数的100%。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议并通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》

　　1、本次交易方案概述

　　公司拟向毛铁军等8名深圳市新浦自动化设备有限公司（以下简称“新浦自动化”或“标的公司”）股东发行股份购买其合计持有的新浦自动化100%股权，本次交易完成后，新浦自动化将成为公司全资子公司。

　　同时公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

　　赞成9人，反对0人，弃权0人，赞成人数占全体董事人数的100%。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、标的资产及交易对方

　　本次交易标的资产为新浦自动化100%股权，包括该等股权所应附有的全部权益、利益和应依法承担的全部义务。

　　交易对方为毛铁军、深圳市永诚贰号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“永诚贰号”）、东莞市瑞浦股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞浦投资”）、唐千军、王智全、罗孝福、马倩、北京智科产业投资控股集团股份有限公司（以下简称“北京智科”）等8名新浦自动化股东（以下简称“交易对方”）。

　　赞成9人，反对0人，弃权0人，赞成人数占全体董事人数的100%。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、交易价格和定价依据

　　万隆（上海）资产评估有限公司（以下简称“万隆评估”）以2021年12月31日为评估基准日，分别采用了资产基础法和收益法对新浦自动化进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结果。

　　根据万隆评估出具的万隆评报字（2022）第10202号《资产评估报告》，截至评估基准日2021年12月31日，在持续经营前提下，新浦自动化100%的股权评估值为27,300.00万元，经交易各方一致同意，交易各方确定标的资产的交易金额为26,750.00万元。

　　赞成9人，反对0人，弃权0人，赞成人数占全体董事人数的100%。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、定价基准日、定价依据和发行价格

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易相关事项首次董事会会议决议公告日，即2021年12月23日。本次发行股份购买资产发行价格为25.99元/股，不低于发行股份购买资产定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%。

　　在定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规定作相应调整。

　　赞成9人，反对0人，弃权0人，赞成人数占全体董事人数的100%。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、支付方式和购买资产发行股份的数量

　　本次交易对价全部以股份方式支付。根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产交易价格计算，本公司向交易对方发行的股份数合计为10,292,416股。具体向各交易方发行股份数如下：

　　■

　　在定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份数量将按照中国证监会及上交所的相关规定作相应调整。

　　赞成9人，反对0人，弃权0人，赞成人数占全体董事人数的100%。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6、发行股票的种类、面值及上市地点

　　本次发行股份购买资产所发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所科创板。

　　赞成9人，反对0人，弃权0人，赞成人数占全体董事人数的100%。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7、股份发行方式及发行对象

　　本次公司发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行A股股票，发行对象为毛铁军、永诚贰号、瑞浦投资、唐千军、王智全、罗孝福、马倩、北京智科等8名新浦自动化股东。

　　赞成9人，反对0人，弃权0人，赞成人数占全体董事人数的100%。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　8、股份锁定期

　　毛铁军因本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让，此外，其于前述股份锁定期届满后60个月内，合计可转让的上市公司股份数量不超过其通过本次交易取得的上市公司股份总数的50%，如发生因履行《业绩承诺补偿协议》的约定向上市公司补偿股份的情形，则其于股份发行结束之日起36个月后的60个月内可转让的股份数量为其通过本次交易取得的上市公司剩余股份的50%。

　　瑞浦投资、王智全、罗孝福、永诚贰号、唐千军和马倩因本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。

　　若本次发行股份购买资产于2022年12月8日前实施完毕，则北京智科因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让；若本次发行股份购买资产于2022年12月8日后实施完毕，则北京智科因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

　　赞成9人，反对0人，弃权0人，赞成人数占全体董事人数的100%。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　9、业绩承诺及补偿安排

　　交易对方毛铁军、永诚贰号、瑞浦投资、唐千军、王智全、罗孝福、马倩（以下简称“业绩承诺方”）承诺

　　标的公司于2022年、2023年、2024年各年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润累计不低于7,800.00万元，对应业绩补偿期间各年度标的公司的净利润分别不低于1,800.00万元、2,500.00万元和3,500.00万元。如中国证监会或上交所对于协议约定的业绩补偿安排有不同意见的，业绩承诺方同意将按照中国证监会或上交所的意见对业绩补偿安排进行修订并予执行。

　　交易各方同意，分别在2022年、2023年和2024年各会计年度结束后四个月内，由上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司实现的扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润进行审计并出具《专项审核报告》。《专项审核报告》的出具时间应不晚于上市公司相应年度审计报告的出具时间，上市公司应当在相应年度的年度报告中单独披露标的公司的实际净利润与业绩承诺方承诺净利润的差异情况。

　　本次交易的业绩补偿安排为业绩补偿期满后4个月内一次性确定是否触发业绩补偿及具体应补偿金额。若业绩补偿期满后，标的公司经审计的累计实际净利润实现数不低于累计承诺净利润数的90%，则不触发业绩补偿；若业绩补偿期满后，标的公司经审计的累计实际净利润实现数不足累计承诺净利润数的90%的，则业绩承诺方同时作为补偿义务人应向上市公司进行业绩补偿。相应计算公式：业绩承诺补偿金额=（业绩补偿期间合计承诺净利润数－业绩补偿期间合计实际净利润数）÷业绩补偿期间合计承诺净利润数×标的资产的交易金额总额。

　　业绩补偿应优先以股份进行补偿，业绩承诺方所持股份不足以补偿的，由业绩承诺方以等额现金方式补足。以股份进行补偿的，应补偿股份数=应补偿金额÷本次交易的每股发行价格；以现金进行补偿的，应补偿现金金额=应补偿金额-以股份补偿方式支付的业绩补偿金额。

　　业绩承诺方同意，业绩承诺补偿义务履行完毕前，各业绩承诺方持有的上市公司股票不得对外质押。

　　赞成9人，反对0人，弃权0人，赞成人数占全体董事人数的100%。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　10、减值测试及补偿

　　在补偿期限届满后的四个月内，上市公司应当对标的资产进行减值测试，并聘请会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，如标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿总金额（已补偿股份总数×每股发行价格+应补偿现金金额），则业绩承诺方将另行向上市公司补偿股份；

　　另需补偿的股份数量＝（期末减值额-已补偿股份数×每股发行价格-应补偿现金金额）/每股发行价格，前述公式中的减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。当期股份不足补偿的部分，业绩承诺方应以现金方式补偿。

　　赞成9人，反对0人，弃权0人，赞成人数占全体董事人数的100%。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　11、补偿上限

　　各业绩承诺方补偿总额不超过各业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司股份及通过该部分股份取得的股利（包括股票股利和现金股利）。

　　赞成9人，反对0人，弃权0人，赞成人数占全体董事人数的100%。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　12、超额业绩奖励

　　如业绩补偿期间内标的公司三年合计实现的净利润总额超过承诺合计净利润总额的，上市公司同意在标的公司业绩承诺期满且业绩补偿期最后一年（即2024年）《专项审核报告》出具后向标的公司主要管理人员和核心员工进行奖励，主要管理人员和核心员工奖励名单由上市公司与标的公司总经理共同综合考量主要管理人员和核心员工的业绩考核情况和对公司的贡献情况确定。

　　奖励金额=（业绩补偿期间合计实际净利润数－业绩补偿期间合计承诺净利润数）×30%。各方一致同意，前述30%奖励金额中用于奖励标的公司主要管理人员和核心员工，奖励总额（含税）不超过本次交易作价的20%。

　　赞成9人，反对0人，弃权0人，赞成人数占全体董事人数的100%。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　13、滚存未分配利润安排

　　上市公司本次重组完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成后的上市公司全体股东按发行后的持股比例共同享有。

　　赞成9人，反对0人，弃权0人，赞成人数占全体董事人数的100%。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　14、募集配套资金金额及发行数量

　　公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金。募集配套资金总额不超过21,500.00万元，不超过本次交易中公司以发行股份方式购买资产的交易价格（已扣除北京智科现金增资入股标的公司对应的交易价格）的100.00%。

　　募集配套资金的最终发行股份数量将在上交所审核通过并获中国证监会注册后按照《科创板发行注册管理办法》的相关规定和竞价结果确定。

　　赞成9人，反对0人，弃权0人，赞成人数占全体董事人数的100%。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　15、募集配套资金发行股份的种类、面值、上市地点

　　本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所科创板。

　　赞成9人，反对0人，弃权0人，赞成人数占全体董事人数的100%。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　16、募集配套资金发行对象及认购方式

　　公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金。募集配套资金发行股份采取竞价发行的方式。

　　赞成9人，反对0人，弃权0人，赞成人数占全体董事人数的100%。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　17、募集配套资金定价基准日及发行价格

　　本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将由上市公司董事会在股东大会的授权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。

　　在定价基准日至本次发行股份完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定作相应调整。

　　赞成9人，反对0人，弃权0人，赞成人数占全体董事人数的100%。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　18、募集配套资金发行对象所认购股东的锁定期安排

　　本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照届时有效的法律、法规、中国证监会和上交所的有关规定执行。

　　本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司送股、资本公积转增股本等除权事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定执行。

　　若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　赞成9人，反对0人，弃权0人，赞成人数占全体董事人数的100%。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　19、募集配套资金用途

　　本次募集配套资金拟在扣除发行费用后用于支付重组相关费用，并用于公司补充流动资金及标的公司项目建设，用于补充流动资金的比例将不超过募集配套资金总额的50%。

　　上市公司拟向特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过21,500.00万元，具体用于以下用途：

　　单位：万元

　　■

　　赞成9人，反对0人，弃权0人，赞成人数占全体董事人数的100%。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议并通过《关于〈大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　就本次交易事宜，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件要求，公司编制了《大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。

　　具体内容详见公司于2022年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。

　　赞成9人，反对0人，弃权0人，赞成人数占全体董事人数的100%。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议并通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》

　　根据本次交易的方案，本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方及其一致行动人持有上市公司的股份预计均不超过5%，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。

　　赞成9人，反对0人，弃权0人，赞成人数占全体董事人数的100%。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议并通过《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》

　　本次交易中公司拟购买标的公司100%股权，根据公司、标的公司经审计的 2021年度财务数据以及本次交易价格情况，相关财务比例计算如下：

　　单位：万元

　　■

　　根据上表经审计数据结果，本次交易相关指标均未达到重大资产重组的标准，因此不构成重大资产重组。但本次交易涉及发行股份购买资产，因此须经上市证券交易所审核，并经中国证监会注册后方可实施。

　　赞成9人，反对0人，弃权0人，赞成人数占全体董事人数的100%。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议并通过《关于本次交易不构成重组上市的议案》

　　本次交易前36个月内，公司实际控制人为董德熙、赵方灏、张继周，未发生过变化。本次交易完成后，公司实际控制人不会发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　赞成9人，反对0人，弃权0人，赞成人数占全体董事人数的100%。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议并通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　具体内容详见公司于2022年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《大连豪森设备制造股份有限公司董事会关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》。

　　赞成9人，反对0人，弃权0人，赞成人数占全体董事人数的100%。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议并通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

　　具体内容详见公司于2022年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《大连豪森设备制造股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条有关规定的说明》。

　　赞成9人，反对0人，弃权0人，赞成人数占全体董事人数的100%。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议并通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条、〈上海证券交易所科创板股票上市规则〉第11.2条和〈上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则〉第七条的议案》

　　具体内容详见公司于2022年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《大连豪森设备制造股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条、〈上海证券交易所科创板股票上市规则〉第11.2条和〈上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则〉第七条的说明》。

　　赞成9人，反对0人，弃权0人，赞成人数占全体董事人数的100%。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议并通过《关于本次交易相关主体不存在依据〈上市公司监管指引第 7 号——上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　具体内容详见公司于2022年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《大连豪森设备制造股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在依据〈上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。

　　赞成9人，反对0人，弃权0人，赞成人数占全体董事人数的100%。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议并通过《关于本次交易相关信息首次披露前公司股票价格无异常波动的议案》

　　具体内容详见公司于2022年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《大连豪森设备制造股份有限公司董事会关于本次交易相关信息首次披露前公司股价波动情况的说明》。

　　赞成9人，反对0人，弃权0人，赞成人数占全体董事人数的100%。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议并通过《关于签署〈发行股份购买资产协议之补充协议〉及〈业绩承诺补偿协议〉的议案》

　　为保证本次交易顺利进行，在公司与毛铁军等8名新浦自动化股东已签署附生效条件的《大连豪森设备制造股份有限公司与毛铁军等交易对方关于深圳市新浦自动化设备有限公司100%股权之发行股份购买资产协议》基础上，公司拟与毛铁军等8名新浦自动化股东签署《大连豪森设备制造股份有限公司与毛铁军等交易对方关于深圳市新浦自动化设备有限公司100%股权之发行股份购买资产协议之补充协议》，就本次交易相关未尽事宜进行约定。

　　为保证上市公司及股东利益，经公司与交易对方友好协商，公司拟与毛铁军等7名业绩承诺方签署《大连豪森设备制造股份有限公司与毛铁军等业绩承诺方之业绩承诺补偿协议》。

　　赞成9人，反对0人，弃权0人，赞成人数占全体董事人数的100%。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十三）审议并通过《关于标的公司经审计财务报告、评估报告及上市公司经审阅的备考财务报告的议案》

　　公司董事会同意审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标的公司审计报告、公司备考审阅报告，审计基准日为2021年12月31日。公司董事会同意评估机构万隆（上海）资产评估有限公司出具的标的公司资产评估报告，评估基准日为2021年12月31日。

　　赞成9人，反对0人，弃权0人，赞成人数占全体董事人数的100%。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十四）审议并通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

　　具体内容详见公司于2022年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《大连豪森设备制造股份有限公司董事会对公司发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

　　赞成9人，反对0人，弃权0人，赞成人数占全体董事人数的100%。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十五）审议并通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明的议案》

　　具体内容详见公司于2022年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《大连豪森设备制造股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。

　　赞成9人，反对0人，弃权0人，赞成人数占全体董事人数的100%。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十六）审议并通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

　　经审慎判断，本次董事会认为公司交易标的资产的最终价格由交易双方根据公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的资产评估值协商确定，确保资产定价具有公允性、合理性，不存在损害公司和股东合法利益的情形。

　　具体内容详见公司于2022年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《大连豪森设备制造股份有限公司董事会关于本次交易定价的依据及公平合理性说明》。

　　赞成9人，反对0人，弃权0人，赞成人数占全体董事人数的100%。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十七）审议并通过《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定要求，公司董事会就本次发行股份及支付现金购买资产事项对即期回报摊薄的影响进行分析并制定了具体填补回报措施。同时，公司实际控制人及其控制的股东、全体董事及高级管理人员对填补措施能够得到切实履行作出承诺。

　　具体内容详见公司于2022年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《大连豪森设备制造股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的公告》（公告编号：2022-012）。

　　赞成9人，反对0人，弃权0人，赞成人数占全体董事人数的100%。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十八）审议并通过《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划的议案》

　　为进一步建全和完善公司利润分配政策和监督机制，强化公司回报股东的意识，积极回报投资者，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定的要求，结合实际情况，制定公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划。

　　具体内容详见公司于2022年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《大连豪森设备制造股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》。

　　赞成9人，反对0人，弃权0人，赞成人数占全体董事人数的100%。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十九）审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

　　为保证本次交易的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜有关事宜，包括但不限于：

　　1、根据上海证券交易所审核和中国证监会注册等情况以及市场情况，并根据公司股东大会审议通过的本次交易方案，全权决定并负责处理本次交易的具体相关事宜；

　　2、在相关法律、法规以及规范性文件许可范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格等事项；

　　3、如果未来出台新的法律、法规以及规范性文件或者中国证监会、上海证券交易所等监管部门及其他有权部门对本次交易方案及申报材料提出反馈意见、要求的，或者市场条件发生变化的，公司董事会有权据此对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

　　4、与本次交易的相关方磋商、拟订、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的协议及其他一切文件；

　　5、组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，根据监管部门的要求制作、修改、报送本次重组的申报材料，并向具有审批、审核等权限的国家机关、机构或部门办理审批、登记、备案、核准、申请股票发行等手续；

　　6、本次交易经上海证券交易所审核同意并经中国证监会完成注册程序后，全权负责办理标的资产的过户登记手续及其他相关事宜；

　　7、本次交易完成后，根据本次交易的实施结果，相应修改《公司章程》的有关条款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续；

　　8、本次交易完成后，向证券登记结算机构、上海证券交易所办理公司本次发行的股票的登记托管、限售锁定以及在上海证券交易所上市的有关事宜；

　　9、在法律、法规和规范性文件许可的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切事宜；

　　10、本授权自公司股东大会通过之日起十二个月内有效。若公司已于该有效期内取得上海证券交易所审核同意并且完成中国证监会注册程序，则该授权有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

　　赞成9人，反对0人，弃权0人，赞成人数占全体董事人数的100%。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十）审议并通过《关于公司2021年年度报告及摘要的议案》

　　根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》及《上市规则》等规范性文件的相关规定，公司编制了《大连豪森设备制造股份有限公司2021年年度报告》及摘要。

　　具体内容详见公司于2022年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《大连豪森设备制造股份有限公司2021年年度报告》及其摘要。

　　赞成9人，反对0人，弃权0人，赞成人数占全体董事人数的100%。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十一）审议并通过《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》等规章制度的有关规定，基于对2021年度董事会各项工作和公司整体运营情况的总结，以及对公司未来发展的讨论与分析，公司董事会编制了《2021年度董事会工作报告》。

　　赞成9人，反对0人，弃权0人，赞成人数占全体董事人数的100%。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十二）审议并通过《关于公司2021年度独立董事述职报告的议案》

　　根据《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》《独立董事工作制度》等规章制度的有关规定，结合公司独立董事2021年度工作完成情况，公司独立董事编制了《独立董事2021年度述职报告》。

　　赞成9人，反对0人，弃权0人，赞成人数占全体董事人数的100%。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十三）审议并通过《关于公司2021年度总经理工作报告的议案》

　　根据《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》《总经理工作细则》等规章制度的有关规定，基于公司管理层对2021年经营情况和2022年经营计划的分析、讨论，公司总经理董德熙先生编制了《2021年度总经理工作报告》。

　　赞成9人，反对0人，弃权0人，赞成人数占全体董事人数的100%。

　　（二十四）审议并通过《关于第一届董事会审计委员会2021年度履职情况报告的议案》

　　根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等规章制度的有关规定，公司第一届董事会审计委员会编制了《第一届董事会审计委员会2021年度履职情况报告》。

　　具体内容详见公司于2022年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《大连豪森设备制造股份有限公司董事会审计委员会2021年度履职情况报告》。

　　赞成9人，反对0人，弃权0人，赞成人数占全体董事人数的100%。

　　（二十五）审议并通过《关于公司2021年度财务决算报告的议案》

　　根据财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》及具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定，公司编制了2021年度财务报表及相关附注。财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并出具了无保留意见的审计报告。公司根据经审计的2021年度财务报表及相关附注编制了《2021年度财务决算报告》。

　　赞成9人，反对0人，弃权0人，赞成人数占全体董事人数的100%。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十六）审议并通过《关于公司2021年度利润分配预案的议案》

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.10元（含税），截至2022年12月31日，公司总股本为128,000,000股，以此计算合计预计派发现金红利总额为1408.00万元，占公司2021年度合并报表归属上市公司股东净利润的20.07%。公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。剩余未分配利润结转至下一年度。如在本议案审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　具体内容详见公司于2022年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《大连豪森设备制造股份有限公司关于2021年度利润分配预案的公告》（公告编号：2022-013）。

　　赞成9人，反对0人，弃权0人，赞成人数占全体董事人数的100%。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十七）审议并通过《关于公司2022年度董事及高级管理人员薪酬的议案》

　　根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司董事会薪酬与考核委员会编制了2022年度公司董事及高级管理人员薪酬方案。

　　赞成9人，反对0人，弃权0人，赞成人数占全体董事人数的100%。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　（二十八）审议并通过《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》

　　鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度审计机构期间恪尽职守、勤勉尽责地完成了审计工作，为保证公司年度审计工作的连续性和工作质量，公司拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度的审计机构。

　　为提高工作效率，董事会拟提请股东大会授权公司经营管理层参照2021年度审计费用及市场价格等因素，与审计机构协商2022年度审计费用并签署相关服务协议等事项。

　　具体内容详见公司于2022年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《大连豪森设备制造股份有限公司关于续聘公司2022年度审计机构的公告》（公告编号：2022-014）。

　　赞成9人，反对0人，弃权0人，赞成人数占全体董事人数的100%。

　　独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十九）审议并通过《关于公司2022年度向银行申请授信额度及对外担保额度预计的议案》

　　为满足经营和发展需求，公司及子公司2022年度拟向银行等金融机构申请不超过人民币20亿元的综合授信额度，授信用途包括但不限于办理流动资金贷款、固定资产贷款、合同融资、开立银行承兑汇票、信用证、保函、汇票贴现、银行保理业务、等业务品种，具体业务品种、授信额度和期限以各家金融机构最终核定为准。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在总授信额度内，以公司及子公司与金融机构实际发生的融资金额为准。

　　根据业务发展规划和日常经营的资金需求，结合公司及其子公司的实际情况，预计2022年度提供担保额度合计不超过人民币20亿元。

　　具体内容详见公司于2022年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《大连豪森设备制造股份有限公司关于公司 2022年度向银行申请授信额度及对外担保额度预计的公告》（公告编号：2022-015）。

　　赞成9人，反对0人，弃权0人，赞成人数占全体董事人数的100%。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三十）审议并通过《关于公司2022年度开展外汇套期保值业务资金额度预计的议案》

　　公司拟开展的外汇套期保值业务资金额度不超过8,000.00万美元或等值外币，额度有效期为自公司董事会审议通过之日起至2022年年度董事会会议召开之日止，在上述额度内可以滚动使用。公司在授权期限内针对所属全部全资及非全资控股子公司（含现有、新设立或通过收购等方式取得）的实际业务发展需求，上述额度可在公司全资子公司或非全资控股子公司内调剂使用。资金来源为自有资金，不涉及募集资金。

　　具体内容详见公司于2022年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《大连豪森设备制造股份有限公司关于公司开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2022-016）。

　　赞成9人，反对0人，弃权0人，赞成人数占全体董事人数的100%。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　（三十一）审议并通过《关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市规则》及相关格式指引的规定，公司编制了《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　具体内容详见公司于2022年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《大连豪森设备制造股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2022-017）。

　　赞成9人，反对0人，弃权0人，赞成人数占全体董事人数的100%。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　（三十二）审议并通过《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》

　　根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》《企业内部控制基本规范》等法律法规、规范性文件及《内部控制制度》《公司章程》等制度的规定，公司编制了《2021年度内部控制评价报告》。

　　具体内容详见公司于2022年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《大连豪森设备制造股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。

　　赞成9人，反对0人，弃权0人，赞成人数占全体董事人数的100%。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　（三十三）审议并通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市规则》等法律法规的相关规定，并结合公司实际情况，公司董事会对《公司章程》部分条款进行修订，公司董事会提请股东大会授权公司董事会办理后续工商变更登记备案等相关手续。

　　具体内容详见公司于2022年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《大连豪森设备制造股份有限公司关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2022-018）及《大连豪森设备制造股份有限公司章程（2022年4月修订）》。

　　赞成9人，反对0人，弃权0人，赞成人数占全体董事人数的100%。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三十四）审议并通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

　　为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市规则》等法律法规的相关规定及《公司章程》等制度的规定，公司董事会对《股东大会议事规则》部分条款进行修订。

　　具体内容详见公司于2022年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《大连豪森设备制造股份有限公司股东大会议事规则（2022年4月修订）》。

　　赞成9人，反对0人，弃权0人，赞成人数占全体董事人数的100%。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三十五）审议并通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

　　为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市规则》等法律法规的相关规定及《公司章程》等制度的规定，公司董事会对《董事会议事规则》部分条款进行修订。

　　具体内容详见公司于2022年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《大连豪森设备制造股份有限公司董事会议事规则（2022年4月修订）》。

　　赞成9人，反对0人，弃权0人，赞成人数占全体董事人数的100%。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三十六）审议并通过《关于修订〈董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度〉的议案》

　　为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的相关规定及《公司章程》等制度的规定，公司董事会修订了《董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》。

　　具体内容详见公司于2022年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《大连豪森设备制造股份有限公司董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度（2022年4月修订）》。

　　赞成9人，反对0人，弃权0人，赞成人数占全体董事人数的100%。

　　（三十七）审议并通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》

　　为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市规则》《上市公司独立董事规则》等法律法规的相关规定及《公司章程》等规章制度的规定，公司董事会修订了《独立董事工作制度》。

　　具体内容详见公司于2022年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《大连豪森设备制造股份有限公司独立董事工作制度（2022年4月修订）》。

　　赞成9人，反对0人，弃权0人，赞成人数占全体董事人数的100%。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三十八）审议并通过《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》

　　为进一步规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会修订了《募集资金管理制度》。

　　具体内容详见公司于2022年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《大连豪森设备制造股份有限公司募集资金管理制度（2022年4月修订）》。

　　赞成9人，反对0人，弃权0人，赞成人数占全体董事人数的100%。

　　（三十九）审议并通过《关于公司2022年第一季度报告的议案》

　　根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2014年修订）》及《上市规则》等规范性文件的相关规定，公司编制了《大连豪森设备制造股份有限公司2022年第一季度报告》。

　　具体内容详见公司于2022年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《大连豪森设备制造股份有限公司2022年第一季度报告》。

　　赞成9人，反对0人，弃权0人，赞成人数占全体董事人数的100%。

　　（四十）审议并通过《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会与薪酬考核委员会拟订了《大连豪森设备制造股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟实施限制性股票激励计划。

　　具体内容详见公司于2022年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《大连豪森设备制造股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及《大连豪森设备制造股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2022-019）。

　　赞成9人，反对0人，弃权0人，赞成人数占全体董事人数的100%。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四十一）审议并通过《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　为保证公司2022年限制性股票激励计划考核工作的顺利进行，有效促进公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，特制定公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　具体内容详见公司于2022年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《大连豪森设备制造股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　赞成9人，反对0人，弃权0人，赞成人数占全体董事人数的100%。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四十二）审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

　　1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日，并授权董事会以控制 股份支付费用为前提，根据授予日公司股票收盘价为基准，最终确定实际授予价 格，但不得低于经股东大会审议通过的本激励计划确定的授予价格下限；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；

　　（5）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

　　（7）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

　　（8）授权董事会根据公司2022年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票的继承事宜；

　　（9）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（10）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。

　　4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

　　5、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会审议通过的事项外的其他授权事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士行使。

　　赞成9人，反对0人，弃权0人，赞成人数占全体董事人数的100%。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四十三）审议并通过《关于提请召开公司2021年年度股东大会的议案》

　　董事会同意于2022年5月19日召开公司2021年年度股东大会，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开并审议相关议案。

　　赞成9人，反对0人，弃权0人，赞成人数占全体董事人数的100%。

　　特此公告。

　　大连豪森设备制造股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月29日

　　证券代码：688529        证券简称：豪森股份        公告编号：2022-011

　　大连豪森设备制造股份有限公司

　　第一届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　大连豪森设备制造股份有限公司（以下简称 “公司”或“上市公司”）于2022年4月27日以现场方式召开第一届监事会第十二次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议的通知于2022年4月15日通过电子邮件、专人送达等方式送达全体监事。本次会议由公司监事会主席聂莹女士召集和主持，应参会监事3名，实际参会监事3名。本次会议的召集、召开和表决情况符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《大连豪森设备制造股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议由监事会主席聂莹女士主持，与会监事表决通过以下事项：

　　（一）审议并通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》

　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干问题的规定》”）《上市公司证券发行管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司监事会对公司实际情况和相关事项进行自查及分析论证后，认为公司符合发行股份购买资产并募集配套资金的各项要求与实质条件。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议并通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》

　　就公司本次交易相关事宜，监事会逐项审议如下方案：

　　1、本次交易方案概述

　　公司拟向毛铁军等8名深圳市新浦自动化设备有限公司（以下简称“新浦自动化”或“标的公司”）股东发行股份购买其合计持有的新浦自动化100%股权，本次交易完成后，新浦自动化将成为公司全资子公司。

　　同时公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、标的资产及交易对方

　　本次交易标的资产为新浦自动化100%股权，包括该等股权所应附有的全部权益、利益和应依法承担的全部义务。

　　交易对方为毛铁军、深圳市永诚贰号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“永诚贰号”）、东莞市瑞浦股权投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“瑞浦投资”）、唐千军、王智全、罗孝福、马倩、北京智科产业投资控股集团股份有限公司（以下简称“北京智科”）等8名新浦自动化股东（以下简称“交易对方”）。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、交易价格、定价依据

　　万隆（上海）资产评估有限公司（以下简称“万隆评估”）以2021年12月31日为评估基准日，分别采用了资产基础法和收益法对新浦自动化进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结果。

　　根据万隆评估出具的万隆评报字（2022）第10202号《资产评估报告》，截至评估基准日2021年12月31日，在持续经营前提下，新浦自动化100%的股权评估值为27,300.00万元，经交易各方一致同意，交易各方确定标的资产的交易金额为26,750.00万元。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、定价基准日、定价依据和发行价格

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易相关事项首次董事会会议决议公告日，即2021年12月23日。本次发行股份购买资产发行价格为25.99元/股，不低于发行股份购买资产定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%。

　　在定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定作相应调整。

　　同意3票、反对0票、弃权0票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、支付方式和购买资产发行股份的数量

　　本次交易对价全部以股份方式支付。根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产交易价格计算，本公司向交易对方发行的股份数合计为10,292,416股。具体向各交易方发行股份数如下：

　　■

　　在定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份数量将按照中国证监会及上交所的相关规定作相应调整。

　　同意3票、反对0票、弃权0票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6、发行股票的种类、面值及上市地点

　　本次发行股份购买资产所发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所科创板。

　　同意3票、反对0票、弃权0票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7、股份发行方式及发行对象

　　本次公司发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行A股股票，发行对象为毛铁军、永诚贰号、瑞浦投资、唐千军、王智全、罗孝福、马倩、北京智科等8名新浦自动化股东。

　　同意3票、反对0票、弃权0票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　8、股份锁定期

　　毛铁军因本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让，此外，其于前述股份锁定期届满后60个月内，合计可转让的上市公司股份数量不超过其通过本次交易取得的上市公司股份总数的50%，如发生因履行《业绩承诺补偿协议》的约定向上市公司补偿股份的情形，则其于股份发行结束之日起36个月后的60个月内可转让的股份数量为其通过本次交易取得的上市公司剩余股份的50%。

　　瑞浦投资、王智全、罗孝福、永诚贰号、唐千军和马倩因本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。

　　若本次发行股份购买资产于2022年12月8日前实施完毕，则北京智科因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让；若本次发行股份购买资产于2022年12月8日后实施完毕，则北京智科因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

　　同意3票、反对0票、弃权0票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　9、业绩承诺及补偿安排

　　交易对方毛铁军、永诚贰号、瑞浦投资、唐千军、王智全、罗孝福、马倩（以下简称“业绩承诺方”）承诺

　　标的公司于2022年、2023年、2024年各年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润累计不低于7,800.00万元，对应业绩补偿期间各年度标的公司的净利润分别不低于1,800.00万元、2,500.00万元和3,500.00万元。如中国证监会或上交所对于协议约定的业绩补偿安排有不同意见的，业绩承诺方同意将按照中国证监会或上交所的意见对业绩补偿安排进行修订并予执行。

　　交易各方同意，分别在2022年、2023年和2024年各会计年度结束后四个月内，由上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司实现的扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润进行审计并出具《专项审核报告》。《专项审核报告》的出具时间应不晚于上市公司相应年度审计报告的出具时间，上市公司应当在相应年度的年度报告中单独披露标的公司的实际净利润与业绩承诺方承诺净利润的差异情况。

　　本次交易的业绩补偿安排为业绩补偿期满后4个月内一次性确定是否触发业绩补偿及具体应补偿金额。若业绩补偿期满后，标的公司经审计的累计实际净利润实现数不低于累计承诺净利润数的90%，则不触发业绩补偿；若业绩补偿期满后，标的公司经审计的累计实际净利润实现数不足累计承诺净利润数的90%的，则业绩承诺方同时作为补偿义务人应向上市公司进行业绩补偿。相应计算公式：业绩承诺补偿金额=（业绩补偿期间合计承诺净利润数－业绩补偿期间合计实际净利润数）÷业绩补偿期间合计承诺净利润数×标的资产的交易金额总额。

　　业绩补偿应优先以股份进行补偿，业绩承诺方所持股份不足以补偿的，由业绩承诺方以等额现金方式补足。以股份进行补偿的，应补偿股份数=应补偿金额÷本次交易的每股发行价格；以现金进行补偿的，应补偿现金金额=应补偿金额-以股份补偿方式支付的业绩补偿金额。

　　业绩承诺方同意，业绩承诺补偿义务履行完毕前，各业绩承诺方持有的上市公司股票不得对外质押。

　　同意3票、反对0票、弃权0票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　10、减值测试及补偿

　　在补偿期限届满后的四个月内，上市公司应当对标的资产进行减值测试，并聘请会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，如标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿总金额（已补偿股份总数×每股发行价格+应补偿现金金额），则业绩承诺方将另行向上市公司补偿股份；

　　另需补偿的股份数量＝（期末减值额-已补偿股份数×每股发行价格-应补偿现金金额）/每股发行价格，前述公式中的减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。当期股份不足补偿的部分，业绩承诺方应以现金方式补偿。

　　同意3票、反对0票、弃权0票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　11、补偿上限

　　各业绩承诺方补偿总额不超过各业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司股份及通过该部分股份取得的股利（包括股票股利和现金股利）。

　　同意3票、反对0票、弃权0票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　12、超额业绩奖励

　　如业绩补偿期间内标的公司三年合计实现的净利润总额超过承诺合计净利润总额的，上市公司同意在标的公司业绩承诺期满且业绩补偿期最后一年（即2024年）《专项审核报告》出具后向标的公司主要管理人员和核心员工进行奖励，主要管理人员和核心员工奖励名单由上市公司与标的公司总经理共同综合考量主要管理人员和核心员工的业绩考核情况和对公司的贡献情况确定。

　　奖励金额=（业绩补偿期间合计实际净利润数－业绩补偿期间合计承诺净利润数）×30%。各方一致同意，前述30%奖励金额中用于奖励标的公司主要管理人员和核心员工，奖励总额（含税）不超过本次交易作价的20%。

　　同意3票、反对0票、弃权0票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　13、滚存未分配利润安排

　　上市公司本次重组完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成后的上市公司全体股东按发行后的持股比例共同享有。

　　同意3票、反对0票、弃权0票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　14、募集配套资金金额及发行数量

　　公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金。募集配套资金总额不超过21,500.00万元，不超过本次交易中公司以发行股份方式购买资产的交易价格（已扣除北京智科现金增资入股标的公司对应的交易价格）的100.00%。

　　募集配套资金的最终发行股份数量将在上交所审核通过并获中国证监会注册后按照《科创板发行注册管理办法》的相关规定和竞价结果确定。

　　同意3票、反对0票、弃权0票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　15、募集配套资金发行股份的种类、面值、上市地点

　　本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所科创板。

　　同意3票、反对0票、弃权0票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　16、募集配套资金发行对象及认购方式

　　公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金。募集配套资金发行股份采取竞价发行的方式。

　　同意3票、反对0票、弃权0票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　17、募集配套资金定价基准日及发行价格

　　本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将由上市公司董事会在股东大会的授权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。

　　在定价基准日至本次发行股份完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定作相应调整。

　　同意3票、反对0票、弃权0票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　18、募集配套资金发行对象所认购股东的锁定期安排

　　本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照届时有效的法律、法规、中国证监会和上交所的有关规定执行。

　　本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司送股、资本公积转增股本等除权事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定执行。

　　若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　同意3票、反对0票、弃权0票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　19、募集配套资金用途

　　本次募集配套资金拟在扣除发行费用后用于支付重组相关费用，并用于公司补充流动资金及标的公司项目建设，用于补充流动资金的比例将不超过募集配套资金总额的50%。

　　上市公司拟向特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过21,500.00万元，具体用于以下用途：

　　单位：万元

　　■

　　同意3票、反对0票、弃权0票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议并通过《关于〈大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　就本次交易事宜，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组若干问题的规定》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件要求，公司编制了《大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。

　　具体内容详见公司于2022年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议并通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》

　　根据本次交易的方案，本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方及其一致行动人持有上市公司的股份预计均不超过5%，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，本次交易预计不构成关联交易。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议并通过《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》

　　本次交易中公司拟购买标的公司100%股权，根据公司、标的公司经审计的 2021年度财务数据以及本次交易价格情况，相关财务比例计算如下：

　　单位：万元

　　■

　　根据上表经审计数据结果，本次交易相关指标均未达到重大资产重组的标准，因此不构成重大资产重组。但本次交易涉及发行股份购买资产，因此须经上市证券交易所审核，并经中国证监会注册后方可实施。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议并通过《关于本次交易不构成重组上市的议案》

　　本次交易前36个月内，公司实际控制人为董德熙、赵方灏、张继周，未发生过变化。本次交易完成后，公司实际控制人不会发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议并通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条的规定，本次交易具体情况如下：

　　1、本次交易的标的资产为新浦自动化100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及的公司董事会、股东大会及上海证券交易所、中国证监会等政府部门审批事项，已在《大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》及摘要中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

　　2、本次交易的标的资产为标的公司100%股权。交易对方合法拥有标的资产的完整权利，权属清晰，不存在其他质押、以及查封、冻结等限制或者禁止转让的情形，不存在股东出资不实或影响标的公司合法存续的情形。

　　3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

　　4、本次交易的标的公司深圳市新浦自动化设备有限公司主要从事锂电池中后段智能制造设备和后处理生产线的设计、研发、生产和销售等方面业务，为动力电池、3C电池和储能电池等锂电池制造领域提供先进的中后段生产设备和后处理生产线。本次交易完成后，上市公司的行业地位和影响力将得到提升，有利于巩固上市公司主营业务的发展，扩大上市公司的业务规模，提升上市公司盈利能力；有利于公司拓展业务布局、增强抗风险能力；本次交易不会导致公司新增关联交易或同业竞争。

　　因此，本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条的规定。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议并通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

　　本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定，本次交易具体情况如下：

　　1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

　　2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

　　3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

　　4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

　　5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，本次交易完成后，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　6、本次交易后，公司控股股东及实际控制人未发生变更，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其他关联人将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

　　7、公司已建立健全了股东大会、董事会、监事会等治理结构，并制定了相应的议事规则，保障股东大会、董事会、监事会规范运作和依法行使职权，本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

　　因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议并通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条、〈上海证券交易所科创板股票上市规则〉第11.2条和〈上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则〉第七条的议案》

　　经认真比照《重组管理办法》第四十三条、《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条和《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》第七条的规定，公司本次交易具体情况如下：

　　1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

　　2、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

　　3、公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

　　4、公司发行股份所购买的标的资产为权属清晰的经营性资产，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

　　5、本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形；

　　6、本次交易的标的公司为研发、生产锂电池中后段智能制造设备和后处理生产线的高新技术企业，符合科创板定位，与上市公司同属专用设备制造业和智能制造装备业。本次交易完成后，双方能够在产品、客户、市场以及技术与研发等各方面产生显著协同效应。上市公司能够进一步拓展产品线，实现电芯、模组和PACK制造装备的全面布局，同时新浦自动化能够借助上市公司在汽车行业的影响力获取更多动力电池企业和整车厂客户订单，有利于促进主营业务整合升级和提高公司持续经营能力。

　　因此，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定及《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条规定和《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》第七条规定。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议并通过《关于本次交易相关主体不存在依据〈上市公司监管指引第 7 号——上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　本次交易相关主体（包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的实际控制人及其控制的机构，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，交易对方控股股东、实际控制人及其控制的机构，以及为本次重大资产重组提供服务的证券服务机构及其经办人员）不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议并通过《关于本次交易相关信息首次披露前公司股票价格无异常波动的议案》

　　2021年12月22日，公司召开第一届董事会第十八次会议，审议本次发行股份购买资产并募集配套资金议案并于2021年12月23日披露决议公告。本次交易相关信息首次披露前20个交易日（即2021年11月24日至2021年12月22日期间）内，上市公司股票（代码：688529.SH）、科创板50指数（代码：000688.SH）、证监会专用设备指数（代码：883132.WI）波动情况如下：

　　单位：点、元/股

　　■

　　剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除科创板50指数和证监会专用设备指数因素影响后，公司股价在本次交易相关信息首次披露前20个交易日内累计涨幅分别为3.27%和-2.34%，均未超过20%，无异常波动情况。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议并通过《关于签署〈发行股份购买资产协议之补充协议〉及〈业绩承诺补偿协议〉的议案》

　　经审议，监事会同意与毛铁军等8名新浦自动化股东签署《大连豪森设备制造股份有限公司与毛铁军等交易对方关于深圳市新浦自动化设备有限公司100%股权之发行股份购买资产协议之补充协议》，以及与毛铁军等7名业绩承诺方签署《大连豪森设备制造股份有限公司与毛铁军等业绩承诺方之业绩承诺补偿协议》并提请股东大会审议。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十三）审议并通过《关于标的公司经审计财务报告、评估报告及上市公司经审阅的备考财务报告的议案》

　　监事会同意审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标的公司审计报告、公司备考审阅报告，审计基准日为2021年12月31日。监事会同意评估机构万隆（上海）资产评估有限公司出具的标的公司资产评估报告，评估基准日为2021年12月31日。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十四）审议并通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明的议案》

　　按照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，监事会对本次资产重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性说明如下：

　　1、本次评估机构具备独立性

　　万隆（上海）资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格，评估机构及其本次交易经办评估师与上市公司、交易对方、标的公司之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。

　　2、本次评估假设前提合理

　　本次评估的假设前提均符合国家有关适用法律、法规和规范性文件的有关规定，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

　　3、评估方法与评估目的的相关性

　　本次评估目的是为上市公司本次资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。资产评估价值公允、准确，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

　　4、评估定价的公允性

　　本次资产重组以具有相关证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础协商确定标的资产的交易价格，交易定价方式合理。本次资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法律、法规和规范性文件的有关规定执行了现场核查，取得了相应的证据资料，所采用的计算模型、选取的重要评估参数及重要评估依据均符合评估对象的实际情况，评估结果客观、公正反映了评估基准日2021年12月31日评估对象的实际情况，评估定价公允，符合公司及全体股东尤其是中小股东的利益。

　　综上，监事会认为公司所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理，标的资产定价公允。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十五）审议并通过《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定要求，公司就本次发行股份及支付现金购买资产事项对即期回报摊薄的影响进行分析并制定了具体填补回报措施。同时，公司实际控制人及其控制的股东、全体董事及高级管理人员对填补措施能够得到切实履行做出承诺。

　　具体内容详见公司于2022年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《大连豪森设备制造股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的公告》（公告编号：2022-012）。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十六）审议并通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

　　公司交易标的资产的最终价格由交易双方根据公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的资产评估值协商确定，确保资产定价具有公允性、合理性，不存在损害公司和股东合法利益的情形。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十七）审议并通过《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划的议案》

　　为进一步建全和完善公司利润分配政策和监督机制，强化公司回报股东的意识，积极回报投资者，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定的要求，结合实际情况，制定公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划。

　　具体内容详见公司于2022年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《大连豪森设备制造股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十八）审议并通过《关于公司2021年年度报告及摘要的议案》

　　公司《2021年年度报告》及摘要的编制和审议符合相关法律法规、《公司章程》及监管机构的规定，所披露的信息能够真实、客观地反映出公司报告期内的财务状况和经营成果；公司《2021年年度报告》及摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未发现参与公司2021年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定及损害公司利益的行为。

　　具体内容详见公司于2022年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《大连豪森设备制造股份有限公司2021年年度报告》及其摘要。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十九）审议并通过《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》

　　公司《2021年度监事会工作报告》能够真实、准确、完整地体现了公司监事会2021年度的工作情况。全体监事会成员严格按照《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定，认真履职，科学决策。报告期内，监事会对公司经营情况、财务状况、会议召开情况以及董事、高级管理人员履职情况等方面实施了有效监督，切实维护了公司、股东和员工的合法权益。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十）审议并通过《关于公司2021年度财务决算报告的议案》

　　公司2021年财务决算报告符合《企业会计准则》《公司章程》等规定的相关要求，准确客观地反映了报告期内公司的财务状况，以及 2021 年全年度的公司经营成果和现金流量。全体监事一致审议通过《2021年度财务决算报告》并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十一）审议并通过《关于公司2021年度利润分配预案的议案》

　　公司2021年年度利润分配方案充分考虑了公司经营及财务状况，不存在损害中小股东利益的情，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。公司2021年年度利润分配方案符合《公司章程》等相关规定的要求。全体监事一致审议通过《关于公司2021年度利润分配预案的议案》并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2022年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《大连豪森设备制造股份有限公司关于2021年度利润分配预案的公告》（公告编号：2022-013）。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十二）审议并通过《关于公司2022年度监事薪酬的议案》

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十三）审议并通过《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）在2021年度审计工作中，能够做到勤勉尽责、认真履职，客观、公正地评价公司的财务状况和经营成果。结合其工作情况和工作效果，全体监事一致同意公司继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。

　　具体内容详见公司于2022年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《大连豪森设备制造股份有限公司关于续聘公司2022年度审计机构的公告》（公告编号：2022-014。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十四）审议并通过《关于公司2022年度向银行申请授信额度及对外担保额度预计的议案》

　　本次公司及子公司申请综合授信额度，公司为合并报表范围内的全资子公司及控股子公司提供担保，是为了满足公司生产经营和业务发展需要，公司对相关风险能够进行有效控制，符合《公司法》《公司章程》等相关法律法规及相关制度规定，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司正常运作和业务发展造成不利影响。全体监事一致审议通过本次公司及子公司综合授信额度及担保额度预计事项。

　　具体内容详见公司于2022年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《大连豪森设备制造股份有限公司关于公司 2022年度向银行申请授信额度及对外担保额度预计的公告》（公告编号：2022-015）。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十五）审议并通过《关于公司2022年度开展外汇套期保值业务资金额度预计的议案》

　　公司根据实际业务需要开展外汇套期保值业务，其决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，有利于规避和防范汇率波动风险，降低汇率波动对公司的影响，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形，全体监事一致审议通过《关于公司2022年度开展外汇套期保值业务资金额度预计的议案》。

　　具体内容详见公司于2022年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《大连豪森设备制造股份有限公司关于公司开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2022-016）。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　（二十六）审议并通过《关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　公司2021年度募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的要求，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形。

　　因此，监事会一致审议通过《关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。

　　具体内容详见公司于2022年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《大连豪森设备制造股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2022-017）。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　（二十七）审议并通过《关于公司2021年内部控制评价报告的议案》

　　根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　具体内容详见公司于2022年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《大连豪森设备制造股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　（二十八）审议并通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

　　为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的相关规定及《公司章程》等制度的规定，公司监事会修订了《监事会工作制度》。

　　具体内容详见公司于2022年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《大连豪森设备制造股份有限公司监事会议事规则》。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十九）审议并通过《关于公司2022年第一季度报告的议案》

　　公司《2022年第一季度报告》的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；公司《2022年第一季度报告》的编制、审核以及董事会的审议程序符合法律法规、公司章程等相关规定，内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2022年第一季度的财务状况和经营成果等事项；在公司《2022年第一季度报告》的编制过程中，未发现公司参与2022年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　具体内容详见公司于2022年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《大连豪森设备制造股份有限公司2022年第一季度报告》及正文。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

　　（三十）审议并通过《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会一致同意实施2022年限制性股票激励计划。

　　具体内容详见公司于2022年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《大连豪森设备制造股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及《大连豪森设备制造股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2022-019）。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三十一）审议并通过《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司2022年限制性股票激励计划的顺利实施。因此，监事会一致同意本议案。

　　具体内容详见公司于2022年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《大连豪森设备制造股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三十二）审议并通过《关于核实公司〈2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》

　　公司监事会对公司《2022年限制性股票激励计划激励对象名单》进行初步核查后，公司监事会认为：列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合