第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见审计报告，2021年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润-206,428,786.31元，2021年末公司累计未分配利润为544,166,722.75元。

　　鉴于公司2021年度净利润为负数，根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司2021年度拟不进行利润分派，也不进行资本公积转增股本。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）所处行业

　　公司产品主要用于动车组和城市轨道交通车辆，按照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为“C37铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”；按国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业为“C3714高铁设备、配件制造行业”。

　　（二）行业发展概况

　　1.轨道交通装备行业发展概况

　　轨道交通装备是国家公共交通和大宗运输的主要载体，属高端装备制造业。截止到2021年末，全国铁路营业里程15万公里，其中高铁4万公里。随着经济的不断发展和城市化建设的持续提升，轨道交通运输在各类运输方式中的份额持续提高，轨道交通装备的市场需求保持良好的增长势头。2021年3月公布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》中提出，要坚持把发展经济着力点放在实体经济上，加快推进制造强国、质量强国建设，促进先进制造业和现代服务业深度融合，强化基础设施支撑引领作用，构建实体经济、科技创新、现代金融、人力资源协同发展的现代产业体系；立足产业规模优势、配套优势和部分领域先发优势，巩固提升高铁等领域全产业竞争力，从符合未来产业变革方向的整机产品入手打造战略性全产业链；完善综合运输大通道，加强出疆入藏、中西部地区、沿江沿海沿边战略骨干通道建设，有序推进能力紧张通道升级扩容，加强与周边国家互联互通。构建快速网，基本贯通“八纵八横”高速铁路；完善干线网，加快普速铁路建设和既有铁路电气化改造，优化铁路客货布局。因此，轨道交通装备行业拥有广阔市场空间。

　　2.检修业务概况

　　动车维修市场与动车保有量关系密切，随着我国动车组和城轨车辆保有量和运营时间的积累，运维市场将有较大的增长空间。根据中国国家铁路集团有限公司2021年统计公报显示，我国动车组保有量持续上升，2020年底为3828标准组，2021年底为4012标准组，增长4.8%。动车组高存量带来巨大的零部件更新、检修市场，十四五期间，国内将有较大规模的车辆进入架修阶段，检修市场规模较大。

　　（三）公司的行业地位

　　公司作为中国中车、西门子、阿尔斯通、CAF等国内外知名轨道交通整车制造厂商的配套产品供应商，在轨道交通车辆配套产品领域处于领先地位。在国内市场上，公司参与了包括高速动车组及其他轨道交通车辆的内装、卫生间、开闭机构、司机遮阳帘、贯通道系统、车外结构件、车下结构件、照明系统等产品的配套研发工作。在国际市场上，公司产品已出口并应用于德国、法国、奥地利、英国、加拿大、新加坡、泰国等国家的轨道交通车辆项目。

　　公司是高新技术企业，并被认定为国家工业设计中心和国家企业技术中心，在行业内处于领先地位。在过往经营中，多次将国内外先进前沿技术或产品应用于轨道交通行业，比如：集物联网技术、无线充电技术与娱乐系统一体的高端智能商务区座椅，客室区智能调风系统，主动降噪风道技术、轻量化非金属材料结构风道、中顶板-风道-灯具一体集成模块化技术，基于路局使用需求的轨道车辆抽污作业智能控制系统，低密度复合材料内装产品等，已经逐步广泛应用于国内外轨道交通行业。多次引领、参与行业技术发展及应用变革。公司先后设立了山东省轨道车辆可靠性工程实验室、山东省省级工业设计中心、青岛市博士后创新实践基地、青岛市高速列车客室综合智能设施技术创新中心等。公司将持续进行研发投入及技术创新，紧跟轨道交通行业前沿技术，确保在相关配套产品领域处于行业领先水平。

　　（一）公司主要业务及产品

　　公司主要从事轨道交通车辆配套产品的研发、生产、销售和服务，是一家为高速列车及城轨、地铁车辆提供模块化产品与零部件的专业化公司。公司主要产品包括轨道车辆内装产品、真空集便系统、金属结构件、模块化产品和车外结构件等五大类，主要服务包括检修业务，如日常维修，3级修，4级修，5级修，专项修等，以及高速列车配套领域产品设计、研发、生产和综合配套服务，是中国中车、德国西门子、法国阿尔斯通（已收购庞巴迪的轨道交通业务）、西班牙CAF、西班牙Talgo等国内外知名高速列车制造商的核心供应商。

　　公司全程参与了中国高速列车的引进、消化、再创新的历程。自2006年的CRH1型、2型、3型、5型系列动车组、2008年的“和谐号”CRH380动车组、2015年启动的全系列“复兴号”中国标准动车组（160公里、200公里、300公里）、以及满足-40℃运营条件的京哈线高寒动车组、满足低温抗风沙条件的兰新线动车组、2022北京冬奥会的京张奥运智能化高铁、高速智能化货运动车组、时速600公里磁悬浮动车组、京雄新型动车组、中老铁路、拉林铁路等，公司都广泛参与了设计、制造和产品供货服务，为中国高铁打造亮丽“中国名片”做出了一定的贡献。

　　报告期内，公司主营业务和主营产品未发生重大变化。

　　（二）公司经营模式

　　1.研发设计模式

　　公司研发中心下设工业设计中心、仿真计算中心、样机及工程化试制车间及各产品组，并建有专家工作站，主要负责公司新产品研发、产品过程开发、技术及标准化管理等。

　　为了适应公司可持续发展的战略目标，公司研发中心制定了“加强平台建设、推进自主创新、应用知识管理、紧跟市场需求、培育核心技术、打造精品产品”的方针目标。公司建立了以质量管理体系ISO9001和铁路行业标准IRIS为主导的项目管理流程，从产品开发、设计验证、产品试制、设计变更到最终产品确认，将具体管理流程穿插到每一个项目中，从设计开发的源头保证高性能、高质量的产品。

　　公司已建立较为完善的激励员工进行技术创新的机制。公司研发中心实行“项目制”管理，设计项目的承接与决策全面考虑资源、成本、风险及长期战略发展，让员工收入与项目的盈亏、进度、成果相关，形成有效的内部竞争机制，增强员工的积极性和危机意识。此外，研发中心与国内外多所高校和科研院所进行项目合作，通过“产、学、研”相结合，充分利用专业优势进行联合开发，保持公司技术创新在行业内的领先地位。

　　2.采购模式

　　公司生产所需主要原材料有真空集便系统配件、酚醛板/PC板、铝型材、油漆/粉末、电器件、胶衣/树脂/片材、不锈钢板、铝板等。公司供应商管理部负责供应商资源开发、供应商资质审核、价格谈判及合作协议签订等。

　　公司项目经营部根据客户下达的订单制定交付计划，各子公司及分厂的生产部门根据交付计划制定生产计划，同时SAP系统根据生产计划自动生成采购计划，供应商管理部根据SAP系统中采购信息记录和工艺BOM筛选匹配供应商和价格，由采购部相关人员根据采购计划负责向合格供应商下达具体的采购订单，采购价格由供应商管理部采取比价、议价或招标等方式确定。

　　在供应商管理方面，公司对供应商实行准入管理，建立了合格供应商目录及考核制度，公司定期对供应商的生产规模、产品质量、供货能力以及供应价格等各方面指标进行综合考评，对于产品质量、交期、价格等核心评价指标不符合公司要求的供应商，公司将其移除出合格供应商名录。

　　3.生产模式

　　轨道交通车辆因车型的不同，在产品类型、设计方案、规格型号等方面均存在较大差异，直接决定了本行业具有多品种、多批次、小批量、短交期的特点；同时，由于轨道交通车辆安全运营方面的高要求、高标准，也使得轨道交通配套产品需要具有高可靠性，具有明显的定制化特征。这从客观上促使公司采取订单导向型生产模式，具体表现为：研发部门以客户具体的订单需求为导向进行设计、开发，由生产制造中心根据项目经营部提供的销售计划制定生产计划，生产车间根据生产计划组织生产。

　　公司订单导向型生产模式符合公司产品生产的特性化要求，通过各个生产环节的优化和有序衔接，全面推进精益生产，提高了生产效率，保证了产品的交货期和质量控制要求。

　　4.销售模式

　　公司作为轨道交通车辆配套产品制造商，主要客户为国内外轨道交通整车制造厂商。其中，国内市场主要以高铁动车组车辆配套为主，城轨车辆配套为辅；国外市场主要为城轨车辆配套产品。

　　公司下设项目经营部，负责公司产品的整体销售工作。公司项目经营部下设4个销售团队，包括国内高铁业务部、国内地铁城轨业务部、国内检修备件业务部和海外业务部，分别负责各业务单元的销售业务。同时，项目经营部设有专人负责跟踪客户订单完成情况、跟踪产品发货及销售回款等工作。

　　公司直接参与客户的招投标或竞争性谈判获取订单，并根据客户需求进行设计生产，所有销售均通过直销模式实现，不存在经销模式和代理销售模式。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　截至2021年12月31日，公司总资产4,543,923,959.02元，比上期期末下降6.92%，归属于母公司股东的净资产2,607,236,343.94元，比上期期末下降9.29%；在本报告期实现营业收入614,940,035.10元，比上年同期下降47.12%，归属于母公司股东的净利润-206,428,786.31元，比上年同期下降224.84%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：605001             证券简称： 威奥股份           公告编号：2022-020

　　青岛威奥轨道股份有限公司

　　第二届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《青岛威奥轨道股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

　　（二）本次董事会会议通知和议案材料于2022年4月17日以书面形式送达全体董事。

　　（三）本次董事会会议于2022年4月28日以现场结合通讯方式召开。

　　（四）本次董事会会议应参加董事9人，实际参加董事9人。

　　（五）本次董事会会议由董事长孙汉本先生主持。

　　二、董事会会议审议情况

　　一、审议通过《关于公司2021年度总经理工作报告的议案》

　　表决结果： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　二、审议通过《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　三、审议通过《关于公司2021年度独立董事述职报告的议案》

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　四、审议通过《关于公司2021年度财务决算报告的议案》

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　五、审议通过《关于公司2021年年度报告及摘要的议案》

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　相关内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《青岛威奥轨道股份有限公司2021年年度报告及摘要》。

　　六、审议通过《关于公司2021年度利润分配预案的议案》

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见审计报告，2021年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润-206,428,786.31元，2021年末公司累计未分配利润为544,166,722.75元。

　　鉴于公司2021年年度净利润为负数，根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司2021年度拟不进行利润分派，也不进行资本公积转增股本。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，内容详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　七、审议通过《关于公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的议案》

　　同意公司继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为2022年度公司外部审计机构。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　八、《关于确认2021年度董事和高级管理人员薪酬的议案》

　　同意公司2021年度支付董事和高级管理人员的薪酬及津贴共计人民币557.52万元，具体详见公司2021年年度报告中披露的金额。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　九、审议通过《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《青岛威奥轨道股份有限公司2020年度内部控制评价报告》。

　　十、审议通过《关于公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的公告》。

　　十一、审议通过《关于公司及子公司2022年度债务融资额度的议案》

　　根据公司生产经营的需要，公司财务部门预计公司及子公司2022年度（指自公司2021年度股东大会审议通过之日起至公司2022年度股东大会召开之日期间）需要自银行或者其他金融机构处取得的借款或其他形式的债务融资额度为人民币180,000万元。

　　在上述额度范围内，债务融资额度可以滚动使用。公司及子公司进行债务融资无需另行取得董事会、股东大会批准，公司法定代表人或其授权的财务负责人有权在公司及子公司的上述总融资额度内调整各公司的具体融资数额；公司及子公司的法定代表人或其授权的财务负责人有权处理各自债务融资的具体事宜，包括但不限于与债务融资事项涉及的相关主体商讨、修改、确定、签署相关融资文件等。超过上述各项债务融资额度的债务融资事项，应依照《公司章程》等的规定另行进行审批。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　十二、审议通过《关于公司及子公司2022年度对外提供担保及接受担保额度的议案》

　　为满足青岛威奥轨道股份有限公司（以下简称“公司”）经营发展需要，基于对2022年度的债务融资金额预计，公司财务部门对2022年度（指自公司2021年度股东大会审议通过之日起至2022年度股东大会召开之日）公司及合并报表范围内的子公司（含现有、新设立或通过收购等方式取得）对外提供和接受担保的额度进行了预计：

　　1.公司预计2022年度对外担保总额度为190,000万元，其中对下属全资子公司（含现有、新设立或通过收购等方式取得）提供的担保及全资子公司之间的互相担保累计不超过人民币130,000万元，对控股子公司（含现有、新设立或通过收购等方式取得）提供的担保及控股子公司之间的互相担保累计不超过人民币60,000万元。公司法定代表人或其授权的财务负责人可在授权期限内针对下属全资子公司及控股子公司的实际业务发展需求，分别在全资子公司或控股子公司的担保额度内调剂使用。

　　2.2022年度，公司接受担保的额度预计不超过950,000万元。

　　以上担保额度范围和有效期内，公司及合并报表范围内的子公司对外提供和接受担保无需另行取得董事会、股东大会的批准。

　　公司及子公司的法定代表人或其授权的财务负责人有权处理与各自的担保相关的具体事宜，包括但不限于与担保事项涉及的相关主体商讨、修改、确定、签署相关担保文件等。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《独立董事关于第二届董事会第二十一会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《关于公司及子公司2022年度对外提供担保及接受担保额度的公告》。

　　十三、审议通过《关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的议案》

　　同意公司及其子公司在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，拟使用不超过人民币5亿元（含5亿元）自有闲置资金购买安全性较高、流动性较好（不超过12个月）的保本收益型或中等及以下风险型、浮动收益型理财产品，上述额度可循环使用。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的公告》。

　　十四、审议通过《关于公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　同意公司及其子公司在保证募集资金项目建设和使用的前提下，拟使用不超过人民币7.85亿元（含7.85亿元）的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型金融产品或结构性存款等理财产品，上述额度可循环使用。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　十五、审议通过《关于董事会审计委员会2021年度履职情况报告的议案》

　　表决结果： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　十六、审议通过《关于公司2022年第一季度报告的议案》

　　相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《青岛威奥轨道股份有限公司2022年第一季度报告的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十七、审议通过《关于公司提请召开2021年年度股东大会的议案》

　　公司拟于2021年5月27日召开公司年度股东大会，审议并表决本次董事会应由股东大会审议表决的议案及其他事项，会议召开地点为青岛市城阳区兴海支路三号 公司会议室。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十八、审议通过《关于公司拟使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》

　　同意公司拟使用不超过1.5亿元（含1.5亿元）人民币的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自第二届董事会第二十一次会议审议通过之日起12个月内。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《关于公司拟使用闲置募集资金临时补充流动资金的公告》。

　　十九、审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》

　　同意公司调整募集资金投资项目“轨道交通车辆配套装备（青岛）建设项目”、“轨道交通车辆配套装备（唐山）建设项目”和“研发中心建设项目”的实施进度。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》。

　　特此公告。

　　青岛威奥轨道股份有限公司董事会

　　2022年4月28日

　　证券代码：605001            证券简称：威奥股份       公告编号：2022-023

　　青岛威奥轨道股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　■

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

　　青岛威奥轨道股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日召开公司第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的议案》，公司拟续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“致同会计师事务所”或“致同所”）为公司2022年度外部审计机构。具体情况如下：

　　一、 拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一） 机构信息

　　1.基本信息

　　会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：1981年

　　注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

　　首席合伙人：李惠琦

　　执业证书颁发单位及序号：北京市财政局NO 0014469

　　截至2021年年末，致同所从业人员超过五千人，其中合伙人204名，注册会计师1,153名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。

　　致同所2020年度业务收入21.96亿元，其中审计业务收入16.79亿元，证券业务收入3.49亿元；2020年度上市公司审计客户210家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业，收费总额2.79亿元；2020年年审挂牌公司审计收费3,222.36万元；本公司同行业上市公司/新三板挂牌公司审计客户14家。

　　2.投资者保护能力

　　致同所已购买职业保险，累计赔偿限额6亿元，职业保险购买符合相关规定。2020年年末职业风险基金1,043.51万元。

　　致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。

　　3.诚信记录

　　致同所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分1次；20名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施9次、自律监管措施0次和纪律处分1次。

　　（二）项目成员信息

　　1.人员信息

　　项目合伙人：张小洁，2003年成为注册会计师，2013年开始从事上市公司审计，2017年开始在本所执业，2021年开始为公司提供审计服务；近三年签署新三板挂牌公司审计报告1份。

　　签字注册会计师：党小民，1995年成为注册会计师，1999年开始从事上市公司审计，1996年开始在本所执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告2份。

　　质量控制复核人：曹阳，1998年成为注册会计师，1996年开始从事上市公司审计，1999年开始在本所执业；近三年签署上市公司审计报告9份、签署新三板挂牌公司审计报告9份。

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3.独立性

　　致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　4.审计收费

　　2021年在公司现有审计范围内，聘用致同会计师事务所的审计服务费用为240万元整（不包括审计过程中会计师代垫的差旅费用、食宿费等费用），其中财务报表审计费用为135万元整，内部控制审计费用为30万元整。2022年度审计费用将以2021年度审计费用为基础，按照市场公允合理的定价原则以及审计服务的性质、繁简程度等情况，董事会拟提请授权经营管理层与会计师事务所协商确定。

　　二、续聘会计事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会意见

　　公司董事会审计委员会已对致同会计师事务所进行了审查，认为其在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。审计委员会同意续聘致同会计师事务所为公司2022年度审计机构，并将续聘事项提交公司董事会及股东大会审议。

　　（二）独立董事的事前认可情况

　　独立董事对续聘会计师事务所发表了事前认可意见：认为致同会计师事务所具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的连续性和完整性，我们同意将《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的议案》提交公司第二届董事会第二十一次会议审议。

　　（三）独立董事发表的独立意见

　　经过审慎核查，我们认为致同会计师事务所具备担任财务审计和内控审计机构的资质条件，具有相应的专业知识和履行能力，能够满足公司审计工作的要求。

　　本议案决策程序合法、有效，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规和公司制度的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。我们同意公司续聘致同会计师事务所作为2022年度财务审计和内控审计机构，并同意提请公司股东大会审议。

　　（四）公司董事会对本次聘任会计事务所相关议案的审议和表决情况

　　公司第二届董事会第二十一次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的议案》，同意续聘致同所为公司2022年度审计机构。2022年度审计费用将以2021年度审计费用为基础，按照市场公允合理的定价原则以及审计服务的性质、繁简程度等情况，拟提请授权经营管理层与会计师事务所协商确定，本事项尚需提请公司股东大会审议。

　　（五）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　青岛威奥轨道股份有限公司董事会

　　2022年4月28日

　　证券代码：605001         证券简称：威奥股份         公告编号：2022-015

　　青岛威奥轨道股份有限公司

　　关于公司及子公司2022年度对外提供担保及接受担保额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●被担保人名称：青岛威奥轨道股份有限公司及其全资子公司、控股子公司（含现有、新设立或通过收购等方式取得）。

　　●公司及子公司2022年度对外担保额度及接受担保额度：不超过人民币190,000万元。

　　●本拟对外担保没有要求提供反担保。

　　●截至2021年12月31日，公司对外担保总额为102,200万元，占公司最近一期经审计净资产的39.02%，均系公司（包含子公司）对全资或控股子公司的担保，无逾期担保。2021年度实际发生的对外担保总额未超过股东大会审议批准的担保额度。

　　一、担保情况概述

　　（一）对外担保履行的审批程序

　　2022年4月28日，青岛威奥轨道股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司及子公司2022年度对外提供担保及接受担保额度的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，该事项尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　（二）对外担保及接受担保预计情况

　　考虑公司及子公司2022年度经营发展需要，基于对2022年度的债务融资金额预计，公司财务部门对2022年度（指自公司2021年度股东大会审议通过之日起至2022年度股东大会召开之日）公司及子公司（含现有、新设立或通过收购等方式取得）对外提供和接受担保的额度进行了预计：

　　1.公司预计2022年度对外担保总额度为190,000万元，其中对下属全资子公司（含现有、新设立或通过收购等方式取得）提供的担保及全资子公司之间的互相担保累计不超过人民币130,000万元，对控股子公司（含现有、新设立或通过收购等方式取得）提供的担保及控股子公司之间的互相担保累计不超过人民币60,000万元。公司法定代表人或其授权的财务负责人可在授权期限内针对下属全资子公司及控股子公司的实际业务发展需求，分别在全资子公司或控股子公司的担保额度内调剂使用。

　　2.2022年度，公司接受担保的额度预计不超过950,000万元。

　　以上担保额度范围和有效期内，公司及合并报表范围内的子公司对外提供和接受担保无需另行取得董事会、股东大会的批准。

　　公司及子公司的法定代表人或其授权的财务负责人有权处理与各自的担保相关的具体事宜，包括但不限于与担保事项涉及的相关主体商讨、修改、确定、签署相关担保文件等。

　　上述事项经董事会会议通过后，将提交股东大会审议表决。

　　二、被担保人基本情况

　　公司及主要子公司基本情况如下：

　　（一）青岛威奥轨道股份有限公司

　　公司成立于2007年，注册地址为山东省青岛市城阳区兴海支路3号，法定代表人为孙汉本先生。公司的经营范围为研发、加工、制造、销售：轨道交通装备、机电产品、模具；批发、零售：办公设备、化工产品（不含危险化学品）；轨道交通装备、机电产品和模具的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务；厂房租赁；货物与技术进出口。截止到本公告披露之日，公司注册资本为人民币39,288.6万元。

　　截至2021年12月31日，公司的总资产为4,543,923,959.02元，股东权益为2,619,463,681.44 元，负债总额为1,924,460,277.58元；2021年度，公司实现营业收入人民币614,940,035.10元，实现净利润人民币-208,199,428.59元。

　　（二）青岛罗美威奥新材料制造有限公司（以下简称“罗美威奥”）

　　罗美威奥成立于2004年，注册地址为青岛市城阳区流亭街道双埠社区，法定代表人为孙继龙先生，罗美威奥的经营范围为开发、生产、装配和销售GRP和SMC制品，以及提供售后服务；金属、玻璃钢、塑料材料的表面处理；船艇的设计、生产、组装、销售以及相关的售后服务，货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截止到本公告披露日，罗美威奥注册资本为人民币4,011.76万元，公司持有其100%的股权。

　　截至2021年12月31日，罗美威奥的总资产为人民币616,052,643.13元，股东权益为人民币310,846,045.57元，负债总额为人民币305,206,597.56元；2021年度，罗美威奥实现营业收入人民币181,698,193.79元，实现净利润人民币-69,296,844.85元。

　　（三）青岛科达智能电气有限公司（以下简称“科达电气”）

　　青岛科达成立于2008年，注册地址为山东省青岛市城阳区流亭街道环海开发区兴海支路3号甲，法定代表人为宿青燕女士，科达电气的经营范围为机械电气设备制造；机械电气设备销售；电气设备销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；电子产品销售；铁路运输设备销售；水上运输设备销售；航空运输设备销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；运输设备及生产用计数仪表制造；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；电气信号设备装置制造；电气信号设备装置销售；电工机械专用设备制造；智能家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售；家用电器研发；家用电器制造；家用电器销售；家用电器安装服务；日用家电零售；日用电器修理；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；体育消费用智能设备制造；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；轨道交通工程机械及部件销售；机械设备研发；船用配套设备制造；照明器具生产专用设备制造；城市轨道交通设备制造；智能控制系统集成；高铁设备、配件制造；高铁设备、配件销售；轨道交通通信信号系统开发；铁路机车车辆配件销售；人工智能硬件销售；通信设备制造；通讯设备销售；铁路机车车辆配件制造；特种设备销售；铁路运输基础设备销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；五金产品制造；五金产品批发；五金产品零售；数字家庭产品制造；人工智能基础软件开发；网络与信息安全软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；软件开发；土地使用权租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：特种设备设计；特种设备制造；电气安装服务；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　截至2021年12月31日，科达电气的总资产为人民币81,007,381.30元，股东权益为人民币5,898,149.01元，负债总额为人民币75,109,232.29元；2021年度，科达电气实现营业收入人民币17,585,690.62元，实现净利润人民币-5,701,229.30元。

　　（四）唐山威奥轨道交通设备有限公司（以下简称“唐山威奥”）

　　唐山威奥成立于2010年，注册地址为唐山（丰润）·中国动车城内，法定代表人为孙汉本先生，唐山威奥的经营范围为轨道交通装备、模具、玻璃钢制品、通用零部件设计、加工、制造、维修、销售；铝制零部件清洗、喷涂；地铁、城轨车体制造；自用、自营产品的进出口业务(国家法律法规限制禁止进出口的商品除外)；自有场地、厂房、设备租赁；普通货运；轨道车辆检修业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。截止到本公告披露日，唐山威奥注册资本为人民币15,000万元，公司持有其100%的股权。

　　截至2021年12月31日，唐山威奥的总资产为人民币412,406,342.72元，股东权益为人民币165,528,342.10元，负债总额为人民币246,878,000.62元；2021年度，唐山威奥实现营业收入人民币54,397,698.95元，实现净利润人民币-12,609,464.21元。

　　（五）长春威奥轨道交通科技有限公司（以下简称“长春威奥”）

　　长春威奥成立于2016年，注册地址为吉林省长春市宽城区兰家镇姜家村建业大街1688号4017室，法定代表人为宿青燕女士，经营范围为轨道车辆装备研发、制造、检修、销售、设计及技术咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截止到本公告披露日，长春威奥注册资本为人民币600.00万元，公司持有其100%的股权。

　　截至2021年12月31日，长春威奥的总资产为人民币124,730,208.07元，股东权益为人民币55,514,828.97元，负债总额为人民币69,215,379.10元；2021年度，长春威奥实现营业收入人民币16,765,062.77元，实现净利润人民币-11,997,299.33元。

　　（六）青岛威奥精密模具有限公司（以下简称“精密模具”）

　　精密模具成立于2016年，注册地址为山东省青岛市城阳区空港产业聚集区嵩山路西100米，法定代表人为孙继龙先生，经营范围为生产、加工及售后服务：模具，机械设备，机电设备；加工、销售：模具材料，模具部件，家电配件、塑料制品、汽车零配件（不含发动机）；销售：模具、日用百货，五金工具，五金配件，机电产品，电子产品；商务服务；货物进出口，技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至2021年12月31日，精密模具的总资产为人民币47,706,882.34元，股东权益为人民币-11,692,105.37元，负债总额为人民币59,398,987.71元；2021年度，精密模具实现营业收入人民币22,313,441.38元，实现净利润人民币-2,104,725.65-元。

　　（七）丹纳威奥贯通道系统(青岛)有限公司（以下简称“丹纳青岛”）

　　丹纳青岛成立于2016年，注册地址为山东省青岛市城阳区流亭街道空港产业聚集区嵩山路西100米，法定代表人为孙汉本先生，经营范围为一般项目：铁路机车车辆配件制造；铁路机车车辆配件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：铁路机车车辆维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。截止到本公告披露日，丹纳青岛注册资本为人民币4,000.00万元，公司持有其70%的股权（公司控股子公司丹纳威奥贯通道系统（长春）有限公司持有100%的股权）。

　　截至2021年12月31日，丹纳青岛的总资产为人民币27,212,964.86元，股东权益为人民币-6,590,124.41元，负债总额为人民币33,803,089.27元；2021年度，丹纳青岛实现营业收入人民币20,473,480.33元，实现净利润人民币8,101.89元。

　　(八)成都威奥畅通科技有限公司(以下简称“成都威奥畅通”)

　　成都威奥畅通成立于2001年，注册地址为四川省成都经济开发区（龙泉驿区）雅士路228号，法定代表人孙汉本，经营范围为开发、生产、销售:机车车辆配件、机车电子及网络控制设备、列车尾部安全防护装置及附属设备；软件开发、销售；信息系统集成；销售机械设备、金属材料（不含稀贵金属）、建筑材料、普通机电设备、五金工具；承接机电、水电、暖通设备安装；建筑安装、装饰；铁路运输设备修理，铁路机车车辆设备修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截止到本公告披露日，成都威奥畅通注册资本为人民币6,000.00万元，公司持有其95%的股权。

　　截至2021年12月31日，成都威奥畅通的总资产为人民币253,201,500.36元，股东权益为人民币203,904,148.73元，负债总额为人民币49,297,351.63元；2021年度，成都威奥畅通实现营业收入人民币126,892,423.05元，实现净利润人民币47,490,822.08元。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司及子公司具体担保金额等相关事项将在上述范围内，以有关主体与融资机构实际确认的为准。

　　四、董事会意见

　　公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司及子公司2022年度对外提供担保及接受担保额度的议案》，同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　五、独立董事意见

　　独立董事对上述担保事项发表了独立意见：公司及子公司2022年度预计对外担保及接受担保属公司及子公司间正常的生产经营行为，有利于满足公司及子公司日常经营及业务发展对资金的需要，关于担保事项的或有风险不会影响公司持续经营能力，不会损害公司和股东的利益，同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2021年12月31日，公司对外担保总额为102,200万元，占公司最近一期经审计净资产的39.02%，均系公司（包含子公司）对全资或控股子公司的担保，无逾期担保。2021年度实际发生的对外担保总额未超过股东大会审议批准的担保额度。

　　特此公告。

　　青岛威奥轨道股份有限公司董事会

　　2022年4 月28日

　　证券代码：605001        证券简称：威奥股份         公告编号：2022-016

　　青岛威奥轨道股份有限公司

　　关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●委托理财受托方：商业银行等具有合法经营资格的金融机构。

　　●本次委托理财金额：公司及子公司拟使用总额度不超过5亿元人民币（含本数，下同）的自有资金进行现金管理。

　　●委托理财投资类型：安全性高、流动性较好、中低风险、保本型的理财产品。

　　●委托理财期限：自公司第二届董事会第二十一次会议审议通过之日起不超过12个月（含12个月）内可循环滚动使用。

　　●履行的审议程序：公司于2022年4月28日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的议案》，决定使用不超过5亿元人民币的自有资金购买商业银行等具有合法经营资格的金融机构销售的安全性高、流动性较好、中低风险、保本型的理财产品、上述额度可滚动使用，单个理财产品的投资期限不超过一年。公司独立董事、监事会已对该项议案发表明确同意意见。无需提交股东大会审议通过。

　　一、本次委托理财概况

　　（一）委托理财目的

　　在不影响公司正常经营的情况下，提高资金使用效率，适当增加现金管理收益，合理降低财务费用，为公司和股东谋取较好的投资回报。

　　（二）资金来源

　　拟进行现金管理的资金来源系公司闲置自有资金。

　　（三）现金管理的投资产品品种

　　购买商业银行等具有合法经营资格的金融机构销售的安全性高、流动性较好、中低风险、保本型的理财产品。

　　（四）委托理财额度及期限

　　不超过5亿元人民币，上述额度可循环使用，单个理财产品的投资期限不超过一年。

　　（五）实施方式

　　在额度范围内，董事会授权公司或子公司管理层根据实际经营情况的需要办理现金管理相关具体事宜，同时授权公司或子公司法定代表人或其授权代表签署相关协议和文件。授权期限为自公司第二届董事会第二十一次会议审议通过之日起12个月内（含12个月）。

　　二、本次委托理财的具体情况

　　（一）委托理财合同主要条款

　　为控制风险，公司及子公司本次计划以自有资金不超过5亿元人民币进行现金管理，所投资的产品均为商业银行等具有合法经营资格的金融机构销售的安全性高、流动性较好、中低风险、保本型的理财产品。上述额度内可循环使用，单个理财产品的投资期限不超过一年。具体条款以实际购买理财产品的相关协议为准。

　　（二）委托理财的资金投向

　　本次公司委托理财的资金投向为购买商业银行等具有合法经营资格的金融机构安全性高、流动性较好、中低风险、保本型的理财产品。

　　（三）投资风险及风险控制措施

　　公司拟投资的理财产品，仅限于商业银行等具有合法经营资格的金融机构安全性高、流动性较好、中低风险、保本的理财品种，总体风险可控。

　　但由于金融市场受宏观经济等因素影响，上述现金管理业务可能会受潜在市场波动的影响。公司将遵守审慎投资原则，严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全、经营效益好、资金运作能力强的金融机构所发行的产品，并拟采取措施如下：

　　1.公司财务部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，严格控制投资风险。

　　2.独立董事、监事会有权对理财资金使用情况进行监督与检查。必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　3.公司将依据上海证券交易所的有关规定，做好相关信息披露工作。

　　三、委托理财受托方的情况

　　公司进行现金管理的交易多方均为商业银行等具有合法经营资格的金融机构，信用评级较高、履约能力较强，受托方与公司、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

　　四、对公司的影响

　　公司最近一年又一期的财务指标：

　　单位：人民币（元）

　　■

　　公司及子公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，在确保公司日常经营和资金安全的前提下，以自有闲置资金适度进行保本收益型的投资理财业务，不会影响公司主营业务的正常开展。通过进行适度的保本收益型或中等及以下风险型、浮动收益型的短期理财，能获得一定的投资收益，能进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报

　　五、风险提示

　　公司及子公司使用自有闲置资金进行现金管理，购买安全性高、流动性较好、中低风险、保本型的理财产品。属于低风险投资，但金融市场主要受货币政策，财政政策，产业政策等宏观政策及相关法律法规发生变化的影响，不排除该项投资受到市场波动的影响，存在一定的系统性风险。

　　六、本次事项所履行的审批程序及专项意见

　　（一）董事会审议情况

　　2022年4月28日，公司第二届董事会第二十一次会议通过《关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的议案》，经全体董事审议表决，一致同意了该议案。

　　（二）监事会审议情况及意见

　　2022年4月28日，公司召开了第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的议案》。

　　监事会认为：在保证公司正常经营所需流动资金的前提下，公司使用自有闲置资金进行委托理财有利于提高自有闲置资金的使用效率，获得一定的收益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。监事会同意公司及子公司拟滚动使用不超过5亿元人民币的自有闲置资金购买安全性高、流动性较好、中低风险、保本型的理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。

　　（三）独立董事意见

　　独立董事认为：公司及下属子公司在保证正常经营所需流动资金的前提下，利用自有闲置资金进行现金管理，有利于提高公司资金的使用效率，获得一定的投资收益，不会对公司经营活动造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司及子公司拟使用不超过5亿元人民币的自有闲置资金购买安全性高、流动性较好、中低风险、保本型的理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。

　　（四）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司及子公司本次使用闲置自有资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确同意的独立意见，履行了相应的决策程序，决策程序符合相关法律规定。公司将闲置的自有资金进行合理的现金管理，进一步提高资金使用效率，能获得一定的投资收益，提高公司的整体业绩水平，符合公司和全体股东的利益。综上所述，保荐机构对威奥股份及子公司本次使用闲置自有资金进行现金管理事项无异议。

　　七、截至本公告日，公司最近十二个月使用自有资金或募集资金委托理财的情况

　　金额：万元

　　■

　　特此公告。

　　青岛威奥轨道股份有限公司董事会

　　2022年 4 月 28 日

　　八、备查文件

　　（一）第二届董事会第二十一次会议决议；

　　（二）第二届监事会第十三次会议决议；

　　（三）独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；

　　（四）中信建投证券股份有限公司关于青岛威奥轨道股份有限公司使用自有资金进行现金管理的核查意见

　　证券代码：605001证券简称：威奥股份公告编号：2022-018

　　青岛威奥轨道股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●青岛威奥轨道股份有限公司（以下简称“公司”或“威奥股份”）将使用人民币1.5亿元的首次公开发行股票募集资金临时补充流动资金，使用期限为公司第二届董事会第二十一次会议审议通过之日起不超过12个月。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛威奥轨道股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕636号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）7,556.00万股，发行价格16.14元/股，募集资金总额为人民币1,219,538,400.00元，扣除各项发行费用后，公司实际募集资金净额人民币1,128,896,686.79元。上述募集资金已于2020年5月15日全部到账，由致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（致同验字（2020）第110ZC0113号）。

　　公司已对募集资金实行了专户存储制度。2020年5月15日，公司同保荐机构中信建投证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司青岛四方支行、交通银行股份有限公司青岛嘉定路支行、上海浦东发展银行股份有限公司青岛城阳支行、中信银行股份有限公司青岛宁夏路支行（以下统称“开户银行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（简称“《三方监管协议》”）；《三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异；2020年5月15日，公司同保荐机构中信建投证券股份有限公司、子公司唐山威奥轨道交通设备有限公司（以下简称“唐山威奥”）及交通银行股份有限公司青岛四方支行（以下简称“开户银行”）签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（简称“《四方监管协议》”）。《四方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司、唐山威奥及保荐机构中信建投证券股份有限公司、开户银行严格履行《三方监管协议》、《四方监管协议》规定的内容。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　截至2021年12月31日，公司募集资金使用情况如下图所示：

　　■

　　注1：募集资金余额未包含募集资金账户截至2021年12月31日的利息收入3,429.78万元。

　　三、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

　　结合公司生产经营需求，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司拟使用不超过1.5亿元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自第二届董事会第二十一次会议通过之日起12个月内，公司将随时根据募集资金投资项目的进展及需求情况及时归还募集资金。

　　本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接安排将上述募集资金用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不存在改变募集资金用途的情况，不会影响公司募集资金投资计划的正常进行。

　　四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求

　　公司以部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案已经公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过，独立董事及保荐机构按照中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等规定，分别对本次事项发表了意见，决策程序符合监管要求。

　　五、专项意见说明

　　（一）保荐机构意见

　　公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的事项已经公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过，公司独立董事亦发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规的规定。公司在不影响募集资金投资项目的前提下，利用部分闲置募集资金临时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，且不存在变相改变募集资金投向及损害公司股东利益的情形。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事认为：本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的决策程序和内容符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等有关规定，有利于提高募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金投向及损害公司股东利益的情形。同意公司使用不超过人民币1.5亿元募集资金临时补充流动资金，使用期限不超过12个月。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为：公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金有利于提高募集资金的使用效率，符合公司发展的需要，未违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在变相改变募集资金投向及损害公司股东利益的情形。同意公司使用不超过人民币1.5亿元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限不超过12个月，该笔资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用。

　　特此公告。

　　青岛威奥轨道股份有限公司董事会

　　2022年4月28日

　　证券代码：605001     证券简称：威奥股份公告编号：2022-019

　　青岛威奥轨道股份有限公司

　　关于部分募集资金投资项目延期的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　青岛威奥轨道股份有限公司（以下简称“公司”或“威奥股份”）于2022年4月28日召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。根据募集资金实际使用情况和募集资金投资项目实际实施情况，为保证募集资金投资项目更符合公司和股东利益，公司经审慎评估，拟调整募集资金投资项目“轨道交通车辆配套装备（青岛）建设项目”、“轨道交通车辆配套装备（唐山）建设项目”和“研发中心建设项目”的实施进度。具体内容公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛威奥轨道股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕636号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）7,556.00万股，发行价格16.14元/股，募集资金总额为人民币1,219,538,400.00元，扣除各项发行费用后，公司实际募集资金净额人民币1,128,896,686.79元。上述募集资金已于2020年5月15日全部到账，由致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（致同验字（2020）第110ZC0113号）。公司对募集资金进行了专户存储管理，

　　二、募集资金的实际使用情况

　　截至2021年12月31日，公司累计使用募集资金人民币38,053.62万元，具体情况如下：

　　■

　　三、募集资金投资项目延期的具体情况

　　（一）本次募集资金投资项目延期情况

　　根据募集资金实际使用情况和募集资金投资项目实际实施情况，为保证募集资金投资项目更符合公司和股东利益，公司经审慎评估，拟调整募集资金投资项目“轨道交通车辆配套装备（青岛）建设项目”、“轨道交通车辆配套装备（唐山）建设项目”和“研发中心建设项目”的实施进度，具体如下：

　　■

　　（二）本次募集资金投资项目延期的原因

　　公司本次延长部分募集资金投资项目的实施期限，是基于对公司实际经营情况、发展战略及市场环境等因素的综合考虑，具体原因如下：

　　（1）轨道交通车辆配套装备（青岛）建设项目、轨道交通车辆配套装备（唐山）建设项目

　　高铁新造及检修业务一直作为公司主营业务，自2020年以来，受市场、环境和新冠疫情的影响，国内动车组需求较往年大幅减少，同时因不间断疫情影响，出行人数大幅减少，高铁动车上线密度下降，由此导致作为公司主营业务的动车组新造及检修业务相关订单下滑较大。公司根据市场需求、客户开发及订单情况推进项目建设，导致项目进展不及预期，目前产能基本满足客户需求。综合上述原因，公司放缓了轨道交通车辆配套装备（青岛）建设项目、轨道交通车辆配套装备（唐山）建设项目的实施进度，控制了投资规模。

　　（2）研发中心建设项目

　　受新冠疫情反复影响，项目建设所需设备采购、运输、安装组织等各方面皆受到了制约，导致整个项目推进计划有所延后。截至目前，该项目整体看来并未完全达到公司预期的可使用状态。

　　为谨慎使用募集资金，提高募集资金的使用效率，公司决定调整“轨道交通车辆配套装备（青岛）建设项目”、“轨道交通车辆配套装备（唐山）建设项目”和“研发中心建设项目”的实施进度，延长达到预定可使用状态的期限。

　　四、本次调整对公司经营的影响

　　本次募集资金投资项目延期系公司结合市场环境、行业发展现状、当前实际使用情况以及未来发展趋势，本着安全有效使用募集资金的原则作出的审慎决定，有利于公司的整体经营，符合公司的长期发展规划。本次募集资金投资项目延期仅涉及募集资金投资项目达到预定可使用状态时间的变化，不涉及募集资金投资项目实施主体、实施方式、投资总额的变更，不会对募集资金投资项目的实施以及公司的经营产生不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

　　公司将严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，科学、合理决策，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法有效，实现公司与全体投资者利益的最大化。

　　五、本次募集资金投资项目延期事项的审批程序及专项意见

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2022年4月28日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，董事会认为：本次募集资金投资项目延期系公司结合市场环境、行业发展现状、当前实际使用情况以及未来发展趋势进行的调整，不会对募集资金投资项目的实施以及公司的经营产生不利影响，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事认为：本次募集资金投资项目延期是公司对结合市场环境、客观情况的变化判断而作出的合理安排，有利于提高募集资金使用效率。该事项不属于募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资金的投资方向，不存在损害公司和股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的相关规定。

　　（三）监事会意见

　　公司于2022年4月28日召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。经核查，监事会认为：本次对部分募集资金投资项目实施进度进行调整，未改变募集资金投资项目的实施主体、实施方式、募集资金投资用途等事项，不会对公司的正常经营产生重大影响。

　　（四）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司部分募投项目延期事项经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，已履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规和规范性文件中关于募集资金使用决策程序的规定。本次部分募投项目延期，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的要求以及公司《募集资金管理办法》的规定，不会对募投项目实施产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　特此公告。

　　青岛威奥轨道股份有限公司董事会

　　2022年4月28日

　　证券代码：605001  证券简称：威奥股份公告编号：2022-022

　　青岛威奥轨道股份有限公司

　　关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《青岛威奥轨道股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”）、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，现将青岛威奥轨道股份有限公司（以下简称“公司”）截至2021年12月31日的募集资金存放与实际使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛威奥轨道股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕636号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）7,556.00万股，发行价格16.14元/股，募集资金总额为人民币1,219,538,400.00元，扣除各项发行费用后，公司实际募集资金净额人民币1,128,896,686.79元。上述募集资金已于2020年5月15日全部到账，由致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（致同验字（2020）第110ZC0113号）。

　　（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

　　1、以前年度已使用金额

　　截至2020年12月31日，公司累计已使用募集资金人民币318,727,589.60元。

　　2、本年度使用金额及当前余额

　　2021年度，本公司以募集资金直接投入募投项目人民币61,808,534.89元。公司累计已使用募集资金人民币380,536,124.49元，募集资金余额人民币782,658,359.48元，其中，用于购买理财产品尚未赎回的募集资金余额为755,000,000.00元，募集资金专户余额27,658,359.48元（包括收到的银行存款利息和理财产品含税收益扣除银行手续费等的净额人民币34,297,797.18元）。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率与效益，保护投资者权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对公司募集资金的存储、使用、管理与监督等方面做出了明确的规定。

　　（一）募集资金专户存储监管协议的签订和履行情况

　　根据上述管理规定，公司对募集资金进行了专户存储。2020年5月15日，公司同保荐机构中信建投证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司青岛四方支行、交通银行股份有限公司青岛嘉定路支行、上海浦东发展银行股份有限公司青岛城阳支行、中信银行股份有限公司青岛宁夏路支行（以下统称“开户银行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（简称“《三方监管协议》”）；《三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异；2020年5月15日，公司同保荐机构中信建投证券股份有限公司、子公司唐山威奥轨道交通设备有限公司（以下简称“唐山威奥”）及交通银行股份有限公司青岛四方支行（以下简称“开户银行”）签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（简称“《四方监管协议》”）。《四方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司、唐山威奥及保荐机构中信建投证券股份有限公司、开户银行严格履行《三方监管协议》、《四方监管协议》规定的内容。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2021年12月31日，相关募集资金专项账户开立和存储具体情况如下：

　　单位：元