中汇会计师事务所未计提职业风险基金，购买的职业保险累计赔偿限额为10,000万元，职业保险购买符合相关规定。

　　中汇会计师事务所近三年不存在因在执业行为相关民事诉讼中被判决承担民事责任的情况。

　　3.诚信记录

　　中汇会计师事务所近三年因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施4次，未受到过刑事处罚、自律监管措施和纪律处分。近三年3名从业人员因执业行为受到行政处罚1次、8名从业人员受到监督管理措施4次、6名从业人员受到自律监管措施2次，未受到过刑事处罚和纪律处分。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　项目合伙人：费洁，2010年成为注册会计师、2006年开始从事上市公司审计、2015年6月开始在本所执业、2021年开始为本公司提供审计服务；近三年签署及复核超过10家上市公司和挂牌公司审计报告。

　　签字注册会计师：杨扬，2019年成为注册会计师、2015年开始从事上市公司审计、2019年12月开始在本所执业、2021年开始为本公司提供审计服务；近三年签署过2家上市公司和挂牌公司审计报告。

　　项目质量控制复核人：林鹏飞，2004年成为注册会计师、2001年开始从事上市公司审计、2004年4月开始在本所执业；近三年签署及复核过12家上市公司审计报告。

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3.独立性

　　中汇会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　4.审计收费

　　2021年度审计费用是在结合2021年度公司的业务规模、所处行业、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素，经股东大会授权，公司经营管理层与审计机构协商确定的2021年度审计费用为122万元（含税）；

　　关于2022年度审计费用，提请股东大会授权公司经营管理层根据2022年公司实际业务情况和审计工作量、市场定价水平等因素与审计机构协商确定。

　　三、续聘会计师事务所履行的程序

　　1、审计委员会履职情况

　　公司董事会审计委员会对中汇的执业情况进行了充分的了解，查阅了中汇有关资格证照、相关信息和诚信纪录，对中汇对公司审计工作情况及执业质量进行了核查，一致认可中汇的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力。中汇具有从事证券、期货业务相关审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，项目成员不存在违反《中国注册会计师执业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年无任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施记录，符合《关于证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换的规定》，能够满足公司2021年度审计要求。中汇在2021年度审计工作中，恪尽职守，遵循独立、客观公正的职业准则，具备良好的执业操守和义务素质，具有较强的专业能力，较好地完成了公司2021年度审计工作。为保证公司2022年度审计工作的稳健和连续性，同意向董事会提议继续聘请中汇为本公司2022年度审计机构，负责本公司2022年度财务审计工作。

　　2、独立董事的事前认可情况和独立意见

　　（1）独立董事事前认可情况：我们根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及公司《独立董事制度》的要求，作为公司的独立董事，对公司第四届董事会第十九次会议将审议的《关于续聘会计师事务所的议案》进行了事前审查，在查阅了近年该审计机构的审计报告、中汇有关资格证照、相关信息和诚信纪录并与公司董事、管理层进行了沟通与探讨，认为中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在担任公司审计机构并进行各项专项审计和财务报表审计过程中，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，很好地履行了审计机构的责任与义务，我们同意继续聘任中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。我们同意将该议案提交公司董事会进行审议。

　　（2）独立董事的独立意见：公司拟聘请中汇为本公司2022年度审计机构，有利于保持公司审计业务的连续性，中汇具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益；《关于续聘会计师事务所的议案》审议程序符合相关法律法规的规定，我们同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年审计机构。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、监事会意见

　　鉴于中汇会计师事务所（特殊普通合伙），具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，且对公司资产情况和组织结构构成较为熟悉，能够及时、全面、客观的对公司财务情况进行独立审计，能够满足公司委托审计事项的要求，其在为本公司提供审计及其他服务过程中表现出的良好的业务水平和职业道德，同意继续聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2022年度审计机构，聘期1年。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、董事会审议情况以及尚需履行的审议程序

　　公司第四届董事会第十九次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；本议案尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过后生效。

　　四、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十九次会议决议

　　2、公司第四届监事会第十四次会议决议

　　3、审计委员会履职的证明文件；

　　4、独立董事关于公司第四届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见

　　5、独立董事关于公司第四届董事会第十九次会议相关议案的独立意见

　　6、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月29日

　　股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2022-024号

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　关于公司及子公司2022年度申请综合授信额度的公告

　　■

　　特别风险提示：南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）本次申请综合授信额度将根据实际需要提供相应担保，公司及合并报表范围内子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产100%，对资产负债率超过70%的合并报表范围内子公司的担保总额超过公司最近一期经审计净资产的50%。敬请投资者关注担保风险。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月27日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司及子公司2022年度申请综合授信额度的议案》。现将具体内容公告如下：

　　一、拟申请的授信

　　（一）情况概述

　　为了满足公司及子公司2022年度日常经营所需资金和业务发展需要，积极拓宽资金渠道、补充经营所需资金，增强公司及子公司可持续发展能力，拟向金融机构申请综合授信额度总计不超过人民币74.4798亿元（其中，买方信贷总余额不超过1亿元，供应链融资总余额不超过0.8亿元），在上述额度内滚动使用。综合授信业务范围包括但不限于贷款、承兑汇票及贴现、融资性保函、买方保理、买方信贷、供应链融资、票据池、信用证、外汇衍生产品等；同时同意公司对于前述额度内的综合授信，根据实际需要提供相应担保。具体综合授信额度、品类、期限及其他条款要求最终以公司及子公司与各金融机构签订的协议为准。公司申请的授信及相应担保在上述额度范围内执行，如有超出或根据相关业务需要根据《公司章程》规定履行相应审批程序，则在履行适当的审批程序后方可执行。

　　对于向非全资的控股子公司提供担保，需要该控股子公司的各股东按出资比例提供同等担保或者提供反担保等风险控制措施。

　　提请股东大会授权公司董事会，董事会在授权范围内转授权公司总经理，全权代表公司及子公司签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、融资、贴现、开户、销户等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议，决议有效期自2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会作出新的决议之日止。

　　（二）授信及担保明细

　　1、根据公司及子公司的资金需要，2022年拟向以下金融机构（包括但不限于）申请综合授信额度：

　　■

　　注：拟向金融机构申请的授信额度中，包含已披露的截至目前对外投资项目的并购贷款所需的授信额度约合人民币10.03亿元。

　　综合授信业务范围包括但不限于贷款、承兑汇票及贴现、融资性保函、买方保理、买方信贷、供应链融资、票据池、信用证、外汇衍生产品等，同时公司对于前述额度内的综合授信，根据实际需要提供相应担保。具体综合授信额度、品类、期限及其他条款要求最终以公司及子公司与各金融机构签订的协议为准。

　　2、预计2022年度，在上述授信范围内，由公司或子公司为公司合并报表范围内主体提供的担保，以及基于业务目的以买方卖方签订的购销合同为基础为客户提供的担保如下：

　　■

　　注：1.2022年度，公司申请的综合授信额度为74.4798亿元，如为该授信额度全额提供担保，则拟担保总额占公司2021年12月31日归属于上市公司股东的净资产的比例为287.64%。

　　2.上述担保为预计的2022年度公司及子公司提供的担保，被担保主体将根据实际发生的担保需要，在公司合并报告范围内各主体间，以及基于业务目的以买方卖方签订的购销合同为基础公司向其提供担保（包括买方信贷、供应链融资）的客户间调剂。

　　（三）被担保人基本情况

　　被担保人为公司合并报表范围内各主体（以下列出的为预计发生担保的被担保方），以及基于业务目的以买方卖方签订的购销合同为基础公司向其提供担保（包括买方信贷、供应链融资）的客户。

　　1、南京埃斯顿机器人工程有限公司

　　成立日期：2011年9月5日

　　注册地点：南京市江宁经济技术开发区燕湖路178号

　　法定代表人：吴侃

　　注册资本：15,000万人民币

　　主营业务：以机器人及工业机器人成套系统为主的相关产品（含FTL柔性生产线制造、垂直多关节工业机器人、焊接机器人及其焊接装置设备）、设备和工程集成项目的研发、生产和销售，并提供相关配套服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；软件开发、生产、销售、技术服务、维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：公司持有其100%股权

　　与公司的关系：公司子公司

　　截至2021年12月31日，资产总额117,338.23万元，负债总额101,438.55万元（其中：银行贷款总额6000万元，流动负债总额100,427.28万元），净资产15,899.68万元，营业收入56,007.49万元、营业利润2,962.17万元，净利润2,880.00万元。

　　经查询，不属于失信被执行人。

　　2、南京埃斯顿智能系统工程有限公司

　　成立日期：2007年2月2日

　　注册地点：南京江宁经济技术开发区燕湖路178号

　　法定代表人：诸春华

　　注册资本：10,000万人民币

　　主营业务：智能系统工程设计；开发、制造、销售汽车及家用电器自动化设备、自动化生产线、各种工业机器人应用集成及智能制造系统，并提供相关技术咨询和售后服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：公司持有其100%股权

　　与公司的关系：公司子公司

　　截至2021年12月31日，资产总额53,951.58万元，负债总额49,249.81万元（其中：银行贷款总额2000万元，流动负债总额49,249.81万元），净资产4,701.78万元，营业收入6,410.42万元、营业利润591.22万元，净利润514.28万元。

　　经查询，不属于失信被执行人。

　　3、Cloos Holding GmbH

　　注册地点：c/o Kieffer Stübben& Partner, Rather Stra?e 110a, 40476 Düsseldorf

　　注册资本：25,000欧元

　　主营业务：控股、投资等

　　股权结构：南京鼎之炬机电科技有限公司持有其100%股权

　　与公司的关系：公司子公司

　　截至2021年12月31日，资产总额151,430.06万元，负债总额40,765.73万元（其中：银行贷款总额21,659.10万元，流动负债总额19,106.63万元），净资产110,664.33万元，营业收入141.09万元、营业利润4,719.05万元，净利润3,902.92万元。

　　4、南京鼎派机电科技有限公司

　　成立日期：2019年2月20日

　　注册地点：南京市高淳区淳溪街道宝塔路258号苏宁雅居39幢10号

　　法定代表人：吴侃

　　注册资本：70,000万人民币

　　主营业务：机电一体化产品、自动化控制产品及系统、机器人、智能化设备、计算机应用软件的研发、生产、销售及相关技术咨询、技术服务；焊接电源、焊枪、自动化焊接设备及备件的生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：公司持有其100%股权

　　与公司的关系：公司子公司

　　截至2021年12月31日，资产总额106,899.16万元，负债总额36,601.59万元（其中：银行贷款总额24,763.57万元，流动负债总额11,838.02万元），净资产70,297.57万元，营业收入0万元、营业利润2,361.85万元，净利润2,523.28万元。

　　经查询，不属于失信被执行人。

　　5、南京鼎控机电科技有限公司

　　成立日期：2017年5月4日

　　注册地点：南京市高淳区淳溪镇石臼湖北路68号-16

　　法定代表人：韩邦海

　　注册资本：22,000万人民币

　　主营业务：机电产品研发。专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；智能机器人销售；机床功能部件及附件销售；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：南京航鼎股权投资合伙企业（有限合伙）持有其100%股权

　　与公司的关系：公司子公司

　　截至2021年12月31日，资产总额33,233.91万元，负债总额17,424.52万元（其中：银行贷款总额100万元，流动负债总额17,324.52万元），净资产15,809.39万元，营业收入106.19万元、营业利润559.76万元，净利润649.32万元。

　　经查询，不属于失信被执行人。

　　6、上海普莱克斯自动设备制造有限公司

　　成立日期：2002年8月12日

　　注册地点：上海市松江区中山街道茸梅路1128号3号厂房

　　法定代表人：周爱林

　　注册资本：533万人民币

　　主营业务：设计、开发、制造、销售压铸机周边自动化设备、各种工业机器人应用集成、智能制造系统及自动化设备，并提供相关技术咨询和售后服务；从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　股权结构：公司持有其100%股权

　　与公司的关系：公司子公司

　　截至2021年12月31日，资产总额13,488.78万元，负债总额12,398.07万元（其中：银行贷款总额0万元，流动负债总额11,748.07万元），净资产1,090.70万元，营业收入9,740.34万元、营业利润774.73万元，净利润803.62万元。

　　经查询，不属于失信被执行人。

　　7、买方信贷业务被担保方、供应链融资业务被担保方

　　详见本公告“一、拟申请的授信”之“（四）买方信贷及其担保风险控制措施”之“2、买方信贷业务担保对象”。

　　（四）买方信贷及其担保风险控制措施

　　1、买方信贷概述

　　公司为促进公司业务的发展，帮助部分信誉良好的客户解决融资需求，公司及子公司拟与银行开展买方信贷业务，对部分信誉良好的客户采用卖方担保买方融资方式销售产品，即以买方卖方签订的购销合同为基础，在卖方提供连带责任保证的条件下，由银行向买方提供用于向卖方采购货物的融资业务。

　　公司对买方信贷业务实行总余额控制，拟为客户提供的买方信贷额度不超过1亿元，该额度包含在年度综合授信额度74.4798亿元范围内；担保方式为连带责任保证，担保期间为12个月；买方信贷业务项下单笔信用业务期限不超过12个月。

　　买方信贷业务的开展有助于提高公司对核心客户的支持，巩固与客户的供求关系，提高目标客户的合同履约能力，加快资金回收，但同时也存在客户不能履约的风险，公司需向银行提供保证担保或回购承诺，如果客户到期不能还款，银行将要求公司代偿。

　　2、买方信贷业务担保对象

　　拟实施买方信贷的客户原则上为全部满足以下条件的客户，或公司总经理办公会认定的关键客户：

　　⑴成立时间不少于三年，原则上与公司合作时间在一年以上；

　　⑵保证年采购金额达到500万元以上；

　　⑶经营状况良好，最近三年末资产负债率均不高于70%，初步判断具有还款能力；

　　⑷信誉良好且符合银行贷款条件；

　　⑸不是公司的关联方企业。

　　如相关业务需要根据《公司章程》规定履行相应审批程序，则在履行适当的审批程序后方可执行。

　　3、买方信贷担保风险控制措施

　　为加强对买方信贷业务的风险控制，公司采取如下担保风险控制措施：

　　⑴公司已制定《买方信贷业务管理办法》，明确了买方信贷业务中客户对象的标准、内部评审机制、征信调查相关工作岗位职责以及该业务的操作流程。

　　⑵谨慎选择客户对象，对客户进行严格评审。评审过程涉及到客户信用等级测评、客户资信调查等，并借助合作银行启动对客户的资信调查。

　　客户存在下列任一情形的，不得实施买方信贷业务：

　　①属于国家限制发展的行业，生产设备、技术和产品属于国家明令淘汰之列；

　　②资产负债率90%以上（不含90%）或资不抵债的，或有负债预计将会对公司经营及财务状况产生重大影响的；

　　③最近三年任何一年出现亏损；

　　④利息偿还率和到期信用偿还率在75%以下，或在银行有不良信用记录的；

　　⑤有重大违法、违规经营受到政府部门处罚的；

　　⑥有重大未决民事诉讼、母（子）公司经营恶化、单位领导涉及经济或刑事案件等，对其偿债能力产生重大影响的；

　　⑦其他认定为有重大风险的情况。

　　⑶在买方信贷业务放款后，公司销售部门、财务部门将负责贷后的跟踪与监控工作，包括定期对客户的实地回访，持续关注被担保客户的情况，收集被担保客户最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关台账，定期向董事会报告。

　　⑷公司将要求客户提供反担保措施。

　　根据《买方信贷业务管理办法》，买方信贷业务的被担保人须为以信贷结算方式向公司及子公司购买产品信誉良好的客户。买方信贷被担保人情况以具体业务实际发生时为准。

　　（五）供应链融资及其担保风险控制措施

　　公司对供应链融资业务实行总余额控制，拟为客户提供的供应链融资额度不超过0.8亿元，该额度包含在年度综合授信额度74.4798亿元范围内；担保方式为连带责任保证，担保期间为12个月；供应链融资业务项下单笔信用业务期限不超过12个月。

　　供应链融资业务担保对象及担保风险控制措施参照上述买方信贷相关规定执行。

　　二、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2022年4月27日，公司及子公司实际发生的担保总额约为6.45亿元，占公司2021年12月31日归属于上市公司股东的净资产的24.91%，主要系公司及子公司在合并报表范围内各主体为日常生产经营、公司发展，以及基于业务目的为客户提供的担保。

　　2022年度，公司申请的综合授信额度为74.4798亿元，如为该授信额度全额提供担保，则拟担保总额占公司2021年12月31日归属于上市公司股东的净资产的比例为288.33%。

　　公司及子公司无逾期对外担保、不涉及因逾期对外担保引起的诉讼，以及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　三、董事会意见

　　此次申请的综合授信和在综合授信额度内根据实际需要提供相应担保，以及基于业务目的以买方卖方签订的购销合同为基础为客户提供的担保等，有利于公司及子公司进一步的经营发展，符合公司整体利益。公司及子公司为相关对象提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。

　　四、监事会意见

　　监事会认为公司及子公司2022年度拟申请综合授信额度总计不超过人民币74.4798亿元，综合授信业务范围包括但不限于贷款、承兑汇票及贴现、融资性保函、买方保理、买方信贷、供应链融资、票据池、信用证、外汇衍生产品等；同时同意公司对于前述额度内的综合授信，根据实际需要提供相应担保；具体综合授信额度、品类、期限及其他条款要求最终以公司及子公司与各金融机构签订的协议为准。此次申请的综合授信以及包含在综合授信中的基于业务目的以买方卖方签订的购销合同为基础为客户提供的担保，系出于经营需要，能够支持公司及子公司的经营发展。公司及子公司申请综合授信额度已经履行了必要的审议程序，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司及子公司2022年度拟申请综合授信额度总计不超过人民币74.4798亿元（其中，买方信贷总余额不超过1亿元，供应链融资总余额不超过0.8亿元），并对于前述额度内的综合授信，根据实际需要提供相应担保。以上事项需提交股东大会审议通过后方可实施。

　　五、独立董事发表了独立意见

　　为确保公司生产经营和流动资金周转需要，公司及子公司拟申请不超过人民币74.4798亿元的综合授信额度，综合授信业务范围包括但不限于贷款、承兑汇票及贴现、融资性保函、买方保理、买方信贷、供应链融资、票据池、信用证、外汇衍生产品等；同时同意公司对于前述额度内的综合授信，根据实际需要提供相应担保；具体综合授信额度、品类、期限及其他条款要求最终以公司及子公司与各金融机构签订的协议为准。公司及子公司取得适当的授信额度有利于公司现有业务的持续稳定发展，有利于促进新业务的快速布局，对公司的生产经营产生积极的作用；同时，公司基于业务目的以买方卖方签订的购销合同为基础为客户提供的担保，有利于公司更好的争取关键客户订单，加快运营资金周转。公司制定了严格的审批权限和程序，能够有效防范风险。同意公司及子公司2022年度拟申请综合授信额度总计不超过人民币74.4798亿元（其中，买方信贷总余额不超过1亿元，供应链融资总余额不超过0.8亿元），并对于前述额度内的综合授信，根据实际需要提供相应担保。以上事项需提交股东大会审议通过后方可实施。

　　六、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司及子公司2022年度申请综合授信额度的事项已经公司第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十四次会议决议审议通过，该议案需提交股东大会审议；独立董事发表了同意的独立意见，符合相关法律法规、规范性文件的规定以及《公司章程》的有关规定。保荐机构对公司及子公司2022年度申请综合授信额度的事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十九次会议决议

　　2、公司第四届监事会第十四次会议决议

　　3、独立董事关于公司第四届董事会第十九会议相关议案的独立意见

　　4、中信证券股份有限公司关于南京埃斯顿自动化股份有限公司及子公司2022年度申请综合授信额度的核查意见

　　特此公告。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月29日

　　股票代码：002747  股票简称：埃斯顿 公告编号：2022-025号

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司关于2022年度日常关联交易预计的公告

　　■

　　一、预计日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　1、日常关联交易事项

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”、“埃斯顿”）因生产经营需要，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关规定，公司对2022年度日常关联交易情况进行了预计，2022年度公司拟与参股关联公司广州中设机器人智能装备股份有限公司（以下简称“中设智能”）发生日常关联交易。

　　2、关联交易履行的审批程序

　　（1）董事会表决情况：2022年4月27日，公司第四届董事会第十九次会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》。

　　（2）关联董事回避情况：在审议《关于2022年度日常关联交易预计的议案》时，关联董事诸春华先生、周爱林先生回避表决。

　　（3）根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》及公司《关联交易管理办法》的规定，公司独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见及同意的独立意见；本次关联交易事项在董事会权限范围内，不需提交公司股东大会审议。

　　（二）预计2022年度关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　■

　　（三）已审议日常交易关联方上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　■

　　1、公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明

　　公司2021年度向中设智能实际与预计的差异原因为：因客户需求低于预期，导致预计对关联方的产品销售实际未达成。

　　2、公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明

　　经独立董事核查，公司与中设智能在2021年度日常关联交易实际发生额与预计偏差超过20%，系因客户需求变化导致，是市场主体的正常经营行为，上述差异不构成对公司经营业绩的重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　关联公司名称：广州中设机器人智能装备股份有限公司

　　统一信用代码：914401016777787461

　　住所：广州市黄埔区云埔工业区方达路6号101房

　　公司类型：股份有限公司 (非上市、自然人投资或控股)

　　法定代表人：刘长盛

　　注册资本：7,676.7683万人民币

　　经营范围：工业机器人制造;专用设备制造（不含许可类专业设备制造）;工业自动控制系统装置制造;智能基础制造装备制造;电气信号设备装置制造;机械电气设备制造;电气机械设备销售;通用设备制造（不含特种设备制造）;通用设备修理;机械设备研发;电气信号设备装置销售;工程和技术研究和试验发展;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;软件开发;人工智能应用软件开发;工业设计服务;工业机器人安装、维修;普通机械设备安装服务;电子专用设备制造;环境保护专用设备制造;电工机械专用设备制造;包装专用设备制造;专用设备修理;通用加料、分配装置制造;非居住房地产租赁;工业机器人销售;信息系统集成服务;电机及其控制系统研发;信息技术咨询服务;集成电路设计;货物进出口;技术进出口。

　　主要股东情况：刘长盛持股占比22.8091%、广东侨丰实业股份有限公司持股占比19.3758%、陈德强持股占比12.2350%、南京埃斯顿自动化股份有限公司持股占比11.7237%、广州弘亚数控机械股份有限公司持股占比18.5894%持股、珠海中元瑞投资合伙企业（有限合伙）持股占比4.3421%、珠海瑞丰华投资合伙企业（有限合伙）持股占比4.3421%、戚玉华持股占比0.0038%、南京鼎为乐德智造产业投资基金合伙企业（有限合伙）持股占比3.9473%、广州广开智行股权投资合伙企业（有限合伙）持股占比2.6316%。

　　与本公司的关联关系：中设智能为公司参股公司，公司持有中设智能的股权比例为11.7237%，近十二个月内公司关联自然人诸春华先生、周爱林先生曾任中设智能董事。该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第四款规定的关联关系情形。

　　经公司查询中设智能不是失信被执行人，其目前经营状况正常，根据其资产及信用状况，中设智能具备履行相关合同的支付能力。

　　三、关联交易主要内容

　　公司拟与中设智能的关联交易为销售产品，关联交易遵循“公平、公正、公开”的原则，关联交易的定价参照市场价格、销售合同内容真实、均履行必要的审批程序。

　　四、关联交易的目的和对公司的影响

　　1、公司与上述关联人之间有着良好的合作关系，发生的关联交易是双方正常业务形成的，符合双方公司经营需要。

　　2、交易价格以市场价格为依据，遵循公允、公平、公正的原则，没有损害公司及中小股东利益。

　　3、交易事项，未对公司独立性造成影响，公司主营业务未因上述关联交易对关联方形成依赖，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响。

　　五、独立董事意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　（1）经认真审阅公司提交的有关本次关联交易的资料，我们认为公司2022年度日常关联交易预计的事项没有违反《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关规定和《公司章程》《关联交易管理办法》等相关制度，公平合理，有利于公司的持续发展，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。

　　（2）鉴于本次交易涉及关联交易。董事会就相关事项表决时，关联董事应回避表决。综上，我们同意将本次关联交易相关议案提交公司董事会进行审议。

　　2、独立董事独立意见

　　（1）本次关联交易价格以市场价格为依据，遵循公允、公平、公正的原则，没有损害公司及其他股东的利益，符合公司生产经营活动需要。

　　（2）公司与关联方之间有着良好的合作关系，是双方正常业务形成的，符合双方公司经营需要，符合全体股东利益，不会对公司独立性产生影响。

　　(3)公司董事会在审议此项关联交易事项时，关联董事诸春华先生、周爱林先生已回避表决；根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》《关联交易管理办法》的规定，本次关联交易事项在董事会权限范围内，不需提交公司股东大会审议。本次关联交易审议的表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，决策程序符合有关法律法规的规定。

　　六、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司预计2022年度日常关联交易符合公司发展的需要，不会损害公司和中小股东的利益。公司预计2022年度日常关联交易已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过；关联董事已回避表决，独立董事进行了事前认可，并发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定的要求，也符合《公司章程》的规定；上述关联交易预计事项没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和公司股东的利益的行为。综上所述，保荐机构对上述关联交易预计事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十九次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第四届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于公司第四届董事会第十九会议相关议案的独立意见；

　　4、中信证券股份有限公司关于南京埃斯顿自动化股份有限公司2022年度日常关联交易预计的核查意见；

　　5、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月29日

　　股票代码：002747       股票简称：埃斯顿       公告编号：2022-026号

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　关于公司及子公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的公告

　　■

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月29日召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司及子公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》。因募集资金项目为逐步使用资金，为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，同意在确保不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，公司及子公司拟对最高余额不超过人民币4亿元的暂时闲置募集资金适时进行现金管理，投资于流动性好、安全性高的保本型产品；同意公司及子公司拟对最高余额不超过人民币12亿元的闲置自有资金适时进行现金管理，投资于流动性好、安全性高的中、低风险理财产品；在上述额度内可分别滚动使用暂时闲置的募集资金和自有资金进行现金管理；上述决议有效期自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至公司召开股东大会作出新的决议之日止。公司已持有的现金管理产品持有期将延续至本年度的，适用上述额度与期限。现将公司及子公司拟使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的具体情况公告如下：

　　一、2021年非公开发行股票募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准南京埃斯顿自动化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1583 号）核准，公司以非公开发行方式向7名特定对象发行人民币普通股（A股）28,392,857股，每股面值为人民币1元，具体发行价为28元/股，本次发行的募集资金总额为 794,999,996.00元，扣除发行费用（不含增值税）人民币15,137,664.64元后，募集资金净额为人民币779,862,331.36元。上述募集资金到位情况已经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具了《验资报告》（中汇会验[2021]第5599号）。根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《募集资金使用管理制度》的规定，公司对募集资金采取了专户存储管理。

　　根据本公司《非公开发行A股股票之发行情况报告书暨上市公告书》中披露的募集资金用途，本次非公开发行募集资金将用于投资建设以下项目：

　　单位：人民币万元

　　■

　　二、募集资金使用和结余情况

　　截至2022年4月27日，2021年非公开发行募集资金累计投入23,871.21万元，尚未使用的募集资金为54,122.22万元。

　　2021年非公开发行募集资金项目的建设存在一定的实施周期，根据目前募集资金项目建设进度和资金投入计划的安排，预计公司部分募集资金在一定期间内将处于暂时闲置的状态。

　　三、本次使用部分闲置募集资金和自有资金用于现金管理的概况

　　1、目的

　　为提高资金使用效率，合理利用部分闲置募集资金和闲置自有资金，在确保不影响募集资金项目建设、募集资金使用和公司正常经营的前提下，公司及子公司拟使用闲置募集资金和闲置自有资金适时进行现金管理。闲置资金理财作为公司日常资金管理的一部分，以增加资金收益、保持资金流动性。

　　2、品种

　　主要购买银行、证券公司等金融机构的中、低风险短期理财产品，以及进行结构性存款、大额存单、国债逆回购、收益凭证、资管计划等方式的短期现金管理。不得直接或间接用于其他证券投资，不得购买以股票及其衍生品及无担保债券为投资标的信托产品。其中，募集资金进行现金管理投资的产品须符合以下条件：

　　（1）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；

　　（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；

　　（3）不存在改变或变相改变募集资金用途的情形；

　　（4）投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司须及时报深圳证券交易所备案并公告。

　　3、额度及期限

　　公司拟使用闲置募集资金进行现金管理的余额不超过人民币4亿元，拟使用闲置自有资金进行现金管理的余额不超过人民币12亿元，在上述额度内可分别滚动使用暂时闲置的募集资金和自有资金进行现金管理。单个投资产品的投资期限不超过12个月。

　　4、关联关系

　　公司及子公司与提供理财产品的机构不存在关联关系。

　　5、资金来源

　　公司及子公司购买理财产品所使用的资金为公司暂时闲置的募集资金和自有资金。

　　6、决策及实施方式

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及《公司章程》《募集资金使用管理制度》等规定，本议案尚需提交公司股东大会审议，董事会提请股东大会授权公司经营层在本决议范围内行使决策权并签署相关合同文件，公司财务部门负责组织实施。本决议自公司2021年度股东大会审议通过之日起至公司召开股东大会作出新的决议之日止。

　　7、信息披露

　　公司将依据深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务，募集资金进行现金管理的，不会变相改变募集资金用途。

　　8、现金管理收益分配

　　公司现金管理所得收益归公司所有，募集资金进行现金管理将严格按照中国证监会及深圳证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金。

　　四、投资风险及风险控制措施

　　1、投资风险

　　（1）公司及子公司进行中、低风险短期理财，以及进行结构性存款、大额存单、国债逆回购、收益凭证、资管计划等方式的短期现金管理，受宏观经济环境的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；

　　（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，因此短期投资的实际收益不可预期；

　　（3）相关工作人员的操作及监督管理风险。

　　2、风险控制措施

　　（1）公司及子公司将严格遵守审慎投资原则，选择银行、证券公司等金融机构的中、低风险短期的投资品种，以及进行结构性存款、大额存单、国债逆回购、收益凭证、资管计划等方式的短期现金管理。同时，以闲置募集资金进行现金管理，应选择流动性好、安全性高的保本型产品，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

　　（2）公司财务部门将及时分析和跟踪进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

　　（3）公司内审部门负责对投资产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，定期对所有投资产品进行全面检查、核实；

　　（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

　　（5）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，做好相关信息披露工作。

　　五、对公司的影响

　　本次公司以部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理，购买中、低风险短期理财产品，以及进行结构性存款、大额存单、国债逆回购、收益凭证、资管计划等方式的短期现金管理，上述投资不会影响募集资金投资项目及公司正常资金周转和需要，不会影响主营业务的正常发展。通过上述方式的短期现金管理，可以提高公司闲置资金的使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东谋求更多的投资回报，进一步提升公司整体业绩水平，符合公司和全体股东利益。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司及子公司本次使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理，符合《深圳证券交易所股票上市规则》深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及《公司章程》《募集资金使用管理制度》等规定，有利于提高资金使用效率，不会影响主营业务的正常发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。相关审批程序符合相关法律法规。

　　我们同意公司及子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的最高余额不超过人民币4亿元，自有资金进行现金管理的最高余额不超过人民币12亿元，在上述额度内可分别滚动使用暂时闲置的募集资金和自有资金进行现金管理。单个投资产品的投资期限不超过12个月。公司及子公司应严格遵守审慎投资原则，选择银行、证券公司等金融机构的中、低风险短期的投资品种，以及进行结构性存款、大额存单、国债逆回购、收益凭证、资管计划等方式的短期现金管理。其中，募集资金应投资于流动性好、安全性高的保本型产品，同时不得影响募集资金投资计划正常进行。

　　七、监事会意见

　　监事会认为：在符合相关法律法规并保障投资资金本金安全的前提下，公司及子公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，并能获得一定收益，不会影响公司正常生产经营资金的使用，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，监事会同意公司及子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的最高余额不超过人民币4亿元，自有资金进行现金管理的最高余额不超过人民币12亿元，在上述额度内可分别滚动使用暂时闲置的募集资金和自有资金进行现金管理，单个投资产品的投资期限不超过 12个月。公司及子公司应严格遵守审慎投资原则，选择银行、证券公司等金融机构的中、低风险短期的投资品种，以及进行结构性存款、大额存单、国债逆回购、收益凭证、资管计划等方式的短期现金管理。其中，募集资金应投资于流动性好、安全性高的保本型产品，同时不得影响募集资金投资计划正常进行。

　　八、保荐机构核查意见

　　1、公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理事项，已经公司董事会审议通过，公司独立董事、监事会发表了同意意见，审批程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等相关规范性文件及《公司章程》的规定。

　　2、公司本次将部分闲置资金及自有资金进行现金管理，不影响募集资金投资项目的正常进行，公司使用部分闲置募集资金及自有资金购买安全性高、流动性好、保本型理财产品，有利于提高资金使用效率、增加投资效益，不存在变相改变募集资金投向的情形，符合公司和全体股东的利益。

　　综上，保荐机构对公司本次使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事项无异议。

　　九、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十九次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第十四次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第四届董事会第十九次会议相关议案的独立意见；

　　4、中信证券股份有限公司关于南京埃斯顿自动化股份有限公司及子公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的核查意见

　　特此公告。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　董  事  会

　　2022年4月29日

　　股票代码：002747  股票简称：埃斯顿  公告编号：2022-027号

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司关于南京鼎派机电科技有限公司2021年度业绩承诺完成情况说明的公告

　　■

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称本公司）于2020年度完成收购南京鼎派机电科技有限公司（以下简称鼎派机电），根据深圳证券交易所相关规定，现将鼎派机电2021年度业绩承诺完成情况说明如下：

　　一、重大资产重组基本情况

　　经本公司第三届董事会第二十一次会议、第三届董事会第二十七次会议、2020年第一次临时股东大会审议通过，本公司通过支付现金的方式（不需行政许可），以人民币40,898.00万元收购南京派雷斯特科技有限公司（以下简称“派雷斯特”）持有的鼎派机电的51%股权。本次收购以支付现金对价方式支付人民币40,898.00万元。2020年4月27日，鼎派机电的股权已按照法定方式过户给本公司，并已完成办理工商变更登记手续。

　　二、业绩承诺情况

　　根据本公司与鼎派机电原控股股东派雷斯特签订的《业绩承诺补偿协议》，鼎派机电原控股股东派雷斯特承诺鼎派机电2020年、2021年、2022年扣除非经常性损益后的合并净利润分别为880万欧元、948万欧元、1,147万欧元，其中在计算业绩承诺期内的每年度实际实现的净利润时，不考虑以下事项的影响：(1) Cloos Holding GmbH（以下简称“德国SPV”）因收购Carl CloosSchwei?technik GmbH（以下简称“Cloos”）产生的可辨认无形资产、存货和固定资产评估增值在未来年度对净利润的影响；(2)德国SPV收购Cloos层面由中国银行提供的并购贷款及鼎派机电层面由工商银行提供的并购贷款产生的相关的损益；(3)德国SPV层面由于收购Cloos形成的商誉在未来年度可能发生的减值。在业绩承诺最后一期期末，鼎派机电累计实现净利润如未达到累计承诺净利润数，则由原股东南京派雷斯特科技有限公司按照签署的《业绩承诺补偿协议》约定的方式对本公司进行补偿。协议规定的补偿方式为一次性现金补偿，具体如下：

　　应补偿现金金额=（截至最后一期期末累积承诺净利润数－截至最后一期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易对价

　　三、业绩承诺完成情况

　　鼎派机电2021年度经审计的并按考核口径计算的扣除非经常性损益后的合并净利润为1,074.86万欧元，超过承诺数126.86万欧元，实现当年业绩承诺金额的比例为113.38%。

　　单位：欧元

　　■

　　四、会计师事务所核查意见

　　我们认为，埃斯顿公司管理层编制的《关于南京鼎派机电科技有限公司2021年度业绩承诺完成情况的说明》符合深圳证券交易所的相关规定，如实反映了南京鼎派机电科技有限公司2021年度业绩承诺完成情况。

　　五、独立财务顾问核查意见

　　本独立财务顾问履行了如下核查程序：与上市公司高级管理人员进行交流，查阅公司与交易对方签署的相关交易合同，查阅中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于南京鼎派机电科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》。

　　经核查，本独立财务顾问认为：鼎派机电 2021 年度的业绩承诺已经实现。

　　六、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十九次会议决议

　　2、公司第四届监事会第十四次会议决议

　　特此公告。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月29日

　　股票代码：002747  股票简称：埃斯顿  公告编号：2022-028号

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　关于拟向控股股东及实际控制人借款暨关联交易的公告

　　■

　　一、关联交易概述

　　1、南京埃斯顿自动化股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”、“埃斯顿自动化”)及子公司拟向公司控股股东南京派雷斯特科技有限公司（以下简称“派雷斯特”）及实际控制人吴波先生申请不超过60,000万元人民币的借款额度，在此额度内滚动使用，具体借款金额将视公司及子公司的实际资金需求来确定。该借款主要用于在公司及子公司需要时，支持公司生产经营及发展。利息以市场化原则为前提，且不高于派雷斯特或吴波先生获得该资金的成本；借款方式为直接向派雷斯特及吴波先生借款或通过银行委托贷款方式向派雷斯特及吴波先生申请借款；本决议有效期自公司2021年年度股东大会批准之日起三年内有效。

　　提请股东大会授权公司经营层代表公司及子公司签署上述额度及决议有效期内的有关合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

　　2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，派雷斯特为公司控股股东，吴波先生为公司实际控制人，故本次交易构成关联交易。

　　3、2022年4月27日，公司第四届董事会第十九次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于拟向控股股东及实际控制人借款暨关联交易的议案》，关联董事吴波先生、吴侃先生、周爱林先生、诸春华先生、钱巍先生、袁琴女士在审议该议案的董事会上回避表决，独立董事已就本次交易事项发表了事前认可意见，并发表了同意的独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经其他有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　1、控股股东

　　公司名称：南京派雷斯特科技有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　成立时间：2007年2月7日

　　住所：南京市高淳区淳溪街道石臼湖北路68号-7

　　注册地：南京市高淳区

　　法定代表人：吴波

　　注册资本：7,395万元人民币

　　经营范围：机电产品研发、实业投资

　　统一社会信用代码：91320118797124595R

　　与本公司的关联关系：截至本公告披露日派雷斯特持有公司254,894,742股，占公司总股本的29.34%，系公司控股股东。

　　2、实际控制人

　　姓名：吴波

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号码：320102****

　　住所：中国南京****

　　截至本公告披露日，公司实际控制人吴波及其一致行动人南京派雷斯特科技有限有限公司合计持有公司表决权比例为42.00%，吴波先生为公司的实际控制人，并同时担任公司董事长职务。

　　三、关联交易的主要内容和定价依据

　　1、借款金额：60,000万元人民币，在此额度内滚动使用，具体借款金额将视公司及子公司的实际资金需求来确定。

　　2、借款协议有效期：协议有效期自公司2021年年度股东大会批准之日起三年内有效。

　　3、借款用途：主要用于在公司及子公司需要时，支持公司生产经营及发展。

　　4、资金成本：利息以市场化原则为前提，且不高于派雷斯特或吴波先生获得该资金的成本。

　　5、借款方式：直接向派雷斯特及吴波先生借款或通过银行委托贷款方式向派雷斯特及吴波先生申请借款。

　　四、本次关联交易的目的和对公司的影响

　　1、本次关联交易系公司控股股东及实际控制人为支持公司生产经营及发展，更好的拓展公司主营业务市场，为公司保持较为充足的资金供给，以保证公司发展的资金需求，符合公司和全体股东的利益，对公司发展有着积极的作用。

　　2、本次关联交易遵循了公平、公开、公允、合理的原则，借款利息不高于派雷斯特或吴波先生获得该资金的成本，借款利息的交易定价公允，符合市场原则和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。

　　3、本次交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响。

　　五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　1、自2022年1月1日至本公告披露日，公司与实际控制人吴波先生未发生关联交易。

　　2、自2022年1月1日至本公告披露日，公司与控制股股东派雷斯特累计发生的关联交易为：

　　2022年3月21日，公司向公司控股股东南京派雷斯特科技有限公司偿还前期借款人民币3,000万元。

　　六、独立董事事前认可意见和独立意见

　　1、事前认可意见

　　经认真审阅公司提交的有关本次关联交易的资料，我们认为公司本次拟向控股股东、实际控制人借款没有违反《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定和《公司章程》等相关制度，有利于公司现金流的运转，借款利息公允、合理，交易方式公开透明，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。

　　鉴于公司本次申请借款的出借方为公司控股股东、实际控制人，本次交易涉及关联交易。董事会就相关事项表决时，关联董事应回避表决。综上，我们同意将本次关联交易相关议案提交公司董事会进行审议。

　　2、独立意见：

　　（1）公司基于生产经营及发展的实际资金需要，拟向控股股东及实际控制人借款，本次借款利息是经交易相关方充分协商确定，利息不高于派雷斯特或吴波先生获得该资金的成本，定价原则合理、公允，没有损害公司及其他股东的利益，符合公司生产经营活动需要。

　　（2）本次关联交易系公司控股股东及实际控制人为支持公司业务发展及生产经营需要而向公司提供的财务资助，有利于保证公司在发展过程中的资金需求，为公司的可持续发展提供支持，符合全体股东利益，不会对公司独立性产生影响。

　　（3）公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事吴波先生、吴侃先生、周爱林先生、诸春华先生、钱巍先生、袁琴女士已回避表决，此项交易已提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人应放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易审议的表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，决策程序符合有关法律法规的规定。

　　七、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司拟向控股股东及实际控制人借款暨关联交易事项已经上市公司董事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，本次交易尚需提交上市公司股东大会审议，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件要求和《公司章程》的规定。

　　八、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十九次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第四届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于公司第四届董事会第十九次会议相关议案的独立意见；

　　4、中信证券股份有限公司关于南京埃斯顿自动化股份有限公司向控股股东及实际控制人借款暨关联交易的核查意见

　　5、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月29日

　　股票代码：002747  股票简称：埃斯顿  公告编号：2022-029号

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　关于调整第三期股权激励计划股票期权行权价格的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月27日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整第三期股权激励计划股票期权行权价格的议案》，同意公司根据《南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（草案）》（以下简称“《第三期股权激励计划（草案）》”）的有关规定，对第三期股权激励计划行权价格（以下简称“股票期权行权价格”）进行调整，由6.58元/股调整为6.535元/股。具体如下：

　　一、已履行的相关审批程序

　　1、2019年11月14日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于〈南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（预案）〉的议案》。

　　2、2019年12月9日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于〈南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股权激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告或法律意见。

　　3、2019年12月9日，公司召开第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于〈南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案。

　　4、2019年12月10日至2019年12月19日，公司对激励对象名单的姓名及职务等信息在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2019年12月20日，公司监事会在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于第三期股权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　5、2019年12月25日，公司召开2019年第六次临时股东大会，审议通过了《关于〈南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股权激励计划有关事项的议案》等相关议案。

　　6、2019年12月25日，公司召开了第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过《关于公司第三期股权激励计划所涉股票期权与限制性股票授予相关事项的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　7、公司于2020年1月17日披露了《关于第三期股权激励计划所涉股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》，根据《第三期股权激励计划（草案）》的相关规定，截至2020年1月16日，公司已经完成本次股权激励计划所涉股票期权授予登记工作。本次激励计划实际授予登记的股票期权数量为219.27万份，涉及激励对象79名，股票期权的行权价格为6.58元/股。

　　8、2021年4月28日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司第三期股权激励计划第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》。根据《第三期股权激励计划（草案）》的相关规定，第三期股权激励计划股票期权/限制性股票第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件已达成，同意公司按照《第三期股权激励计划（草案）》的相关规定办理行权/解除限售相关事宜。第三期股权激励计划股票期权第一个行权期符合行权条件的激励对象共计63人，可行权的股票期权数量为349,180份。公司监事会对此发表了相关核实意见。

　　9、2021年6月20日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司第三期股权激励计划回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及注销部分尚未行权的股票期权的议案》，根据公司《南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（草案）》及相关规定，鉴于公司第三期股权激励计划限制性股票的激励对象中有陈宇、王乾等12名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，陈宇等18名激励对象因个人绩效考核不达标，董事会同意按照《第三期股权激励计划（草案）》的相关规定，对上述29名限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票合计363,960股进行回购注销,占第三期股权激励计划授予限制性股票总数的6.2889%，占上述回购事项公司董事会决议之日总股本0.0433%，本次回购价格为4.39元/股；同时，鉴于公司第三期股权激励计划股票期权的激励对象中有陈宇、王乾等16名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，陈宇等3名激励对象因个人绩效考核不达标，董事会同意按照《第三期股权激励计划（草案）》的相关规定，对上述18名股票期权激励对象已获授但尚未行权的全部或部分股票期权合计447,120份进行注销处理,占第三期股权激励计划授予股票期权总数的20.3913%，占上述回购事项公司董事会决议之日总股本0.0532%。独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对此发表了相关意见。上述内容须提交公司股东大会审议。

　　10、2021年7月23日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司第三期股权激励计划回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及注销部分尚未行权的股票期权的议案》。

　　11、2021年8月27日，公司披露《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》《关于部分股票期权注销完成的公告》，前述363,960股限制性股票及447,120份股票期权已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。

　　12、2022年4月27日，公司召开了第四届董事会第十九次会议和第四次监事会第十四次会议，审议并通过了《关于调整第三期股权激励计划行权价格的议案》，同意公司股票期权行权价格由6.58元/股调整为6.535元/股。同时，董事会审议并通过了《关于第三期股权激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于第三期股权激励计划股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，董事会认为公司第三期股权激励计划股票期权与限制性股票的第二个行权期/解除限售期行权/解除限售条件已经成就，同意公司为满足条件的激励对象办理股票期权行权及限制性股票解除限售所需的相关事宜，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　二、本次对股票期权激励计划行权价格进行调整的情况

　　（一）调整事由

　　公司于2021年9月15日召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《公司2021年半年度利润分配预案》，同意公司以股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.45元（含税），共计派发38,785,993.79元（含税），此次分配已于2021年9月30日实施完成。

　　根据《第三期股权激励计划（草案）》第五章规定，若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整，公司第四届董事会第十九次会议据此审议通过《关于调整第三期股权激励计划股票期权行权价格的议案》，同意对公司股票期权行权价格做出相应调整。

　　（二）调整方法

　　根据公司《第三期股权激励计划（草案）》的相关规定。行权价格的调整方法如下：

　　行权价格调整公式为：P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　根据公式计算得出，调整后的行权价格＝6.58-0.045＝6.535元。

　　三、股权激励计划股票期权行权价格调整对公司的影响

　　本次股票期权行权价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　公司本次行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《第三期股权激励计划（草案）》中关于行权价格调整方法的规定，本次调整事项在公司股东大会授权董事会决策的事项范围内，所作的决定履行了必要的程序，本次行权价格调整合法、有效。董事会就本次调整股票期权行权价格有关议案表决时，表决程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。我们同意公司本次对第三期股权激励计划股票期权行权价格进行调整。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：本次行权价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《第三期股权激励计划（草案）》中关于价格调整方法的规定，不存在损害股东利益的情况，同意公司本次对第三期股权激励计划股票期权行权价格进行调整。

　　六、律师意见

　　截至本法律意见书出具之日，公司第三期股权激励计划股票期权行权价格调整已履行了必要的批准程序，调整事由、调整方法符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第126号）《公司章程》及《第三期股权激励计划（草案）》的相关规定。

　　七、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十九次会议决议

　　2、公司第四届监事会第十四次会议决议

　　3、独立董事关于公司第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见

　　4、北京市中伦律师事务所关于南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划股票期权行权价格调整事项的法律意见书

　　特此公告。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月29日

　　股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2022-030号

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　关于第三期股权激励计划股票期权

　　第二个行权期行权条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、第三期股权激励计划股票期权第二个行权期符合行权条件的激励对象共计58人；

　　2、第三期股权激励计划股票期权第二个行权期可行权的股票期权数量为638,880份；

　　3、本次行权的股票期权在行权手续办理完后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月27日召开了第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于第三期股权激励计划股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，现对有关事项公告如下：

　　一、第三期股权激励激励计划实施简述

　　1、2019年11月14日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于〈南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（预案）〉的议案》。

　　2、2019年12月9日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于〈南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股权激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告或法律意见。

　　3、2019年12月9日，公司召开第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于〈南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案。

　　4、2019年12月10日至2019年12月19日，公司对激励对象名单的姓名及职务等信息在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2019年12月20日，公司监事会在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于第三期股权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　5、2019年12月25日，公司召开2019年第六次临时股东大会，审议通过了《关于〈南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股权激励计划有关事项的议案》等相关议案。

　　6、2019年12月25日，公司召开了第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过《关于公司第三期股权激励计划所涉股票期权与限制性股票授予相关事项的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　7、公司于2020年1月17日披露了《关于第三期股权激励计划所涉股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》，根据《南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（草案）》（以下简称《第三期股权激励计划（草案）》）的相关规定，截至2020年1月16日，公司已经完成本次股权激励计划所涉股票期权授予登记工作。本次激励计划实际授予登记的股票期权数量为219.27万份，涉及激励对象79名，股票期权的行权价格为6.58元/股。

　　8、2021年4月28日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司第三期股权激励计划第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》。根据《第三期股权激励计划（草案）》的相关规定，第三期股权激励计划股票期权/限制性股票第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件已达成，同意公司按照《第三期股权激励计划（草案）》的相关规定办理行权/解除限售相关事宜。第三期股权激励计划股票期权第一个行权期符合行权条件的激励对象共计63人，可行权的股票期权数量为349,180份。公司监事会对此发表了相关核实意见。

　　9、2021年6月20日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司第三期股权激励计划回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及注销部分尚未行权的股票期权的议案》，根据公司《第三期股权激励计划（草案）》及相关规定，鉴于公司第三期股权激励计划限制性股票的激励对象中有陈宇、王乾等12名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，陈宇等18名激励对象因个人绩效考核不达标，董事会同意按照《第三期股权激励计划（草案）》的相关规定，对上述29名限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票合计363,960股进行回购注销,占第三期股权激励计划授予限制性股票总数的6.2889%，占上述回购事项公司董事会决议之日总股本0.0433%，本次回购价格为4.39元/股；同时，鉴于公司第三期股权激励计划股票期权的激励对象中有陈宇、王乾等16名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，陈宇等3名激励对象因个人绩效考核不达标，董事会同意按照《第三期股权激励计划（草案）》的相关规定，对上述18名股票期权激励对象已获授但尚未行权的全部或部分股票期权合计447,120份进行注销处理,占第三期股权激励计划授予股票期权总数的20.3913%，占上述回购事项公司董事会决议之日总股本0.0532%。独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对此发表了相关意见。上述内容须提交公司股东大会审议。

　　10、2021年7月23日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司第三期股权激励计划回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及注销部分尚未行权的股票期权的议案》。

　　11、2021年8月27日，公司披露《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》《关于部分股票期权注销完成的公告》，前述363,960股限制性股票及447,120份股票期权已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。

　　12、2022年4月27日，公司召开了第四届董事会第十九次会议和第四次监事会第十四次会议，审议并通过了《关于调整第三期股权激励计划行权价格的议案》，同意公司股票期权行权价格由6.58元/股调整为6.535元/股。同时，董事会审议并通过了《关于第三期股权激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于第三期股权激励计划股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，董事会认为公司第三期股权激励计划股票期权与限制性股票的第二个行权期/解除限售期行权/解除限售条件已经成就，同意公司为满足条件的激励对象办理股票期权行权及限制性股票解除限售所需的相关事宜，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　二、第三期股权激励计划第二个行权期行权条件成就的说明

　　（一）等待期届满

　　根据公司《第三期股权激励计划（草案）》，第三期股权激励计划的股票期权第二个行权期为自授予之日起28个月后的首个交易日起至授予之日起40个月内的最后一个交易日当日止。公司第三期股权激励计划股票期权的授予日为2019年12月26日，第二个等待期应于2022年4月25日届满，第二个行权期为2022年4月26日-2023年4月25日。

　　第三期股权激励计划股票期权授予日和第一个行权日之间满足《上市公司股权激励管理办法》规定的12个月间隔的要求，且满足《第三期股权激励计划（草案）》规定的第二个行权期等待期28个月间隔的要求。

　　（二）满足行权条件情况的说明

　　公司董事会对第三期股权激励计划股票期权的第二个行权期规定的行权条件进行了审查，均满足行权条件。

　　■

　　综上所述，董事会认为《第三期股权激励计划（草案）》设定的第三期股权激励计划股票期权第二个行权期行权条件已经成就，公司将依照《上市公司股权激励管理办法》等规则及《第三期股权激励计划（草案）》的要求办理相关股票期权行权。

　　三、本次行权股票来源、行权的具体安排

　　1、本次股票期权行权股票的来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　2、股票期权简称：埃斯JLC1。

　　3、股票期权代码（分三期行权）：037848。

　　4、本次符合可行权条件的激励对象人数：58人。

　　5、可行权股票期权数量：638,880份，占公司目前总股本的0.07%。

　　6、期权行权价格：6.535元。

　　7、行权方式：集中行权。

　　8、期权行权期限：2022年4月26日起至2023年4月25日止。

　　9、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　■

　　注：（1）对于上表所列的本期可行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司实际确认数为准；

　　（2）若在激励对象行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，行权数量将做相应的调整；

　　（3）本表合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异，系舍去小数位所致。

　　四、关于本次行权与已披露的激励计划存在差异的说明

　　公司于2020年1月17日披露《关于第三期股权激励计划所涉股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2020-002号），向79名激励对象授予2,192,700份股票期权，向177名激励对象授予5,787,300股限制性股票。股票期权的行权价格为6.58元/份，限制性股票的授予价格为4.39元/股。

　　其中，公司于2021年9月15日召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《公司2021年半年度利润分配预案》，同意公司以股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.45元（含税），共计派发38,785,993.79元（含税），此次分配已于2021年9月30日实施完成。根据《第三期股权激励计划（草案）》第五章规定，若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整，公司第四届董事会第十九次会议据此审议通过《关于调整第三期股权激励计划股票期权行权价格的议案》，同意对公司股票期权行权价格做出相应调整，股票期权行权价格由6.58元/股调整为6.535元/股。

　　公司本次第二个解除限售期及行权期，因部分激励对象离职或身故已不符合激励条件，部分激励对象存在个人业绩考核未达标的情况，共涉及133,760股限制性股票及118,640份期权；根据公司《第三期股权激励计划（草案）》及相关规定，公司董事会将另行安排会议审议回购注销其已授予但尚未解除限售的限制性股票、注销其持有的股票期权，并提交股东大会审议。

　　因上述事项，公司本次申请第二个行权期符合行权条件的股票期权的激励对象人数由79名变为58名，股票期权行权价格由6.58元/股调整为6.535元/股。

　　除此之外，本次实施的激励计划相关内容与公司2019年第六次临时股东大会审议通过的激励计划无差异。

　　五、本次股票期权行权对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

　　1、对公司股权结构和上市条件的影响

　　本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　2、对公司经营能力和财务状况的影响

　　本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据激励计划，假设本期可行权的股票期权全部行权，公司总股本将由868,638,373股增加至869,277,253股，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。

　　3、选择集中行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

　　公司在授予日采用Black-Scholes模型来确定股票期权在授予日的公允价值。根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择集中行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

　　第三期股权激励计划股票期权第二个行权期行权不会对公司当年财务状况和经营成果产生重大影响。

　　六、本次行权资金的管理和使用计划

　　公司第三期股权激励计划股票期权第二个行权期行权所募集资金将全部用于补充公司流动资金。

　　七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式

　　激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。

　　八、不符合条件的股票期权的处理方式

　　1、根据公司《第三期股权激励计划（草案）》的相关规定，激励对象必须在规定的行权期内行权，在本次行权期可行权股票期权未行权或未全部行权的股票期权，不得递延至下一期行权，由公司注销。

　　2、对于本次已离职的激励对象，其已获授但尚未行权的部分或全部股票期权，公司董事会将另行安排会议审议回购注销其持有的全部或部分股票期权，经股东大会审议后由公司按后续安排进行注销。

　　九、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响

　　本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次股权激励股票期权第二个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　十、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　本次行权的激励对象中无董事和高级管理人员。

　　十一、董事会薪酬与考核委员会对第三期股权激励计划股票期权第二个行权期行权的核查意见