一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司是一家集建筑装饰、建筑幕墙、建筑机电、电子与智能化、机电设备安装、消防设施、环保工程等专业化为一体的建筑装饰设计施工企业。

　　（一）报告期内公司从事的主要业务为建筑装饰工程的设计与施工，主要为交通运输机构、文化产业、金融地产、政府机构、大型总承包公司、高端星级酒店集团等大型客户，提供跨领域全方位的综合工程服务。公司承接项目类型主要有公共建筑装饰、住宅精装修和幕墙装饰。公司经营模式为自主经营，自主组织设计和施工，主要是通过招投标和商务谈判两种方式承接项目，工程项目协议签订后，公司组建项目团队进行实施。公司通过自主研发技术目前已拥有20项省级施工工法，23项国家专利、29项全国建筑科技创新成果奖和4项建筑装饰行业科学技术奖，是行业百家优秀科技创新型企业之一。

　　公司具备建筑装修装饰工程专业承包壹级、建筑机电安装工程专业承包壹级、电子与智能化工程专业承包壹级、建筑幕墙工程专业承包壹级、消防设施工程专业承包壹级、建筑幕墙工程设计专项甲级、建筑装饰工程设计专项甲级等15项资质，通过不断扩大工程资质范围，提升服务领域。公司所承接的工程项目质量优良，屡次荣获“中国建设工程鲁班奖”、“全国建筑工程装饰奖”、“全国建筑装饰行业科技示范工程奖”等重要获项，具有良好的市场信誉和品牌知名度。

　　报告期内，公司承接项目获评国优奖1项、省优奖4项、市优奖5项；公司自主研发技术取得通过了2项广东省科技创新成果，新增3项国家实用型专利；公司获评“连续二十三年广东省守合同重信用企业”、“2021年度广东省建筑行业AAA信用企业”；在中国建筑装饰协会举办的第十一届中国国际空间设计大赛获金、银奖各1项；在第二届中国建筑装饰BIM大赛中公司获得一等奖3项、二等奖2项，继续保持企业的核心竞争力。

　　（二）公司经营模式为自主经营，自主组织设计和施工（及劳务分包用工）。报告期内，公司自行施工涉及业务范围主要有公共建筑装饰、住宅精装修、幕墙装饰。

　　（三）公司历来十分重视工程质量管理，于2000年通过并开始贯彻ISO9001质量管理标准，2007年初始通过GB/T45001职业健康安全管理体系及ISO45001环境管理体系认证，并编著了《质量环境（标志）职业健康安全管理手册》，2010年初始通过国际质量管理体系认证GB/T19001-2016/ISO9001:2015，并持续保持上述认证的有效性。同时严格执行与公司主要业务相关的国家标准和行业标准，如《建筑工程施工质量验收统一标准》、《建筑装饰装修工程质量验收规范》、《住宅装饰装修工程施工规范》、《建筑地面工程施工质量验收规范》等作为质量标准，公司在工程施工过程中严格按照投标、设计、采购、施工、保修五个阶段执行程序文件和国家质量标准，劳务分包公司均具备相应资质，劳务分包合同的内容，均严格按照建筑装饰工程主合同的内容来制定，工期、竣工验收标准等与主合同一致；通过实施以上措施对施工质量进行了全面有效地控制，发挥出良好的效果，以优质服务回馈客户，并获得广东省工商部门认定的连续23年“守合同重信用”企业荣誉称号。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、重要事项

　　（一）关于公司筹划非公开股票事项进展情况

　　为进一步满足公司业务发展的资金需求、提升公司的核心竞争力，公司于2021年5月起开始筹划非公开发行股票事项。2022年3月10日，公司分别召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十一次会议审议，董事会审议通过了本次非公开发行股票的相关议案；2022年3月21日，公司收到控股股东广东怡建股权投资合伙企业（有限合伙）出具的《关于美芝股份2022年度非公开发行股票事项获得佛山市南海区国有资产监督管理局批复的告知函》，获悉佛山市南海区国有资产监督管理局于2022年3月18日下发了《佛山市南海区国有资产监督管理局关于美芝股份非公开发行A股股票有关事项的批复》（南国资复[2022]43号），原则同意公司本次非公开发行股票的方案，非公开发行不超过40,593,842股（含本数）A股股票，募集资金总额不超过人民币20,000万元（含本数）。2022年3月28日，公司召开2022年第一次临时股东大会审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。

　　公司本次非公开发行A股股票相关事项尚需获得中国证券监督管理委员会核准。公司将积极推进相关工作，并根据相关事项的进展情况按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。

　　（二）关于公司持股5%以上的股东股份转让事项

　　报告期内，公司股东、副董事长李苏华先生持股比例从36.52%减少至27.40%，累计减持公司股份数量12,350,000股,累计减持比例占公司总股本的9.13%，减持完成后，李苏华先生为公司第二大股东，拥有表决权的股份占公司总股本的比例为16.52%。具体减持情况如下：

　　1、2021年3月24日，李苏华与唐彦海、质权人银河证券签署股份转让协议，拟将其持有的美芝股份6,600,000股股份（占美芝股份总股本的4.88%）转让给唐彦海，具体内容详见公司于2022年3月25日刊登在巨潮资讯网《关于第一大股东签署股份转让协议的提示性公告》（公告编号：2021-028）。2021年3月30日，公司收到李苏华提供的中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，李苏华转让给唐彦海的无限售流通股份已于2021年3月29日完成了过户登记手续。具体内容详见公司于2022年3月31日刊登在巨潮资讯网《关于第一大股东股份转让过户完成的公告》（公告编号：2021-033）。

　　2、2021年8月27日，李苏华与赖星宇、质权人银河证券签署股份转让协议，拟将其持有的美芝股份3,000,000股股份（占美芝股份总股本的2.22%）转让给赖星宇，具体内容详见公司于2021年8月30日刊登在巨潮资讯网《关于第一大股东签署股份转让协议的提示性公告》（公告编号：2021-080）。2021年9月13日，公司收到李苏华提供的中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，李苏华转让给赖星宇的无限售流通股份已于2021年9月10日完成了过户登记手续。具体内容详见公司于2021年9月14日刊登在巨潮资讯网《关于股东股份转让过户完成的公告》（公告编号：2021-081）。

　　3、2021年9月24日，李苏华与唐彦成、质权人银河证券签署股份转让协议，拟将其持有的美芝股份2,750,000股股份（占美芝股份总股本的2.03%）转让给唐彦成，具体内容详见公司于2021年9月25日刊登在巨潮资讯网《关于股东签署股份转让协议的提示性公告》（公告编号：2021-086）。2021年10月29日，公司收到李苏华提供的中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，李苏华转让给唐彦成的无限售流通股份已于2021年10月28日完成了过户登记手续。具体内容详见公司于2021年10月30日刊登在巨潮资讯网《关于股东股份转让过户完成的公告》（公告编号：2021-090）。

　　证券代码：002856          证券简称：美芝股份          公告编号：2022-031

　　深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司

　　第四届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议于2022年4月28日上午在佛山市南海城市建设投资有限公司会议室以现场方式召开，本次会议的通知已于2022年4月15日以书面和电话通知的形式传达。本次会议由董事长召集主持，应出席董事9名，实到9名，公司监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《公司2021年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　《2021年度董事会工作报告》详见《公司2021年年度报告》之“第三节管理层讨论与分析”。

　　该报告尚需提交股东大会审议。

　　独立董事麦志荣、庄志伟、徐勇伟向董事会提交了《2021年度独立董事述职报告》并将在公司2021年年度股东大会上述职。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《2021年度独立董事述职报告》。

　　（二）审议通过《公司2021年度总经理工作报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过《公司2021年年度报告及其摘要》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《公司2021年年度报告》及巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》披露的《公司2021年年度报告摘要》。

　　该报告尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过《公司2021年度审计报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《公司2021年度审计报告》。

　　（五）审议通过《公司2021年度财务决算报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2021年，公司实现总资产160,154.61万元，同比减少9.98%；归属于上市公司股东的净资产66,546.15万元，同比减少19.74%；实现营业收入为58,791.31万元，同比减少52.91%；归属于上市公司股东的净利润为-16,115.17万元，同比减少-1,146.01%。该报告尚需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过《公司2022年度财务预算报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　根据公司以前年度的财务指标和市场变化情况以及2021年度的市场开拓情况，结合当前经济形势、行业现状与公司的经营能力，编制了公司2022年度财务预算报告。根据公司经营目标及业务规划，预测公司2022年实现营业收入200,000万元，同比增长240.19%；净利润5,000万元，同比增长131.10%。

　　特别提示：本预算为公司2022年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测，不构成公司对投资者的实质性承诺，能否实现尚取决于宏观经济环境、市场状况变化、行业发展状况及经营管理团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，敬请广大投资者特别注意。

　　该报告尚需提交股东大会审议。

　　（七）审议通过《2021年度利润分配预案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中审亚太审字（2022）004524号审计报告，2021年度实现归属于上市公司股东净利润为人民币-161,151,687.99元，加年初未分配利润人民币213,195,963.24元，截至2021年12月31日可供分配的利润为人民币52,152,598.65元。根据《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，鉴于公司2021年度亏损，综合考虑公司2022年经营计划和资金需求，提出2021年度利润分配预案：拟不向股东派发现金股利及红股，不以资本公积金转增股本。

　　董事会同意公司2021年度利润分配预案，认为公司2021年度利润分配预案充分考虑了广大投资者的利益，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，符合公司的利润分配政策、利润分配计划以及做出的相关承诺。不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。公司未分配利润全部用于公司运营及发展。

　　公司本次利润分配预案符合相关法律法规，符合公司的利润分配政策、利润分配计划以及做出的相关承诺，符合公司未来发展的需要，具备合法性、合规性、合理性。

　　公司独立董事对公司2021年度利润分配预案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《公司独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

　　该预案尚需提交股东大会审议。

　　（八）审议通过《董事会关于募集资金2021年度存放与使用情况的专项报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《董事会关于募集资金2021年度存放与使用情况的专项报告》。

　　公司独立董事对公司募集资金2021年度存放与使用情况发表了独立意见，具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《公司独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

　　（九）审议通过《公司2021年度内部控制自我评价报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《公司2021年度内部控制自我评价报告》。

　　公司独立董事对该报告发表了同意的独立意见，具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《公司独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

　　（十）审议通过《关于2021年度计提资产减值准备的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《关于2021年度计提资产减值准备的公告》。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《公司独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

　　（十一）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）2021年在担任公司财务报告的审计机构期间遵循《中国注册会计师审计准则》，能够客观、公允、合理地发表独立审计意见。董事会同意公司续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度财务报告的审计机构及拟支付审计费用人民币80万元。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。

　　公司董事会审计委员会发表了同意提交公司董事会审议的意见，具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《董事会审计委员会关于续聘会计师事务所的书面审核意见》。

　　独立董事关于公司续聘会计师事务所发表事前认可及同意的独立意见，具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《独立董事关于续聘会计师事务所的事前认可意见》和《公司独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《公司独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（十三）审议通过《公司2022年第一季度报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》上披露的《公司2022年第一季度报告》。

　　（十四）审议通过《关于提请召开公司2021年年度股东大会的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《关于召开公司2021年年度股东大会通知的公告》。

　　三、备查文件

　　公司第四届董事会第十五次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司董事会

　　2022年4月28日

　　证券代码：002856          证券简称：美芝股份         公告编号：2022-033

　　深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司

　　第四届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十二次会议于2022年4月28日下午在佛山市南海城市建设投资有限公司会议室现场召开，本次会议的通知已于2022年4月15日以书面和电话通知形式发出。本次会议由监事会主席召集并主持，应出席监事3名，实到3名，本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《公司2021年度监事会工作报告》

　　表决结果：同意3票 反对0票 弃权0票。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《2021年度监事会工作报告》。

　　该报告尚需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《公司2021年年度报告及其摘要》

　　表决结果：同意3票 反对0票 弃权0票。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2021年年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　该报告尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《公司2021年财务决算报告》

　　表决结果：同意3票 反对0票 弃权0票。

　　监事会认为，《公司2021年度财务决算报告》的编制和审议符合有关法律法规的要求，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的财务状况。

　　该报告尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过《公司2021年度审计报告》

　　表决结果：同意3票 反对0票 弃权0票。

　　监事会认为，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告,报告客观地反映了公司2021年度的财务状况。

　　（五）审议通过《公司2021年度利润分配预案》

　　表决结果：同意3票 反对0票 弃权0票。

　　监事会认为，公司2021年度利润分配预案符合公司实际情况和公司章程的相关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　　该预案尚需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过《董事会关于募集资金2021年度存放与使用情况的专项报告》

　　表决结果：同意3票 反对0票 弃权0票。

　　监事会认为：公司严格按照中国证监会、深圳证券交易所的有关要求使用与存放募集资金，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关要求，《董事会关于募集资金2021年度存放与使用情况的专项报告》真实、准确。

　　（七）审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》

　　表决结果：同意3票 反对0票 弃权0票。

　　监事会认为：公司本次对部分募集资金投资项目延期是根据具体项目实际情况做出的谨慎决定，符合公司的发展战略及全体股东利益，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。本次对部分募集资金投资项目延期决策程序，符合相关法律、法规的规定。监事会同意本次对部分募集资金投资项目延期事项。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（八）审议通过《公司2021年度内部控制自我评价报告》

　　表决结果：同意3票反对0票弃权0票。

　　根据《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，监事会对公司2021度内部控制建立健全及运行情况进行了检查，并对董事会出具的公司《2021年度内部控制自我评价报告》进行了审议并发表如下意见：

　　公司根据中国证监会、深圳证券交易所关于加强上市公司内部控制的规定，结合公司生产经营管理实际情况，建立健全了各环节的内部控制制度和组织体系，有效保证了公司经营活动的健康运行及经营风险的控制。公司2021年度内部控制自我评价报告真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状，对内部控制的总体评价客观、准确。

　　监事会认为，公司《2021年度内部控制自我评价报告》比较客观地反映公司内部控制的真实情况。

　　（九）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　表决结果：同意3票反对0票弃权0票。

　　中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）2021年在担任公司财务报告的审计机构期间遵循《中国注册会计师审计准则》，能够客观、公允、合理地发表独立审计意见。监事会同意续聘该事务所为公司2022年度财务报告的审计机构及拟支付审计费用人民币80万元。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于2021年度计提资产减值准备的议案》

　　表决结果：同意3票 反对0票 弃权0票。

　　监事会认为：公司本次计提资产减值准备的程序合法、依据充分，符合《企业会计准则》等相关规定，符合公司实际情况，计提后能更公允地反映公司财务状况和经营成果，同意公司本次计提 2021年度资产减值准备。

　　（十一）审议通过《公司2022年第一季度报告》

　　表决结果：同意3票 反对0票 弃权0票。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核《公司2022年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　三、备查文件

　　公司第四届监事会第十二次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司

　　监事会

　　2022年 4月28日