2021年年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　√ 适用 □ 不适用

　　中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段及与持续经营相关的重大不确定性事项段的无保留意见的审计报告。本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司为一家集文旅景区开发与运营、房地产项目开发建设、施工总承包、商业管理、酒店管理、物业服务、旅游服务等多项业务为一体、具备多业态综合开发能力的上市公司。报告期内，国内经济以内循环为主，双循环相互促进的新发展格局更加稳固，旅游市场全面复苏，公司继续提高已投运文旅项目的运营效率与盈利能力，加速推进房地产项目的去化速度和大宗物业的处置力度。近年来，公司重点推进文化旅游项目，精做旅游生态圈，现已形成了文化旅游、规划设计、房地产开发、商业、酒店业、建筑业、物业服务、园林景观、旅游服务等多产业布局，继续高质量推动战略转型目标的实现与转型成果的落地。

　　2021年，随着国内疫情防控持续向好及大规模疫苗接种加速推进，随着疫情防控的常态化以及防疫、抗疫药物的迭代升级和面世，以“内循环”为核心的经济复苏，带动文旅行业迎来全面恢复。作为率先向文旅产业转型的房地产上市公司之一，公司持续强化运营文旅主业，精耕文旅运营，通过持续创新景区运营和丰富旅游内容，推陈出新演艺活动，强化自媒体建设，推进大景区统一管理，打造城市夜游新生活，加快推动“文旅经济”和文旅融合高质量发展。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、重要事项

　　不适用

　　新华联文化旅游发展股份有限公司董事会

　　2022年4月27日

　　股票代码：000620           股票简称：新华联         公告编号：2022-028

　　新华联文化旅游发展股份有限公司

　　关于计提2021年度资产

　　减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新华联文化旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月27日召开了第十届董事会第十二次会议，审议通过了《关于计提2021年度资产减值准备的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的相关规定，现将具体情况公告如下：

　　一、本次计提信用及资产减值损失情况概述

　　1、本次计提资产减值准备的原因

　　本次计提资产减值准备，主要是根据《企业会计准则》、《股票上市规则》相关规定的要求，为了真实、准确地反映公司截止2021年12月31日的资产状况和财务状况，公司基于谨慎性原则，对各类资产进行了充分的分析、测试和评估，对可能发生的各项减值损失计提减值准备。

　　2、本次计提资产减值准备的资产范围和总金额

　　公司计提2021年度各项减值准备共计-1,110,289,782.95元（“负数”表示计提，“正数”表示冲抵），具体如下：

　　■

　　3、公司的审批程序

　　本次计提资产减值准备事项已经公司第十届董事会第十二次会议和第十届监事会第十次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规的规定，本次计提减值准备事项无需提交公司股东大会审议。

　　二、本次计提资产减值准备合理性的说明以及对公司的影响

　　1、本公司信用减值损失

　　公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资，公司在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。

　　1）按组合评估预期信用风险和计量预期信用损失的应收款项

　　■

　　2）按组合计量预期信用损失的应收款项

　　（1）具体组合及计量预期信用损失的方法

　　■

　　（2）应收票据——商业承兑汇票、应收账款——账龄组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表

　　■

　　应收账款（葡萄酒业相关贸易款）——按照应收账款账龄评估其葡萄酒业务相关客户的减值，按照该应收贸易款在全期预期信用风险内的信贷风险资料估计账期内的预期信用损失率并对其计提信用减值损失。

　　综上，公司本年度对应收账款、其他应收账款、应收票据计提减值准备合计-47,851,834.83元。

　　2、本公司资产减值损失

　　1）商誉减值损失

　　公司于每年度终了对合并所形成的商誉进行减值测试，本公司将湖南海外旅游认定为资产组或资产组组合，本年末商誉所在资产组或资产组组合与购买日、以前年度商誉减值测试时所确认的资产组或资产组组合一致。各资产组或者资产组组合的可收回金额按照按公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。公司未来现金流量基于公司当前经营策略和未来财务预算确定，以未来估计现金回流、业务增长率和折现率为基准计算。在预计未来现金流量时使用的其他关键假设还有：预算销售额及预算毛利率的现金流入、流出的估计，这些估计基于各资产组产生现金的以往表现及对市场发展的期望。计算未来现金流现值所采用的税前折现率考虑了本公司的债务成本、长期国债利率、市场预期报酬率以及境外特有风险等因素，已反映了有关资产组或者资产组组合的风险。

　　本报告期末，公司根据对湖南海外旅游形成的商誉进行减值测试涉及的资产组（包含商誉）预计未来现金流量的现值的需要，委托北京中天华资产评估有限公司进行商誉的评估测试，并出具了专项评估报告，根据减值测的结果，湖南海外资产组需要计提商誉减值准备58,162,100.00元。

　　2）存货跌价准备

　　公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。存货的可变现净值是指日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。如果公司管理层对存货的估计售价、至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费进行重新修订，修订后的估计售价低于目前采用的估计售价，或修订后的至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费高于目前采用的估计，公司需对存货增加计提跌价准备。反之，公司则需对存货转回原已计提的跌价准备。

　　本期计提存货跌价准备778,210,068.68元，其中房地产业存货减值778,796,012.14元，酒业本年度计提存货跌价准备2,056,040.20元，转回2,641,983.66元。

　　受房地产宏观调控和信贷环境收紧影响，为了加快销售去化以盘活资产实现现金回笼，公司根据项目所在区域的市场环境情况，拟采取更加灵活的销售策略和促销手段。资产负债表日，公司按照企业会计准则等相关规定，参照目前市场参考价格和项目的实际销售情况，对存货进行了相应减值测试，根据测试结果及评估机构出具的评估报告，公司针对部分项目计提存货跌价准备-778,796,012.14元，其中大庆阿斯兰小镇项目账面价值641,054,343.67元，其中开发产品账面价值526,546,380.53元，可变现净值438,606,444.70元，计提存货跌价准备87,939,935.83元，开发成本账面价值114,507,963.14元，可变现净值144,326,382.00元，未计提存货跌价准备；天津悦澜湾项目账面价值1,102,123,948.31元，可变现净值792,584,588.83元，计提存货跌价准备319,806,212.56元（剔除增值部分）；太仓滨江雅苑项目账面价值1,351,492,244.13元，可变现净值980,442,380.38元，计提存货跌价准备371,049,863.75元。

　　3）无形资产减值损失

　　公司对使用寿命不确定的无形资产，在持有期间不需要摊销，在每个会计期间均对该无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核。如果期末复核后使用期间仍为不确定的，应当在每个会计期间进行减值测试。

　　公司下属子公司新丝路文旅自 2015 年起累计收购韩国美高乐株式会社（以下简称美高乐）72%股权，该株式会社拥有娱乐特业经营许可，公司确认美高乐牌照经营权价值3.96亿元，确认商誉金额0.62亿元。公司2021 年以前已累计计提美高乐商誉减值准备金额0.63亿元（已考虑汇率变动）；累计计提无形资产牌照经营权的减值准备0.17亿元（已考虑汇率变动）。计提减值准备后无形资产账面金额3.58亿元（已考虑汇率变动）。2021年美高乐业务受新冠疫情的持续影响，韩国政府暂停济州地区免签入境政策，并暂时停发部分国家旅游签证，对出入境人员进行严格限制，美高乐的日常经营遭受了严重的打击。

　　本报告期末，公司根据对美高乐的无形资产进行减值测试，委托泓亮咨询及评估有限公司对其进行评估并出具了专项评估报告，根据减值测的结果，计提无形资产减值准备223,424,330.77元。

　　4）长期股权投资减值准备

　　公司于2018年向长沙市福文化餐饮投资1,000,000.00元，投资比例49%，其中股权投资款1,000,000.00元，目前长沙市福文化餐饮在开业筹备中停止营业，本年根据实际情况计提长期股权投资减值准备1,000,000.00元。

　　5）在建工程减值准备

　　资产负债表日，公司对固定资产、无形资产进行减值测试，选取资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者确定资产的可回收金额。资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减

　　值准备并计入减值损失。

　　部分在建工程预期未来不能为公司带来经济利益流入，经减值测试，共计提在建工程减值准备 1,610,000.00万元。

　　6）合同资产减值损失

　　公司按照信用减值损失方法对合同资产进行了相应减值测试，本年对合同资产计提减值损失31,448.67元。

　　3、对公司的影响

　　公司本次计提信用及资产减值损失将全部计入当期损益，合计影响公司2021年度净利润-1,110,289,782.95元，占公司2021年度经审计归属于上市公司股东的净利润的28.52%。

　　三、董事会关于计提资产减值准备的说明

　　董事会认为，公司本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定。公司基于谨慎性原则计提资产减值准备，会计处理依据合理，能够更加客观、公允地反映公司财务状况和期末资产价值。同意公司根据《企业会计准则》等相关规定计提2021年度信用及资产减值准备。

　　四、监事会关于计提资产减值准备的说明

　　监事会认为，2021年末公司对相关资产进行减值判断后，对本年度应计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的规定。本次计提资产减值准备后，财务报表能够更加客观公允地反映公司的资产状况。董事会在审议该议案时，表决程序符合相关法律及行政法规的规定。因此我们同意本次计提信用及资产减值准备事项。

　　五、独立董事关于计提资产减值准备的独立意见

　　公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，依据充分，计提资产减值准备后的财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果。董事会在审议该议案时，表决程序合法，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司计提2021年度信用及资产减值准备。

　　六、备查文件

　　1、第十届董事会第十二次会议决议；

　　2、第十届监事会第十次会议决议；

　　3、董事会关于计提资产减值准备的说明；

　　4、监事会关于计提资产减值准备的说明；

　　5、独立董事关于计提资产减值准备的独立意见。

　　特此公告。

　　新华联文化旅游发展股份有限公司董事会

　　2022年4月27日

　　股票代码：000620           股票简称：新华联        公告编号：2022-029

　　新华联文化旅游发展股份有限公司

　　关于公司2021年度利润分配及公积金转增股本预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新华联文化旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年4月27日召开第十届董事会第十二次会议，审议通过了《2021年度利润分配及公积金转增股本预案》，该预案尚需提交公司2021年度股东大会审议，具体情况如下：

　　一、2021年度利润分配及公积金转增股本预案情况

　　经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2021年度合并利润表归属于母公司所有者的净利润为-3,892,974,439.56元，本公司（母公司）2021年度实现净利润16,531,871.09元，按照《公司法》的规定提取10%的法定盈余公积金1,653,187.11元，加上公司以前年度累计未分配利润270,853,221.71元，报告期末公司未分配的利润为285,731,905.69元。

　　2021年公司整体经营持续亏损，资金紧张，偿债压力较大。综合考虑公司实际情况及资金需求等因素，为保障公司平稳运营，公司2021年度暂不进行现金利润分配，也不以公积金转增股本。报告期末未分配利润将主要用于偿还债务及公司日常运营，以保障公司平稳发展。

　　二、本次利润分配及公积金转增股本预案的决策程序

　　1、董事会审议情况

　　公司于2022年4月27日召开第十届董事会第十二次会议，以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2021年度利润分配公积金转增股本预案》，并同意将本议案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　2、监事会审议情况

　　公司于2022年4月27日召开第十届监事会第十次会议，以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2021年度利润分配公积金转增股本预案》，并同意将本议案提交公司2021年年度股东大会审议。监事会认为，公司拟实施的2021年度利润分配及公积金转增股本预案符合《公司法》、《公司章程》和《未来三年（2020-2022）股东分红回报规划》等关于利润分配的相关规定，也符合公司当前的实际情况以及未来发展的需要，考虑了公司和股东的长远利益，有利于公司的持续稳定健康发展。

　　3、独立董事发表意见情况

　　独立董事发表意见，认为：虽然母公司期末未分配利润为285,731,905.69元，但公司2021年经营持续亏损，现金流紧张，偿债压力较大。因此我们认为公司拟实施的2021年度利润分配及公积金转增股本预案符合《公司法》、《公司章程》和《未来三年（2020-2022）股东分红回报规划》等关于利润分配的相关规定，也符合公司当前的实际情况以及未来发展的需要，考虑了公司和股东的长远利益，有利于公司的持续稳定健康发展。同意将《2021年度利润分配及公积金转增股本预案》提交至公司股东大会审议。

　　三、其他说明

　　本次利润分配及公积金转增股本预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1、公司第十届董事会第十二次会议决议；

　　2、公司第十届监事会第十次会议决议。

　　特此公告。

　　新华联文化旅游发展股份有限公司董事会

　　2022年4月27日

　　股票代码：000620         股票简称：新华联          公告编号：2021-030

　　新华联文化旅游发展股份有限公司

　　关于未来十二个月为控股子公司提供担保额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　公司及控股子公司对外担保总余额为170.41亿元，占公司最近一期经审计净资产的642.14%。（均为公司及控股子公司为其他合并报表范围内控股子公司提供的担保），对资产负债率超过70%的单位担保金额超过公司最近一期经审计净资产50%，请投资者充分关注担保风险。

　　一、 担保情况概述

　　为满足项目开发建设及各项业务发展需要，新华联文化旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司及其下属子公司拟向银行等金融机构申请融资业务，拟由公司或控股子公司为上述业务提供不超过人民币150亿元的新增担保额度（含公司为控股子公司或控股子公司之间提供担保），担保方式包括但不限于连带责任、股权质押、资产抵押等方式。同时，在股东大会审议批准上述担保事项的前提下，授权公司董事长在上述额度范围内审批公司为控股子公司及控股子公司之间提供担保的具体事宜（包含《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定需提交公司董事会或股东大会审批的全部担保情形），有效期自2021年年度股东大会审议通过该议案之日起至2022年年度股东大会召开之日止。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》，上市公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，上市公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。前述担保事项实际发生时，上市公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

　　公司对未来十二个月为合并报表范围内各级子公司及控股子公司之间提供担保的额度进行了合理预计，预计为资产负债率70%（含）以上的子公司提供新增担保额度为不超过人民币100亿元，为资产负债率低于70%的子公司提供新增担保额度为不超过人民币50亿元，合计预计新增担保额度不超过人民币150亿元。

　　上述事项已经公司第十届董事会第十二次会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，以上对外担保事项尚需提交公司股东大会审议，且需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上同意方可通过。

　　二、 被担保人基本情况

　　公司将在上述担保事项实际发生时及时履行信息披露义务，公告被担保人工商信息、股权关系、主要财务指标和最新的信用等级状况等基本情况。

　　三、担保协议的主要内容

　　目前公司及控股子公司尚未与贷款金融机构或企业就上述担保计划签订担保协议。上述合并报表范围内各级子公司可根据其自身融资需求，在审定的担保额度范围内与银行或其他金融机构洽谈具体的融资条件，具体担保金额、担保期限等以最终签订的相关文件为准。上述担保事项实际发生时，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。

　　四、董事会意见

　　本次预计的担保对象均为公司纳入合并报表范围内各级子公司，各子公司目前或未来均能获得持续的经营现金流，具备债务偿还能力。同时，绝大部分担保事项为被担保公司提供资产抵押后，公司再追加提供信用担保，担保风险可控。公司对控股子公司以及控股子公司之间提供担保事项是为了满足被担保子公司生产经营所需资金的贷款担保和履约担保，符合公司战略转型及日常经营发展的正常需要，符合公司可持续发展的要求，符合公司及全体股东的利益。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的金额

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总余额为170.41亿元，占公司最近一期经审计净资产的642.14%。上述担保均为公司及控股子公司为其他合并报表范围内控股子公司提供的担保。除上述情况以外，公司及控股子公司不存在对外担保的情况，逾期债务对应的担保余额29.63亿元，涉及诉讼的担保金额为35.97亿元。

　　六、备查文件

　　第十届董事会第十二次会议决议。

　　特此公告。

　　新华联文化旅游发展股份有限公司董事会

　　2022年4月27日

　　股票代码：000620         股票简称：新华联          公告编号：2022-031

　　新华联文化旅游发展股份有限公司

　　关于2022年度日常

　　关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一） 日常关联交易概述

　　为强化关联交易管理，提高决策效率，新华联文化旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）对2022年度公司及下属子公司与关联人拟发生的日常关联交易情况进行了合理预计，涉及“采购商品”、“销售商品”、“提供劳务”、“提供物业服务”、“出租经营场所”及“关联租赁”等交易类型，预计2022年发生的各类日常关联交易总金额为人民币14,600万元。2021年，公司实际发生的同类日常关联交易金额为人民币2,982.08万元。

　　2022年4月27日，公司第十届董事会第十二次会议审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》，关联董事傅军先生、马晨山先生、冯建军先生、张建先生回避表决，会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了上述日常关联交易预计事项。公司独立董事对本次日常关联交易预计事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　本次日常关联交易事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决。

　　（二） 预计日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　■

　　关于本次关联交易预计的说明：

　　“合同签订金额或预计金额”统计范围包括：（1）2022年度预计发生的提供劳务等即时性关联交易金额；（2）2022年度预计新增的持续性关联交易，按合同条款在2022年度将产生的交易金额；（3）以前年度已签订合同且持续到2022年度继续履行的持续性关联交易，按合同条款在2022年度将产生的交易金额。

　　根据《深圳证券交易所上市公司交易类第10号——上市公司日常关联交易预计公告格式》，公司预计向新华联控股有限公司下属的单一关联人（分、子公司）提供劳务、提供物业服务及向其采购商品的关联交易金额未达到公司上一年度经审计净资产0.5%，其与公司的关联交易金额以新华联控股有限公司合并进行列示。

　　2022年实际执行中，对预计范围内且未超出预计金额的日常关联交易，公司将不再提交董事会或股东大会审议；对未在预计范围内的重大关联交易或超出预计金额的关联交易，公司将严格履行内部决策及信息披露程序。

　　（三） 2021年日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元