中国证券报 -

　　2018年4月8日全部到位。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2018]第ZB22786号）。

　　公司已对募集资金采取了专户存储，并与保荐机构、开户银行及募集资金投资项目实施子公司签订了募集资金三方/四方监管协议。

　　二、募集资金使用情况

　　截至2021年12月31日，公司累计使用募集资金391,993.42万元，其中以前年度使用募集资金为352,537.04万元，2021年度使用募集资金39,456.38万元，尚未使用募集资金余额239,035.04万元（包含利息收入金额20,700.46万元）。具体使用情况详见公司于2022年4月29日披露的《国电南瑞关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　三、部分募集资金投资项目延期的情况

　　结合募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的实际建设情况和外部环境变化，公司对尚未达到预计可使用状态的项目进行了重新研究论证，拟继续推进实施相关项目，并延长项目的完工期限，具体情况如下：

　　■

　　四、部分募投项目延期的具体情况及原因

　　（一）“IGBT模块产业化”项目

　　“IGBT模块产业化”项目原计划投资164,388.00万元，截至2021年底，累计投入23,800.61万元，投入进度14.48%，公司主要开展了1200V、1700V、3300V和4500V IGBT产品研发设计和产业化，投资购置动力设备、工艺设备、测试设备、可靠性试验设备和失效分析设备等，建成了自动化程度较高、年产20万只IGBT焊接式模块封装测试线和年产1万只压接式IGBT模块小试生产线，正在加快投资扩建压接式IGBT模块封装测试生产能力，其中1200V、1700V及3300V IGBT产品成功示范应用。

　　由于IGBT属于技术和资金密集型产业，项目建设周期长、产业化难度大，不确定性高，产业链环境复杂多变，投资风险较大，公司在该行业起步较晚，以谨慎投资态度稳步推进项目实施，实际进度慢于原定计划。同时项目执行过程中经受了从2020年起突发、至今仍持续不断的疫情影响，IGBT模块子单元静态测试系统、子单元动态测试系统、CP测试系统、多功能测试系统、压接模块子单元动静态测试系统、压接模块动静态测试系统、压接模块HTRB和HTRB/HTGB（两功能兼容）、高压加热台等国产设备，绝缘/局部放电测试设备、压接式IGBT模块功率循环测试设备、Transfer molding设备等进口设备以及元器件采购周期大幅延长，项目建设进度有所影响。

　　IGBT作为功率半导体器件，是实现电能的传输、转换及其过程控制的核心部件，利用对电能的变换及控制，节能效果可达10%-40%，可以减少机电设备的体积并能够实现最佳工作效率。公司经过多次深入论证认为，目前半导体功率元器件正在向高压化、大容量化发展。随着国家“双碳”目标实现进程不断推进，电网加快建设以新能源为主体的新型电力系统，以及新能源汽车、储能等产业的发展，为IGBT产业化提供了发展机遇和应用市场。同时IGBT是公司部分产品的核心器件，实现自主研发设计生产可以减少对外部依赖，提升核心竞争力，继续投资建设IGBT模块产业化项目具有重要意义。公司及项目实施子公司正根据行业发展的最新形势积极谋划后续资金使用方案，加快推进配套场地、IGBT模块封装测试生产线、芯片制造工艺及测试等生产能力建设进度，预计2025年12月可完工。

　　（二）“大功率电力电子设备智能生产线建设”项目

　　“大功率电力电子设备智能生产线建设”项目原计划投资14,964.00万元，截至2021年底累计投入1409.83万元，投入进度9.42%，公司主要建立了柔性涂覆与贴装智造单元为核心的电力电子设备关键工艺制造平台，在自动化作业能力、导热硅脂厚度及均匀性检测与可行性评估、制造单元执行机构自动化和检测评估等方面取得了一定成果，提升了相关产品的核心工艺能力。

　　公司结合最新的市场环境对各细分领域的内外部需求进行了进一步的研究论证，为保证项目投资效益，前期投入较为谨慎。目前，新型电力系统建设对抽水蓄能发展提出更高要求，也带来了该领域相关电力电子产品增量市场空间。按照国家能源局印发的《抽水蓄能中长期发展规划（2021-2035年）》，到2025年抽水蓄能投产总规模6200万kW以上。到2030年，投产总规模1.2亿kW左右。“十四五”期间抽蓄投产规模在原有装机容量上翻番。“十五五”期间抽蓄投产规模将再次翻番。国家电网、南方电网、三峡集团等众多国内大型能源企业均积极谋划抽水蓄能电站建设。

　　经论证，公司拟优化并聚焦项目建设内容，加大投向变速抽蓄发电机组交流励磁等大功率电力电子高端装备产业能力建设，预期将获得更好收益，预计2024年12月可完工。

　　（三）其他募投项目延期的主要原因

　　“电力工控安全防护系列设备产业化及应用能力建设”、“电网运检综合数据分析与应用中心产业化”、“智能电网云计算平台实验验证环境建设及产业能力升级”、“区域多能互补智能化产业化”、“基于物联网及移动技术的电网实物资产管理设备产业化及应用能力建设”、“面向清洁能源与开放式电力市场的综合服务平台建设及产业化”、“智慧水务产业化建设”7个项目原计划投资分别为16,812万元、8,074万元、7,914万元、9,800万元、7,100万元、10,470万元、26,600万元，截至2021年底单个项目累计投入均已超过计划投资的50%以上。通过现有投入及相关募投项目建设，公司在电力工控网络安全监测与分析装置等电力工控安全防护系列设备、智能电网调控云、电网实物资产管理、智慧园区多能互补、适用于抽水蓄能电站的PLC、河道型一体化水质分析仪、新一代水利水电智慧管控平台等产品领域取得部分技术成果，产业化能力进一步提升，部分项目已陆续产生效益。

　　随着国家“双碳”行动方案发布，新型电力系统加快构建，传统电网加速向智能化、数字化方向发展，新的政策导向和外部形势对公司部分募投项目实施带来新变化、新需求。为适应新形势新要求，保证项目建设效益，公司对上述7个项目的部分建设方案进行了适应性调整和优化完善，同时受疫情的持续影响，部分关键设备的采购和物流周期延长，配套基础设施建设投入亦有所延后，一定程度上影响了项目建设进度。经公司论证拟继续推进上述项目，预计“电力工控安全防护系列设备产业化及应用能力建设”、“电网运检综合数据分析与应用中心产业化”、“智能电网云计算平台实验验证环境建设及产业能力升级”、“区域多能互补智能化产业化”、“基于物联网及移动技术的电网实物资产管理设备产业化及应用能力建设”、“面向清洁能源与开放式电力市场的综合服务平台建设及产业化”、“智慧水务产业化建设”分别于2022年12月、2022年12月、2022年12月、2022年12月、2022年12月、2023年12月、2024年12月完工。

　　五、部分募投项目延期对公司的影响及后续保障措施

　　公司本次部分募投项目延期是根据外部环境的变化并结合项目实施的实际情况作出的谨慎决定，调整仅导致项目时间延期，不涉及项目实施主体、实施方式、募投项目投资金额的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向，不会对项目已实施部分造成实质性影响。本次项目建设年限的延期不会对公司经营产生不利影响，符合公司的长远规划和股东的长远利益，不存在损害股东利益的情形。

　　未来公司将聚焦募投项目建设方案落地执行，及时掌握募投项目研发进展及资金投入进度，积极消除影响募投项目实施的不利因素，按期保质完成上述项目。

　　六、专项意见

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司部分募投项目延期是根据外部环境的变化并结合项目实施的实际情况作出的谨慎决定，符合公司的长远规划和股东的长远利益，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，不存在损害中小股东利益的情况。公司本次募集资金项目延期事项履行了必要的决策程序，符合《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运行》等相关法律法规的规定。同意《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会认为：公司本次对部分募集资金投资项目的延期是根据外部环境的变化并结合项目实施的实际情况作出的谨慎决定，调整仅导致项目时间延期，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害公司股东利益的情形，不存在违反中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》中关于募集资金使用的相关规定的情形。因此监事会同意《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》。

　　（三）独立财务顾问意见

　　独立财务顾问中信证券股份有限公司认为：公司本次部分募集资金投资项目延期的事项已经公司董事会审议通过，并由公司独立董事、监事会发表了明确同意的意见，履行了必要的审批流程，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及上海证券交易所的有关规定。募投项目延期事项系公司根据外部环境的变化并结合项目实施的实际情况作出的谨慎决定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对募投项目实施产生不利影响，符合公司及全体股东的利益，符合公司未来发展的需要。综上，独立财务顾问对公司本次部分募集资金投资项目延期事项无异议。

　　七、备查文件

　　1.公司第七届董事会第三十次会议决议；

　　2.公司第七届监事会第二十三次会议决议；

　　3.公司独立董事专项说明和独立意见；

　　4.中信证券股份有限公司关于国电南瑞科技股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见。

　　特此公告。

　　国电南瑞科技股份有限公司董事会

　　二〇二二年四月二十九日

　　证券代码：600406 证券简称：国电南瑞公告编号：临2022-033

　　债券代码：163577 债券简称：20南瑞01

　　国电南瑞科技股份有限公司关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次拟终止的募集资金投资项目：本次拟终止“大功率电驱动系统生产线建设及产业化”项目，并将该项目剩余募集资金9,589.06万元永久补充流动资金，占总募集资金总额的1.57%，用于公司日常生产经营。最终金额以转账日该募集资金投资项目专户余额为准。

　　●审批程序：公司第七届董事会第三十次会议和第七届监事会第二十三次会议，审议通过《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的预案》，独立董事发表了独立意见。本事项不构成关联交易，不构成重大资产重组，但尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过后方可实施。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准国电南瑞科技股份有限公司向南瑞集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2224号）核准，国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”、“公司”）以非公开发行股份方式向7名特定投资者发行了人民币普通股381,693,558股，发行价格为15.99元/股，本次发行募集资金总额为6,103,279,992.42元，扣除各项发行费用83,239,359.91元，实际募集资金净额为6,020,040,632.51元。上述募集资金已于2018年4月8日全部到位。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2018]第ZB22786号）。

　　公司已对募集资金采取了专户存储，并与保荐机构、开户银行及募集资金投资项目实施子公司签订了募集资金三方/四方监管协议。

　　二、本次拟终止募集资金投资项目募集资金使用情况

　　“大功率电驱动系统生产线建设及产业化”项目计划投资金额为11,886万元，募集资金专用账户为招商银行南京分行南昌路支行025900064810518。截至2022年4月19日，已投入募集资金额2,296.94万元，剩余募集资金9,589.06万元，公司拟终止该项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，占募集资金总额的1.57%。最终金额以转账日该募集资金投资项目专户余额为准。

　　三、本次拟终止募集资金投资项目的原因

　　（一）原项目计划投资和实际投资情况

　　本次拟终止的募集资金投资项目为“大功率电驱动系统生产线建设及产业化”项目，计划投入资金为11,886万元，原计划用于大功率电驱动系统生产线建设及产业化项目，形成特种电动汽车电驱动系统系列化产品。本项目原计划于2021年4月完工，截至2022年4月19日，已投入募集资金额2,296.94万元，主要开展了基于新型电力电子器件的电动汽车电驱动系统关键技术研发应用以及大功率电驱动系统小试生产线建设，项目投资进度19.32%。

　　（二）拟终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的原因

　　该项目立项后，公司投入部分资金开展了小批量试制工作。近年来受国家政策引导激励和社会资本推动影响，电驱动产业已经形成了自主供应商、车企、国际零部件巨头相互竞争的格局，项目所处行业市场竞争快速趋于白热化。一是随着新能源汽车对零部件的要求不断提高，电驱动产品不断由物理结构集成向深度集成演进，激烈的行业竞争使得整个动力总成产业链趋于集中，“电源总成”+“动力总成”多合一电驱动系统日趋成为主流，通过多合一深度集成，电驱动产品技术门槛不断抬高，对运行伺服控制和安全验证的要求提高。同时，电驱动产品集成化将减少壳体铸件、连接件、线束的使用量，根据相关行业研究分析，通过多合一深度集成，电驱动产品的生产成本可下降约20%，自2020 年起，集成式电驱动系统占比已超过 50%，只做其中一个环节的产品在成本控制、销售价格方面不具备市场竞争力。二是整车企业的电驱动产品自供率不断提高，相比电驱动产品的自主供应商，其具有更专业的零部件产业布局、更丰富的生产经验和更低的产品价格。三是整车企业电驱动产品的供应链相对固化，车企对第三方供应商的选择一旦选定，会建立较为长期的合作关系，市场进入难度不断加大。四是随着电驱动产品逐渐发展成熟，自主供应商需要凭借较高的专业性、较大的规模和较低的销售价格才有望在市场竞争中胜出，这需要自主供应商能与多家车企建立合作关系才能实现。

　　由于公司目前尚无外部量产车型合作项目支撑大功率电驱动系统批量生产，在成本控制、售后服务等方面相比外部企业无优势，难以快速建立适应当前电驱动产业市场环境的产业能力，进一步投资建设规模化产线的必要性和可行性不足，投资收益无法得到保障。结合上述分析，相关产品当前市场单价较前期公司开展项目可研时预计的价格下降约50%，产品进入稳定期后的市占率由预计的30%进一步下降，利润率下降约20%，项目外部环境变化引发项目投资收益的较大变化，结合项目投资规模及现金流情况，项目内部收益率明显低于原可研预计水平且不满足公司关于项目投资的基本要求。具体详见下表所示：

　　■

　　为防范行业竞争加剧带来的风险和未来的不确定性风险，经充分论证和分析，拟终止该项目执行，同时考虑到提升募集资金的使用效率，增强公司营运能力，拟将剩余募集资金用于永久补充流动资金，满足公司业务增长对流动资金的需求。

　　（三）募集资金投资项目终止后剩余募集资金使用安排

　　为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟终止“大功率电驱动系统生产线建设及产业化”项目，并将剩余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。本预案经公司股东大会审议通过后，本项目剩余募集资金将转入公司自有资金账户。因募集资金专用账户025900064810518仍将存储其他募投项目资金，因此该账户仍继续存续。

　　四、对公司影响

　　公司拟终止“大功率电驱动系统生产线建设及产业化”项目，并将剩余募集资金永久补充流动资金事项，有利于提高公司资金的使用效率，增强公司营运能力，优化财务结构，满足公司业务增长对流动资金的需求，本事项亦不会影响其他募集资金项目的实施，不存在损害股东利益的情形。

　　五、履行的审议程序

　　公司第七届董事会第三十次会议审议通过《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的预案》，会议应到董事11名，实到董事 11名，该预案以11票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。独立董事发表了独立意见。本事项不构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　本事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

　　六、专项意见

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项，是公司根据募投项目实施的实际情况作出的谨慎决定，该剩余募集资金转为永久流动资金后将用于与主营业务相关的生产经营活动，使募集资金的使用更加契合公司现阶段的实际发展状况，提高资金使用效率，有利于促进公司生产经营和持续发展，符合全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。公司董事会审议该项议案的程序符合法律法规和公司章程的规定。同意《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的预案》并同意提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会认为：公司终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项，是公司根据项目实施进展及当前市场环境和需求进行论证后审慎做出的决定，不会对公司生产经营情况产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的行为。该剩余募集资金转为永久流动资金后将用于与主营业务相关的生产经营活动，能够提高募集资金使用效率，为公司和全体股东创造更多的价值。监事会同意该议案。

　　（三）独立财务顾问意见

　　独立财务顾问中信证券股份有限公司认为：本次公司募集资金投资项目终止并将结余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关规定要求。上述事项系根据公司的客观需要做出，有利于提高公司募集资金的使用效率、增强公司营运能力、降低财务费用支出、满足公司业务增长对流动资金的需求，不存在损害股东利益的情况，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益。该事项尚需提交公司股东大会进行审议，在履行相关法定程序并进行信息披露后方可实施。综上，独立财务顾问同意公司此次部分募集资金投资项目终止并将结余募集资金永久补充流动资金之事项。

　　七、备查文件

　　1.公司第七届董事会第三十次会议决议；

　　2.公司第七届监事会第二十三次会议决议；

　　3.公司独立董事专项说明和独立意见；

　　4.中信证券股份有限公司关于国电南瑞科技股份有限公司部分募集资金投资项目终止并将结余募集资金永久补充流动资金的核查意见。

　　特此公告。

　　国电南瑞科技股份有限公司董事会

　　二〇二二年四月二十九日

　　证券代码：600406 证券简称：国电南瑞公告编号：临2022-034

　　债券代码：163577 债券简称：20南瑞01

　　国电南瑞科技股份有限公司关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　一、募集资金基本情况

　　截至2021年12月31日，公司累计使用募集资金391,993.42万元，其中以前年度使用募集资金为352,537.04万元，2021年度使用募集资金39,456.38万元，尚未使用募集资金余额239,035.04万元（包含利息收入金额20,700.46万元）。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等规定和要求，结合公司的实际情况，制定了《国电南瑞募集资金管理办法》，对公司募集资金的存放、使用及使用情况的监管等方面做出了具体明确的规定，并按照《募集资金管理办法》的规定存放、使用、管理资金。

　　2018年5月9日，公司与开户银行招商银行股份有限公司南京南昌路支行、中信银行股份有限公司南京分行城北支行、中国农业银行股份有限公司江苏省分行三元支行、独立财务顾问（保荐机构）中信证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　2019年6月27日，公司全资子公司南京南瑞信息通信科技有限公司（以下简称“信通科技”）、南京南瑞水利水电科技有限公司（以下简称“水电科技”）分别与公司、中信银行股份有限公司南京分行城北支行、独立财务顾问（保荐机构）中信证券签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　2019年12月26日，公司控股子公司南瑞联研半导体有限责任公司（以下简称“南瑞半导体”）与公司、招商银行股份有限公司南京分行南昌路支行、独立财务顾问（保荐机构）中信证券签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。前述协议内容与上海证券交易所指定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2021年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　注：用闲置募集资金暂时补充流动资金790,000,000.00元

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金，截至2021年12月31日募集资金实际使用情况详见附表一“募集资金使用情况对照表”。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　为满足公司生产经营需求，在非公开发行募集资金到位且投入使用前，公司募集资金投资项目先期使用自筹资金共计人民币18,556.19万元，立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了《国电南瑞科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（信会师报字[2018]第ZB11906号）。公司第六届董事会第二十六次会议和第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金18,556.19万元置换公司预先已投入募投项目的自筹资金。

　　截至2018年12月31日，公司已将募集资金18,556.19万元置换公司先期投入募投项目的自筹资金。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　为提高募集资金使用效率，缓解公司流动资金的需求压力，优化公司财务结构，增强风险抵抗能力，经公司第七届董事会第十二次会议和第七届监事会第八次会议审批，公司分别于2020年12月3日、2020年12月11日和2021年4月13日继续使用闲置募集资金18.00亿元暂时补充流动资金，2021年9月22日已归还。经公司第七届董事会第二十三次会议和第七届监事会第十七次会议审批，公司分别于2021年10月14日、2021年11月11日和2021年11月12日继续使用闲置募集资金7.9亿元暂时补充流动资金。截至2021年12月31日，尚未到期。具体详见上海证券交易所网站公告。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　为提高募集资金使用效率，2020年9月25日，经公司第七届董事会第十二次会议和第七届监事会第八次会议审议，同意公司及募投项目实施子公司使用额度不超过人民币25.32亿元（含25.32亿元）的闲置募集资金进行现金管理，其中10亿元期限不超过2个月、8亿元期限不超过6个月、7.32亿元期限不超过12个月，在上述额度内资金可以滚动使用。2021年9月30日，经公司第七届董事会第二十三次会议和第七届监事会第十七次会议审议，同意公司及募投项目实施子公司使用额度不超过人民币20.60亿元（含20.60亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，其中13.80亿元额度的有效期为3个月、6.80亿元额度的有效期为12个月且在该额度内可滚动使用。具体详见上海证券交易所网站公告。

　　2021年年初公司尚未到期的结构性存款余额15.02亿元，报告期内公司及募投项目实施子公司累计滚动购买结构性存款30.47亿元，收回到期结构性存款32.19亿元（单日最高结构性存款金额不超过上述审批额度），截至2021年12月31日公司尚未到期的结构性存款余额13.30亿元。报告期内公司及募投项目实施子公司在额度范围内购买和收回结构性存款具体情况如下所示：

　　一）结构性存款

　　■

　　注：截至本报告披露日，上述理财产品已全部到期收回。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。无

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。无

　　（七）募集资金使用的其他情况。

　　经公司第六届董事会第三十六次会议审议通过了《关于使用募集资金为募投项目实施子公司增资的议案》，同意公司使用募集资金为募投项目“电力工控安全防护系列设备产业化及应用能力建设项目”实施全资子公司信通科技进行增资，增资金额7,840.00万元。截至2019年12月31日,信通科技公司工商变更登记已完成，公司拨付募集资金实缴注册资本7,840.00万元。

　　经公司总经理办公会审议、董事长审批通过了关于使用募集资金向信通科技增资事项，同意使用募集资金为募投项目“电力工控安全防护系列设备产业化及应用能力建设项目”实施全资子公司信通科技进行增资，增资金额1,200.00万元。截至2020年12月31日，公司拨付募集资金实缴注册资本1,200.00万元。2021年2月9日，信通科技公司工商变更登记已完成。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　详见“附表二变更募集资金投资项目情况表”。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。不存在募集资金管理违规的情形。

　　特此公告。

　　国电南瑞科技股份有限公司董事会

　　二〇二二年四月二十九日

　　附表一：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　■

　　注1：截至2021年12月31日，“电力电子化特征电网控制系统产业化实验能力建设项目”、“产品测试二（江宁基地产业（5-8号）楼）项目”、“江宁基地成品库建设项目”已建成投运，因工程质保期等要求，部分款项尚未支付。

　　附表二：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　单位：万元

　　■

　　证券代码：600406 证券简称：国电南瑞公告编号：临2022-035

　　债券代码：163577 债券简称：20南瑞01

　　国电南瑞科技股份有限公司关于购买董监高责任险的公告

　　为完善公司风险管理体系，加强风险管控，降低公司运营风险，保障国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”、“公司”）董事、监事及高级管理人员的权益和广大投资者利益，同时促进公司管理层充分行使权利、履行职责，根据《上市公司治理准则》等相关规定，拟为公司及公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险。具体如下：

　　一、责任保险方案

　　1、投保人：国电南瑞科技股份有限公司

　　2、被保险人：公司、公司全体董事、监事、高级管理人员及相关人员

　　3、赔偿限额：不超过人民币1亿元（具体以最终签订的保险合同为准）

　　4、保险费用：不超过人民币50万元（具体以最终签订的保险合同为准）

　　5、保险期限：12个月（后续可每年续保或重新投保）

　　为提高决策效率，提请公司股东大会在上述权限内同意董事会授权经营层办理投保相关事宜（包括但不限于确定保险公司、赔偿限额、保险费用及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及今后保险合同期满时或之前办理续保或重新投保等事宜。

　　二、审议程序

　　公司于2022年4月27日召开第七届董事会第三十次会议和第七届监事会第二十三次会议，审议了《关于购买董监高责任险的预案》。公司全体董事、监事对该事项回避表决，该事项将直接提交公司股东大会审议。

　　三、独立董事独立意见

　　公司独立董事认为，本次为公司及公司董事、监事、高级管理人员购买责任保险，有利于强化公司风险管控体系，保障相关人员权益，促进责任人员履职履责，不会对公司财务情况及经营成果带来不利影响，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形，且议案审议程序合法有效，同意董事会将该议案提交股东大会审议。

　　四、监事会意见

　　监事会认为，公司为公司及公司董事、监事、高级管理人员购买责任保险有利于完善公司风险管理体系，促进相关责任人员充分行使权利、履行职责，同时保障公司和投资者的权益。该事项的审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意将该事项提交至公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　国电南瑞科技股份有限公司董事会

　　二〇二二年四月二十九日

　　证券代码：600406 证券简称：国电南瑞公告编号：临 2022-036

　　债券代码：163577 债券简称：20南瑞01

　　国电南瑞科技股份有限公司

　　关于召开2021年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2022年5月24日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次：2021年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年5月24日14点30分

　　召开地点：江苏省南京市江宁区诚信大道19号南瑞大厦A2-310会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年5月24日

　　至2022年5月24日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权：无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第七届董事会第三十次会议、第七届监事会第二十三次会议审议通过，具体内容详见2022年4月29日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、特别决议议案：10、11、12

　　3、对中小投资者单独计票的议案：2、7、8、9、10、11、12、15、16、18、19、20

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：7、8

　　应回避表决的关联股东名称：南瑞集团有限公司、国网电力科学研究院有限公司

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　一、股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　二、会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　三、会议登记方法

　　1、法人股股东持营业执照复印件、上海证券账户卡、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；

　　2、自然人股东持本人身份证和股东账户凭证办理登记手续；

　　3、委托代理人须持有本人身份证、委托人股东账户凭证及授权委托书办理登记手续（授权委托书格式见附件）；

　　4、本公司在下述登记时间集中办理股东参加现场会议登记工作，股东可通过信函或传真方式登记，信函或传真后请来电确定。

　　（一）登记时间：2022年5月19、20日

　　（二）登记地点：国电南瑞科技股份有限公司证券管理部

　　四、其他事项

　　1、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通等费用自理；

　　2、联系电话：（025）81087102，传真：（025）83422355；

　　3、联系人：方飞龙、章薇、赵宁；

　　4、通讯地址：江苏省南京市江宁经济技术开发区诚信大道 19 号，邮编：211106。

　　特此公告。

　　国电南瑞科技股份有限公司董事会

　　2022年4月29日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　●报备文件

　　公司第七届董事会第三十次会议决议；

　　公司第七届监事会第二十三次会议决议。

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　国电南瑞科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月24日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■

　　证券代码：600406 证券简称：国电南瑞公告编号：临2022-037

　　债券代码：163577 债券简称：20南瑞01

　　国电南瑞科技股份有限公司第七届监事会第二十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　经国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”、“公司”）监事会于2022年4月17日以会议通知召集，公司第七届监事会第二十三次会议于2022年4月27日在公司会议室召开，应到监事6名，实到监事6名，会议由监事会主席郑宗强先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经会议审议，形成如下决议：

　　一、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2021年度监事会工作报告的预案。

　　本预案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2021年度内部控制评价报告的议案。

　　三、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于会计政策变更的议案。

　　经审查，监事会认为：本次公司会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，没有损害公司及中小股东利益，同意公司本次会计政策变更。

　　四、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于部分募集资金投资项目延期的议案。

　　经审查，监事会认为：公司本次对部分募集资金投资项目的延期是根据外部环境的变化并结合项目实施的实际情况作出的谨慎决定，调整仅导致项目时间延期，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害公司股东利益的情形，不存在违反中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》中关于募集资金使用的相关规定的情形。因此监事会同意《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。

　　五、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案。

　　经审查，监事会认为：公司终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项，是公司根据项目实施进展及当前市场环境和需求进行论证后审慎做出的决定，不会对公司生产经营情况产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的行为。该剩余募集资金转为永久流动资金后将用于与主营业务相关的生产经营活动，能够提高募集资金使用效率，为公司和全体股东创造更多的价值。监事会同意该议案。

　　六、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2021年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案。

　　七、会议以0票同意，0票反对，0票弃权（全体监事回避表决），审议了关于购买董监高责任险的预案。

　　公司为公司及公司董事、监事、高级管理人员购买责任保险有利于完善公司风险管理体系，促进相关责任人员充分行使权利、履行职责，同时保障公司和投资者的权益。该事项的审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意将该事项提交至公司股东大会审议。

　　本预案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2021年可持续发展报告的议案。

　　九、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2021年年度报告及其摘要的议案。

　　监事会根据《证券法》、《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所关于做好主板上市公司2021年年度报告披露工作的通知》等相关规定，审核公司2021年年度报告及其摘要，审核意见如下：

　　1、公司年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、公司年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

　　3、在提出本意见前，没有发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　十、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2022年第一季度报告的议案。

　　监事会根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所关于做好主板上市公司2022年第一季度报告披露工作的重要提醒》等相关规定，审核公司2022年第一季度报告，审核意见如下：

　　1、公司季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、公司季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当季度的经营管理和财务状况等事项；

　　3、在提出本意见前，没有发现参与季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　十一、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于选举公司第八届监事会监事的预案。

　　鉴于公司第七届监事会即将到期，监事会提名郑宗强、丁海东、夏俊、战广生四位先生为公司第八届监事会监事候选人，任期三年。

　　监事会对张国辉先生在担任监事期间对公司发展所作出贡献表示衷心感谢！

　　本预案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　附件1：第八届监事会监事候选人简历

　　国电南瑞科技股份有限公司监事会

　　二〇二二年四月二十九日

　　附件1：

　　第八届监事会监事候选人简历

　　1、郑宗强先生，1969年12月出生，研究生学历，硕士学位，研究员级高级工程师。历任电力自动化研究院成套设备厂副厂长，国电自动化研究院成套设备厂副厂长、南京南瑞集团公司成套设备分公司副总经理，国网南京自动化研究院人事处副处长，国网南京自动化研究院政治部副主任，国网电力科学研究院系统研究所副所长、南京南瑞集团公司系统控制分公司副总经理，南京南瑞集团公司办公室副主任兼国网电力科学研究院办公室副主任，南京南瑞集团公司科技部主任兼国网电力科学研究院科技部主任，南京南瑞集团公司人力资源部主任兼国网电力科学研究院人力资源部主任，南瑞集团有限公司（国网电力科学研究院有限公司）党委委员、国电南瑞科技股份有限公司总经理、党委副书记，南瑞集团有限公司（国网电力科学研究院有限公司）党委副书记、南瑞集团有限公司董事兼国网电力科学研究院有限公司董事、国电南瑞科技股份有限公司第七届董事会董事、总经理、党委书记等职。现任南瑞集团有限公司（国网电力科学研究院有限公司）党委副书记，南瑞集团有限公司董事、副总经理，国网电力科学研究院有限公司董事、副院长，国电南瑞科技股份有限公司第七届监事会主席。

　　截至目前，郑宗强先生持有国电南瑞科技股份有限公司股票14400股。除上述在南瑞集团有限公司、国网电力科学研究院有限公司任职外，郑宗强先生与国电南瑞科技股份有限公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人以及持股5%以上的股东不存在其他关联关系；同时不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》第3.2.2条所列情形。

　　2、丁海东先生，1966年12月出生，大学学历，硕士学位，新闻高级编辑。历任人民日报海外版信息中心主任，人民日报社海外版《中国经济快讯》杂志主编，民革中央团结报社副社长、社务委员会副主任，民革中央团结报社副社长，经济日报农村版总经理，经济日报农村版副总编辑，国家电网报社副总编辑、党组成员，国网传媒集团公司副总经理、党组成员，英大传媒投资集团理事、英大传媒投资集团有限公司副总经理、党组成员，南京南瑞集团公司党组成员、工会主席兼国网电力科学研究院党组成员、工会主席，南瑞集团有限公司（国网电力科学研究院有限公司）党委委员、南瑞集团有限公司工会主席兼国网电力科学研究院有限公司工会主席等职。现任南瑞集团有限公司（国网电力科学研究院有限公司）党委委员，南瑞集团有限公司职工董事、工会主席，国网电力科学研究院有限公司职工董事、工会主席，国电南瑞科技股份有限公司第七届监事会监事。

　　截至目前，丁海东先生持有国电南瑞科技股份有限公司股票14400股。除上述在南瑞集团有限公司、国网电力科学研究院有限公司任职外，丁海东先生与国电南瑞科技股份有限公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人以及持股5%以上的股东不存在其他关联关系；同时不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》第3.2.2条所列情形。

　　3、夏俊先生，1964年2月出生，研究生学历，硕士学位，正高级会计师。历任江苏省电力公司财务与产权管理部副主任，江苏省电力公司财务部主任兼中电财华东分公司江苏业务部主任，江苏省电力公司财务部主任，江苏省电力公司审计部主任，江苏省电力公司首席审计师兼审计部主任，江苏省电力公司财务资产部主任，江苏省电力公司副总会计师兼财务资产部主任，国网河北省电力公司总会计师，国网河北省电力有限公司总会计师、党委委员等职。现任南瑞集团有限公司总会计师，国网电力科学研究院有限公司总会计师，南瑞集团有限公司（国网电力科学研究院有限公司）党委委员，国电南瑞科技股份有限公司第七届监事会监事。

　　截至目前，夏俊先生未持有国电南瑞科技股份有限公司股票。除上述在南瑞集团有限公司、国网电力科学研究院有限公司任职外，夏俊先生与国电南瑞科技股份有限公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人以及持股5%以上的股东不存在其他关联关系；同时不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》第3.2.2条所列情形。

　　4、战广生先生，1975年10月出生，大学学历，学士学位，高级工程师。历任国家电网公司产业发展部发展规划处副处长，国家电网公司产业发展部发展规划处处长、产业发展部综合处处长，国家电网有限公司产业发展部综合处（数据处）处长等职。现任南瑞集团有限公司（国网电力科学研究院有限公司）党委委员、纪委书记。

　　截至目前，战广生先生未持有国电南瑞科技股份有限公司股票。除上述在南瑞集团有限公司、国网电力科学研究院有限公司任职外，战广生先生与国电南瑞科技股份有限公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人以及持股5%以上的股东不存在其他关联关系；同时不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》第3.2.2条所列情形。