累积已补偿金额。

　　当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易的股份发行价格。

　　依据上述计算公式计算的柳工集团应补偿股份数应当精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当按照舍去小数取整数并增加1股的方式进行处理。

　　柳工集团在补偿期内应逐年对上市公司进行补偿，在各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已补偿的金额不冲回。

　　3、业绩承诺实现情况

　　该次吸收合并部分资产的业绩承诺期为2022年至2024年，目前尚未达到业绩承诺期，暂不涉及业绩承诺实现情况。

　　五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

　　前次募集资金使用情况报告与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

　　广西柳工机械股份有限公司董事会

　　2022年4月27日

　　附件1

　　柳工前次募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　■

　　注1：公司向柳工有限全体股东广西柳工集团有限公司等9名交易对方发行的991,782,278股A股股份登记到账后已正式列入上市公司的股东名册，本次新增股份上市日为2022年3月4日。同时，柳工有限持有的上市公司511,631,463股股份已办理股份注销手续，于2022年3月3日注销。因此本次交易后实际新增股份数量为480,150,815股。

　　注2：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额原因见“前次募集资金使用情况报告”第二点第2项。

　　附件2

　　柳工前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　单位：万元

　　■

　　注2：上述计算每股收益等财务指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

　　根据上述测算，本次发行完成后，公司的总股本及净资产将有较大幅度增加，短期内每股收益、净资产收益率等指标存在被摊薄的风险。

　　二、对于本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益，且存在不能实现预期效益的风险。本次发行后，若投资者在转股期内转股，将可能在一定程度上摊薄每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　公司本次公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

　　三、本次公开发行可转债的必要性及可行性

　　本次公开发行可转债预计募集资金总额不超过300,000.00万元（含），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述项目投资金额与募集资金投资额中均未包括原有固定资产及拟搬迁设备净值投入。

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见《广西柳工机械股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司目前主要从事工程机械及关键零部件的设计、研发、生产及销售，主要产品包含挖掘机、装载机等工程机械及研发，所在行业属于工程机械行业，工程机械作为装备制造业的重要组成部分，在制造业中具有举足轻重的地位，广泛应用于建筑、水利、电力、道路、矿山、港口等工程领域。

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目均与公司主营业务相关，对公司业务结构不会产生重大影响。柳工装载机智能化改造项目及柳工挖掘机智慧工厂项目的实施，对公司的核心产品装载机和挖掘机的生产线进行智能化升级改造，提高产品的生产效率，优化公司产品品质，满足业务持续扩张需要，巩固行业领先地位；中源液压业务新工厂规划建设项目的实施，可以进一步提升公司液压附件的技术和生产能力，增强整机与关键零部件优化匹配的能力，使得公司始终能够领先于竞争对手推出更先进技术和更高质量的产品；工程机械前沿技术研发与应用项目的实施，能够帮助公司攻克一批关键技术以持续进行新技术、新产品的研发升级和成果的转化，顺应市场发展趋势；补充流动资金可增强资本实力，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力。

　　综上，本次募投项目系对公司现有业务布局的补充和完善。本次募集资金投资项目的实施将进一步巩固公司的市场地位，增强公司技术研发实力，提高市场竞争实力，为公司可持续发展提供强有力的支持。

　　（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、公司具备专业管理团队及技术人才

　　公司始终以开放的心态，持续引进国内外行业顶尖的管理和技术人才，不断充实研发、供应链、营销、后市场等关键职能。公司凝聚了从核心领导、高层团队到一大批海内外具有公司治理理念、国际化视野、全球工作经验和全球化运营能力的职业经理人团队，为公司面向国际化发展、打造“百年老店”打下了坚实的基础。同时，公司拥有扎实的研发人才储备，公司拥有一千多名研发人员，顶尖研发人员有着资深的海外研发背景和世界领先工程机械厂家的工作经验，为公司本次募投项目的实施打下坚实的基础。

　　2、公司具备先进的技术积累

　　公司作为国家级创新企业，始终坚持加强核心技术攻关，坚持创新并持续投入，形成了完善的研发体系。公司拥有24个研究院所，构建了公司全球研发中心、产品研究院、零部件研究所、海外研究所等多位一体的研发机构，并在英国、美国、波兰、印度设立地区研发机构，形成国内与海外分工协作，协同与资源共享的研发体系；基于行业智能化、电动化发展趋势，成立大数据&AI研究所、电驱动研究所，以加快产品智能化及新技术应用领域步伐；柳工深圳研究所的成立开启了柳工智能化创新飞地试点新篇章。公司雄厚的技术储备为本次募投项目的实施提供了较好的技术基础。

　　3、公司具备优质的客户资源

　　公司坚持自主品牌、振兴产业的坚定信念，经过60多年的开拓创新，已逐渐发展成为一个多产品线的国际化的工程机械企业，形成了柳工独特的品牌优势。通过卓越产品与服务品质的打造，导入国际先进的管理技术，与世界一流的零部件企业合作等，公司塑造了具有优良口碑的世界级品牌，积累了大量的中高端客户资源，获得了国内外客户的广泛认可。众多的优质客户资源、客户区域的全球化分布和客户行业的多元化布局降低了公司的经营风险，并为公司未来的发展和产能的消化提供可靠的保障。公司稳定的客户基础和完善的营销网络为本次项目的实施提供强有力的保障。

　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次公开发行可转换公司债券完成后，公司将通过加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率；紧抓行业发展机遇，增强公司盈利能力；全面提升公司经营管理水平，提高运营效率、降低运营成本；严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：

　　1、加速推进募集资金投资项目投资建设，尽快实现项目预期效益

　　本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，符合国家产业政策和公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目可有效提高公司主营业务能力、巩固市场地位、提升综合研发能力和创新能力。本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争早日实现预期效益，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。

　　2、加强募集资金的管理，保障募集资金合理规范使用

　　本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户。公司将严格按照《广西柳工机械股份有限公司募集资金管理办法》及相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，完善并强化投资决策程序，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险。同时，在募集资金使用过程中，公司董事会将根据募集资金用途及募集资金投资项目建设进度合理安排使用募集资金，定期对募集资金使用情况进行全面核查，确保募集资金合理规范使用。

　　3、不断完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，董事会能够按照法律、法规、规章、规范性文件和《广西柳工机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定行使职权，独立董事能够尽职履行职责，监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。

　　4、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

　　公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》《广西柳工机械股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》明确的现金分红政策，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

　　六、公司的董事、高级管理人员以及公司控股股东关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　（一）控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺

　　为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护公司及其全体股东的合法权益，广西柳工集团有限公司作为公司的控股股东承诺如下：

　　1. 本公司不越权干预公司管理活动，不侵占公司利益。

　　2. 自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺相关的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定，届时本公司将按照最新规定出具补充承诺。

　　3. 本公司切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

　　（二）公司董事、高级管理人员关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

　　1. 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2. 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3. 本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

　　4. 本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5. 如果公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6. 本人承诺，自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会规定的，本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺。

　　7. 若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　特此公告。

　　广西柳工机械股份有限公司董事会

　　2022年4月27日

　　证券代码：000528  证券简称：柳工公告   编号：2022-59

　　广西柳工机械股份有限公司

　　关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广西柳工机械股份有限公司（以下简称“公司”）严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，规范公司运营，促进企业持续健康发展，不断提高公司的治理水平。

　　鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请公开发行可转换公司债券，现将公司最近五年被证券监管部门和深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和深圳证券交易所采取监管措施或行政处罚的情况。

　　特此公告。

　　广西柳工机械股份有限公司董事会

　　2022年4月27日

　　证券代码：000528        证券简称：柳   工        公告编号：2022-60

　　广西柳工机械股份有限公司

　　关于召开2021年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：公司2021年度股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。2022年4月27日，公司第九届董事会第三次会议审议通过《关于公司召开2021年度股东大会的议案》。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2022年5月19日14:30；

　　（2）网络投票时间：2022年5月19日。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间：2022年5月19日9:15~15:00。

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间：2022年5月19日9:15～9:25；9:30~11:30和13:00～15:00。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　同一表决权应选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日：本次股东大会的股权登记日为2022年5月13日。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日（2022年5月13日）持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书见附件2。

　　审议本次股东大会第9项提案时，关联股东需回避表决，具体情况详见本通知“二、会议审议事项”之“（二）披露情况”、“（三）特别强调事项”。需回避表决的股东不得接受其他股东委托进行投票。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议召开地点：广西柳州市柳太路1号广西柳工机械股份有限公司106会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）审议事项

　　表一：本次股东大会提案编码表

　　■

　　除上述议案外，公司独立董事将在本次股东大会上作2021年度工作述职报告。独董述职报告已于2022年3月31日在巨潮资讯网进行披露。

　　（二）披露情况

　　上述提案已经公司第九届董事会第一次会议、第九届董事会第二次会议、第九届监事会第二次会议、第九届董事会第三次会议审议通过。具体内容详见公司于2022年1月1日、2022年3月31日、2022年4月29日披露在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告及文件。

　　（三）特别强调事项

　　提案第8项、第12项至第21项为特别决议事项，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）有效表决权的2/3以上通过。

　　提案第9项所涉事项，股东大会就关联交易事项进行表决时，相关关联股东须回避表决。

　　提案第4项、第9项至21项属于影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者的表决情况和表决结果应单独计票并进行披露。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记时间：2022年5月17日8:30～11:30，14:30～17:30。

　　2、登记地点：广西柳州市柳太路1号广西柳工机械股份有限公司董事会秘书处。

　　3、登记方式：

　　（1）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、持股证明办理登记手续；委托代理人出席的应持被委托人身份证、授权委托书、委托人身份证和持股证明办理登记手续。

　　（2）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的须持营业执照复印件、持股凭证、法定代表人证明书和身份证办理登记手续；委托代理人出席的，需持法定代表人亲自签署的授权委托书、持股凭证、营业执照复印件和出席人身份证办理登记手续。

　　（3）异地股东可以用信函、邮件或传真方式登记，本公司不接受电话登记。

　　（4）未在登记日办理登记手续的股东也可以参加股东大会。

　　4、其他事项：

　　（1）会议联系方式：

　　会议联系人：曾茜、吕军天

　　联系电话：0772-3887266、0772-3886509

　　传真：0772-3691147

　　电子信箱：zengqian@liugong.com；lvjuntian@liugong.com。

　　地址：广西柳州市柳太路1号广西柳工机械股份有限公司，邮政编码：545007

　　（2）会议费用：现场会议为期半天，与会股东的各项费用自理；

　　（3）出席现场会议股东及股东代理人务必请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票具体操作程序详见附件1。

　　五、备查文件

　　1、柳工第九届董事会第一次会议决议；

　　2、柳工第九届董事会第二次会议决议；

　　3、柳工第九届监事会第二次会议决议；

　　4、柳工第九届董事会第三次会议决议；

　　5、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　附件1：参加网络投票的具体操作流程；

　　附件2：授权委托书。

　　广西柳工机械股份有限公司董事会

　　2022年4月27日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　（一）投票代码和投票名称：

　　1、投票代码：360528；

　　2、投票简称：柳工投票。

　　（二）填报表决意见：

　　（1）对于非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

　　（2）股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年5月19日的交易时间，即9:15～9:25,9:30~11:30和13:00～15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年5月19日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2022年5月19日（现场股东大会结束当日）15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　广西柳工机械股份有限公司

　　2021年度股东大会授权委托书

　　兹授权委托           先生（女士）代表本单位（本人）出席广西柳工机械股份有限公司2021年度股东大会，并根据本授权委托书所示投票意见指示行使表决权。没有明确投票意见指示或指示无效的，代理人可以按自己的意愿进行表决。

　　委托人签名（法人股股东加盖单位公章）：

　　委托人身份证号码：

　　委托人持有股份数：

　　委托人股票账户号码：

　　受委托人签名：

　　受委托人身份证号码：

　　委托日期：

　　委托人对下述议案表决如下

　　■

　　备注：

　　请对“同意”、“反对”、“弃权”三项意见栏中的一项发表意见，并在相应的空格内打“√”，三项委托意见栏均无“√”符号或出现两个以上“√”符号的委托意见均为无效。

　　（股东授权委托书复印或按样本自制有效）

　　证券代码：000528     证券简称：柳工    公告编号：2022-53

　　广西柳工机械股份有限公司

　　第九届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广西柳工机械股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2022年4月17日以电子邮件方式发出召开第九届董事会第三次会议的通知，会议于2022年4月27日在柳工总部大楼6E会议室如期召开。会议应到会董事11人，实到会董事及董事代理人11人（其中：现场出席会议的董事3名；公司副董事长郑津先生因公出差，故授权公司董事长曾光安先生代为出席本次会议，并根据授权范围行使表决权；因疫情原因，公司外部董事苏子孟先生、董佳讯先生、王建胜先生，及公司独立董事李嘉明先生、陈雪萍女士、邓腾江先生、黄志敏女士以视频方式参加了会议，并以通讯方式进行了表决）。公司监事会监事列席了会议。会议由董事长曾光安先生主持。本次会议通知及召开符合有关法律、法规、规章及《广西柳工机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法有效。经会议审议，作出了如下决议：

　　一、审议通过《关于公司2022年第一季度计提资产减值准备的议案》

　　经审议，董事会同意公司2022年一季度各项资产计提减值准备共计6,573万元。其中，应收账款坏账准备计提3,117万元，应收票据坏账准备冲回412万元，其他应收坏账准备计提852万元，长期应收坏账准备计提 346万元，合同资产坏账准备冲回144万元， 存货跌价准备计提净额2,813万元。以上减值计提及转回、转销影响，合计影响当期损益-6,573万元，占2021年度经审计归属于母公司所有者的净利润99,531.28万元的6.6%。

　　公司独立董事对本议案出具了无异议的独立意见。

　　表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　二、审议通过《关于公司2022年一季度报告的议案》

　　经审议，董事会通过了《公司2022年第一季度报告》。

　　表决情况为：11票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　该议案具体内容详见公司同时在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司2022年第一季度报告》（公告编号2022-55）。

　　三、审议通过《关于公司成立独立法人研发公司的议案》

　　经审议，董事会同意公司在现有全球研发中心的基础上，投资设立独立法人研发子公司（具体名称以工商核准登记为准），具体实施“工程机械前沿技术研发与应用项目”。该公司注册地为柳州，总投资2.44亿元，其中注册资本金2亿元，公司持股100%。

　　表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》等有关规定，经董事会对公司的实际情况与上述法律、法规和规范性文件的规定逐项对照核查后，认为公司各项条件满足现行法律、法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的资格和条件，并决定将本议案提交公司2021年度股东大会审议。

　　公司独立董事对本议案出具了无异议的独立意见。

　　表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规及规范性文件有关规定，公司拟定了本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”、“本次可转债”）的方案。。

　　公司独立董事对本议案出具了无异议的独立意见。

　　经审议，董事会逐项表决通过了本方案，并同意提交2021年度股东大会审议，具体情况如下：

　　1. 发行证券的种类：本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司A股股票将在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。

　　表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　2. 发行规模：根据有关法律法规及公司目前情况，本次可转债的发行规模为不超过人民币300,000万元（含300,000万元），发行完成后累计债券余额占公司最近一期末净资产额的比例不超过40%。具体发行数额提请股东大会授权董事会、董事长或董事长授权人士在上述额度范围内确定。

　　表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　3. 票面金额和发行价格：本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　4. 债券期限：根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务状况等情况，本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。

　　表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　5. 债券利率：本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会、董事长或董事长授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　6. 还本付息的期限和方式：本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转换成公司A股股票的可转债本金和最后一年利息。

　　(1) 年利息的计算：年利息指本次可转债债券持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B1×i

　　I：指年利息额；

　　B1：指本次可转债债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指本次可转债的当年票面利率。

　　(2) 付息方式：

　　1) 本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

　　2) 付息日：每年的付息日为本次可转债的发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　3) 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转换公司债券不享受本计息年度及以后计息年度的利息。

　　4) 本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由本次可转债持有人承担。

　　表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　7. 转股期限：本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

　　表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　8. 转股价格的确定及其调整：

　　(1) 初始转股价格的确定依据：本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）、前一个交易日公司股票交易均价、最近一期经审计的每股净资产和股票面值，具体初始转股价格提请股东大会授权董事会、董事长或董事长授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

　　前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　(2) 转股价格的调整和计算方式：在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股率或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为该次增发新股率或配股率，D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在深交所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体（以下简称“符合条件的信息披露媒体”）上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　9. 转股价格向下修正条款：

　　(1) 修正权限和修正幅度：在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价、前一交易日公司股票交易均价及最近一期经审计的每股净资产。同时，修正后的转股价格不得低于股票面值。转股价格不得向上修正。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　(2) 修正程序：如公司决定向下修正转股价格时，公司将在符合条件的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　10. 转股股数确定方式及转股时不足一股金额的处理方法：本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

　　V：指本次可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

　　P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　本次可转债持有人申请转换成的股份须是1股的整数倍。转股时不足转换为1股的可转债票面余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。

　　表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　11. 赎回条款：

　　(1) 到期赎回条款：本次可转债到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会、董事长或董事长授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　(2) 有条件赎回条款：在本次可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　1) 在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

　　2) 当本次可转债未转股余额不足 3,000 万元时。

　　当期应计利息的计算公式为： IA= B2×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B2：指本次可转债债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　公司将严格按照相关法规要求，持续关注赎回条件是否满足，预计可能满足赎回条件的，将在赎回条件满足的五个交易日前及时披露，向市场充分提示风险。

　　公司在赎回条件满足后将及时披露相关信息，明确说明是否行使赎回权。公司决定行使赎回权的，将披露赎回公告，明确赎回的期间、程序、价格等内容，并在赎回期结束后披露赎回结果公告；公司决定不行使赎回权的，在深交所规定的期限内不得再次行使赎回权。

　　公司决定行使或者不行使赎回权的，将充分披露实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易该可转债的情况。

　　表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　12. 回售条款：

　　(1) 有条件回售条款：在本次可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日” 须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　最后两个计息年度本次可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　(2) 附加回售条款：若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会和深交所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或深交所认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次回售的权利。本次可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。本次可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　上述当期应计利息的计算公式为： IA=B3×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B3：指本次可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

　　i：指本次可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　13. 转股年度有关股利的归属：因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　14. 发行方式和发行对象：本次发行可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会、董事长或董事长授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　15. 向原股东配售的安排：本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会、董事长或董事长授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露，原股东有权放弃配售权。公司原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深交所交易系统网上发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深交所交易系统网上发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式提请公司股东大会授权董事会、董事长或董事长授权人士与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　16. 债券持有人及债券持有人会议有关条款：

　　(1) 在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　1)  公司拟变更募集说明书的约定；

　　2)  公司不能按期支付本次可转债本息；

　　3)  拟修改债券持有人会议规则；

　　4)  拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

　　5)  公司减资（因股权激励回购股份、过往收购交易对应的交易对方业绩承诺事项回购股份、公司依法回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

　　6)  公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

　　7) 担保人、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

　　8)  公司、单独或合计持有本次可转债总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；

　　9) 公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

　　10) 公司提出债务重组方案的；

　　11)  发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；

　　12)  根据法律法规及规范性文件以及等规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　(2) 下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

　　1) 公司董事会；

　　2)  单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人；

　　3)  债券受托管理人；

　　4)  法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　(3) 债券持有人的权利

　　1) 依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　2) 根据约定条件将所持有的本次可转债转为公司股份；

　　3) 根据约定的条件行使回售权；

　　4) 依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　5) 依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

　　6) 按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　　7) 法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　(4) 债券持有人的义务

　　1) 遵守公司本次发行可转债条款的相关规定；

　　2) 依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　3) 遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　4)  除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

　　5) 法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

　　(5) 债券持有人会议的权限范围

　　1) 当公司提出变更债券募集说明书的重要约定时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；

　　2)  当公司未能按期支付本次可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有，下同）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

　　3)  当公司减资（因股权激励、过往收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

　　4)  当担保人、担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　5)  发生对本次可转债债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　6)  在法律规定许可的范围内对《广西柳工机械股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》的修改作出决议；

　　7)  对变更、解聘债券受托管理人作出决议；

　　8)  法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　17. 本次募集资金用途：

　　本次发行的募集资金总额不超过300,000万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述投资金额与募集资金投资额中均未包括原有固定资产及拟搬迁设备净值投入，下同。

　　在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经公司股东大会授权，董事会、董事长或董事长授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。

　　本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入上述募集资金投资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资金解决。

　　在本次发行的募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

　　表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　18. 募集资金管理及存放：公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户相关信息。

　　表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　19. 担保事项：本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　20. 本次发行方案的有效期：本次发行方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

　　本次公开发行可转换公司债券的相关事项尚须取得中国证监会核准及本次发行涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　六、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规及其他规范性文件的有关规定，公司编制了《公司公开发行可转换公司债券预案》。

　　公司独立董事对本议案出具了无异议的独立意见。

　　经审议，董事会表决通过了本议案，并同意提交2021年度股东大会审议批准。

　　表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案具体内容详见公司同时在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司公开发行可转换公司债券预案的公告》（公告编号2022-56）。

　　七、审议通过《关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》

　　同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定及要求所编制的《公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》，并将本议案提交公司2021年度股东大会审议。

　　公司独立董事对本议案出具了无异议的独立意见。

　　表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　该议案具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　八、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律、法规及其他规范性文件的有关规定，公司编制了《关于柳工前次募集资金使用情况报告》，并聘请具有证券、期货相关从业资格的致同会计师事务所出具了《对柳工前次募集资金使用情况的鉴证报告》（编号：致同专字（2022）第441A009319号）（下简称“鉴证报告”）》。

　　公司独立董事对本议案出具了无异议的独立意见。

　　董事会经过审议，同意了《关于柳工前次募集资金使用情况报告》及《鉴证报告》，并同意将本议案提交公司2021年度股东大会审议。

　　表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　该议案具体内容详见公司同时在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《柳工关于前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2022-57）及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《鉴证报告》。

　　九、审议通过《关于公司制订〈柳工可转换公司债券之债券持有人会议规则〉的议案》

　　经审议，董事会同意了公司根据本次公开发行可转换公司债券的方案所编制的《柳工可转换公司债券之债券持有人会议规则》，并将本议案提交2021年度股东大会审议。

　　公司独立董事对本议案出具了无异议的独立意见。

　　表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　该议案具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《柳工可转换公司债券之债券持有人会议规则》。

　　十、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，公司就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报事项制定了填补措施，公司控股股东、董事、高级管理人员依据上述规定对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺。

　　公司独立董事对本议案出具了无异议的独立意见。

　　董事会经审议，同意了本议案中的各项填补措施及相关主体承诺，并同意将本议案提交2021年度股东大会审议。

　　表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　该议案具体内容详见公司同时在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《柳工关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-58）。

　　十一、审议通过《关于公司制订〈柳工未来三年（2022-2024年）股东回报规划〉的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《柳工未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。

　　公司独立董事对本议案出具了无异议的独立意见。

　　经审议，董事会通过了《柳工未来三年（2022-2024年）股东回报规划》，并同意将本议案提交2021年度股东大会审议。

　　表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　该议案具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《柳工未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。

　　十二、审议通过《关于公司修订〈柳工募集资金管理办法〉的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的规定及要求，结合《公司章程》的规定和公司的实际情况，公司对《柳工募集资金管理办法》进行了修订完善。

　　经审议，董事会通过了本次对《柳工募集资金管理办法》的修订。

　　表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　该议案具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《柳工募集资金管理办法》。

　　十三、审议通过《关于〈公司2019-2021年度备考合并财务报表审阅报告〉的议案》

　　经审议，董事会表决通过了关于《公司2019-2021年度备考合并财务报表审阅报告》的议案。

　　公司独立董事对本议案出具了无异议的独立意见。

　　表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　十四、审议通过《关于公司提请股东大会授权董事会、董事长或董事长授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》

　　为保证本次公开发行可转换公司债券有关事宜的顺利进行，特提请股东大会授权董事会、董事长或董事长授权人士在授权范围内全权处理本次发行的相关具体事宜。具体授权内容包括但不限于如下：

　　1. 在法律、法规、规范性文件及《公司章程》（均包括其后续修订、补充）允许范围内，按照证券监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次可转债的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、债券利率、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

　　2. 如有关法律法规、相关监管部门关于可转债发行的政策变化或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规、《公司章程》规定、监管部门要求须由股东大会重新表决的事项外，在有关法律法规允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司和市场的实际情况，对本次发行的具体方案等事项进行适当的修订、调整和补充；

　　3. 决定并聘请本次可转债的中介机构，办理本次发行及上市申报事宜，根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，回复监管部门的反馈意见；

　　4. 为本次发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议，修订和解释债券持有人会议规则；

　　5. 修改、补充、签署、递交、呈报、执行、中止本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构的协议等），并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

　　6. 在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排。根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换。根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

　　7. 根据本次发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理《公司章程》修改的审批和工商备案、注册资本变更的审批和工商变更登记、可转债挂牌上市等事宜；

　　8. 在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或终止；

　　9. 在相关法律法规及监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次公开发行可转债对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　10. 关于赎回事项：授权董事会、董事长或董事长授权人士根据法律法规要求、相关监管部门的批准、《公司章程》规定，在股东大会审议通过的框架和原则下，结合市场情况，全权办理与可转债赎回相关的所有事宜，包括但不限于确定赎回时间、赎回比例及执行程序等；

　　11. 关于转股事项：授权董事会、董事长或董事长授权人士根据法律法规要求、《公司章程》规定，在股东大会审议通过的框架和原则下，结合市场情况，全权办理与转股相关的所有事宜，包括但不限于调整转股价格，根据本次发行情况适时修改《公司章程》中注册资本相关条款，并办理相应的注册资本变更登记、工商备案等事宜；

　　12. 在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理与本次发行有关的其他所有事宜；

　　13. 本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　公司独立董事对本议案出具了无异议的独立意见。

　　经审议，董事会表决通过了本议案，并同意提交2021年度股东大会审议。

　　表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　十五、审议通过《关于公司召开2021年度股东大会的议案》

　　经审议，董事会表决同意了于2022年5月19日以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开2021年度股东大会。

　　表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　该议案具体内容详见公司同时在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《柳工关于召开2021年度股东大会的通知》（公告编号2022-60）。

　　特此公告。

　　广西柳工机械股份有限公司董事会

　　2022年4月27日

　　证券代码：000528        证券简称：柳    工       公告编号：2022-54

　　广西柳工机械股份有限公司

　　第九届监事会第三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广西柳工机械股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第三次会议于2022年4月27日在柳工总部大楼6E会议室召开。会议应到监事三名，实到监事三名，符合《中华人民共和国公司法》和《广西柳工机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）关于召开监事会的有关规定。会议经审议、表决，形成如下决议：

　　一、审议通过《关于公司2022年第一季度计提资产减值准备的议案》

　　经审议，监事会认为：公司按照《企业会计准则》和有关规定，根据公司各资产的实际情况，对2022年第一季度资产进行减值测试并计提减值准备。计提减值准备后能够更加公允地反映公司截至2022年3月31日的资产状况。该项议案的决策程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情况，同意公司本次计提资产减值准备。

　　该项议案获3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过《关于公司2022年一季度报告的议案》

　　经审议，监事会认为：公司2022年一季度报告的编制和审议程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定。报告的内容真实地反映了公司在报告期内的经营情况。

　　该项议案获3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　经审议，监事会认为：公司各项条件满足现行法律、法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。

　　该项议案获3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　该项议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　四、逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　经审议，监事会认为：公司编制的《公开发行可转换公司债券方案》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规及规范性文件有关规定。

　　本项议案须逐项表决，具体情况如下：

　　1. 发行证券的种类

　　该项议案获3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2. 发行规模

　　该项议案获3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　3. 票面金额和发行价格

　　该项议案获3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　4. 债券期限

　　该项议案获3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　5. 债券利率

　　该项议案获3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　6. 还本付息的期限和方式

　　该项议案获3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　7. 转股期限

　　该项议案获3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　8. 转股价格的确定及其调整

　　该项议案获3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　9. 转股价格向下修正条款

　　该项议案获3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　10. 转股股数确定方式及转股时不足一股金额的处理方法

　　该项议案获3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　11. 赎回条款

　　该项议案获3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　12. 回售条款

　　该项议案获3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　13. 转股年度有关股利的归属

　　该项议案获3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　14. 发行方式和发行对象

　　该项议案获3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　15. 向原股东配售的安排

　　该项议案获3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　16. 债券持有人及债券持有人会议有关条款

　　该项议案获3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　17. 本次募集资金用途

　　该项议案获3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　18. 募集资金管理及存放

　　该项议案获3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　19. 担保事项

　　该项议案获3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　20. 本次发行可转换公司债券方案的有效期

　　该项议案获3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　该项议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　五、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

　　经审议，监事会认为：公司编制的《公司公开发行可转换公司债券预案》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规及其他规范性文件的有关规定。

　　该项议案获3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　该项议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　六、审议通过《关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》

　　经审议，监事会认为：公司编制的《公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及其他规范性文件的有关规定。

　　该项议案获3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　该项议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　七、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　经审议，监事会认为：公司编制的《关于柳工前次募集资金使用情况报告》及致同会计师事务所出具的《对柳工前次募集资金使用情况的鉴证报告》（编号：致同专字（2022）第441A009319号）符合《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律、法规及其他规范性文件的有关规定。

　　该项议案获3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　该项议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　八、审议通过《关于公司制订〈柳工可转换公司债券之债券持有人会议规则〉的议案》

　　经审议，监事会认为《柳工可转换公司债券之债券持有人会议规则》符合相关法律法规的要求。

　　该项议案获3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　该项议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　九、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》

　　经审议，监事会认为公司关于公开发行可转债摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规、规范性文件的要求。

　　该项议案获3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　该项议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　十、审议通过《关于公司制订〈柳工未来三年（2022-2024年）股东回报规划〉的议案》

　　经审议，监事会认为：公司制定的《柳工未来三年（2022-2024年）股东回报规划》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求。

　　该项议案获3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　该项议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于公司修订〈公司募集资金管理办法〉的议案》

　　经审议，监事会认为：公司本次对于《公司募集资金管理办法》的修订符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的规定及要求。

　　该项议案获3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　该项议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　十二、审议通过《关于〈公司2019-2021年度备考合并财务报表审阅报告〉的议案》

　　经审议，监事会认为致同会计师事务所出具的《公司2019-2021年度备考合并财务报表审阅报告》（致同审字（2022）第441A015118号）符合相关法律、法规、规范性文件的要求，具备应有的法律效力。

　　该项议案获3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　十三、审议通过《关于公司提请股东大会授权董事会、董事长或董事长授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》

　　经审议，监事会认为：本议案符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求。

　　该项议案获3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　该项议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　广西柳工机械股份有限公司监事会

　　2022年4月27日

　　证券代码：000528           证券简称：柳  工         公告编号：2022-58

　　广西柳工机械股份有限公司

　　关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算，并不构成公司盈利预测，公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策并造成损失的，公司不承担任何责任。

　　广西柳工机械股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，公司控股股东、全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，具体措施及相关主体的承诺情况如下：

　　一、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设和说明

　　以下假设仅为测算公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何赔偿责任。

　　1、本次发行假设于2022年12月31日之前实施完毕，且分别假设2023年6月30日全部未转股和全部转股两种情形。上述发行数量、发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅为估计，最终以经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及可转换公司债持有人完成转股的实际时间为准。

　　2、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

　　3、假设本次可转换公司债发行募集资金总额为300,000.00万元，未考虑扣除发行费用的影响，最终以经中国证监会核准的实际发行完成情况为准。

　　4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况等的影响。

　　5、本次发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为测算目的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

　　6、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本1,955,019,991.00股为基础，仅考虑本次发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。

　　7、假设本次可转换公司债的转股价格为8.16元/股（该价格为不低于公司第九届董事会第三次会议召开日，即2022年4月27日的前二十个交易日交易均价与前一个交易日交易均价孰高者，且不低于模拟2022年6月30日的每股净资产。实际转股价格根据公司募集说明书公告日前20个交易日均价和前一个交易日的均价，以及发行时最近一期经审计的每股净资产为基础确定），该转股价格仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测。

　　8、假设2022年度、2023年度不进行转增股本和股票股利分配，也不考虑分红对转股价格的影响。

　　9、假设2022年度、2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润相较前一年度上升10%、上升15%及上升20%三种情况。

　　10、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

　　以上假设及关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年度、2023年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测及利润分配预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对主要财务指标的影响

　　基于上述假设前提，公司测算了本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：

　　■

　　注1：该股本为公司截至2022年3月31日的股本数量，上表的基本每股收益、稀释每股收益均以该数量为基础进行计算；

　　注2：上述计算每股收益等财务指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

　　根据上述测算，本次发行完成后，公司的总股本及净资产将有较大幅度增加，短期内每股收益、净资产收益率等指标存在被摊薄的风险。

　　二、对于本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益，且存在不能实现预期效益的风险。本次发行后，若投资者在转股期内转股，将可能在一定程度上摊薄每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　公司本次公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

　　三、本次公开发行可转债的必要性及可行性

　　本次公开发行可转债预计募集资金总额不超过300,000.00万元（含），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述项目投资金额与募集资金投资额中均未包括原有固定资产及拟搬迁设备净值投入。

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见《广西柳工机械股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司目前主要从事工程机械及关键零部件的设计、研发、生产及销售，主要产品包含挖掘机、装载机等工程机械及研发，所在行业属于工程机械行业，工程机械作为装备制造业的重要组成部分，在制造业中具有举足轻重的地位，广泛应用于建筑、水利、电力、道路、矿山、港口等工程领域。

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目均与公司主营业务相关，对公司业务结构不会产生重大影响。柳工装载机智能化改造项目及柳工挖掘机智慧工厂项目的实施，对公司的核心产品装载机和挖掘机的生产线进行智能化升级改造，提高产品的生产效率，优化公司产品品质，满足业务持续扩张需要，巩固行业领先地位；中源液压业务新工厂规划建设项目的实施，可以进一步提升公司液压附件的技术和生产能力，增强整机与关键零部件优化匹配的能力，使得公司始终能够领先于竞争对手推出更先进技术和更高质量的产品；工程机械前沿技术研发与应用项目的实施，能够帮助公司攻克一批关键技术以持续进行新技术、新产品的研发升级和成果的转化，顺应市场发展趋势；补充流动资金可增强资本实力，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力。

　　综上，本次募投项目系对公司现有业务布局的补充和完善。本次募集资金投资项目的实施将进一步巩固公司的市场地位，增强公司技术研发实力，提高市场竞争实力，为公司可持续发展提供强有力的支持。

　　（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、公司具备专业管理团队及技术人才

　　公司始终以开放的心态，持续引进国内外行业顶尖的管理和技术人才，不断充实研发、供应链、营销、后市场等关键职能。公司凝聚了从核心领导、高层团队到一大批海内外具有公司治理理念、国际化视野、全球工作经验和全球化运营能力的职业经理人团队，为公司面向国际化发展、打造“百年老店”打下了坚实的基础。同时，公司拥有扎实的研发人才储备，公司拥有一千多名研发人员，顶尖研发人员有着资深的海外研发背景和世界领先工程机械厂家的工作经验，为公司本次募投项目的实施打下坚实的基础。

　　2、公司具备先进的技术积累

　　公司作为国家级创新企业，始终坚持加强核心技术攻关，坚持创新并持续投入，形成了完善的研发体系。公司拥有24个研究院所，构建了公司全球研发中心、产品研究院、零部件研究所、海外研究所等多位一体的研发机构，并在英国、美国、波兰、印度设立地区研发机构，形成国内与海外分工协作，协同与资源共享的研发体系；基于行业智能化、电动化发展趋势，成立大数据&AI研究所、电驱动研究所，以加快产品智能化及新技术应用领域步伐；柳工深圳研究所的成立开启了柳工智能化创新飞地试点新篇章。公司雄厚的技术储备为本次募投项目的实施提供了较好的技术基础。

　　3、公司具备优质的客户资源

　　公司坚持自主品牌、振兴产业的坚定信念，经过60多年的开拓创新，已逐渐发展成为一个多产品线的国际化的工程机械企业，形成了柳工独特的品牌优势。通过卓越产品与服务品质的打造，导入国际先进的管理技术，与世界一流的零部件企业合作等，公司塑造了具有优良口碑的世界级品牌，积累了大量的中高端客户资源，获得了国内外客户的广泛认可。众多的优质客户资源、客户区域的全球化分布和客户行业的多元化布局降低了公司的经营风险，并为公司未来的发展和产能的消化提供可靠的保障。公司稳定的客户基础和完善的营销网络为本次项目的实施提供强有力的保障。

　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次公开发行可转换公司债券完成后，公司将通过加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率；紧抓行业发展机遇，增强公司盈利能力；全面提升公司经营管理水平，提高运营效率、降低运营成本；严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：

　　1、加速推进募集资金投资项目投资建设，尽快实现项目预期效益

　　本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，符合国家产业政策和公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目可有效提高公司主营业务能力、巩固市场地位、提升综合研发能力和创新能力。本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争早日实现预期效益，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。

　　2、加强募集资金的管理，保障募集资金合理规范使用

　　本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户。公司将严格按照《广西柳工机械股份有限公司募集资金管理办法》及相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，完善并强化投资决策程序，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险。同时，在募集资金使用过程中，公司董事会将根据募集资金用途及募集资金投资项目建设进度合理安排使用募集资金，定期对募集资金使用情况进行全面核查，确保募集资金合理规范使用。

　　3、不断完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，董事会能够按照法律、法规、规章、规范性文件和《广西柳工机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定行使职权，独立董事能够尽职履行职责，监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。

　　4、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

　　公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》《广西柳工机械股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》明确的现金分红政策，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

　　六、公司的董事、高级管理人员以及公司控股股东关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　（一）控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺

　　为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护公司及其全体股东的合法权益，广西柳工集团有限公司作为公司的控股股东承诺如下：

　　1. 本公司不越权干预公司管理活动，不侵占公司利益。

　　2. 自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺相关的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定，届时本公司将按照最新规定出具补充承诺。

　　3. 本公司切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

　　（二）公司董事、高级管理人员关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

　　1. 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2. 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3. 本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

　　4. 本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5. 如果公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6. 本人承诺，自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会规定的，本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺。

　　7. 若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　特此公告。

　　广西柳工机械股份有限公司董事会

　　2022年4月27日