2、母公司资产负债表

　　单位：元

　　■

　　3、合并利润表

　　（1）合并利润表

　　单位：元

　　■

　　4、母公司利润表

　　单位：元

　　■

　　5、合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　6、母公司现金流量表

　　单位：元

　　■

　　（二）报告期合并报表范围变化情况

　　1、报告期内纳入合并范围的子公司如下：

　　■

　　2、报告期内注销子公司

　　■

　　（三）最近三年主要财务指标

　　1、公司最近三年及一期主要财务指标

　　■

　　注：1、流动比率=流动资产/流动负债

　　2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　3、资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%

　　4、存货周转率=营业成本/［（期初存货+期末存货）/2］，2022年1-3月存货周转率已年化列示

　　5、应收账款周转率=营业收入/［（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2］，2022年1-3月应收账款周转率已年化列示

　　6、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/股本

　　7、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/股本

　　8、研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入

　　9、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+折旧支出+摊销

　　10、利息保障倍数=（利润总额＋利息支出）/利息支出

　　2、公司最近三年的净资产收益率与每股收益

　　公司最近三年的净资产收益率和每股收益如下：

　　单位：万元

　　■

　　加权平均净资产收益率=P0÷(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

　　其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

　　基本每股收益=P0÷(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk)

　　稀释每股收益=P1÷(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转债券等增加的普通股加权平均数)

　　其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

　　（四）公司财务状况分析

　　1、资产分析

　　公司最近三年的资产结构情况如下所示：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，随着公司业务规模的扩大，公司的资产总额呈整体上升趋势，报告期各期末，公司的资产总额分别为3,461,529.04万元、4,101,004.79万元、4,043,324.94万元和4,306,827.78万元。上市公司的流动资产主要由货币资金、应收账款、存货及一年内到期的非流动资产构成。

　　报告期各期末，上市公司的货币资金分别为603,671.80万元、890,770.04万元、640,652.31万元与734,788.16万元，主要为银行存款。

　　报告期各期末，上市公司的应收账款分别为531,215.05万元、594,096.58万元、626,699.23万元与763,456.90万元，其中账龄在1年以内的应收账款余额占比分别为75.39%、74.92%、75.16%与77.19%。

　　报告期各期末，上市公司的存货分别为642,862.55万元、795,115.71万元、904,260.18万元与915,104.24万元，主要为原材料、在产品和库存商品。2020年末上市公司存货增速较快，主要因2020年上市公司生产规模进一步扩大，库存商品余额快速增加。

　　报告期各期末，上市公司的一年内到期的非流动资产分别为1,028,447.55万元、439,714.33万元、440,014.74万元与442,132.71万元。

　　2、负债分析

　　公司最近三年的负债结构情况如下所示：

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期末，上市公司负债总额分别为2,203,418.23万元、2,535,332.19万元、2,429,094.85万元与2,669,347.14万元，主要由短期借款、应付票据和应付账款构成。

　　报告期各期末，公司短期借款余额分别为545,256.23万元、711,009.04万元、515,239.11万元与662,653.71万元，主要为保证借款和信用借款。

　　报告期各期末，上市公司应付票据分别为213,991.21万元、359,674.45万元、449,264.47万元与500,976.11万元，主要为银行承兑汇票；上市公司应付账款分别为429,053.51万元、544,433.24万元、545,174.27与532,076.37万元，主要为货款。2020年末公司应付票据和应付账款增速较快，系随着2020年上市公司业务规模扩大，采购亦快速增长，应付票据和应付账款有所增加。

　　（五）偿债及运营能力分析

　　1、偿债能力分析

　　报告期内，公司具体各项偿债能力指标如下：

　　■

　　（1）流动比率、速动比率、资产负债率分析

　　2020年末，上市公司流动比率、速动比率同比下降，资产负债率同比上升，主要因上市公司短期借款、应付票据、应付账款等流动负债增加所致；2021年末与2022年3月末，由于上市公司流动负债规模有所控制，流动比例、速动比例均较2020年末有所上升。

　　（2）息税折旧摊销前利润和利息保障倍数分析

　　报告期内，公司息税折旧摊销前利润均高于当期利息支出，利息保障倍数均为1倍以上；2020年度，公司息税折旧摊销前利润同比有所上升，偿债能力有所提升，2021年度，公司息税折旧摊销前利润同比有所下降，主要系2021年钢材等主要原材料持续上涨，对公司成本产生不利影响，且工程机械价格战竞争激烈，主要产品挖机终端价格有所下降导致整体毛利率下降。

　　2、运营能力分析

　　报告期内，公司资产周转能力的财务指标如下：

　　单位：次

　　■

　　注：2022年1-3月存货周转率与应收账款周转率已年化列示。

　　报告期内，公司存货周转率、应收账款周转率变化相对较小，柳工整体资产运营效率良好。

　　（六）盈利能力分析

　　报告期内，具体的盈利指标情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司营业收入分别为2,171,958.85万元、2,597,937.28万元、2,870,072.95万元和673,565.18万元，2020年与2021年分别同比增长19.61%与10.48%呈稳定增长趋势；公司归属母公司股东的净利润分别为102,654.63万元、144,036.73万元、99,531.28万元和25,463.01万元，2020年同比增长30.07%，2021年同比下降30.90%。2021年，公司归属于母公司股东的净利润同比下降，主要系2021年钢材等主要原材料持续上涨，对公司成本产生不利影响，且工程机械价格战竞争激烈，主要产品挖机终端价格有所下降导致整体毛利率下降。

　　四、本次公开发行可转换公司债券的募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过300,000万元（含300,000万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述项目投资金额与募集资金投资额中均未包括原有固定资产及拟搬迁设备净值投入。

　　在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经公司股东大会授权，公司董事会、董事长或董事长授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。

　　本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入上述募集资金投资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资金解决。

　　在本次发行的募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

　　五、利润分配情况

　　（一）公司现行利润分配政策

　　根据《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》《上市公司章程指引（2022年修订）》等规定，公司现行有效的《公司章程》中利润分配政策如下：

　　“公司利润分配政策为：

　　（一）公司利润分配政策的基本原则

　　1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

　　2、公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

　　3、公司按照母公司报表当年实现的归属于公司股东的可分配利润的规定比例向股东分配股利。

　　4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　　（二）公司利润分配具体政策

　　1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　　2、公司现金分红的具体条件和比例：在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于母公司报表当年实现的归属公司股东的可分配利润的百分之十；公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

　　存在下列情形之一的，公司当年可以不进行现金分红或现金分红的比例可以少于母公司报表当年实现的归属公司股东的可分配利润的百分之十：

　　（1） 公司当年年末合并报表资产负债率超过70%；

　　（2） 公司当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为负数；

　　（3） 公司当年实现的每股可供分配利润低于0.1元；

　　（4） 公司在未来12个月内计划进行重大投资或发生重大现金支出等事项（重大投资或重大现金支出的标准是指累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的 30%，且超过5,000万元，募集资金项目除外）。

　　3、公司发放股票股利的条件：公司在满足上述现金分红的条件下，可以提出股票股利分配预案。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　（三）公司利润分配方案的审议程序

　　1、公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。

　　公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　2、公司不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

　　（四）公司利润分配政策的变更：如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

　　公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经2/3以上（含）独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。

　　（五）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配方案和现金利润分配政策的制定及执行情况。若年度盈利但未提出现金利润分配方案，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。

　　除上述事项外，公司应当在年度报告中对现金分红政策的制定及执行情况相关的下列事项进行专项说明：

　　1、是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求；

　　2、分红标准和比例是否明确和清晰；

　　3、相关的决策程序和机制是否完备；

　　4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

　　5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

　　对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

　　（六）公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”

　　（二）最近三年公司利润分配情况

　　1、利润分配情况

　　（1）2019年度利润分配方案

　　以2019年度利润分配方案公布前的最新股本总额1,475,921,376股为基数，向全体股东每10股派1.50元人民币现金（含税），共计分派利润221,388,206.40元，剩余未分配利润结转以后年度分配，本次不进行资本公积金转增股本。

　　（2）2020年度利润分配方案

　　以2020年度利润分配方案公布前的最新股本总额1,475,240,876股为基数，向全体股东每10股派2.80元人民币现金（含税），共计分派现金股利413,067,445.28元，不进行资本公积金转增股本。

　　（3）2021年度利润分配方案

　　以2021年度分配预案公布前的最新股本总额1,955,019,991股为基数，按每10股派1.60元（含税）进行分配，共计分派现金股利312,803,198.56元，不进行资本公积金转增股本。

　　2、公司最近三年现金分红情况

　　最近三年公司现金分红情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司最近三年以现金方式累计分配的利润合计94,725.88万元，占最近三年实现的年均可供分配利润的84.98%，符合《上市公司证券发行管理办法》第八条第五款“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的规定。

　　（三）未分配利润使用情况

　　报告期内，公司滚存的未分配利润主要用于生产经营活动，在扩大现有业务规模的同时，积极投产新项目，促进公司持续发展，实现股东利益最大化。

　　（四）发行后股利分配政策

　　本次发行后，公司股利分配政策不变，公司将继续保持股利分配政策的持续性与稳定性。

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　六、公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划

　　为健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司董事会根据《公司法》、中国证监会下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等法律法规、规章制度，以及《公司章程》等相关规定，制定了《广西柳工机械股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》，具体内容如下：

　　（一）公司制定股东回报规划考虑的因素

　　公司制定股东回报规划，着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司发展战略、实际经营情况、股东意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，在充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿的基础上，对利润分配作出制度性安排，平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　（二）股东回报规划制定的基本原则

　　1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

　　2、公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；

　　3、公司按照母公司报表当年实现的归属于公司股东的可分配利润的规定比例向股东分配股利；

　　4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　　（三）公司利润分配的决策程序

　　1、利润分配政策由公司董事会制定，经公司董事会、监事会审议通过后提交公司股东大会批准

　　（1）公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议；

　　（2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；

　　（3）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；

　　（4）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；

　　（5）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

　　2、 利润分配政策的调整机制

　　公司利润分配政策的变更：如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

　　公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经2/3以上（含）独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。

　　（四）未来三年（2022-2024年）具体股东回报规划

　　1、利润分配形式及间隔期

　　公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。公司一般采用年度分红的方式进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　　2、现金分配的条件和比例

　　在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于母公司报表当年实现的归属公司股东的可分配利润的10%；公司最近3年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

　　3、差异化的现金分红政策

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照第（3）项规定处理。

　　存在下列情形之一的，公司当年可以不进行现金分红或现金分红的比例可以少于母公司报表当年实现的归属公司股东的可分配利润的10%：

　　（1）公司当年年末合并报表资产负债率超过70%；

　　（2）公司当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为负数；

　　（3）公司当年实现的每股可供分配利润低于0.1元；

　　（4）公司在未来12个月内计划进行重大投资或发生重大现金支出等事项（重大投资或重大现金支出的标准是指累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的30%，且超过5,000万元，募集资金项目除外）。

　　4、股票股利分配的条件

　　公司在满足上述现金分红的条件下，可以提出股票股利分配预案。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明

　　关于除本次公开发行可转换公司债券外未来十二个月内其他再融资计划，公司作出如下声明：“自本次公开发行可转换公司债券方案被公司股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。”

　　广西柳工机械股份有限公司董事会

　　2022年4月27日

　　证券代码：000528           证券简称：柳  工         公告编号：2022-57

　　广西柳工机械股份有限公司

　　关于前次募集资金使用情况报告的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，广西柳工机械股份有限公司（以下简称“柳工股份”、“上市公司”或“本公司”）现将本公司截至2022年3月31日的前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、前次募集资金的基本情况：2021年吸收合并柳工有限项目

　　2021年1月28日，本公司召开第八届董事会第三十次会议，审议通过了《关于〈广西柳工机械股份有限公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易预案〉及其摘要的议案》及相关议案；2021年5月8日，广西柳工集团机械有限公司（下称“柳工有限”）召开股东会2021年第二次临时会议，审议通过本次吸收合并的事项；2021年5月13日，柳工股份召开第八届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于〈广西柳工机械股份有限公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》及相关议案；2021年5月31日，柳工股份召开2020年度股东大会，审议通过了《关于公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易方案的议案》；2021年5月25日，广西国资委作出《自治区国资委关于广西柳工机械股份有限公司与广西柳工集团机械有限公司资产重组有关问题的批复》（桂国资复〔2021〕74号），原则同意柳工有限整体上市的方案，由柳工股份通过发行股份购买资产的方式吸收合并柳工有限。

　　根据2021年12月20日中国证监会作出的《关于核准广西柳工机械股份有限公司向广西柳工集团有限公司等发行股份吸收合并广西柳工集团机械有限公司的批复》（证监许可[2021]4021号），上市公司以2020年12月31日为评估基准日，以7.49元/股的价格向广西柳工集团有限公司（下称“柳工集团”）发行505,809,038股股份、向广西招工服贸投资合伙企业（有限合伙）（下称“招工服贸”）发行150,867,425股股份、向国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“双百基金”）发行99,845,895股股份、向国家制造业转型升级基金股份有限公司（下称“国家制造业基金”）发行54,084,549股股份、向北京诚通工银股权投资基金（有限合伙）（下称“诚通工银”）发行51,949,632股股份、向建信金融资产投资有限公司（下称“建信投资”）发行49,814,716股股份、向广西国有企业改革发展一期基金合伙企业（有限合伙）（下称“广西国企改革基金”）发行43,409,966股股份、向常州嘉佑企业管理合伙企业（有限合伙）（下称“常州嘉佑”）发行31,731,224股股份、向中信证券投资有限公司（下称“中证投资”）发行4,269,833股股份吸收合并广西柳工集团机械有限公司。本次吸收合并完成后，上市公司作为存续公司承继及承接柳工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，柳工有限的法人资格将被注销，柳工有限持有的上市公司股份将被注销，柳工集团、招工服贸、双百基金、国家制造业基金、诚通工银、建信投资、广西国企改革基金、常州嘉佑、中证投资将成为吸收合并后上市公司的股东。

　　本公司该次发行系吸收合并柳工有限，未涉及募集资金的实际流入，不涉及募集资金到账时间及在专项账户的存放情况。

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　（一）前次募集资金使用情况

　　公司该次发行股份系用于换股吸收合并柳工有限，不涉及现金融资。募集资金截至2022年3月31日实际使用情况详见本报告附件1“前次募集资金使用情况对照表”。

　　根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年1月20日出具的《验资报告》（致同验字（2022）第441C000047号），截至2022年1月20日，柳工有限股东柳工集团、招工服贸、双百基金、国家制造业基金、诚通工银、建信投资、广西国企改革基金、常州嘉佑及中证投资以其持有的柳工有限股权认购柳工股份发行的人民币普通股991,782,278股。同时柳工有限持有的柳工股份34.68%的股权对应的股本511,631,463股予以注销。本次股权变更后柳工股份的注册资本为1,955,019,991.00元。

　　经申请，上市公司向柳工有限全体股东广西柳工集团有限公司等9名交易对方发行的991,782,278股A股股份登记到账后已正式列入上市公司的股东名册，本次新增股份上市日为2022年3月4日。同时，柳工有限持有的上市公司511,631,463股股份已办理股份注销手续，于2022年3月3日注销。因此本次交易后实际新增股份数量为480,150,815股。

　　（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

　　公司该次发行股份系用于换股吸收合并柳工有限，不存在募集资金投资项目的变更情况。

　　（三）前次募集资金的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明

　　公司该次发行股份系用于换股吸收合并柳工有限，不存在募集资金的实际投资总额与承诺投资总额存在差异的情况。

　　（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　截至2022年3月31日，公司前次募集资金投资项目未发生对外转让或置换。

　　（五）临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金投资项目情况

　　公司该次发行股份系用于换股吸收合并柳工有限，不涉及现金融资，无临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金投资项目情况。

　　三、前次募集资金投资项目实现效益情况

　　（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表说明

　　公司前次募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致，具体情况详见本报告附件2“前次募集资金投资项目实现效益情况对照表”。

　　（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益情况

　　公司前次募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。

　　四、认购股份资产的运行情况

　　（一）资产权属变更情况

　　2021年12月30日，柳工股份、柳工有限与交易对方签署《广西柳工机械股份有限公司与广西柳工集团机械有限公司的全体股东关于吸收合并广西柳工集团机械有限公司之资产交割协议》（以下简称“《资产交割协议》”）。各方约定以2021年12月31日作为本次吸收合并的交割日，按照《广西柳工机械股份有限公司与广西柳工集团机械有限公司的全体股东关于吸收合并广西柳工集团机械有限公司之吸收合并协议》、广西柳工机械股份有限公司与广西柳工集团机械有限公司的全体股东关于吸收合并广西柳工集团机械有限公司之吸收合并协议之补充协议》及《资产交割协议》的约定对标的资产柳工有限进行交割。自交割日起，柳工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务均转由柳工股份享有及承担，柳工有限将协助柳工股份办理相关变更手续；需要办理权属变更登记手续而该等资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的，相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自交割日起概括转移至柳工股份，而不论是否已完成过户登记程序；如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响柳工股份对上述资产享有权利和承担义务。

　　根据柳工股份与柳工有限签署《广西柳工机械股份有限公司与广西柳工集团机械有限公司关于吸收合并广西柳工集团机械有限公司之资产交割确认书》（下称“《资产交割确认书》”）。柳工股份、柳工有限确认，柳工有限就其下属子公司柳州欧维姆机械股份有限公司77.8590%股份、广西柳工农业机械股份有限公司97.8727%股份、广西中源机械有限公司100%股权、柳工（柳州）压缩机有限公司60.1770%股权以及柳工建机江苏有限公司100%股权过户至柳工股份名下的相关企业变更或备案登记手续已办理完毕，前述公司成为柳工股份的下属子公司；自交割日起，柳工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务均已转移至柳工股份享有及承担；截至《资产交割确认书》签署之日，柳工有限已就其本部的全部资产与柳工股份完成了资产交割。

　　（二）标的资产账面价值变化情况

　　该次吸收合并完成后，柳工有限将注销法人资格，本公司作为存续公司，继承承接柳工有限的所有资产、负债、合同及其他一切权利与义务，主要资产为原柳工有限下属子公司股权，上述主要资产账面价值变化情况如下：

　　1、柳州欧维姆机械股份有限公司

　　单位：万元

　　■

　　2、广西柳工农业机械股份有限公司

　　单位：万元

　　■

　　3、广西中源机械有限公司

　　单位：万元

　　■

　　4、柳工（柳州）压缩机有限

　　单位：万元

　　■

　　5、柳工建机江苏有限公司

　　单位：万元

　　■

　　（三）生产经营及效益贡献情况

　　该次吸收合并完成后，柳工有限将注销法人资格，柳工作为存续公司，继承承接柳工有限的所有资产、负债、合同及其他一切权利与义务，主要资产为原柳工有限下属子公司股权，其生产经营及效益贡献情况如下：

　　1、柳州欧维姆机械股份有限公司

　　单位：万元

　　■

　　2、广西柳工农业机械股份有限公司

　　单位：万元

　　■

　　3、广西中源机械有限公司

　　单位：万元

　　■

　　4、柳工（柳州）压缩机有限公司

　　单位：万元

　　■

　　5、柳工建机江苏有限公司

　　单位：万元

　　■

　　（四）业绩承诺及承诺事项的履行情况

　　1、业绩承诺资产、业绩承诺范围及业绩承诺金额

　　标的资产不涉及业绩承诺，部分资产由于涉及收益法评估，存在业绩承诺。根据上市公司与补偿义务人柳工集团签订的《广西柳工机械股份有限公司与广西柳工集团有限公司之业绩承诺补偿协议》，柳工集团确认并承诺，业绩承诺资产于2021年度、2022年度、2023年度经审计的收入分成额（以下简称“承诺收入分成数”）不低于1,699.76万元、1,404.85万元、999.48万元，如本次交易未能于2021年12月31日前实施完毕，则柳工集团承诺业绩承诺资产于2022年度、2023年度、2024年度经审计的收入分成额不低于1,404.85万元、999.48万元、466.29万元。

　　其中，收入分成额=业绩承诺资产相关的营业收入×收入分成率，业绩承诺资产和业绩承诺范围公司具体如下表：

　　■

　　注：上表部分公司为柳工有限间接控股公司，上述置入股权比例、评估值和交易作价均已考虑间接持股情况下的权益比例确定。

　　2、业绩补偿方式

　　如业绩承诺范围公司在对应业绩承诺补偿期内，各年度实现的经审计的业绩承诺资产的收入分成额（以下简称“实现收入分成数”）低于各年度承诺收入分成数，则柳工集团应对上市公司进行补偿。补偿方式为：柳工集团以其在本次交易中获得的上市公司股份对上市公司进行补偿。业绩承诺补偿期内，每年应补偿金额的计算公式如下：

　　当期应补偿金额=（业绩承诺范围公司截至当期期末累积承诺收入分成数－业绩承诺范围公司截至当期期末累积实现收入分成数）÷业绩承诺补偿期内各年的承诺收入分成数总和×业绩承诺资产交易价格总和－