截至本公告披露之日，海尔集团直接持有公司11.35%股份，并通过一致行动人间接持有公司22.74%股份，共计控制公司34.10%股份，为公司实际控制人，构成公司的关联方。本次交易构成关联交易。

　　（三） 履约能力分析

　　上述关联方均具有较强的履约能力，历年来未发生向公司支付款项形成坏账的情况，根据经验和合理判断，未来也无形成坏账的可能性。

　　三、日常关联交易框架协议的主要内容

　　公司与海尔集团于2022年4月28日分别签署了《海尔智家股份有限公司与海尔集团公司之产品及物料采购框架协议》《海尔智家股份有限公司与海尔集团公司之产品及物料销售框架协议》《海尔智家股份有限公司与海尔集团公司之服务采购框架协议》及《海尔智家股份有限公司与海尔集团公司之服务提供框架协议》，主要内容如下：

　　（一） 公司与海尔集团之《产品及物料采购框架协议》

　　1. 协议主体

　　甲方：海尔智家股份有限公司

　　乙方：海尔集团公司

　　2. 交易和服务范围

　　甲方集团在本《产品及物料采购框架协议》项下不时向乙方集团采购且乙方集团在本《产品及物料采购框架协议》项下以非独家形式向甲方集团销售产品及物料，包括但不限于（具体由双方另行约定）：

　　（1）用于内部消费和转售的产品等，包括但不限于乙方集团制造或采购的电视和计算机，以及相关的支持服务（如产品保修服务）；

　　（2）乙方集团使用、闲置和/或定制的生产和实验设备，以用于甲方集团内部消费；及

　　（3）甲方集团生产所需的原材料和部件。

　　本《产品及物料采购框架协议》所述产品和物料，包括乙方集团既有的或在本《产品及物料采购框架协议》签署后可能新增的产品和物料品种。

　　3. 定价政策

　　乙方集团就本《产品及物料采购框架协议》项下销售产品和物料的定价应由双方根据不逊于独立第三方向甲方集团提供的条款，按公平原则磋商。于厘定现行市场价格时，在有提供相同或类似质量产品和物料的独立第三方的前提下，甲方集团将收集及审查至少两个其他独立第三方就相同或类似质量产品提供的报价，以进行比较；无提供相同或类似质量产品和物料的独立第三方的，甲方集团将参考乙方集团为其他独立第三方提供相同或类似质量产品提供的费用及条款（且乙方集团同意提供该等信息）、产品和物料成本、评估价值、市场价格等因素进行比较。

　　其中，乙方集团就待采购设备所收取的采购金额将根据有关设备的来源和折旧程度、资产净值、相关成本及开支等因素（如设备采购价格、营运及行政开支等）参考评估价值、市场价格而厘定。

　　乙方集团就待采购物料所收取的采购金额将参考实际成本（例如乙方集团及/或其联系人透过彼等竞标过程（如适用）获得的竞标价或其他实际采购价格等）加上不超过1.25%的佣金费率（供涵盖乙方集团成员公司在提供物料时产生的相关营运及行政开支）或参考市场价格而厘定（以较低者为准）。

　　甲方集团会就类似交易向独立第三方索取报价以供比较及参考，且无论如何，有关采购的代价条款应不逊于独立第三方在相若时间就相同数量及质量的可资比较产品、设备及物料向甲方集团提供的条款。

　　4. 运作方式

　　就本《产品及物料采购框架协议》签署时双方及/或其集团成员公司间已签署并仍在履行的有关产品及物料采购的协议（统称“现有协议”），双方及/或其集团成员公司应在本《产品及物料采购框架协议》签订后但生效前的尽早可行时间内进行检视，并根据情况决定是否终止现有协议或对其作出修改或补充，以确保现有协议的条款及条件及其执行不会违反本《产品及物料采购框架协议》的具体协议的任何条款及条件或与其产生冲突或不一致的情况。

　　就本《产品及物料采购框架协议》下未来的产品及物料采购事宜的具体条款及条件，本《产品及物料采购框架协议》双方及/或其集团成员公司可另行签订具体交易协议（统称“具体协议”，无论采取何种形式），该具体协议的条款及条件均应按照本《产品及物料采购框架协议》约定由双方及/或其集团成员公司协商后确定，该具体协议不应违反本《产品及物料采购框架协议》的约定。

　　5. 协议期限

　　在协议双方内部有权决策机构审议通过的前提下，《产品及物料采购框架协议》有效期自2023年1月1日起至2025年12月31日，且甲方集团全权酌情选择于本协议届满后再续期三年（必要时可调整费用）。

　　（二） 公司与海尔集团之《服务采购框架协议》

　　1. 协议主体

　　甲方：海尔智家股份有限公司

　　乙方：海尔集团公司

　　2. 交易和服务范围

　　甲方集团在本《服务采购框架协议》项下不时向乙方及其联系人（统称“乙方集团”）采购且乙方集团在本《服务采购框架协议》项下以非独家形式向甲方集团提供特定的服务，包括但不限于下列服务（具体由双方另行约定）：

　　（1）物流服务；

　　（2）广告、促销和营销服务；及（3）其他综合服务，如：

　　A. 公共设施服务，例如水电供应，能源供应配套服务；

　　B.技术支持服务，如软件开发、辅助研发、物业装修、园林绿化和环境卫生；及

　　C. 其他杂项服务。

　　本《服务采购框架协议》所述服务，包括乙方集团既有的或在本《服务采购框架协议》签署后可能新增的其他与销售相关的服务。

　　3. 定价政策

　　乙方集团就本《服务采购框架协议》项下提供的服务收取费用，其定价将参照市场价格或与独立第三方进行该类交易时的一般商业条款。具体费用应根据政府指导价（公共设施服务），或由双方经考虑多项因素（包括但不限于实际成本和开支以及市场条件）按公平原则商定。价格及条款应不逊于独立第三方向甲方集团提供的价格及条款。在厘定现行市场价格时，甲方集团将定期收集及审核至少两个其他独立第三方就相同或相似类型、性质及质量的服务所提供的报价，以进行比较。倘无合适的独立第三方提供相似的服务以供比较及参考，甲方集团将参考乙方集团为其他独立第三方提供相同或相似服务的费用及条款（且乙方集团同意提供该等信息）、服务成本、市场价格等因素进行比较。

　　甲方集团支付的确切服务费及付款时间将在订立具体协议时，根据本《服务采购框架协议》中规定的原则，由双方按公平原则确定。

　　4. 运作方式

　　就本《服务采购框架协议》签署时双方及/或其集团成员公司间已签署并仍在履行的有关服务采购的协议（统称“现有协议”），双方及/或其集团成员公司应在本《服务采购框架协议》签订后但生效前的尽早可行时间内进行检视，并根据情况决定是否终止现有协议或对其作出修改或补充，以确保现有协议的条款及条件及其执行不会违反本《服务采购框架协议》的具体协议的任何条款及条件或与其产生冲突或不一致的情况。

　　就本《服务采购框架协议》下未来的服务采购事宜的具体条款及条件，本《服务采购框架协议》双方及/或其集团成员公司可另行签订具体交易协议（统称“具体协议”，无论采取何种形式），该具体协议的条款及条件均应按照本《服务采购框架协议》约定由双方及/或其集团成员公司协商后确定，该具体协议不应违反本《服务采购框架协议》的约定。

　　5. 协议期限

　　在协议双方内部有权决策机构审议通过的前提下，《服务采购框架协议》的有效期自2023年1月1日起至2025年12月31日，且甲方集团全权酌情选择于本协议届满后再续期三年（必要时可调整费用）。

　　（三） 公司与海尔集团之《产品及物料销售框架协议》

　　1. 协议主体

　　甲方：海尔智家股份有限公司

　　乙方：海尔集团公司

　　2. 交易和服务范围

　　乙方集团在本《产品及物料销售框架协议》项下不时向甲方集团采购且甲方集团在本《产品及物料销售框架协议》项下以非独家形式向乙方集团销售产品和物料，包括但不限于（具体由双方另行约定）：

　　（1）用于内部使用的产品等；

　　（2）生产所需的零件和原材料；及

　　（3）全套智能家庭解决方案，包括辅助产品及服务。

　　本《产品及物料销售框架协议》所述产品和物料，包括甲方集团既有的或在本《产品及物料销售框架协议》签署后可能新增的产品和物料品种。

　　3. 定价政策

　　甲方集团就本《产品及物料销售框架协议》项下销售产品和物料的定价，应按双方协议的价格进行，尤其是：

　　（1）产品以及智慧家庭解决方案的售价将根据产品及解决方案类型、销量、市况等因素厘定，并不低于甲方集团提供给市场上可比独立第三方之相似性质、类别及质量之产品及解决方案的价格。

　　（2）零件及物料的售价将根据零件及物料的实际销售价格加上不超过1.25%的佣金费率（供涵盖甲方集团成员公司在提供零件及物料时产生的相关营运及行政开支）或根据市场价格厘定（以较高者为准）。

　　销售条款（包括适用折扣率）应不逊于中国市场上对相同或可比较类型、性质和质量及类似时间的产品、零件及物料的现行条款以及甲方集团向独立第三方提供的条款。于厘定现行市场价格时，甲方集团将收集相关市场信息、审查至少两个其他独立第三方提供的报价（用于产品销售），并比较过去三年中独立第三方与甲方集团之间进行或提供的相同或可比较类型、性质和质量的交易或报价（用于零件及物料销售）。无提供相同或类似质量产品和物料的独立第三方的，甲方集团将参考乙方集团为其他独立第三方提供相同或类似质量产品提供的费用及条款（且乙方集团同意提供该等信息）、产品和物料成本、评估价值、市场价格等因素进行比较。甲方集团收取的确切销售价格及付款时间将在订立单独的基础合约时，根据本《产品及物料销售框架协议》中约定的原则，由双方按公平原则确定。

　　4. 运作方式

　　就本《产品及物料销售框架协议》签署时双方及/或其集团成员公司间已签署并仍在履行的有关产品及物料销售的协议（统称“现有协议”），双方及/或其集团成员公司应在本《产品及物料销售框架协议》签订后但生效前的尽早可行时间内进行检视，并根据情况决定是否终止现有协议或对其作出修改或补充，以确保现有协议的条款及条件及其执行不会违反本《产品及物料销售框架协议》的具体协议的任何条款及条件或与其产生冲突或不一致的情况。

　　就本《产品及物料销售框架协议》下未来的产品及物料销售事宜的具体条款及条件，本《产品及物料销售框架协议》双方及/或其集团成员公司可另行签订具体交易协议（统称“具体协议”，无论采取何种形式），该具体协议的条款及条件均应按照本《产品及物料销售框架协议》约定由双方及/或其集团成员公司协商后确定，该具体协议不应违反本《产品及物料销售框架协议》的约定。

　　5. 协议期限

　　在协议双方内部有权决策机构审议通过的前提下，《产品及物料销售框架协议》的有效期自2023年1月1日起至2025年12月31日，且甲方集团全权酌情选择于本协议届满后再续期三年（必要时可调整费用）。

　　（四） 公司与海尔集团之《服务提供框架协议》

　　1. 协议主体

　　甲方：海尔智家股份有限公司

　　乙方：海尔集团公司

　　2. 交易和服务范围

　　乙方集团在本《服务提供框架协议》项下不时向甲方集团采购且甲方集团在本《服务提供框架协议》项下以非独家形式向乙方集团提供特定的与销售相关的服务，包括售后服务和增值消费者服务（如安装、校准、咨询、维修和保养以及技术支持）以及其他综合服务等，具体由双方另行约定。

　　本《服务提供框架协议》所述服务，包括甲方集团既有的或在本《服务提供框架协议》签署后可能新增的其他相关的服务。

　　3. 定价政策

　　甲方集团就本《服务提供框架协议》项下提供的服务收取费用，其定价将参照市场价格或与独立第三方进行该类交易时的一般商业条款，且其条款应不逊于中国市场上对相同或可比较类型、性质和质量及类似时间的服务的现行条款。于厘定现行市场价格时，甲方集团将收集相关市场资料，审查并比较独立第三方与甲方集团之间进行或订立的相同或相似类型和质量的交易或报价。甲方集团收取的确切服务费和付款时间将在订立单独的基础合约时，根据本《服务提供框架协议》中规定的原则，由双方按公平原则确定。

　　4. 运作方式

　　就本《服务提供框架协议》签署时双方及/或其集团成员公司间已签署并仍在履行的有关服务提供的协议（统称“现有协议”），双方及/或其集团成员公司应在本《服务提供框架协议》签订后但生效前的尽早可行时间内进行检视，并根据情况决定是否终止现有协议或对其作出修改或补充，以确保现有协议的条款及条件及其执行不会违反本《服务提供框架协议》的具体协议的任何条款及条件或与其产生冲突或不一致的情况。

　　就本《服务提供框架协议》下未来的服务提供事宜的具体条款及条件，本《服务提供框架协议》双方及/或其集团成员公司可另行签订具体交易协议（统称“具体协议”，无论采取何种形式），该具体协议的条款及条件均应按照本《服务提供框架协议》约定由双方及/或其集团成员公司协商后确定，该具体协议不应违反本《服务提供框架协议》的约定。

　　5. 协议期限

　　在协议双方内部有权决策机构审议通过的前提下，《服务提供框架协议》的有效期自2023年1月1日起至2025年12月31日，且甲方集团全权酌情选择于本协议届满后再续期三年（必要时可调整费用）。

　　公司与海尔集团签订的日常关联交易框架协议，除前文提及的协议外，还包括（1）《知识产权许可框架协议》，该协议长期有效，无需进行续签或重新提交公司董事会或股东大会进行审议，（2）《海尔智家股份有限公司与海尔集团公司之物业出租框架协议》和《海尔智家股份有限公司与海尔集团公司之物业承租框架协议》，该两份协议已续签，有效期均自2023年1月1日至2025年12月31日，其年度金额上限均未达到提交公司董事会或股东大会进行审议的标准，（3）公司已于2021年4月29日与海尔集团、海尔集团财务有限责任公司续签的《金融服务框架协议》，该协议有效期至2023年12月31日，并预计了2021年度至2023年度的金融服务交易额度，暂无需进行续签或重新审议，详见公司于2021年4月30日披露在上海证券交易所网站的《海尔智家股份有限公司关于续签<金融服务框架协议>暨预计关联交易额度的公告》（编号：临2021-033）。

　　四、关联交易目的和影响

　　（1）签署《产品及物料采购框架协议》的考量

　　公司与海尔集团有着长期稳定的业务关系。海尔集团熟悉公司的业务流程和需求、质量标准及营运要求，并能够持续供应公司所需的产品及物料。

　　就向海尔集团及其联系人购买产品而言，根据产品及物料采购框架协议，公司能够从海尔集团采购产品，以供公司内部使用及转售，为公司继续发展其销售业务巩固基础。同时，公司自海尔集团购买待采购产品后，可以利用其全球渠道能力，通过国际及国内分销渠道分销产品。

　　就购买设备而言，公司可利用海尔集团及其联系人的资源、设计及生产优势，以优惠的价格及条款获取待采购设备，用于公司自身产品及相关零件的生产及开发，并利用海尔集团及其联系人的进出口平台采购进口设备。

　　就购买物料而言，公司可就其不同分部（如洗衣设备及热水器生产分部）的生产营运利用海尔集团及其联系人的集中采购平台的规模及效率，从而降低公司的采购成本。

　　根据公司与海尔集团及其联系人进行业务往来的过往经验，公司认为，海尔集团及其联系人能够有效满足公司对相关稳定优质的产品、设备及物料的需求，这符合公司及股东的整体利益。

　　（2）签署《服务采购框架协议》的考量

　　公司与海尔集团有着长期稳定的业务关系。海尔集团熟悉公司的业务流程及需求、质量标准及营运要求，并能够持续供应公司所需的相关服务。

　　就海尔集团及其联系人向公司提供的物流服务而言，海尔集团的附属公司日日顺供应链一直是公司的重要物流服务提供商。凭借其在物流领域的经验，日日顺供应链能够为公司持续提供优质的服务，包括为客户及用户提供全类别、全渠道、全流程及整合的物流及仓储等服务。鉴于为公司提供服务的悠久历史，日日顺供应链对公司的发展战略、发展目标及业务模式有深入的了解，并已形成成熟的供应链系统且建立了满足公司需求的可靠能力。日日顺供应链的持续服务使公司避免了更换服务供货商会带来的大量成本。

　　就研发支持及研发服务而言，海尔集团有能力通过接触和获取国内外新技术及现有技术，为公司提供专业的产品研发解决方案，从而提高公司产品研发效率。例如，海尔集团的附属公司海尔信息科技（深圳）有限公司是中国经验丰富的电器开发商，在物联网相关研发领域具有深厚的专业知识，其可提供咨询服务以支持公司物联网产品组合的扩展。

　　海尔集团及其附属公司根据服务采购框架协议向公司提供的广告、促销及营销服务使公司能够利用海尔集团托管的扩展促销平台，并通过与海尔集团协力开展产品营销及推广工作而受益。例如，海尔集团的附属公司青岛人单合一创业服务有限公司及青岛蓝微海岸网络科技有限公司能够为公司提供一整套的推广服务，从数据分析及品牌定位到营销活动，从而降低公司于此方面的总体成本。

　　就海尔集团及其联系人提供的其他综合服务而言，服务采购框架协议使公司能够以更具成本效益的方式享受海尔集团的资源，同时通过海尔集团的集中式综合服务采购平台降低成本及争取到更好的条款。

　　根据公司与海尔集团及其联系人过去业务往来的经验，公司认为，公司及海尔集团及其联系人能够以稳定、优质的方式有效满足公司对相关服务的需求，这符合公司及股东的整体利益。

　　（3）签署《产品及物料销售框架协议》的考量

　　公司与海尔集团有着长期稳定的业务关系。公司熟悉海尔集团的业务流程和需求、质量标准及营运要求，并能够持续供应海尔集团所需的产品及物料，并为公司提供稳定的收入。

　　此外，公司能够利用集中采购平台以相对较低的成本不时采购海尔集团所需的零件及物料，并从所提供的价差中获利，从而享受规模经济带来的好处。例如，公司的附属公司青岛海达瑞采购服务有限公司及青岛海达源采购服务有限公司等作为电器和零件的集中采购平台，使公司可以在市场上以优惠的价格及条款采购零件及物料。

　　根据公司与海尔集团及其联系人过去业务往来的经验，公司认为公司能够按不逊于公司提供予独立第三方的价格和条款，有效满足海尔集团及其联系人对产品及物料的需求，这符合公司及股东的整体利益。

　　（4）签署《服务提供框架协议》的考量

　　根据服务提供框架协议的销售相关服务，系利用公司的客户服务和技术支持能力，比如安装、校准、咨询、维修及保养以及技术支持，并就本公司向海尔集团销售的产品提供的一站式解决方案，有利于增强公司的客户服务能力。同时有助于本集团与海尔集团维持稳定优质的业务关系，符合本集团及股东的整体利益。

　　综上，本次续签日常关联交易框架协议系为满足公司一般及日常经营需要而进行的，本次续签日常关联交易服务协议涉及的定价原则、结算时间和方式公允、合理，符合公司和全体股东利益，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形；对公司的财务状况、经营成果不会产生不利影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对相关关联人形成依赖。

　　特此公告。

　　海尔智家股份有限公司董事会

　　2022年4月28日

　　■

　　海尔智家股份有限公司第十届监事会第二十五次会议决议公告

　　■

　　海尔智家股份有限公司第十届监事会第二十五次会议于2022年4月28日上午在海尔信息产业园生态品牌中心大楼南301A会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人，占公司监事总数的100%，符合《公司章程》规定的法定人数，公司高级管理人员列席了会议。会议通知于2022年4月15日以邮件形式发出，本次会议的通知和召开符合《公司法》与《公司章程》的规定。会议由监事会主席刘大林先生主持。经与会监事审议，通过了以下议案：

　　二、 《对<海尔智家股份有限公司2022年第一季度报告>审核意见的报告》（表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票）

　　根据《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》以及中国香港、德国等地的有关要求，我们作为公司的监事，在全面了解和审核公司2022年第一季度报告后，认为：

　　1、公司2022年第一季度报告及其审议程序符合法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定；

　　2、公司严格按照企业会计准则规范运作，公司2022年第一季度报告能够真实、准确、完整地反映公司本报告期的财务状况和经营成果等实际情况；

　　3、我们保证公司2022年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　二、《海尔智家股份有限公司关于子公司收购青岛塔波尔机器人技术有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》（表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票）

　　为打造家庭清洁类服务机器人的竞争力，促进公司清洁电器业务发展，同时提升公司治理水平、减少日常关联交易，公司全资子公司青岛海尔智慧生活电器有限公司拟以现金方式收购青岛海尔互联科技有限公司持有的青岛塔波尔机器人技术有限责任公司100%股权。前述交易完成后，青岛塔波尔机器人技术有限责任公司将成为公司全资子公司，青岛海尔互联科技有限公司将不再持有青岛塔波尔机器人技术有限责任公司的任何股权。内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限公司关于子公司收购青岛塔波尔机器人技术有限责任公司100%股权暨关联交易的公告》，公告编号：临2022-027。

　　独立董事已发表了同意本议案及相关事项的独立意见，内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限公司独立董事关于第十届董事会第二十八次会议相关事项的意见》。

　　三、《海尔智家股份有限公司关于子公司转让青岛海尔模具有限公司25%股权暨关联交易的议案》（表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票）

　　为聚焦智慧家庭主业，优化资源配置，获得投资收益，公司全资子公司海尔股份（香港）有限公司拟向青岛海模智云科技有限公司转让青岛海尔模具有限公司25%股权。前述交易完成后，海尔股份（香港）有限公司将不再持有青岛海尔模具有限公司的任何股权。内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限公司关于子公司转让青岛海尔模具有限公司25%股权暨关联交易的公告》，公告编号：临2022-028。

　　独立董事已发表了同意本议案及相关事项的独立意见，内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限公司独立董事关于第十届董事会第二十八次会议相关事项的意见》。

　　四、《海尔智家股份有限公司关于续签<海尔智家股份有限公司与海尔集团公司之产品及物料采购框架协议>的议案》（表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票）

　　为满足公司一般及日常经营需要，公司拟与海尔集团公司续签《海尔智家股份有限公司与海尔集团公司之产品及物料采购框架协议》，有效期为三年，预计该类关联交易在2023年、2024年及2025年的金额分别为190.9亿元、200.4亿元、200.0亿元。内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限公司关于续签日常关联交易框架协议暨预计关联交易额度的公告》，公告编号：临2022-029。

　　独立董事已发表了同意本议案及相关事项的事前认可意见及独立意见，独立意见内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限公司独立董事关于第十届董事会第二十八次会议相关事项的意见》。

　　本议案需提交公司2021年年度股东大会审议通过。

　　五、《海尔智家股份有限公司关于续签<海尔智家股份有限公司与海尔集团公司之服务采购框架协议>的议案》（表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票）

　　为满足公司一般及日常经营需要，公司拟与海尔集团公司续签《海尔智家股份有限公司与海尔集团公司之服务采购框架协议》，有效期为三年，预计该类关联交易在2023年、2024年及2025年的金额分别为71.6亿元、81.9亿元、93.8亿元。内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限公司关于续签日常关联交易框架协议暨预计关联交易额度的公告》，公告编号：临2022-029。

　　独立董事已发表了同意本议案及相关事项的事前认可意见及独立意见，内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限公司独立董事关于第十届董事会第二十八次会议相关事项的意见》。

　　本议案需提交公司2021年年度股东大会审议通过。

　　六、《海尔智家股份有限公司关于续签<海尔智家股份有限公司与海尔集团公司之产品及物料销售框架协议>的议案》（表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票）

　　为满足公司一般及日常经营需要，公司拟与海尔集团公司续签《海尔智家股份有限公司与海尔集团公司之产品及物料销售框架协议》，有效期为三年，预计该类关联交易在2023年、2024年及2025年的金额分别为34.8亿元、37.2亿元、39.4亿元。内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限公司关于续签日常关联交易框架协议暨预计关联交易额度的公告》，公告编号：临2022-029。

　　独立董事已发表了同意本议案及相关事项的独立意见，内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限公司独立董事关于第十届董事会第二十八次会议相关事项的意见》。

　　七、《海尔智家股份有限公司关于续签<海尔智家股份有限公司与海尔集团公司之服务提供框架协议>的议案》（表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票）

　　为满足公司一般及日常经营需要，公司拟与海尔集团公司续签《海尔智家股份有限公司与海尔集团公司之服务提供框架协议》，有效期为三年，预计该类关联交易在2023年、2024年及2025年的金额分别为2.6亿元、2.8亿元、3.1亿元。内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限公司关于续签日常关联交易框架协议暨预计关联交易额度的公告》，公告编号：临2022-029。

　　独立董事已发表了同意本议案及相关事项的独立意见，内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限公司独立董事关于第十届董事会第二十八次会议相关事项的意见》。

　　八、《海尔智家股份有限公司2022年度A股核心员工持股计划（草案）及摘要》（表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票）

　　根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的相关规定，作为公司监事，经仔细审阅《海尔智家股份有限公司2022年度A股核心员工持股计划（草案）》及摘要等相关资料后，我们就海尔智家股份有限公司2022年度A股核心员工持股计划（以下简称“2022年度A股核心员工持股计划”）相关事宜发表如下意见：

　　1、《海尔智家股份有限公司2022年度A股核心员工持股计划（草案）》符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的相关规定，不存在损害公司全体股东利益的情形。

　　2、未发现公司存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。

　　3、公司2022年度A股核心员工持股计划能够进一步完善公司薪酬激励机制，能够充分调动公司核心员工的积极性，实现企业的长远发展与员工利益的充分结合，有利于公司的持续经营。公司审议2022年度A股核心员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，2022年度A股核心员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与2022年度A股核心员工持股计划的情形。

　　4、参加2022年度A股核心员工持股计划的人员均为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员以及在公司及下属公司任职并与公司或下属公司签订劳动合同且领取报酬的正式员工。2022年度A股核心员工持股计划拟定的持有人均符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合《海尔智家股份有限公司A股核心员工持股计划（2021年-2025年）（草案）》规定的持有人范围，其作为公司2022年度A股核心员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

　　5、同意公司实施2022年度A股核心员工持股计划。

　　2022年度A股核心员工持股计划内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限公司2022年度A股核心员工持股计划（草案）》及摘要。

　　九、《海尔智家股份有限公司2022年度H股核心员工持股计划（草案）及摘要》（表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票）

　　根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及香港证券及期货事务监察委员会、香港联合交易所有限公司制定的法律法规的相关规定，作为公司监事，经仔细审阅《海尔智家股份有限公司2022年度H股核心员工持股计划（草案）》及摘要等相关资料后，我们就海尔智家股份有限公司2022年度H股核心员工持股计划（以下简称“2022年度H股核心员工持股计划”）相关事宜发表如下意见：

　　1、《海尔智家股份有限公司2022年度H股核心员工持股计划（草案）》符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的相关规定，不存在损害公司全体股东利益的情形。

　　2、未发现公司存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。

　　3、公司2022年度H股核心员工持股计划能够进一步完善公司薪酬激励机制，能够充分调动公司核心员工的积极性，实现企业的长远发展与员工利益的充分结合，有利于公司的持续经营。公司审议2022年度H股核心员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，H股核心员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与H股核心员工持股计划的情形。

　　4、参加2022年度H股核心员工持股计划的人员均为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员以及在公司及下属公司任职并与公司或下属公司签订劳动合同且领取报酬的正式员工。2022年度H股核心员工持股计划拟定的持有人均符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合《海尔智家股份有限公司H股核心员工持股计划（2021年-2025年）（草案）》规定的持有人范围，其作为公司H股核心员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

　　5、同意公司实施2022年度H股核心员工持股计划。

　　2022年度H股核心员工持股计划内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限公司2022年度H股核心员工持股计划（草案）》及摘要。

　　十、《海尔智家股份有限公司2022年A股股票期权激励计划（草案）及摘要》（表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票）

　　《海尔智家股份有限公司2022年A股股票期权激励计划（草案）及摘要》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，履行了相关的法定程序，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司实施股票期权激励计划有利于引导核心管理精英团队不断创新，实现穿越周期的业务发展；有利于驱动激励对象承接公司的长期发展战略目标，进一步推动业务协同整合、提升运营效率、实现行业引领；可以完善公司治理机制，提升公司价值与股东价值；可以创新公司薪酬管理体系，进一步吸引人才。

　　十一、《海尔智家股份有限公司2022年A股股票期权激励计划考核管理办法》（表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票）

　　《海尔智家股份有限公司2022年A股股票期权激励计划考核管理办法》旨在进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司激励与约束机制，保障《海尔智家股份有限公司2022年A股股票期权激励计划》的顺利实施，并在最大程度上发挥激励计划的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　十二、《海尔智家股份有限公司关于监事会换届的议案》（表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票）

　　鉴于公司第十届监事会任期于2022年6月届满，公司对监事会成员任职期间的贡献表示感谢。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，现提名刘大林、马颖洁2人为第十一届监事会成员，与公司2022年职工代表大会第三次会议选举产生的1名职工监事（相关情况见与本公告同日披露的《海尔智家股份有限公司关于职工监事换届选举的公告》，公告编号：临2022-032）共同组成公司第十一届监事会。

　　候选监事简历如下：

　　刘大林：男，生于1980年。中国国籍，无境外永久居留权。毕业于济南大学机械工程学院，中国人民大学工商管理硕士学位。高级工程师、高级政工师。2005年8月至2010年9月历任海尔集团电热产品本部热水器开发部开发员、海尔集团电热产品本部电热科研所研发助理工程师、研发工程师、研发型号经理，2010年9月至2015年10月任海尔集团团委副书记，2015年10月至2020年07月任海尔集团公司纪委副书记，2020年07月至2021年03月海尔集团公司纪委常务副书记、日日顺供应链科技股份有限公司监事长，2021年03月至今海尔集团公司监事会主席、党群部部长、纪委常务副书记，2021年6月起担任海尔智家股份有限公司第十届监事会主席。

　　马颖洁：女，生于1969年。助理政工师，曾任海尔智家股份有限公司团委干事、海尔智家股份有限公司工会干事、青岛海尔洗碗机有限公司顾服综合部接口人，现任海尔智家股份有限公司党群负责人、第十届监事会监事。

　　本议案需提交公司2021年年度股东大会以累积投票制审议通过。

　　特此公告。

　　海尔智家股份有限公司监事会

　　2022年4月28日

　　证券代码：600690        证券简称：海尔智家 编号：临2022-027

　　海尔智家股份有限公司关于子公司收购青岛塔波尔机器人技术有限责任公司100%股权暨关联交易的公告

　　■

　　重要内容提示：

　　? 交易内容：海尔智家股份有限公司（以下简称“公司”或“海尔智家”）全资子公司青岛海尔智慧生活电器有限公司（以下简称“生活电器公司”）拟以现金方式收购青岛海尔互联科技有限公司（以下简称“互联公司”或“交易对方”）持有的青岛塔波尔机器人技术有限责任公司（以下简称“塔波尔公司”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”或“本次关联交易”）。本次交易完成后，标的公司将成为海尔智家的全资子公司，互联公司将不再持有标的公司的任何股权。

　　? 互联公司为公司的实际控制人海尔集团公司控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《公司章程》等规定，互联公司为公司关联方，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成重大资产重组。

　　? 本次关联交易已经公司于2022年4月28日召开的第十届董事会第二十八次会议审议通过。

　　? 本次关联交易有利于促进公司清洁电器业务发展、增加收入、提升治理水平，对公司的持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，符合公司发展战略。

　　一、 关联交易概述

　　为打造家庭清洁类服务机器人的竞争力，促进公司清洁电器业务发展，同时提升公司治理水平、减少日常关联交易，公司全资子公司生活电器公司拟以现金方式收购互联公司持有的塔波尔公司100%股权。本次交易完成后，标的公司将成为海尔智家的全资子公司，互联公司将不再持有标的公司的任何股权。

　　互联公司为公司的实际控制人海尔集团公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《公司章程》等规定，互联公司为公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、 关联方介绍

　　（一）关联方基本情况

　　■

　　（二） 主要业务最近三年发展状况

　　互联公司主要经营互联网技术研发，计算机软硬件、计算机配件等的研发、制造、销售，最近三年经营状况正常。

　　（三） 与公司之间存在的产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明

　　互联公司及其子公司与公司子公司存在采购类、销售类日常关联交易，除此之外，互联公司与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　（四） 最近一年主要财务指标

　　根据互联公司出具的未经审计财务报表，截至2021年12月31日，互联公司单体报表的资产总额为4,196.69万元、净资产为-359.44万元；2021年，互联公司的营业收入为0.00万元、净利润为-174.31万元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一） 基本情况

　　■

　　（二） 权属状况说明

　　截至本次会议召开之日，塔波尔公司股权关系清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（三） 最近一年的经营情况

　　塔波尔主要专注于智能扫地机器人领域，秉承“科技创造美好生活”理念，坚持以“解决用户需求”为核心动力，只为给消费者创造更好的家庭智慧清洁体验，智能扫地机器人在市场上积累了相对较高的企业知名度和品牌影响力。

　　（四） 最近一年一期的主要财务指标

　　根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）青岛分所出具的《青岛塔波尔机器人技术股份有限公司审计报告》（和信审字（2022）第020032号），截至2021年12月31日，塔波尔公司合并报表的资产总额为12,800.14万元、净资产为5,560.27万元；2021年，塔波尔公司的营业收入为24,352.61万元、净利润为738.57万元。

　　2022年3月31日，塔波尔公司合并报表的资产总额为15,782.74万元、净资产为5,913.16万元；2022年1-3月，塔波尔公司的营业收入为12,127.22万元、净利润为352.89万元。以上数据未经审计。

　　（五） 最近12个月内资产评估、增资或改制情况

　　塔波尔公司在最近12个月内不存在增资或减资的情况，存在评估及改制的情况如下：

　　根据具有从事证券、期货业务资质的上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（东洲评报字[2022]第0353号），塔波尔公司以2021年12月31日作为评估基准日的股东全部权益价值为12,500万元。

　　根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）青岛分所出具的和信审字（2022）第020032号《审计报告》，以2021年12月31日为基准日，塔波尔公司净资产为人民币5,560.2688万元，其中的545.5949万元作为塔波尔公司注册资本，剩余5,014.6739万元部分转为塔波尔公司资本公积金。青岛塔波尔机器人技术股份有限公司已于2022年4月整体变更为青岛塔波尔机器人技术有限责任公司。

　　（六） 其他

　　海尔智家不存在为塔波尔公司提供担保、委托塔波尔公司理财的情形，亦不存在塔波尔公司占用海尔智家资金的情形。

　　四、本次关联交易的定价情况

　　本次交易的定价以具备从事证券、期货业务资质的上海东洲资产评估有限公司出具的以2021年12月31日为评估基准日的《资产评估报告》（东洲评报字[2022]第0353号）所载评估值为基础，经互联公司和生活电器公司协商确定。具体评估情况如下：

　　（一） 评估对象：塔波尔公司股东全部权益价值

　　（二） 评估基准日：2021年12月31日

　　（三） 评估方法：采用市场法和资产基础法，本评估报告结论依据市场法的评估结果

　　（四） 评估假设：1、基本假设：交易假设；公开市场假设；企业持续经营假设；资产按现有用途使用假设。2、一般假设：本次评估假设评估基准日后国家现行有关法律、宏观经济、金融以及产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大影响；本次评估没有考虑被评估单位及其资产将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响；假设被评估单位所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等财税政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定；被评估单位现在及将来的经营业务合法合规，并且符合其营业执照、公司章程的相关约定。3、市场法评估特别假设：可比参照上市公司的案例，其股票的市场交易正常有序，交易价格并未受到非市场化因素的操控；可比参照的上市公司公开披露的财务报表数据是真实的，信息披露是充分的、及时的。

　　（五） 评估结论：塔波尔公司股东权益账面值5,560.27万元。资产基础法评估，全部股东权益评估值为6,932.11元，评估增值1,371.84万元，增值率24.67%。市场法评估，全部股东权益评估值12,500.00万元，评估增值6,939.73万元，增值率124.81%。最终选用市场法评估结果作为塔波尔公司股东全部权益价值评估结论，即塔波尔公司100.00%股权的评估值为12,500.00万元。

　　根据上述《资产估报告》评估结论，并经生活电器公司与互联公司友好协商，生活电器公司收购塔波尔公司100.00%股权的价格为12,500.00万元。

　　本次交易采用的评估方法、重要评估假设、重要评估参数及评估结论合理。本次交易定价以评估值为基础，经双方友好协商确定，故定价公允，不存在损害公司及股东权益的情况。

　　五、本次关联交易的主要内容及履约安排

　　根据互联公司与生活电器公司签署的《股权转让协议》，本次关联交易的主要内容具体如下：

　　（一） 协议主体和股权转让价格

　　转让方：互联公司

　　受让方：生活电器公司

　　标的股权：塔波尔公司100.00%股权

　　交易对价：根据评估结果，经双方协商确定，互联公司向生活电器转让塔波尔公司100.00%股权的交易对价为12,500.00万元。

　　（二） 支付方式

　　生活电器公司将以现金方式向交易对方支付股权转让价款。为避免塔波尔公司100.00%股权日后无法过户损害公司利益，协议中约定了违约责任。截至本公告之日，生活电器公司尚未向互联公司支付股权转让款。

　　（三） 支付期限

　　生活电器公司应在本次股权转让的工商变更登记完成之日（“交割日”）起30日内向交易对方支付全部股权转让价款。

　　（四） 交割安排

　　生活电器公司与互联公司应共同促使标的公司在协议生效后30日内向工商登记机关申请办理本次股权转让的工商变更登记。

　　（五） 本次交易的条件

　　本次交易的先决条件主要包括：

　　1、本次股权转让需取得转让方和受让方内部有权机构审议批准；

　　2、本次股权转让需取得标的公司内部有权机构审议批准；

　　3、双方所作的陈述、保证真实、准确且完整；

　　4、自协议签署之日至交割日，未出现导致标的公司发生重大不利变化的情况。

　　（六） 协议生效时间

　　《股权转让协议》自双方签署、双方内部有权决策机构审议批准本次股权转让之日生效。

　　（七） 违约责任

　　任何一方直接或间接违反本协议的任何条款构成违约行为，守约的一方（“守约方”）有权以书面通知要求违约的一方（“违约方”）纠正其违约行为并采取充分、有效、及时的措施消除违约后果，并赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的全部损失，包括直接的经济损失及任何可预期的间接损失及额外的费用，包括但不限于律师费用、诉讼费用、财务费用、差旅费。

　　六、本次关联交易的目的及对公司的影响

　　（一）本次关联交易的目的

　　1、打造家庭清洁类服务机器人的竞争力，促进公司清洁电器业务发展

　　塔波尔公司主营业务为智能扫地机器人及洗地机产品的研发、设计与销售。自塔波尔公司成立以来始终专注于智能扫地机器人领域，秉承“科技创造美好生活”理念，坚持以“解决用户需求”为核心动力，只为给消费者创造更好的家庭智慧清洁体验，塔波尔公司智能扫地机器人在市场上积累了相对较高的企业知名度和品牌影响力。

　　塔波尔公司产品有智能扫地机器人、洗地机，同时提供配套的配件、耗材等。随着新技术不断迭代更新，塔波尔公司智能扫地机器人产品逐步实现了三方面升级：一是清洁路径升级，从“随机路线”首先升级至“陀螺仪规划”再升级至“激光导航”；二是清扫方式升级，从“只扫不拖”首先升级至“边扫边拖”再升级至“扫拖自控水”；三是清洁可视化升级，从“无地图”首先升级至“镜像虚拟地图”再升级至“可视导航地图”。目前塔波尔公司拥有“Haier”品牌“Haier智能扫地机器人”以及“塔波尔”自有品牌“塔波尔家庭清洁机器人”等。

　　塔波尔公司主要经营业务为清洁电器，与公司智慧生活家电事业部战略高度吻合，本次收购有利于整合清洁电器资源，打造家庭清洁类服务机器人的竞争力，强化现有大家电与生活家电新产品的网络协同效应，从而促进业务发展。

　　2、增加公司收入，提升公司治理

　　塔波尔公司2021年收入2.44亿元，通过本次交易，塔波尔公司变更为公司全资子公司，有利于增加公司的营业收入。

　　塔波尔公司（含子公司）与海尔智家（含子公司）2021年发生的日常关联交易约1700万元，通过本次交易，有利于减少公司的日常关联交易，同时解决塔波尔公司与本公司在清洁电器领域的潜在竞争，提升公司治理水平。

　　（二）对公司的影响

　　本次关联交易符合公司的发展战略目标，对公司的持续经营能力、损益及资产状况无不良影响；有利于促进公司清洁电器业务发展，增加公司的营业收入，减少日常关联交易，提升治理水平，有利于公司的长远发展。

　　本次交易后，塔波尔公司将成为公司合并报表范围内的全资子公司，使公司合并报表范围发生变更。

　　七、本次关联交易审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　2022年4月28日，公司召开了第十届董事会第二十八次会议以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《海尔智家股份有限公司关于子公司收购青岛塔波尔机器人技术有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》，同意本次交易并授权董事长及相关人士，起草、修订、签署股权转让协议及相关文件，办理与本次交易相关的手续，并实施本次交易。前述授权的有效期自董事会审议通过本议案之日起至本次交易完成交割之日止。其中关联董事梁海山、李华刚、解居志在审议该关联交易议案时回避表决。

　　（二）独立董事的独立意见

　　公司独立董事对本次关联交易发表独立董事意见，认为本次关联交易定价公平合理，符合公司及公司全体股东特别是中小股东的利益，同意本次关联交易。

　　八、历史关联交易情况

　　自2021年10月29日公司第十届董事会第二十四次会议审批《海尔智家股份有限公司关于收购海尔集团公司持有的子公司股权暨关联交易的议案》后，公司与海尔集团公司及其下属公司间已经发生的新增非日常关联交易如下：

　　■

　　上述金额与本次交易金额及公司第十届董事会第二十八次会议审议通过的《海尔智家股份有限公司关于子公司转让青岛海尔模具有限公司25%股权暨关联交易的议案》涉及的关联交易金额累计超过最近一期公司经审计净资产的0.5%、未超最近一期公司经审计净资产的比重不足5%。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易需提交公司董事会审议、无需提交公司股东大会审议。

　　九、备查文件

　　（一）海尔智家股份有限公司第十届董事会第二十八次会议决议；

　　（二）海尔智家股份有限公司独立董事关于第十届董事会第二十八次会议相关事项的意见。

　　特此公告。

　　海尔智家股份有限公司董事会

　　2022年4月28日

　　股票简称：海尔智家  股票代码：600690        编号：临2022-031

　　海尔智家股份有限公司

　　关于董事会换届的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、主要内容

　　海尔智家股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十八次会议（会议情况详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站的《海尔智家股份有限公司第十届董事会第二十八次会议决议公告》，公告编号：临2022-025）审议通过了董事会换届的相关议案，内容如下：

　　（一）审议通过《海尔智家股份有限公司关于董事会换届暨选举独立董事的议案》（表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票）

　　鉴于公司第十届董事会任期于2022年6月届满。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定以及公司董事会提名委员会的意见，现提名4名人员为第十一届董事会独立董事成员，具体人员为钱大群、王克勤、李世鹏、吴琪，其独立董事资格均已报上交所备案无异议（候选董事简历附后）。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《海尔智家股份有限公司关于董事会换届暨选举非独立董事的议案》（表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票）

　　鉴于公司第十届董事会任期将于2022年6月届满。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定以及公司董事会提名委员会的意见，现提名5名人员为第十一届董事会非独立董事成员，具体人员名单为执行董事李华刚、宫伟，非执行董事邵新智、俞汉度、李锦芬。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　独立董事对所涉及的董事候选人的提名方式和程序，提名人的资格以及董事候选人的任职资格等相关事项进行了认真核查，发表意见如下：

　　“我们认为经公司董事会提名委员会审查，提名李华刚、邵新智、宫伟、李锦芬、俞汉度、钱大群、王克勤、李世鹏、吴琪9人作为第十一届董事会董事候选人，提名方式和程序、提名人资格符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们认为上述候选人不存在《公司法》以及上海证券交易所、香港联合交易所有限公司规定的不得担任公司董事的情形，任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　我们同意选举李华刚、邵新智、宫伟、俞汉度、李锦芬为公司第十一届董事会非独立董事候选人，选举钱大群、王克勤、李世鹏、吴琪为第十一届董事会独立董事候选人，并同意提交公司股东大会审议，其中所有独立董事候选人资格已经上海证券交易所备案无异议。”

　　公司感谢梁海山董事长等即将离任董事对公司的贡献。包括梁海山董事长在内的各位董事，能够把握时代机遇并带领全体海尔创客竭力奉献，促进本公司坚持以用户为中心，实现了本公司的全球化品牌引领、财务业绩屡创新高、股东回报领先行业。

　　梁海山董事长认为，公司自2020年12月私有化海尔电器、H股上市以来的协同整合已卓有成效，海外业务的全面发展亦渐上轨道，长期战略投入开始进入收获期。基于公司目前的发展阶段以及未来战略的实施，需要新一代熟悉海尔文化的管理层进一步挑战自我，将海尔智家的发展带到一个新高度，在现有主营业务发展趋势良好的时候，也是最好的交接时刻。李华刚先生过去领导海尔智家管理团队取得优异成绩，应该鼓励和支持他去承担更大的责任。

　　梁海山董事长本人作为海尔集团的总裁，将会从大股东管理层角度，持续关注并支持海尔集团旗下上市旗舰公司海尔智家的发展，也会支持本公司优化公司治理，支持本公司物联网时代智慧家庭战略持续落地。

　　二、备查文件

　　1、海尔智家股份有限公司第十届董事会第二十八次会议决议；

　　2、海尔智家股份有限公司独立董事关于第十届董事会第二十八次会议相关事项的意见。

　　特此公告。

　　海尔智家股份有限公司董事会

　　2022年4月28日

　　附：候选董事简历

　　李华刚：男，生于1969年。1991年毕业于华中理工大学，并获经济学学士学位，2014年毕业于中欧国际工商学院，并获高级管理人员工商管理(EMBA)硕士学位。现任海尔智家股份有限公司执行董事、总裁。

　　李华刚先生1991年加入海尔，历任海尔商流本部销售事业部长、海尔智家中国区总经理等职位；自2017年8月至2019年3月担任海尔电器集团有限公司（以下简称“海尔电器”）行政总裁，自2019年3月获委任为海尔电器执行董事。2019年起任海尔智家执行董事、总裁。李华刚先生在企业管理、市场营销、品牌运营、全球化业务运作等领域拥有丰富的经验。

　　李华刚先生大力推动公司营销渠道变革和卡萨帝高端品牌战略，令海尔智家线上业务和线下业务收益增长；同时积极主导和实施海尔智家数字化转型战略，落地公司成本优化及运营效率的提升。为满足用户对从家电到智慧家庭解决方案的美好生活升级需求，李华刚先生主导和发布“三翼鸟”场景品牌战略，加强公司物联网场景能力建设，致力于公司智慧家庭场景解决方案能力的提升；于全球化业务运作方面，李华刚先生积极投身于公司海外业务的管理与运营，经营效果显著。

　　李先生先后获2015 年中国家电营销领袖人物、2018 年中国家用电器行业发展四十年杰出贡献奖、2019 中国十大品牌年度人物等荣誉。

　　邵新智：女，生于1970年。毕业于对外经济贸易大学，获高级管理人员工商管理硕士学位，现任海尔集团副总裁兼首席财务官。邵女士坚持以创新增值、赋能产业高质量发展为目标，通过财务战略制定、财务体系建设及运营、资产管理、资本运营等财务全价值链管理，全面建设集团财务生态圈。邵女士2000年任海尔空调本部总会计师、海尔集团财务管理部战略中心总经理等职务。2007年，创建了家电行业首家财务共享中心，首创“云+端”中国特色财务管理创新模式为企业提供全方位的财务最佳解决方案，成为行业标杆之一并荣获全国企业管理现代化创新成果一等奖。2019年任海尔集团副总裁、大共享赋能平台主；2020 年任海尔集团副总裁兼首席财务官。邵女士先后荣获“全国先进会计工作者”“青岛市拔尖人才”“ACCA卓越成就奖”“IMA管理会计卓越贡献领袖”等荣誉称号。

　　宫伟：男，生于1973年。于2011年毕业于对外经济贸易大学，获得高级管理人员工商管理硕士学位，拥有CIMA皇家特许管理会计师会员资质。宫伟先生曾任海尔智家股份有限公司财务经理、海尔集团高级财务经理、高级财务分析师、海尔洗衣机本部财务总监、海尔空调本部财务总监、海尔白电集团财务总监，具有丰富的财务管理经验。宫伟先生获青岛市青年岗位能手、山东省优秀会计工作者、全国优秀会计工作者等荣誉称号，荣获《新理财杂志》评选的2011年中国CFO十大年度人物，2020中国国际财务领袖年度人物等荣誉，现任海尔智家股份有限公司财务总监、副总裁。

　　俞汉度：男，生于1948年。持有香港中文大学社会科学学士学位, 他为英格兰及韦尔斯特许会计师公会之资深会员及香港会计师公会之会员。俞先生是一位有逾40年经验的会计师，专注于核数、企业融资(包括上市、收购及合并、财务重组的咨询顾问)、财务调查、及企业管治等范畴。俞先生曾担任香港容永道会计师事务所(Coopers & Lybrand, 现称普华永道会计师事务所(PricewaterhouseCoopers) )之合伙人，在为大中华地区的香港公司、私募股权公司、及跨国企业提供企业融资咨询服务方面拥有丰富经验。于过往三年，俞先生于本公司附属公司海尔电器集团有限公司担任独立非执行董事及审核委员会主席。俞先生曾服务多项公职 ,包括于1992至1995年间担任香港联交所上市委员会成员、于1999至2020年间担任再培训局(按香港雇员再培训条例成立)之投资小组及审计委员会成员、及于2006至2012年间担任税务上诉委员会（按香港税务条例成立）成员。现任海尔智家股份有限公司第十届董事会董事等职。

　　李锦芬：女，生于1952年。毕业于香港大学，获文学学士荣誉学位及工商管理硕士学位，2014年获香港公开大学颁授荣誉工商管理博士学位。李锦芬女士现为团结香港基金总裁，亦于瑞士证券交易所上市的雀巢有限公司担任独立非执行董事。于过往三年，李锦芬女士于本公司附属公司海尔电器集团有限公司担任独立非执行董事。在此之前，李锦芬女士于美国安利机构服务34年，负责管理大中华及东南亚地区市场，2011年卸任时为美国安利公司执行副总裁及安利（中国）日用品有限公司执行主席。于过往三年，李锦芬女士自2014年至2019年于澳洲证券交易所上市公司Amcor Limited及自2011年至2020年于香港联交所主板上市的利邦控股有限公司担任独立非执行董事。李锦芬女士卓越的管理能力在商界广受赞赏，曾于2008年及2009年两度荣膺美国Forbes《福布斯》评出的“全球百位最具影响力女性”，并荣获由CNBC评选的2007年度中国商业领袖奖“中国最佳人才管理奖”。李锦芬女士现时出任的社会职务包括香港选举委员会委员(2021-2025) 、香港再出发大联盟副秘书长、全国港澳研究会理事、全国妇联荣誉特邀代表兼会务顾问兼名誉会长、香港各界妇女联合协进会名誉会长、香港中华总商会永远名誉会董、香港公开大学咨议会成员以及西九文化区管理局戏曲中心顾问小组成员。现任海尔智家股份有限公司第十届董事会董事。

　　钱大群：男，生于1953年。曾任IBM东盟/南亚执行总裁、IBM公司大中华区董事长及首席执行总裁。毕业于台湾淡江大学数学系，曾于美国哈佛大学企管研究所高级管理课程、IBM全球高阶经理人课程进修，现任海尔智家股份有限公司第十届董事会独立董事、新奥集团董事、中国人民大学商学院管理实践教授/EE中心学术主任。

　　王克勤：男，生于1956年。香港大学社会科学学士，在德勤中国拥有超过36年审计、鉴证和管理经验，并于1992年起成为德勤中国合伙人，在2000年至2008年担任德勤中国董事会成员。在2017年5月退休前，王先生为德勤中国全国审计及鉴证主管合伙人。王先生为香港会计师公会会员，同时为特许公认会计师公会、特许管理会计师公会以及特许公司治理公会（原名“特许秘书及行政人员公会”）会员。现任裕元工业（集团）有限公司、龙记（百慕达）集团有限公司、广州汽车集团股份有限公司、杭州顺丰同城实业股份有限公司及海尔智家股份有限公司之独立非执行董事。

　　李世鹏 ：男，生于1967年。拥有中国科学技术大学学士和硕士学位，美国里海（Lehigh）大学博士学位。李先生在物联网技术、人工智能等领域，拥有丰富的经验。李先生现任苏州市产业技术研究院应用智能研究所所长。在此之前曾任微软亚洲研究院首席研究员、副院长，科通芯城集团首席技术官，科大讯飞集团副总裁，深圳市人工智能与机器人研究院执行院长、首席科学家。李先生是国际欧亚科学院院士、国际电气与电子工程师协会会士（IEEE fellow）。他被Guide2Research 列为世界顶尖1000名计算机科学家之一，2020年在中国大陆排名前20位。李先生是一位在互联网、计算机视觉、云计算、物联网及人工智能领域的知名专家。现任海尔智家股份有限公司第十届董事会独立董事。

　　吴琪：男，生于1967年，拥有25年的全球一流的管理咨询公司的工作和管理经验。现任富士康D次事业群战略和智能制造高级顾问和著名创业加速器Xnode的顾问、海尔智家股份有限公司第十届董事会独立董事。曾任埃森哲全球副总裁、大中华区副主席、顺哲公司董事长；罗兰贝格全球管理委员会成员，大中华区总裁；罗兰贝格全球监事会成员等职务。曾被评为上海静安区2015年杰出人才。吴琪先生过往咨询行业经验涉及运输/物流、高科技制造、旅游、金融、消费品、房地产、政府部门等多个行业，在发展战略、组织变革、销售及品牌战略、企业创新、数字化转型与智能制造、企业并购后的整合、区域产业经济发展与升级等众多领域拥有丰富经验。吴琪先生是中国知名的工业4.0、交通运输和区域规划与发展方面的专家，曾担任杭州湾发展规划顾问、深圳市政府智能制造专家委员会委员、河南省郑州市十三五规划专家委员会副组长、中国冷链联盟副主席等社会职务。

　　股票简称：海尔智家 股票代码：600690     编号：临2022-033

　　海尔智家股份有限公司

　　关于副总裁辞职的公告

　　■

　　海尔智家股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2022年4月27日收到公司副总裁王莉女士的书面辞职报告，王莉女士因已退休，因此辞去公司副总裁职务。辞职后，王莉女士不再担任公司任何职务。

　　王莉女士离职不会影响公司的正常生产经营。根据《中华人民共和国公司法》和《海尔智家股份有限公司章程》的相关规定，前述辞职报告自送达董事会之日起生效。王莉女士在公司任职期间恪尽职守、勤勉尽责，在公司的空调等业务的运营等方面发挥了积极作用，公司对王莉女士任职期间对公司做出的贡献表示衷心感谢。

　　特此公告。

　　海尔智家股份有限公司董事会

　　2022年4月28日

　　股票简称：海尔智家  股票代码：600690  编号：临2022-034

　　海尔智家股份有限公司

　　独立董事征集投票权报告书

　　■

　　重要提示

　　按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定并根据海尔智家股份有限公司（以下简称“公司”或“海尔智家”）其他独立董事的委托，独立董事钱大群先生作为征集人就公司拟于2022年6月28日召开的2021年年度股东大会、2022年第一次A股/D股/H股类别股东大会所审议的《海尔智家股份有限公司2022年A股股票期权激励计划（草案）及摘要》《海尔智家股份有限公司2022年A股股票期权激励计划考核管理办法》《海尔智家股份有限公司关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2022年A股股票期权激励计划相关事宜的议案》等三个议案向公司全体股东征集投票权。

　　中国证监会、上海证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　本人钱大群作为征集人，按照《管理办法》的有关规定及其他独立董事的委托，就海尔智家2021年年度股东大会、2022年第一次A股/D股/H股类别股东大会征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　本次征集投票权行动以无偿方式进行，本报告书在公司指定的报刊上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　（一）基本情况

　　公司名称：海尔智家股份有限公司

　　股票简称：海尔智家

　　股票代码：600690

　　公司法定代表人：梁海山

　　公司董事会秘书：明国珍

　　公司联系地址：青岛市海尔路1号海尔信息产业园海尔智家股份有限公司证券部

　　公司邮政编码：266101

　　公司电话：0532-8893 1670

　　公司传真：0532-8893 1689

　　公司互联网网址：https://smart-home.haier.com/cn/

　　公司电子信箱：finance@haier.com

　　（二）征集事项

　　由征集人向海尔智家股东征集公司2021年年度股东大会、2022年第一次A股/D股/H股类别股东大会所审议的《海尔智家股份有限公司2022年A股股票期权激励计划（草案）及摘要》《海尔智家股份有限公司2022年A股股票期权激励计划考核管理办法》《海尔智家股份有限公司关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2022年A股股票期权激励计划相关事宜的议案》等三个议案的投票权。

　　三、本次股东大会的基本情况

　　关于本次股东大会召开的详细情况，详见公司2022年4月29日公告的《海尔智家股份有限公司关于召开2021年年度股东大会、2022年第一次A股类别股东大会的通知》，以及本公司于公司境外信息披露平台（德国信息披露平台https://www.dgap.de/、香港联交所网站https://www.hkexnews.hk）、德国联邦公报以及公司网站http://smart-home.haier.com/en/ggyxw/，向D股股东、H股股东发出的2021年年度股东大会等的通函。

　　四、征集人基本情况

　　（一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事钱大群先生，其基本情况如下：

　　钱大群：男，生于1953年。曾任IBM东盟/南亚执行总裁、IBM公司大中华区董事长及首席执行总裁。毕业于台湾淡江大学数学系，曾于美国哈佛大学企管研究所高级管理课程、IBM全球高阶经理人课程进修，现任海尔智家股份有限公司第十届董事会独立董事、新奥集团董事、中国人民大学商学院管理实践教授/EE中心学术主任。

　　（二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　（三）征集人作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　（四）征集人未持有公司股票。

　　五、征集人对征集事项的投票

　　征集人作为海尔智家独立董事，出席了海尔智家于2022年4月28日召开的第十届董事会第二十八次会议，并且对《海尔智家股份有限公司2022年A股股票期权激励计划（草案）及摘要》《海尔智家股份有限公司2022年A股股票期权激励计划考核管理办法》《海尔智家股份有限公司关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2022年A股股票期权激励计划相关事宜的议案》等三个议案投赞成票。

　　六、征集方案

　　征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　　（一）征集对象：截止2022年6月20日下午交易结束后（当地时间），在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司A股股东、于香港证券登记机构登记在册的公司H股股东以及于德国证券登记机构登记在册的公司D股股东。

　　（二）征集时间：2022年6月21日至2022年6月22日上午9:30-11:30、下午13:00-17:30。

　　（三）征集方式：采用公开方式在指定的报刊《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站、境外信息披露平台等发布公告进行投票权征集行动。

　　（四）征集程序和步骤

　　第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

　　第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

　　1、委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明书原件及身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

　　2、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；

　　3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　地址：青岛市海尔路1号海尔信息产业园董事局大楼

　　收件人：海尔智家股份有限公司证券部

　　邮政编码：266101

　　电话：0532-8893 1670

　　传真：0532-8893 1689

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

　　（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

　　（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

　　（八）经确认有效的授权委托书出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选择其中一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　（本页无正文，为《海尔智家股份有限公司独立董事征集投票权报告书》之签署页）

　　征集人：钱大群

　　2022年4月28日

　　附件一：

　　海尔智家股份有限公司

　　独立董事征集投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权而制作并公告的《海尔智家股份有限公司独立董事征集投票权报告书》的全文，《海尔智家股份有限公司关于召开2021年年度股东大会、2022年第一次A股类别股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权之目的、征集方案、征集程序、授权委托规则等相关情况已充分了解。

　　在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按报告书确定的规则和程序撤回本授权委托书项下的对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托海尔智家股份有限公司独立董事钱大群先生代表本人/本公司出席于2022年6月28日召开的海尔智家股份有限公司2022年年度股东大会、2022年第一次A股/D股/H股类别股东大会，并按本授权委托书的指示对以下会议审议事项行使投票权。本人或本公司对本次征集投票权审议事项的投票意见如下：

　　（1）2021年年度股东大会

　　■

　　（2）2022年第一次A股/D股/H股类别股东大会

　　■

　　注：1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选或漏选无效。2、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。3、委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章并由法定代表人签字。

　　（本页无正文，为《海尔智家股份有限公司独立董事征集投票权授权委托书》的签字页）

　　委托人姓名或名称（签章）：

　　委托人身份证号码（法人股东统一社会信用代码）：

　　委托人持股数量：

　　委托人股东账号：

　　委托人联系电话：

　　签署日期：

　　本项授权的有效期：自授权委托书签署日至海尔智家股份有限公司2021年年度股东大会、2022年第一次A股/D股/H股类别股东大会结束。

　　证券代码：600690 证券简称：海尔智家  公告编号：临2022-035

　　海尔智家股份有限公司关于2021年年度股东大会、2022年第一次A股类别股东大会增加临时提案的公告

　　■

　　一、 股东大会有关情况

　　1. 股东大会类型和届次：

　　2021年年度股东大会

　　2. 股东大会召开日期：2022年6月28日

　　3. 股权登记日

　　■

　　二、 增加临时提案的情况说明

　　1. 提案人：海尔集团公司

　　2. 提案程序说明

　　公司已于2022年3月31日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有34.10%股份的股东海尔集团公司，在2022年4月28日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》有关规定，现予以公告。

　　3. 临时提案的具体内容

　　本次临时提案如下：

　　1) 《海尔智家股份有限公司关于续签<海尔智家股份有限公司与海尔集团公司之产品及物料采购框架协议>的议案》

　　2) 《海尔智家股份有限公司关于续签<海尔智家股份有限公司与海尔集团公司之服务采购框架协议>的议案》

　　3) 《海尔智家股份有限公司2022年A股股票期权激励计划（草案）及摘要》

　　4) 《海尔智家股份有限公司2022年A股股票期权激励计划考核管理办法》

　　5) 《海尔智家股份有限公司关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2022年A股股票期权激励计划相关事宜的议案》

　　6) 《海尔智家股份有限公司关于董事会换届暨选举独立董事的议案》

　　7) 《海尔智家股份有限公司关于董事会换届暨选举非独立董事的议案》

　　8) 《海尔智家股份有限公司关于监事会换届的议案》

　　上述临时提案3-5属于股东大会特别决议事项，且需要提交2021年年度股东大会、2022年第一次A股/D股/H股类别股东大会均进行审议，议案6-8需要累积投票表决。前述提案均已经公司第十届董事会第二十八次会议、第十届监事会第二十五次会议审议通过。内容详见与本公告同日披露的《海尔智家股份有限公司第十届董事会第二十八次会议决议公告》、《海尔智家股份有限公司第十届监事会第二十五次会议决议公告》以及同日披露的其他相关公告的内容。

　　三、 除了上述增加临时提案外，于2022年3月31日公告的原股东大会通知事项不变。

　　四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。

　　(一) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2022年6月28日14点00分

　　召开地点：海尔信息产业园人单合一研究中心

　　(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年6月28日

　　至2022年6月28日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(三) 股权登记日

　　原通知的股东大会股权登记日不变。

　　(四) 2021年年度股东大会议案和投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　提交本次股东大会审议的议案经公司第十届董事会第二十七次/第二十八次会议、第十届监事会第二十四次/第二十五次会议审议通过。详见公司于2022年3月31日在上海证券交易所网站等披露的《海尔智家股份有限公司第十届董事会第二十七次会议决议公告》（临2022-010）、《海尔智家股份有限公司第十届监事会第二十四次会议决议公告》（临2022-011），以及公司于2022年4月29日在上海证券交易所网站等披露的《海尔智家股份有限公司第十届董事会第二十八次会议决议公告》（临2022-025）、《海尔智家股份有限公司第十届监事会第二十五次会议决议公告》（临2022-026）相关公告。

　　2、 特别决议议案：11、13-17、20-23

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：6-12、16-22、34-35

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案18、19

　　应回避表决的关联股东名称：海尔集团公司、海尔卡奥斯股份有限公司、青岛海尔创业投资咨询有限公司、青岛海创智管理咨询企业（有限合伙）、Haier International Co., Limited、HCH (HK) INVESTMENT MANAGEMENT CO., LIMITED

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

　　（五）2022年第一次A股类别股东大会审议议案及股东类型

　　■

　　? 注：（1）为避免A股股东不必要的重复投票，本公司在计算2022年第一次A股类别股东大会参加网络投票A股股东的表决结果时，将直接采纳该股东在2021年年度股东大会对上述议案的表决结果。参加现场会议的A股股东将分别在2021年年度股东大会及2022年第一次A股类别股东大会上进行表决。（2）上述议案同时需要2022第一次D股类别股东大会、2022年第一次H股类别股东大会审议。

　　4、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　提交本次股东大会审议的议案经公司第十届董事会第二十七次/第二十八次会议、第十届监事会第二十四次/第二十五次会议审议通过。详见公司于2022年3月31日在上海证券交易所网站等披露的《海尔智家股份有限公司第十届董事会第二十七次会议决议公告》（临2022-010）、《海尔智家股份有限公司第十届监事会第二十四次会议决议公告》（临2022-011），以及公司于2022年4月29日在上海证券交易所网站等披露的《海尔智家股份有限公司第十届董事会第二十八次会议决议公告》（临2022-025）、《海尔智家股份有限公司第十届监事会第二十五次会议决议公告》（临2022-026）相关公告。

　　5、特别决议议案：议案1-5

　　特此公告。

　　海尔智家股份有限公司董事会

　　2022年4月28日

　　? 

　　? 附件1.1：授权委托书

　　授权委托书

　　海尔智家股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年6月28日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　委托人股东帐户号：

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件1.2：2022年第一次A股类别股东大会授权委托书

　　2022年第一次A股类别股东大会授权委托书

　　海尔智家股份有限公司：

　　兹委托________先生/女士代表本单位（或本人）出席2022年6月28日召开的贵公司2022年第一次A股类别股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持A股数量：　　　　　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600690        证券简称：海尔智家 编号：临2022-028

　　海尔智家股份有限公司

　　关于子公司转让青岛海尔模具有限公司25%股权暨关联交易的公告

　　■

　　重要内容提示：

　　? 交易内容：海尔智家股份有限公司（以下简称“公司”或“海尔智家”）公司全资子公司海尔股份（香港）有限公司（以下简称“海尔香港”）拟向青岛海模智云科技有限公司（以下简称“海模公司”或“交易对方”）转让青岛海尔模具有限公司（以下简称“模具公司”或“标的公司”）25%股权（以下简称“本次交易”或“本次关联交易”）。本次交易完成后，海尔香港将不再持有标的公司的任何股权。

　　? 海模公司为公司的实际控制人海尔集团公司间接控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《公司章程》等规定，海模公司为公司关联方，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成重大资产重组。

　　? 本次关联交易已经公司于2022年4月28日召开的第十届董事会第二十八次会议审议通过。

　　? 本次关联交易有利于公司聚焦智慧家庭主业，优化资源配置，获得投资收益，对公司的持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，符合公司发展战略。

　　一、关联交易概述

　　为聚焦智慧家庭主业，优化资源配置，获得投资收益，公司全资子公司海尔香港拟向海模公司转让模具公司25%股权。本次交易完成后，海尔香港将不再持有标的公司的任何股权。

　　海模公司为公司的实际控制人海尔集团公司间接控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《公司章程》等规定，海模公司为公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　（一） 关联人基本情况

　　■

　　（二） 主要业务最近三年发展状况

　　海模公司主要从事模具工业互联网平台业务，自2021年3月18日设立以来经营正常。

　　（三） 与公司之间存在的产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明

　　海模公司与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

　　（四） 最近一年主要财务指标

　　根据海模公司出具的未经审计财务报表，截至2021年12月31日，海模公司单体报表的资产总额为67,656.10万元、净资产为66,040.00 万元；2021年，海模公司的营业收入为4.40万元、净利润为-163.98万元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易的标的企业为模具公司，具体情况如下：

　　（一） 基本情况

　　■

　　（二） 权属状况说明

　　截至本次会议召开之日，模具公司股权关系清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（三） 最近一年的经营情况

　　模具公司主要从事模具及其制品的研制、生产，最近一年经营正常。

　　（四） 最近一年又一期的主要财务指标

　　根据山东大明有限责任会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告（鲁大明财字[2022]第132号），截至2021年12月31日，模具公司的资产总额为142,779.12万元、净资产为84,909.90万元；2021年，模具公司的营业收入为75,134.29万元、净利润为3,755.65万元。

　　截至2022年3月31日，模具公司的资产总额为135,566.48万元、净资产为85,058.69万元；2022年1-3月，模具公司的营业收入为18,416.23万元、净利润为888.67万元。该等财务数据未经审计。

　　（五） 最近12个月内资产评估、增资或改制情况

　　模具公司在最近12个月内不存在增资、减资或改制的情况。

　　根据具有从事证券、期货业务资质的中瑞世联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中瑞评报字[2022]第000395号），模具公司以2021年12月31日作为评估基准日的股东全部权益价值为110,800.00万元。

　　四、本次交易的定价情况

　　本次交易的定价以具备从事证券、期货业务资质的中瑞世联资产评估集团有限公司出具的以2021年12月31日为评估基准日的《资产评估报告》（中瑞评报字[2022]第000395号）所载评估值为基础，经海尔香港和交易对方协商确定。具体评估情况如下：

　　（一） 评估对象：青岛海尔模具有限公司股东全部权益价值

　　（二） 评估基准日：2021年12月31日

　　（三） 评估方法：采用市场法和资产基础法，本评估报告结论依据市场法的评估结果

　　（四）评估假设：

　　1、一般假设

　　（1） 假设评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

　　（2） 假设评估基准日后被评估单位持续经营。

　　（3） 假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务。

　　（4） 假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规。

　　（5） 假设评估基准日后无人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。

　　（6） 交易假设，假定所有待评资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

　　（7） 公开市场假设，假定一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制的条件下进行的。

　　2、特殊假设

　　（1） 假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。

　　（2） 假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。

　　（3） 假设被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化。

　　（4） 假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势。

　　（5） 假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平。

　　（6） 可比公司信息披露真实、准确、完整，无影响价值判断的虚假陈述、错误记载或重大遗漏。

　　（7） 假设被评估单位提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。

　　（8） 假设该公司预测期及永续期内能够保持满足高新技术企业认定的各项条件，企业能够享受15%的所得税税率政策。

　　（9） 资产评估专业人员未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，在假定委托人提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过实地勘察作出的判断。

　　（10） 资产评估专业人员对评估对象的现场勘查仅限于评估对象的外观和使用状况，并未对结构等内在质量进行测试，故不能确定其有无内在缺陷。本报告以评估对象内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提。

　　（五）评估结论：模具公司股东权益账面值84,909.90万元。资产基础法评估，全部股东权益评估值为103,234.64万元，评估增值18,324.74万元，增值率21.58%。市场法评估，全部股东权益评估值 110,800万元，评估增值25,890.10万元，增值率30.49%。最终选用市场法评估结果作为模具公司股东全部权益价值评估结论，即模具公司100.00%股权的评估值为110,800万元。

　　根据上述《资产估报告》评估结论，并经海尔香港与海模公司友好协商，海尔香港向海模公司转让模具公司25%股权的价格为27,700.00万元。

　　本次交易采用的评估方法、重要评估假设、重要评估参数及评估结论合理。本次交易定价以评估值为基础，经双方友好协商确定，故定价公允，不存在损害公司及股东权益的情况。

　　五、本次关联交易的主要内容及履约安排

　　根据海尔香港与海模公司拟签署的股权转让协议，本次关联交易的主要内容具体如下：

　　（一） 协议主体和股权转让价格

　　转让方：海尔香港

　　受让方：海模公司（与转让方合称“双方”）

　　交易对价：根据标的股权评估结果，经双方协商确定，海尔香港向海模公司转让模具公司25%股权的交易对价为27,700.00万元。

　　（二） 支付条件、方式及期限

　　根据适用的外汇管理规范，海模公司向海尔香港的香港银行账户支付股权转让价款需要先完成本次交易的工商变更登记（下称“变更登记”），因此，双方同意按照协议约定办理变更登记、支付股权转让款及交割。

　　协议签署后，海模公司作为付款方应准备向海尔香港支付股权转让对价所需的材料(其中需要海尔香港配合完成的，海尔香港应予以配合)并与海模公司账户所在金融机构（简称“账户行”）进行预沟通，以确保除变更登记完成后的凭据之外的所有材料（简称“变更登记前能够准备的材料”）符合账户行的要求。变更登记前能够准备的材料经海尔香港及帐户行确认无误后20日内，双方应促使标的公司就本次交易完成变更登记。变更登记费用由标的公司承担。

　　在变更登记完成之日起45日内（简称“对价支付期限”），海模公司应将协议约定的全部股权转让价款一次性支付至海尔香港的香港银行账户。双方同意相互配合完成款项支付程序，包括但不限于标的公司外汇信息变更登记、对外支付税务备案、境内出让股权所得资金汇出等。如果海模公司未能在对价支付期限内将股权转让款项支付至海尔香港的香港银行账户，则海尔香港有权向海模公司按照8%的年率向海模公司收取逾期支付利息，为明确起见，若海模公司无法在对价支付期限内支付股权转让价款至海尔香港的香港银行账户的，海尔香港有权自主选择下述方案来继续履行合同：

　　1、要求海模公司继续支付股权转让价款至海尔香港的香港银行账户；

　　2、终止交易，并要求撤销变更登记或重新登记以达到变更登记被实质撤销的后果，海模公司应予以无条件配合；

　　3、要求海模公司将全部股权转让价款（如应代扣代缴税款，则指扣除税款后的余额）款项先予支付至海尔香港指定的境内主体，海模公司须予以配合，并由双方在跨境支付障碍消除后将该等款项支付至海尔香港的香港银行账户。

　　如海尔香港选择了前述第1或第3项的方式继续交易，则在对价支付期限届满之日起45日内，海模公司未能履行义务的，海尔香港有权选择立即终止合同或给予宽限期。

　　（三） 交割安排及条件

　　海模公司付清全部股权转让款之日（包括按照协议相关条款将款项支付至海尔香港指定的境内主体之日），即为本次交易的股权“交割日”。双方确认并同意，仅在交割日起，海模公司才正式受让标的股权，成为标的公司100%股权的股东。标的公司自交割日起，向海尔香港和/或海模公司出具相应的股东名册或其他确权文件。自交割日起，海尔香港基于标的股权所享有的所有权利和义务均转让予海模公司。双方特别确认，海尔香港无需就交割日前的任何历史问题而向标的公司和/或海模公司承担任何责任或义务。该等责任和/或义务应由海模公司承担。

　　（四） 协议生效时间

　　协议自双方签章后生效。

　　（五） 违约责任

　　双方（含其继承人、受让人等义务承接人）应全面履行协议、协议附件（如有）及为完成本次交易签署的其他交易文件（如有）的约定，任何一方违反相关约定、声明、保证等任何内容的，另一方有权要求违约方承担违约责任，包括但不限于赔偿损失、停止违约行为、采取补救措施及本协议已明确约定的违约责任等。其中，应赔偿的损失包括直接损失、违约利息（按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的二倍计算）、律师费、顾问费、鉴证费及为主张权利发生的其他所有合理、必要费用。双方承认并同意协议中有关违约责任的约定不是守约方在任何承诺人违约情况下所能获得的唯一的救济；守约方可以基于任何其他交易协议或任何适用的中国法律而主张任何其他权利或寻求任何其他救济。

　　六、本次关联交易的目的及对公司的影响

　　（一）本次关联交易的目的

　　1、本次交易有利于公司聚焦主业，战略定位更加清晰