第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　以截至2021年12月31日公司总股本458248400股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.88元（含税），共派发现金股利40,325,859.20元。本年度公司现金分红比例为10.12%。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　公司所处行业为非金属矿物制品业，主要从事水泥及熟料的制造及销售。水泥是国民经济建设的基础原材料，广泛应用于基础设施建设，包括铁路、公路、机场、港口、水利工程等大型基建项目，以及城市房地产开发、水泥制品及农村市场。在目前的技术条件下，尚无成熟广泛使用的替代品。

　　1.行业发展阶段

　　我国是水泥生产大国，水泥产量自2014年创下历史峰值24.8亿吨后，市场需求处于高位平台期并有下降趋势。2016年起，水泥行业开始推进供给侧结构性改革，“去产能”成为持续性特征，目前行业处于深入推进供给侧结构性改革和绿色发展阶段，大力促进结构调整、转型升级，但产能过剩矛盾没有根本性改变。

　　2.周期性特点

　　水泥工业的发展与国家和地区的经济发展水平及宏观经济周期高度相关，属于投资拉动型行业，与固定资产投资规模尤其是房地产开发投资、国家基础设施建设、农村建设紧密相关，具有一定的周期性。

　　季节性影响：水泥行业因施工原因亦受季节性天气影响，从全国范围来看，南方地区的春节及梅雨高温季节是需求淡季，第四季度是需求旺季。北方地区冬季是行业淡季，冬天采暖季基本为市场休眠期。

　　3.区域特点

　　水泥产品具有体重、量大、附加值低的特点，决定了水泥企业一般在石灰石资源丰富的地区建设熟料生产基地，在市场端附近建设水泥粉磨基地。受石灰石资源和运输成本的制约，水泥企业呈现出明显的区域性特征。水泥产品优势销售半径，一般公路运输不超过200公里，铁路运输不超过500公里，水路运输优势销售半径在600-1000公里。如果超出优势销售半径，运输成本将增加，市场竞争力减弱。

　　4. 新公布的法律、行政法规、部门规章、行业政策对所处行业的重大影响

　　报告期内，国家相继出台了关于碳达峰碳中和、水泥行业供给侧结构性改革、绿色低碳发展方面的有关政策。工业和信息化部印发的《水泥玻璃行业产能置换实施办法》，提高了产能置换比例和明确置换范围，限制新建项目和技改扩能。国家发改委及相关部门陆续印发了《完善能源消费强度和总量双控制度方案》和《关于强化能效约束推动重点领域节能降碳的若干意见》，对高耗能高排放项目进行严格管控，坚决遏制“两高”项目盲目发展；新版《水泥单位产品能源消耗限额》进一步提升了水泥产品的能耗限额等级，结合《高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平（2021年版）》要求，政府将严格依据窑线的熟料综合能耗水平分类推动项目提效达标，对基准水平以下的项目限期分批改造升级和淘汰；《冶金、建材重点行业严格能效约束推动节能降碳行动方案（2021-2025年）》对水泥行业提出节能降碳主要目标是到2025年通过实施节能降碳行动，行业达到标杆水平的产能比例超过30%。

　　影响：低效产能逐步退出市场；推动行业节能降碳绿色发展，促进产业升级改造，促进水泥企业延伸产业链；推进行业加大创新投入，推进行业协同利用低碳能源和数智化和智能化转型升级；促进行业减碳技术研发，构建行业降碳减排机制。

　　随着相关政策的落实，加上常态化错峰生产，将对“十四五”期间水泥行业绿色低碳可持续发展提供政策保障。

　　（二）公司在行业中的地位

　　公司为福建省水泥行业传统龙头企业，专注水泥主业发展，持续提升资产质量。2006年12月，公司被国家发展和改革委员会等部门列入“国家重点支持水泥工业结构调整大型企业(集团)名单”中重点支持的60家企业之一。报告期期内，安砂二期项目建成投产，新增一条4500t/d水泥熟料生产线，至此公司拥有新型干法熟料水泥生产线共7条，其中：4500t/d及以上的5条、2500t/d的2条，具备年产熟料954.5万吨、水泥1240万吨的能力。根据中国水泥网发布的“2021年中国水泥熟料产能百强榜”，截至2021年12月底，公司水泥熟料产能排行第23位，比上年提升了6位，居福建省内第一位。

　　（一）公司所从事的主要业务、产品及其用途

　　公司主要从事水泥及熟料的生产及销售，目前具备年产熟料954.5万吨、水泥1240万吨的能力。公司生产基地布局在福建省的永安市、南平市、泉州市、福州市、宁德市等地区，生产的产品主要有 “建福”和“炼石”两个品牌的各等级硅酸盐水泥，通过公路、铁路运输将产品送往目标市场。公司产品广泛用于公路、铁路、机场、水利等基础设施项目和城市房地产开发、农村民用建筑等。

　　（二）公司的经营模式

　　公司对生产所需原燃材料、辅助材料、备品备件等实行集中采购，对原煤等重点物资在进行招标采购的同时，还采取定点定矿采购的模式加以补充。在产品销售方面，公司实行“统一销售、集中管理”，根据销售对象的不同，建立了经销模式为主、直销模式为辅的多渠道、多层次销售网络。

　　（三）报告期内公司产品市场地位、竞争优势与劣势、主要的业绩驱动因素

　　公司是福建省传统龙头企业，也是省内最大的水泥供应商，公司水泥“建福”、“炼石”牌均是福建省著名商标，市场的认同度和知名度较高。2021年，公司稳固省内市场，积极开拓外省市场，省内市场占有率10.4%，与上年持平，外省市场（江西、浙江、广东）取得突破，全年销量160.5万吨。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　√适用 □不适用

　　上表公司第三季度 “归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润” 19,064,788.61元，与已披露三季报数据21,891,575.85元，存在差异，原因系指标金额计算失误。

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期，公司生产熟料862.74万吨、水泥1082.21万吨，同比分别增加19.10%和6.26%，销售商品（水泥、商品熟料）1078.62万吨，同比增加6.76%。全年商品平均售价332.04元/吨，同比增加41.59元，增幅14.32%。

　　报告期,公司实现营业收入361650.74万元，较上年同期增加22.16%，实现归属于上市公司股东的净利润39852.29万元，较上年同期增加43.43%，扣非后净利润38402.82万元，同比增加32.73%，经营活动产生的现金流量净额46172.91万元，同比增加13.98%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　福建水泥股份有限公司

　　2022年4月27日

　　证券代码：600802   证券简称：福建水泥     编号：临2022-007

　　福建水泥股份有限公司

　　第九届董事会第二十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　福建水泥股份有限公司第九届董事会第二十六次会议于2022年4月27日以现场和通讯表决相结合的方式召开，现场会议在福州市福能方圆大厦本公司会议室进行。本次会议通知及材料于4月17日以本公司OA系统、打印稿、电子邮件、微信等方式发出。会议应出席董事8名，实际出席8名，其中：现场出席2名，通讯表决6名：何友栋、郑建新出差在外地、黄明耀因公务、陈兆斌因疫情在外省、独立董事刘伟英因开庭、独立董事黄光阳因临时身体问题均以通讯表决方式参加。会议由王金星董事长主持，公司部分监事和部分高级管理人员列席了会议。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《公司2021年度总经理工作报告》

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过《公司2021年度董事会工作报告》

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本报告，需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《公司2021年年度报告》及其摘要

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　报告全文，详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

　　本报告，需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过《公司2021年度内部控制评价报告》

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　报告全文，详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

　　（五）审议通过《公司2021年度财务决算及2022年度财务预算报告》

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本报告，需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于2021年度固定资产报废处置的议案》

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　根据《企业会计准则》以及公司管理的相关规定，同意公司2021年度报废处置有关资产，本次报废处置合计增加公司2021年度利润734.49万元，具体如下：

　　1、报废固定资产，减少公司2021年度利润42.42万元

　　（1）安砂建福因二线建设项目和技术改造拆除19项资产，拆除后的资产无可使用价值，进行报废处理。报废资产原值1,173.59万元，累计折旧461.69万元，已计提减值669.48万元，净值42.42万元。

　　本项报废处理，减少公司2021年度利润42.42万元。

　　2、处置固定资产，增加公司2021年度利润776.91万元

　　（1）子公司顺昌炼石原公车改革闲置车辆一部（马自达A6闽H98888），因而进行处置，资产原值29.92万元，累计折旧29.02万元，净值0.90万元, 拍卖收入1.30万元，相关税费0.03万元，评估费0.18万元，年检费等0.28万元，资产处置净损失0.09万元。

　　本项处置，减少公司2021年度利润0.09万元。

　　（2）公司建福厂因综合节能改造处置遗留3#窑生产线及配套设施资产（未注入项目公司永安建福的资产部分），处置资产原值3,650.95万元，累计折旧2,946.07万元，计提减值603.31万元，净值101.57万元。挂牌处置收入532.24万元，相关税费10.44万元，资产处置净收益420.23万元。

　　本项处置，增加公司2021年度利润420.23万元。

　　（3）子公司永安建福因综合节能改造处置遗留3#窑生产线及配套设施资产（由建福厂注入项目公司永安建福的资产部分），处置资产原值4,059.52万元，累计折旧2,791.99万元，计提减值1,145.74万元，净值121.79万元。挂牌处置收入488.76万元，相关税费9.73万元，评估费0.47万元，资产处置净收益356.77万元。

　　本项处置，增加公司2021年度利润356.77万元。

　　（七）审议通过《关于2021年度计提资产减值准备的议案》

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　为能更加公允地反映公司目前的资产状况，基于谨慎性原则，同意公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，对存在减值迹象的固定资产、存货、长期股权投资、无形资产、其他非流动资产进行减值测试并计提减值准备。本次计提资产减值准备，合计影响公司2021年度合并报表利润-17,828,856.81元，影响母公司报表利润-467,318,353.56元。具体情况如下：

　　1、计提存货减值准备4,774,289.65元

　　（1）全资子公司福州炼石自2015年起不再生产P.O52.5品种水泥，相应的复膜塑编袋17,000条积压在库存，账面价值12,976.17元。因年限已久老化无法使用，无可变现价值，对其全额计提存货跌价准备。

　　（2）控股子公司海峡水泥库存商品熟料、P.O42.5散和M32.5散品种水泥的成本过高，出现成本倒挂现象，可变现净值为负数，对其计提存货跌价准备4,761,313.48元。

　　2、计提固定资产减值准备474,454.80元

　　控股子公司金泉福长期处于亏损状态，设施大都已损坏，公司拟对其进行股权转让。2021年11月聘请福建建友资产评估土地房地产估价有限责任公司对其进行专业的价值判断，资产的实际情况，综合考虑各种影响因素，计提固定资产减值准备474,454.80元。

　　3、计提资产组减值准备12,580,112.36元

　　控股子公司海峡水泥2021年经营业绩亏损，可能出现资产减值迹象，公司聘请福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司进行减值测试评估，根据评估结果，对其资产组计提减值准备12,580,112.36元，其中：固定资产9,958,158.91元、在建工程195,089.17元、无形资产2,155,589.33元、其他非流动资产271,274.95元。

　　以上1——3项计提减值准备，合计减少公司2021年度合并报表利润-17,828,856.81元。

　　4、母公司对海峡水泥的长期股权投资、其他应收款计提减值准备

　　因控股子公司海峡水泥2021年底净资产为-24,697.64万元，未来市场情况不明朗，经营情况存在不确定性，因此，母公司对其的长期股权投资26,625万元全额计提减值准备、其他应收款（提供的借款本金及应计利息余额）计提201,068,353.56元减值准备。

　　该项减值计提，减少母公司报表利润467,318,353.56元，对合并报表利润无影响。

　　（八）审议通过《关于对公司长期挂帐的非正常应收款进行帐销案存处理的议案》

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　同意对已过诉讼时效，追款难度大，且均已全额计提坏帐准备的应收款项进行账销案存处理。本次核销处理，不影响公司2021年度利润。

　　本次核销应收款项合计8001.20万元，其中：应收帐款4740.54万元，其他应收款3260.66万元。按单位汇总如下：

　　单位：万元

　　■

　　会议要求，对帐销案存处理的具体项目，公司应视项目实际情况，想方设法、采取灵活措施，做出进一步催讨努力，尽力减少损失。

　　（九）审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　同意公司根据财政部发布的《企业会计准则解释第14号》（财会〔2021〕1号）（以下简称“解释第14号”)及《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号）（以下简称“解释第15号”) 规定，变更相关会计政策。具体如下：

　　(一)变更的内容

　　解释第14号：修订了关于社会资本方对政府和社会资本合作（PPP）项目合同和基准利率改革导致相关合同现金流量的确定基础发生变更的相关会计处理、附注披露、新旧衔接；解释第14号明确了PPP项目合同和社会资本方的定义、符合PPP项目合同的条件，基准利率改革的定义等。基于上述，公司2021年1月1日起对相关会计政策进行相应变更。

　　解释第15号：修订了关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理、列示和披露、新旧衔接；关于资金集中管理相关列报的列示披露、新旧衔接；关于亏损合同履行合同成本的组成、新旧衔接等。基于上述，“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”内容公司自2022年1月1日起对相关会计政策进行相应变更，“关于资金集中管理相关列报”内容公司自2021年12月30日起施行。

　　（二）影响

　　本次会计政策的变更是根据财政部颁布的解释第14号、第15号进行的相应变更，对公司财务状况及经营成果不会产生重大影响。

　　（十）审议通过《公司2021年度利润分配方案》

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案详细情况，见本公司同日披露的《福建水泥股份有限公司2021年年度利润分配方案的公告》（编号：临2022-009）

　　本议案，尚需提交股东大会审议。

　　（十一）审议通过《公司高级管理人员2021年度薪酬考核报告》

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　经董事会薪酬与考核委员会审核，并经董事会决议，通过了本报告。公司全体高级管理人员（含其他适用人员）2021年度薪酬总额604.555万元（含税），其中：基本薪酬151.2万元，绩效薪酬344.555万元，特殊贡献奖40万元，安全奖68.8万元。

　　根据薪酬考核管理办法，绩效薪酬预留30%作为经营风险抵押金，存入专户管理，预留时间三年。

　　（十二）审议通过《公司2022年度融资计划》

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　根据公司资金结存情况，结合公司2022年度全面预算、项目贷款到期，提出2022年度信贷计划如下：

　　1、2022年度融资计划

　　同意公司2022年申请时点融资余额管控在160,569万元以内。具体如下:

　　单位：万元

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　　说明：2022年信贷计划中母公司、子公司融资额度以当前有意向的合作银行划分，实际融资时或因融资条件因素影响导致融资主体或是融资银行的变化，届时以实际融资主体、融资银行和融资金额为准，公司合并融资总额度不变。

　　2、公司资产抵、质押计划

　　为确保年度信贷计划得以顺利实施，同意公司新增办理或原已办理抵质押资产在2022年度办理或继续办理相应抵、质押融资，具体为：

　　（1）以1,500万股兴业银行股票进质押，拟向招商银行等金融机构申请融资额度1.8亿元；

　　（2）以福州建福大厦进行抵押，拟向农业银行顺昌县支行申请融资额度9,400万元；

　　（3）以福建安砂建福水泥有限公司土地或生产线部分资产进行抵押，拟向中国银行申请融资额度5.6亿元；

　　3.实施期限

　　本计划可滚动实施，期限至下一年度融资计划生效时止。

　　本议案，将提交股东大会审议。

　　（十三）审议通过《公司2022年度担保计划》

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案详细情况，见本公司同日披露的《福建水泥股份有限公司2022 年度担保计划的公告》（编号：临2022-010）

　　本议案，需提交股东大会审议。

　　（十四）以逐项表决方式通过《关于2022年度与实际控制人权属企业日常关联交易的议案》

　　表决情况：本议案所有交易事项（6个子议案）涉及关联董事郑建新、黄明耀董事；其中：向关联人销售水泥和向关联人借款还涉及关联董事何友栋。上述关联董事对涉及的关联交易均回避表决，其他非关联董事均表决同意。

　　本议案详细情况，见本公司同日披露的《福建水泥股份有限公司关于 2022年度与实际控制人权属企业日常关联交易的公告》（编号：临2022-011）

　　本议案，需提交公司股东大会审议。

　　（十五）审议通过《关于与福建省能源集团财务有限公司关联交易的风险评估报告》

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　报告全文，详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

　　（十六）审议通过《关于与福建省能源集团财务有限公司关联交易的风险处置预案》

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　报告全文，详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

　　（十七）审议通过《公司2021年度社会责任报告》

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本报告全文，详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

　　（十八）审议通过《公司董事会审计委员会2021年度履职报告》

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　报告全文，详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

　　（十九）会议听取了《公司独立董事2021年度述职报告》

　　报告全文，详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

　　（二十）审议通过《公司2022年第一季度总经理工作报告》

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（二十一）审议通过《公司2022年第一季度报告》

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　报告全文，详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

　　（二十二）审议通过《关于修改公司章程的议案》

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　同意公司根据《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律及规范性文件的规定，结合公司实际，修改《公司章程》部分条款。

　　本议案详细情况，见本公司同日披露的《福建水泥股份有限公司关于修改公司章程的公告》（编号：临2022-012）

　　本议案，需提交公司股东大会审议。

　　（二十三）审议通过《关于修订股东大会议事规则的议案》

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　同意公司根据《证券法》《上市公司股东大会规则》及公司章程，修订《公司股东大会议事规则》部分条款。

　　本议案详细情况，见本公司同日披露的《福建水泥股份有限公司关于修订股东大会议事规则的公告》（编号：临2022-013）

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（二十四）审议通过《关于修订董事会议事规则的议案》

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　同意公司根据公司章程，结合公司实际情况，修订《公司董事会议事规则》部分条款。

　　本议案详细情况，见本公司同日披露的《福建水泥股份有限公司关于修订董事会议事规则的公告》（编号：临2022-014）

　　本议案，需提交公司股东大会审议。

　　（二十五）审议通过《关于增补董事的议案》

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　根据控股股东福建省建材（控股）有限责任公司推荐，董事会提名委员会审查通过，同意增补华万征先生、郑胜祥先生、谢增华女士为公司董事（个人简历附后），并提请股东大会选举。

　　（二十六）审议通过《关于聘任总经理、副总经理的议案》

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　经控股股东推荐，董事会提名委员会审查通过，董事会同意聘任华万征先生为公司总经理，聘任孙晓清先生为公司副总经理（个人简历附后）。

　　二十七、审议通过《关于召开 2021年年度股东大会的通知》

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　同意在2022年5月19日召开公司2021年年度股东大会及会议相关安排。

　　通知全文，见本公司同日披露的《福建水泥股份有限公司关于召开 2021年年度股东大会的通知》（编号：临2022-015）

　　附：董事候选人、新任高管个人简历及相关说明

　　华万征先生（董事候选人、新任总经理）： 1966年11月出生，安徽宁国人，1986年7月毕业于淮南矿业学院矿业机械专业，同年7月在皖南矿务局参加工作。1996年7月加入中国共产党，大专学历，工程师。新任福建水泥总经理。历任皖南矿务局港口二矿助理工程师、工程师,江门海螺水泥有限公司职工,华润水泥(平南)有限公司运行部经理,华润水泥控股有限公司运营部助理总监，华润水泥(武宣)有限公司助理总经理，华润水泥(昌江)有限公司三亚粉磨站总经理、华润水泥水泥金江粉磨站总经理(兼)、华润混凝土(澄迈金江)有限公司总经理(兼)，华润水泥(金沙)有限公司总经理，华润水泥控股有限公司广东大区党委副书记、广东大区副总经理、华润水泥(封开)有限公司党委书记、总经理（兼）、华润混凝土（封开）有限公司总经理（兼）、封开华润矿业有限公司总经理（兼）。

　　华万征先生未持有本公司股份，除在本公司的任职关系外，与本公司、本公司控股股东及实际控制人不存在其他关联关系。

　　郑胜祥先生（董事候选人）： 1971年3月出生，福建永定人，1996年7月毕业于中国煤炭经济学院统计专业，同年7月在福建省煤炭工业总公司参加工作。1996年6月加入中国共产党，大学学历，高级经济师。现任福建省建材（控股）有限责任公司党总支委员、副总经理。历任福建省煤炭工业总公司规划发展处科员；福建省煤炭工业总公司多种经营企业管理处科员；福建省煤炭工业(集团)有限责任公司市场营销部科员；福建省永安煤业有限责任公司丰海煤矿挂职副矿长；福建省煤炭工业（集团）有限责任公司规划发展部一级副主办；福建省能源集团有限责任公司规划发展部一级副主办、二级主任科员，综合管理部二级主任科员、一级主任科员、一级高级主管；福建省能源石化集团有限责任公司综合产业部运营管理高级经理。

　　郑胜祥先生未持有本公司股份。其任职的建材控股为本公司控股股东，除任职关系外，郑胜祥先生与本公司、本公司控股股东及实际控制人不存在其他关联关系。

　　谢增华女士（董事候选人）： 1969年出生，本科学历，注册会计师，现任福建水泥财务总监。历任福建省顺昌县城关供销社计财科主办会计，福建水泥炼石水泥厂财务中心会计，福建闽才会计师事务所有限公司审计部经理，华润水泥（龙岩）有限公司财务部经理、财务副总监，华润水泥控股有限公司福建大区财务助理总监。

　　谢增华女士未持有本公司股份,除在本公司的任职关系外，与本公司、本公司控股股东及实际控制人不存在其他关联关系。

　　以上3名董事候选人，均不存在《公司法》《公司章程》所规定的不得担任公司董事的情形，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职资格。

　　孙晓清先生（新任副总经理）：汉族，山东烟台人，1969 年4月出生，1987年9月参加工作，1999年4月加入中国共产党，大专学历，助理工程师。新任福建水泥副总经理。历任昆钢华云实业公司建筑工程处木材厂质量检验工、材料库工、施工员、材料组长、机械管理、生产管理、销售管理，昆钢华云西麟水泥有限公司调度员、制成车间主任，云南昆钢嘉华水泥建材有限公司西麟水泥值班作业长、经理助理、原料分厂厂长、调度长、生产技术部经理，云南昆钢水泥建材集团有限公司安全生产管理部副主任、主任，凤庆习谦水泥有限公司党支部书记、总经理，华润水泥（鹤庆）有限公司党支部书记、总经理（挂职），华润水泥控股有限公司福建大区党委副书记、福建大区副总经理、运营总监（兼）、华润水泥（龙岩曹溪）有限公司党支部书记、总经理（兼）。

　　特此公告。

　　福建水泥股份有限公司董事会

　　2022年4月29日

　　证券代码：600802   证券简称：福建水泥     编号：临2022-008

　　福建水泥股份有限公司

　　第九届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　福建水泥股份有限公司第九届监事会第十四次会议于2022年4月27日以现场和通讯表决相结合的方式召开，现场会议在福州市福能方圆大厦本公司会议室进行。本次会议通知及材料于4月17日以本公司OA系统、电子邮件、微信等方式发出。会议应出席监事7名，实际出席7名，其中：现场出席4名，监事彭家清和林红因出差、张姝因在外地以通讯方式表决。会议由监事会主席李峰先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《公司2021年度监事会工作报告》

　　本报告,需提交股东大会审议。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过《公司2021年年度报告》及其摘要

　　监事会认为:

　　1、公司 2021年年度报告编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定,以及公司内部管理的各项制度；

　　2、公司 2021年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定,所披露的信息真实、完整地反映了公司本年度的经营管理和财务状况等事项；

　　3、在出具本意见前,未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　本报告，需提交股东大会审议。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过《公司2021年度内部控制评价报告》

　　监事会认为：公司遵循内部控制的基本原则，建立了较为完备的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内部控制制度执行的实际情况。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过《公司2021年度财务决算及2022年度财务预算报告》

　　本报告，需提交股东大会审议。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（五）审议通过《关于2021年度固定资产报废处置的议案》

　　经审核，监事会认为：公司本次报废的资产属于技改拆除且无可使用价值部分；处置的资产属于各种原因遗留下来的闲置资产，已不能正常使用或者无可使用价值。本次报废处置符合相关规定，能够更加客观、公允反映公司资产实际状况及会计价值信息，董事会就该事项的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。同意该议案。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（六）审议通过《关于2021年度计提资产减值准备的议案》

　　监事会认为：公司本次对存在减值迹象的固定资产、存货、长期股权投资、无形资产、其他非流动资产计提减值准备，符合《企业会计准则》相关规定及公司实际情况，能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，董事会相关决策程序符合有关法律、法规的规定和公司的相关规定。同意该议案。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（七）审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　根据变更相关会计政策。

　　监事会认为：公司依据财政部发布的《企业会计准则解释第14号》（财会〔2021〕1号）及《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号）变更会计政策，合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意该议案。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（八）审议通过《公司 2021 年度利润分配方案》

　　经审核，监事会认为：分配方案兼顾了对股东的现金回报和公司经营发展的需要，符合公司的实际，同意提交公司股东大会审议。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（九）审议通过《关于2022年度与实际控制人权属企业日常关联交易的议案》

　　监事会认为：本议案关联交易是公司开展日常生产经营业务中的正常交易行为，交易定价政策明确透明、具有可操作性。董事会的审议和表决程序符合《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》及公司关联交易管理制度的规定，不会损害公司和股东权益，本议案尚需提交股东大会审议。同意该议案。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十）审议通过《公司 2021 年度社会责任报告》

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十一）审议通过《公司2022年第一季度报告》

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十二）审议通过《关于修订监事会议事规则的议案》

　　同意按上证所上市公司监事会议事示范规则为基本框架，结合公司实际，对原议事规则进行整体修订。

　　本次修订后的《福建水泥股份有限公司监事会议事规则》详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

　　本议案，需提交股东大会审议。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　福建水泥股份有限公司监事会

　　2022年4月29日

　　证券代码：600802        证券简称：福建水泥       编号：临2022-009

　　福建水泥股份有限公司

　　2021年年度利润分配方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：A股每股派发现金红利0.88元（含税）

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　●本年度现金分红比例低于30%的简要原因说明:公司自我积累还较为薄弱，发展升级资金需求较大，2022年公司有重大现金支出计划。

　　一、 利润分配方案内容

　　经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币104,083,791.80元。经董事会决议，公司2021年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　拟向全体股东每10股派发现金红利0.88元（含税）。截至20221年12月31日，公司总股本458,248,400股，以此计算合计拟派发现金红利40,325,859.20元（含税）。本年度公司现金分红比例为10.12%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分红比例，并将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

　　报告期内，公司盈利398,522,871.49元，母公司累计未分配利润为104,083,791.80元，公司拟分配的现金红利总额为40,325,859.20元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例（10.12%）低于30%，具体原因说明如下：

　　（一）上市公司所处行业情况及特点

　　公司所处水泥制造业，是个市场充分竞争的行业，也是资源密集型行业，还属于重资产行业。水泥产品具有体重、量大、附加值低的特点，决定了产品销售受制于销售半径，企业效益依赖于优质产能的规模。

　　近年，我国水泥行业持续推进供给侧结构性改革，“去产能”成为水泥行业的特征。由于资源矿山的不可移动和资源的有限性，去的都是落后产能，同时按行业产能置换实施办法在有矿山资源的地方投建优质产能。目前，行业处于深入推进供给侧结构性改革和绿色发展阶段，大力促进结构调整、转型升级，但产能过剩矛盾没有根本性改变。

　　2021年, 我国水泥市场受房地产开发投资和基础设施投资增速趋缓的影响，水泥需求减弱，但仍处高位水平，全年水泥产量23.8亿吨，同比下降0.4%。受能耗双控、限电限产、煤价飙升影响，生产成本大幅上涨，在错峰生产、行业自律等供给侧结构调整持续深化推进下，水泥价格先抑后扬、波动加大，全年水泥平均出厂价格同比上涨6.0％，营业收入10,754亿元，同比增长7.3%，利润总额1,694亿元，同比下降10.0%，行业效益总体水平虽有减弱，但依旧处于历史较好水平。

　　（二）上市公司发展阶段和自身经营模式

　　受公司实力和其它因素影响，公司发展一直较为缓慢，总体滞后于行业发展速度。受益于近几年效益好转，公司抓紧提升资产质量和优质产能的比重。近二年，公司克服疫情影响，紧抓二个项目建设，炼石厂技改项目于2020年底投产，目前已基本达产达标；2021年，公司全力推进安砂建福二期项目建成投产，当前大力做好消缺整改工作，为达产达标考核验收创造条件。2021年12月，公司启动实施永安建福、安砂建福4500T/D生产线节能降耗技改项目，项目投资24736.56万元。因此，公司正处于建设期到提升期的过渡阶段。

　　为统筹资源、聚力经营发展，公司对各子公司的生产实行统一计划，产品实行统一销售、集中管理，对资金实行统一归集、统筹使用。

　　（三）上市公司盈利水平及资金需求

　　2018-2021年，受益于行业经营环境的改善和公司资产质量的逐年提升，公司盈利状况不断改善。2021年，公司实现归属于上市公司股东的净利润39852.29万元，同比增加43.43%（扣非后增加32.73%），经营活动产生的现金流量净额46172.91万元，同比增加13.98%。

　　得益于效益好转，公司在提升优质产能的同时持续大力降杠杆，有息负债从2015年底的22.80亿元降到2021年底的12.50亿元，资产负债率从2017年底的74.09%降到2021年底的55.36%。

　　根据公司2022年资金使用计划，投资资金需求约为60,186.56万元，包括支付炼石厂技改项目工程尾款5,700万元、安砂二期工程项目款5,750万元、永安建福与安砂建福节能降耗技改项目18,736.56万元、顺昌炼石东坑矿山项目3亿元。

　　（四）上市公司现金分红水平较低的原因

　　1、公司近几年盈利状况才得以改善，自我积累还较为薄弱。

　　2、公司规模相对较小，发展升级资金需求较大。2022年公司有重大现金支出计划，在现有资金基础上，尚需维持较大的债务融资。报告期末公司现金及现金等价物余额246,736,336.90 元。

　　（五）上市公司留存未分配利润的确切用途

　　根据2021年度利润分配方案，公司向股东共分配股利40,325,859.20元后，母公司剩余未分配利润63,757,932.60  元（合并数为788,575,337.94 元）。根据公司实际情况，安排剩余未分配利润全部用于顺昌炼石厂技改项目工程尾款、支持安砂建福二期项目、永安建福与安砂建福节能降耗技改项目、顺昌炼石东坑矿山项目。

　　（六）公司利润分配政策及执行情况的说明

　　1、公司利润分配政策

　　公司2012年根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，修改了《公司章程》，对利润分配政策尤其是现金分红政策进行修改完善，明确现金分红为公司利润分配的优先选项，制定具体的分红标准和分红比例，以及利润分配政策调整或变更的条件和程序。2014年，公司按照中国证监会《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》规定，对章程关于利润分配政策的现金分红政策补充了“差异化的现金分红政策”有关具体内容。

　　根据公司章程，在满足章程规定的现金股利分配条件时，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且在最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

　　2、2021年度利润分配方案符合章程情况说明

　　公司近三年现金分红情况，如下：

　　单位：元

　　■

　　根据《公司章程》，近三年，公司应累计现金分红不少于114,329,152.29元，实际分红总金额为138,085,517.76元，占该三年实现的年均可分配利润的36.23%。本年度利润分配方案符合公司章程的规定。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　2022年4月27日，公司第九届董事会第二十六次会议审议通过（同意8票，反对0票，弃权0票）《公司 2021 年度利润分配方案》，同意上述利润分配方案并将该方案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（二） 独立董事意见

　　独立董事认为：公司2021年度利润分配方案是根据公司客观实际情况，兼顾了公司可持续发展和回报股东两者需求，是较为合理的。公司本次及最近三年累计现金分红比例符合《公司章程》的规定，不存在违反法律、法规和公司章程的情形，也不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，对公司的正常经营和发展均有积极意义。因此，我们一致同意该分配方案，同意将该方案提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　经审核，监事会认为：分配方案兼顾了对股东的现金回报和公司经营发展的需要，符合公司的实际，同意提交公司股东大会审议。

　　四、相关风险提示

　　1、本次现金分红不会对公司每股收益、现金流状况、生产经营产生重大影响。

　　2、公司 2021年年度利润分配方案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　福建水泥股份有限公司董事会

　　2022年4月29日

　　证券代码：600802   证券简称：福建水泥     编号：临2022-010

　　福建水泥股份有限公司2022年度担保计划的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人：系本公司合并报表范围内的子公司。

　　● 2022年度担保计划总额度为104,550万元，目前已经签署担保金额69,550万元，实际担保余额14,150万元。

　　●截至本公告日，本公司及子公司没有对外逾期担保。

　　一、担保计划概述

　　福建水泥股份有限公司（以下简称“公司”）2022年4月27日召开的第九届董事会第二十六次会议审议通过了《公司2022年度担保计划》。为保证公司的正常经营及统筹公司信贷安排，根据公司2022年度融资计划，提出2022年度担保计划。

　　1、2022年度担保计划

　　经审议，同意公司2022年度为子公司提供担保总额96,060万元，具体安排如下：

　　单位：万元

　　■

　　说明：上表中母公司、子公司的担保额度以当前有意向的合作银行划分，实际融资时或因融资条件因素影响导致被担保主体或是融资银行的变化，届时以实际融资主体、融资银行、融资金额以及被担保主体为准，福建水泥合并担保总额度不变。

　　二、被担保公司有关情况

　　截至2021年12月31日，本公司计划提供担保的子公司2021年度有关财务会计数据如下（已经审计）：

　　单位：万元

　　■

　　注：安砂建福另一股东为本公司控股股东福建省建材（控股）有限责任公司，持股20%。

　　三、董事会意见

　　董事会认为，上述被担保公司均为本公司控制的子公司，经营状况正常，资产负债率低于50%，具有较强的偿债能力，且资信状况良好，为其提供担保风险可控。

　　四、提请股东大会授权

　　为提高办理担保贷款效率，提请股东大会授权公司董事会在上述拟担保总额度内，根据为子公司拟提供担保额度为限，决定为子公司担保额度的具体实施，包括但不限于子公司原担保贷款到期重新办理续贷担保、对新增银行贷款提供担保等事宜。授权期限从本计划生效之日起至下一年度担保计划生效时止。

　　五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

　　截至当前，公司已签署担保合同金额87,100万元，实际担保余额39,558.66万元，分别占公司2021年度经审计合并净资产（193,005.89万元）的45.13%和20.50%。上述担保均系本公司为子公司提供担保。

　　截至本公告日，本公司及子公司没有对外逾期担保。

　　本议案，尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　福建水泥股份有限公司董事会

　　2022年4月29日

　　证券代码：600802   证券简称：福建水泥     编号：临2022-011

　　福建水泥股份有限公司

　　关于2022年度与实际控制人权属企业日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本年度预计的日常关联交易，尚需提交股东大会审议。

　　●对上市公司的影响：公司遵循商业规则，与上述关联方的关联交易，定价公允，属于正常的商业行为，公司业务经营没有产生严重依赖，没有因关联交易而影响公司经营业务的独立性，交易不存在损害公司或中小股东利益的情形。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2022年4月27日公司第九届董事会第二十六次会议逐项表决通过了《关于2022年度与实际控制人权属企业日常关联交易的议案》。本议案有6项子议案，所有交易事项涉及关联董事郑建新、黄明耀董事，向建材控股销售水泥、向建材控股借款事项还涉及关联董事何友栋。上述关联董事对涉及的关联交易均回避表决，其他非关联董事均表决同意。

　　本议案尚需提交股东大会审议，届时与交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　本议案经公司三位独立董事黄光阳、刘伟英、肖阳事前审查认可，同意提交董事会审议并发表独立意见：

　　关于采购煤炭、采购原材料的交易，可以增加采购渠道，或者借助对方优势增强保供及议价话语权。煤炭采购，公司依据产地厂家的不同采取不同的定价政策，外省煤按成本加成方式定价，本省煤以公司向其他煤炭企业招标产生的中标价格为基准，结合保供能力、质量稳定性等因素、市场价格水平，给与适当溢价，并明确溢价方法。

　　原材料采购按可比独立第三方市场价格确定。

　　向关联方销售水泥按市场价原则定价。

　　关于接受直购电技术服务，系充分利用省配售电公司在交易议价能力、优惠政策争取和合同电量执行等方面的专业化优势，为本公司有关企业代理购买2022年电力直接交易电量，参与电力市场化交易，并争取最优惠电价。

　　向控股股东借款，利率参照同期同等条件下外部银行借款利率执行。

　　接受集团财务公司金融服务方面，贷款利率原则上不高于公司在其他国内金融机构取得的同品种同期同档次贷款利率，存款利率不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率，也不低于福能集团其他成员企业同期在乙方同类存款的存款利率的平均水平。

　　上述交易定价政策透明，具有可操作性，不会损害公司及全体股东的利益。

　　董事会在审议本议案时，交易涉及的关联董事均回避表决，本议案尚需提交股东大会审议，届时与关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权，交易的审议和表决程序合法、规范、公平。我们同意该议案。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　公司2021年度与实际控制人权属企业日常关联交易经2020年年度股东大会批准，实际执行情况如下：

　　1、购买原燃材料、销售商品、接受劳务情况

　　单位：万元

　　■

　　2、向关联人借款及接受集团财务公司金融服务

　　金额单位：万元

　　■

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　1、购买原燃材料、销售商品、接受劳务情况

　　单位：万元

　　■

　　2、向关联人借款及接受集团财务公司金融服务

　　（金额单位：万元）

　　■

　　3、本次关联交易计划明细说明

　　本议案包含以下6个子议案：

　　1.向关联人购买煤炭

　　计划子公司向福建省永安煤业有限责任公司、福建省福能物流有限责任公司、福建煤电股份有限公司等福建能化集团权属企业购进煤炭（烟煤、无烟煤）140万吨，按不含税价1100元/吨预算，全年预计交易金额约154000万元。具体交易在总额不变的原则下，可根据实际情况在福建能化集团权属企业间进行调整。

　　2.向关联人购买原材料

　　计划通过福建省福能新型建材有限责任公司鸿山分公司购进脱硫石膏8万吨，按不含税价135元/吨预算，全年预计交易金额约1080万元；计划向福建省钢源粉体材料有限公司购进矿粉15万吨，按不含税价260元/吨预算，全年预计交易金额约3900万元。

　　3.向建材控股销售水泥

　　2022年计划向福建省建材（控股）有限责任公司及其权属混凝土公司（华润混凝土（福州）有限公司、华润混凝土（福建）有限公司、华润混凝土（福清）有限公司等）销售水泥 15万吨，全年交易金额约4500万元。

　　4.接受关联人直购电技术服务

　　公司六家生产企业拟与福建省配电售电有限责任公司签订合同，接受其直购电技术服务。配售电公司按交易价格低于燃煤标杆电价时产生价差收益的30%收取服务费。全年预计交易金额409万元。

　　5.向建材控股借款

　　向福建省建材（控股）有限责任公司借款13,000万元（流动资金借款），利率3.60%。

　　6.接受集团财务公司金融服务

　　2021年与福建省能源集团财务有限公司签订的金融服务协议（有效期三年），2022年度预计情况：

　　（1）每日最高存款限额3.5亿元，存款利率范围0.3%-2%；

　　（2）融资金额61,544万元（含流动资金借款或电子银行承兑汇票46,000万元、长期借款15,544万元），贷款利率范围3.30%-4.90%；

　　（3）综合授信总额10.5亿元。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联关系

　　本议案交易对方均为实际控制人福建能化集团直接或者间接控制的企业或者控股股东建材控股及其直接控制的企业，属于《股票上市规则》第6.3.3（二）条规定的关联关系情形。

　　（二）关联方的基本情况

　　1、福建省永安煤业有限责任公司

　　福建省永安煤业有限责任公司为福建能化集团权属企业。公司成立于2003年06月09日，法定代表人：陈文阶，注册资金15592万元，住所：永安市燕江东路566号。经营范围：煤的地下开采；煤炭、煤制品、针纺织品、日用百货、五金交电、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）的销售；水力发电；太阳能发电；木材的防腐加工活动；机织服装、服饰、生产专用搪瓷制品、玻璃纤维及制品的制造（仅限分支机构经营）。

　　2、福建省福能物流有限责任公司

　　福建省福能物流有限责任公司为福建能化集团权属企业。公司成立于2018年11月28日，法定代表人：梁晓良，注册资本10000万元，住所：福建省福州市台江区宁化街道江滨西大道北侧三迪联邦大厦19层01-12商务办公。该公司主要经营业务有：煤炭、石油制品、化工产品、建材、金属、矿产品等大宗物资的批发，道路运输以及相关的对外贸易活动。目前该公司已和神华集团、内蒙古伊泰集团及山煤国际能源集团结成战略合作伙伴关系，除了保障福建能化集团权属燃煤电厂的用煤需求外，还将以集团权属港口为依托，打造能源保障主渠道。

　　3、福建煤电股份有限公司

　　福建煤电股份有限公司为福建能化集团权属企业。公司法定代表人高海明，注册资本88670.58万元，注册地址为龙岩市新罗区红坊，是煤炭生产、加工和经营企业。主要商品煤有各种规格块煤、特种优质粉煤、一般优质粉煤和普通粉煤等18个规格品种。

　　4、福建省福能新型建材有限责任公司鸿山分公司

　　福建省福能新型建材有限责任公司为福建能化集团权属企业。该公司法定代表人：陈联志，注册资本90000万元，住所：福建省福州市鼓楼区北大路242号石结构办公楼四楼、五楼。鸿山分公司成立于2012年02月27日，负责人：连建平，住所：福建省泉州市石狮市鸿山镇伍堡工业集控区福能环保新材（石狮）有限责任公司办公楼二楼。经营范围：粉煤灰、脱硫石膏、煤渣、水渣的生产加工及销售；水泥及其制品、水泥原料和辅料、石灰石、商品混凝土、建筑材料、非金属矿产品及制品、节能减排设备批发、零售。

　　5、福建省钢源粉体材料有限公司

　　福建省钢源粉体材料有限公司为福建省福能新型建材有限责任公司的控股子公司。公司成立于2011年08月11日，法定代表人：陈联志，注册资本4000万元，住所：三明市梅列区经济开发区小蕉工业园。经营范围：矿渣微粉生产、钢渣微粉生产、钢铁渣微粉生产，建材、铁矿粉、金属材料销售；劳务技术服务与咨询。

　　6、福建省建材（控股）有限责任公司为公司控股股东，有9家全资混凝土公司，包括华润混凝土（福建）有限公司、华润混凝土（福州）有限公司、华润混凝土（福清）有限公司等。

　　7、福建省配电售电有限责任公司

　　福建省配电售电有限责任公司为福建能化集团权属企业。公司注册资本2亿元人民币 ，法定代表人：张小宁，住所：福建省福州市鼓楼区五四路75号福建外贸大厦32层。经营范围：售电；供电；电力设施的承装、承试、承修；节能技术、电力技术的研发；太阳能光伏系统施工；太阳能发电；新能源技术推广服务及技术咨询；建筑工程、市政公用工程、建筑装修装饰工程、钢结构工程、建筑机电安装工程、水利水电工程、电子与智能化工程的施工。

　　8、福建省能源集团财务有限公司

　　福建省能源集团财务有限公司为福建能化集团间接控制的子公司，是经中国银监会（银监复[2010]656号）批准筹建，2011年8月1日经中国银监会（银监复[2011]295号）批准开业的非银行金融机构。该公司住所在福建省福州市鼓楼区五四路75号海西商务大厦28层西侧，法定代表人：罗振文，注册资本10亿元。经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资；对金融机构的股权投资；中国银监会批准的其他业务。

　　（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析。

　　上述关联方前期与本公司的关联交易均正常履约，其经营和财务状况良好，具有较强履约能力，不存在因支付款项或违约等对本公司可能形成的损失风险。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　1．向关联人购买煤炭

　　结合煤质稳定性，保供能力等因素，永安煤业的无烟煤定价原则为:根据本公司每月下旬招标采购的市场煤到厂价扣除安砂、建福二厂的平均运费后可适当加价（当市场煤含税价≤800元时给予10元/吨加价，当市场煤含税价＞800元时不加价），即为次月永安煤业公司供应的水泥煤含税出矿价。

　　福能物流公司与山西省山煤国际集团有长期多方位的合作关系，是山煤国际集团一级经销商，在烟煤供应上具有保供、质量稳定、价格低等优势，公司计划与福能物流公司联合开展煤炭采购工作，定价模式为：煤炭合同结算单价=煤炭采购成本+物流费用+资金费用+汇票贴息+服务费（2022年4月份开始服务费为20元/吨）。

　　福建煤电煤炭采购，根据公司每月下旬招标采购的市场煤到厂价来定价。

　　2．向关联人购买原材料

　　按市场规律与其他供应商一样比价采购，定价按询比价独立第三方市场价格确定。

　　3．向建材控股销售水泥

　　向关联方销售水泥，按市价原则定价。

　　4.接受关联人直购电技术服务

　　接受直购电技术服务定价，参照市场协商确定。

　　5.向建材控股借款，利率参照同期同等条件下外部银行借款利率执行。

　　6.接受集团财务公司金融服务

　　贷款利率：原则上不高于公司在其他国内金融机构取得的同品种同期同档次贷款利率。

　　存款利率：原则上不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率，也不低于福能集团其他成员企业同期在乙方同类存款的存款利率的平均水平。

　　其他金融服务的费用，不高于中国主要金融机构就同类服务所收取的费用的合理范围。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司根据各生产单位的实际需要，借助关联方在其它领域的优势，有助于保障公司的原燃材料供应、质量和成本控制，长远而言有利于公司的整体业务和营运发展。公司根据客户需求，按市价原则向关联方销售水泥，可以巩固市场地位，维持市场占有率。公司充分利用省配电售电公司在交易议价能力、优惠政策争取和合同电量执行等方面的专业化优势，为本公司有关企业在福建省年度电力直接交易事宜及后续电力市场化交易方面提供专项技术服务。向关联方借款或接受关联方提供的金融服务，是利用关联方资金实力和金融服务经验，优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险。

　　公司遵循商业规则，与上述关联方的关联交易，定价公允，属于正常的商业行为，没有因关联交易而影响公司经营业务的独立性，该关联交易不存在损害公司或中小股东利益的情形。

　　五、关联交易协议签署情况

　　授权公司总经理签订上述交易事项涉及的所有业务合同。

　　特此公告

　　福建水泥股份有限公司董事会

　　2022年4月29日

　　证券代码：600802  证券简称：福建水泥     编号：临2022-012

　　福建水泥股份有限公司

　　关于修改公司章程的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　福建水泥股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月27日召开第九届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，同意公司根据《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律及规范性文件的规定，结合公司实际，修改《公司章程》部分条款，具体修改内容如下：

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