第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　拟以公司2021年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东以每10股派发现金红利人民币4.8元（含税），同时以资本公积转增股本，每10股转增4.2股。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　数字化是近年文化产业发展的重要趋势之一，疫情推动文化科技融合进程加速，数字文化产业逆势上扬，成为文化产业高质量发展的新动能。国家文化和旅游部于2020年11月和2021年5月相继发布《关于推动数字文化产业高质量发展的意见》和《“十四五”文化产业发展规划》，明确提出“顺应数字产业化和产业数字化发展趋势，实施文化产业数字化战略”，指出要“加快发展新型文化业态、改造提升传统文化业态，包括培育壮大线上演播、数字创意、数字艺术、数字娱乐、沉浸式体验等新型文化业态，强化数字科技在演艺、娱乐等传统文化行业的应用”。随着文化与科技的融合加深，文化正在作为生产要素促进其他行业的价值创新，在消费体验、生产模式和产业边界三大方向迎来变量革新和增量释放。

　　1、数字创意产业作为战略性新兴产业，将在数字经济政策红利的促进下，引领文化产业实现新一轮发展突破

　　2018年11月，国家统计局发布《战略性新兴产业分类(2018)》，明确将数字创意产业纳入战略性新兴产业，具体包括数字创意技术设备制造、数字文化创意活动、设计服务以及数字创意与融合服务四大部分。数字创意产业以数字创意技术和创新设计为基础支撑，以文化创意、内容生产、数字科技为发展核心，是引领文化新供给、促进文化新消费的新型文化业态。随着5G、全息、VR/AR、云渲染等数字技术在文化创意领域的应用渗透，以及文化与科技、旅游等的深度融合，在数字经济政策红利的促进下，各行业充分意识到数字化转型的必然趋势，数字创意与各行业的融合发展可以达成相互促进的多赢效果，在供需融合的创新发展期，数字创意拥有了更加丰富的实践场所，并将拥有大规模且多元化的应用场景，数字创意产业发展前景良好。

　　2、元宇宙是数字经济未来发展的重要载体和综合场景，将进一步促进文创产业的数字化发展

　　元宇宙相关产业与数字经济?期发展密切关联，国内外各大城市纷纷争先谋划布局元宇宙相关产业集群建设，催生丰富的虚拟与现实相结合的生活、工作以及城市治理等应用场景，元宇宙将成为发展数字经济的重要载体和综合应用场景，助力数字经济和实体经济融合发展。在文化创意领域，元宇宙将基于空间设计、3D建模、CG视觉、渲染技术、交互程序等数字科技来创造沉浸式交互的数字文化场景，打造具身交互的虚拟社交空间和内容协作平台，促进文化、创意与科技实现强效整合。尽管元宇宙尚处于初期探索阶段，但其对城市发展及文创行业将带来新的产业机会和商业应用。

　　公司是中国数字展示行业的?头企业，致力于成为国内领先的数字化体验服务商。依托公司在数字科技应用领域的技术优势及公司在数字艺术、沉浸式体验领域积累的资源，公司的产品及服务广泛应用于数字展示、城市文化体验、数字文旅、商业展览及新零售体验、广电MCN及数字营销等众多领域。公司主要业务类型如下:

　　1. 城市数字化体验空间

　　数字化体验空间通过数字化的技术手段展示城市历史文化底蕴、发展历程、建设成就和未来规划愿景，是各地开展政务接待、招商引资、规划展示和城市形象宣传的重要窗口和平台。代表作品：

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　　2. 文化及品牌数字化体验空间

　　文化及品牌数字化体验空间通过将创意、设计、数字艺术和沉浸式体验元素深度融入IP主题、在地文化特色和品牌形象之中，重点打造面向社会大众和消费者开放的新型互动体验式空间。代表作品：

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　　3. 数字化产品及服务数字化产品及服务

　　主要通过全息影像、裸眼3D、CGI特效等技术手段，AR/VR/MR、4K/8K超高清视频等媒介形式，为客户和消费者提供商业展览、数字艺术消费品及各类数字视觉服务。代表作品：

　　■

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司实现营业收入29.40亿元，同比增长30.30%；归属于上市公司股东的净利润4.39亿元，同比增长28.12%；总资产为44.04亿元，同比增长1.73%；净资产为22.95亿元，同比增长16.32%；经营活动产生的现金流量净额为3.27亿元，同比增长49.51%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：603466    证券简称：风语筑     公告编号：2022-018

　　上海风语筑文化科技股份有限公司

　　关于签订募集资金三方监管协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海风语筑文化科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]4026号）核准，上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“风语筑”“公司”）本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为50,000.00万元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为49,164.34万元。

　　上述募集资金已于2022年3月31日到位，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资并出具了天职业字[2022]20481号《验资报告》。

　　二、《募集资金专户存储三方监管协议》签订及募集资金专户开立、存储情况

　　为规范募集资金的存放、使用和管理，提高募集资金使用效率，保护投资者权利，根据有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规范性文件，以及甲方募集资金管理制度的相关规定，公司及保荐机构中信建投证券股份有限公司于近日与各募集资金专项账户开户银行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　（一）募集资金专户的开立和存储情况

　　截至2022年4月1日，公司募集资金专项账户的存储情况如下：

　　■

　　（二）《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容

　　1、上海风语筑文化科技股份有限公司（甲方）、中信银行股份有限公司上海分行（乙方）及中信建投证券股份有限公司（丙方）签订的《募集资金专户存储三方监管协议》主要内容如下：

　　“一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为8110 2010 1350 1428 322，截至2022年4月1日，专户余额为20,700.00万元人民币（下同）。该专户仅用于甲方太原市城市规划博物馆项目、范县文化艺术中心项目等工程一体化项目和补充流动资金等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　在募集资金专户内，甲方可根据实际需求将专户内的部分资金以存单或其他合理存款方式存放。甲方应将存单或其他合理存款方式存放款项的具体金额、存放方式、存放期限等信息及时通知丙方。上述存单或其他合理存款方式存放的款项不得设定质押、不可转让。甲方不得从上述存单或其他合理存款方式存放的款项直接支取资金。

　　二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国民法典》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　三、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方应当至少每半年度对甲方募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。

　　四、甲方授权丙方指定的保荐代表人孟杰、王润达可以随时在乙方对公业务营业时间（北京时间9:30至17:00）内到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当在不违反法律法规、监管要求及内部制度的前提下按照本协议的约定及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和加盖有与本协议签章处一致的丙方单位公章的单位介绍信。

　　五、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并由甲方抄送给丙方。

　　六、甲方1次或自本协议生效之日起12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真及/或邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将加盖有与本协议签章处一致的丙方单位公章的相关证明文件书面通知甲方、乙方，同时向甲方、乙方通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力，本协议第四条约定的甲方对丙方保荐代表人的授权由更换后的保荐代表人继受享有。

　　八、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　九、乙方接受甲丙双方委托，提供本协议约定的监管服务，监管资金转入专户后，乙方开始履行监管职责。本协议项下，乙方仅负责按本协议约定，履行通知、出具对账单等义务，并在不违反法律法规、监管要求及内部制度的前提下按照本协议的约定配合甲丙双方核查与查询工作，除此以外，乙方无须承担其他任何责任或义务。乙方不负责对专户资金划款用途进行审核，不对专户资金用途的真实性负责。

　　如司法或行政机关等有权机关对专户内的款项采取任何查封、冻结、扣押、扣划等措施，乙方有权根据该有权机关的要求执行，而无需对甲方、丙方或任何第三方承担任何责任。

　　甲方同意并授权乙方为本协议之监管目的，有权查看、调阅、打印、复印专户的金额及交易流水、明细等，并有权按本协议约定提供给丙方或有权司法机关或监管部门等。

　　十、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。”

　　2、上海风语筑文化科技股份有限公司（甲方）、中国建设银行股份有限公司上海杨浦支行（乙方）及中信建投证券股份有限公司（丙方）签订的《募集资金专户存储三方监管协议》主要内容如下：

　　“一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为31050175410000001173 ，截至2022年4月1日，专户余额为28,600.00万元。该专户仅用于甲方太原市城市规划博物馆项目、范县文化艺术中心项目等工程一体化项目和补充流动资金等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　在募集资金专户内，甲方可根据实际需求将专户内的部分资金以存单或其他合理存款方式存放。甲方应将存单或其他合理存款方式存放款项的具体金额、存放方式、存放期限等信息及时通知丙方。上述存单或其他合理存款方式存放的款项不得设定质押、不可转让。甲方不得从上述存单或其他合理存款方式存放的款项直接支取资金。

　　二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　三、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方应当至少每半年度对甲方募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。

　　四、甲方授权丙方指定的保荐代表人孟杰、王润达可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　五、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

　　六、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真及/或邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知甲方、乙方，同时向甲方、乙方通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力，本协议第四条约定的甲方对丙方保荐代表人的授权由更换后的保荐代表人继受享有。

　　八、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　十、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户或三方协商一致终止本协议并销户之日起失效。”

　　三、备查文件

　　1、《募集资金专户存储三方监管协议》；

　　2、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海风语筑文化科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金验证报告》（天职业字[2022]20481号)。

　　特此公告。

　　上海风语筑文化科技股份有限公司董事会

　　2022年4月29日

　　证券代码：603466           证券简称：风语筑     公告编号： 2022－019

　　上海风语筑文化科技股份有限公司

　　第三届董事会第六次会议决议公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议于2022年4月28日以通讯表决方式召开。本次会议由董事长召集，会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

　　一、 审议通过《2021年年度报告及摘要》。

　　公司董事会及其董事保证公司2021年年度报告全文及其摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司2021年年度报告》全文及《上海风语筑文化科技股份有限公司2021年年度报告摘要》。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　二、 审议通过《2021年度董事会工作报告》。

　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司2021年度董事会工作报告》。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事周若婷女士、杨晖女士和周昌生先生向董事会提交了《2021年度独立董事述职报告》，并将在公司2021年年度股东大会上述职，相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司2021年度独立董事述职报告》。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　三、 审议通过《2021年度总经理工作报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　四、 审议通过《2021年度财务决算报告》。

　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司2021年度财务决算报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　五、 审议通过《2021年度内部控制评价报告》。

　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司全体独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

　　六、 审议通过《2021年度利润分配方案的议案》。

　　拟以每10股派发现金红利人民币4.8元（含税），同时以资本公积转增股本，每10股转增4.2股。

　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司关于2021年度利润分配方案的公告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司全体独立董事就该事项发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　七、 审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。

　　公司拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2022年度财务报告与内部控制的审计机构。拟定2022年度审计费用合计104万元，包含年度财务报告、募集资金存放与实际使用情况专项报告、关联方占用资金情况审核报告、内部控制审计报告等审计报告。

　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司全体独立董事就该事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　八、 审议通过《关于董事、高级管理人员2021年度报酬执行情况及2022年度报酬方案的议案》。

　　公司董事、高级管理人员2021年度报酬实际支付情况总金额为人民币1,892.88万元（含独立董事津贴）。

　　2022年，公司董事（不含独立董事）、高级管理人员根据其在公司担任具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，具体包括基本薪酬、月度绩效薪酬和年度绩效薪酬。薪酬主要基于企业经济效益，依据其岗位职责、实际工作业绩，并参考外部行业薪酬水平等综合因素。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司全体独立董事就该事项发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　九、 审议通过《关于2022年度申请银行授信的议案》。

　　根据公司经营需要，2022年拟向银行申请总额不超过人民币160,000万元的授信额度，具体授信内容以银行审批为准。

　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司关于2022年度申请银行授信额度的公告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　十、 审议通过《关于使用部分闲置自有资金委托理财的议案》。

　　为了提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司和全体股东谋取更多的投资回报。在保证正常生产经营不受影响的前提下，公司使用单日最高余额上限不超过人民币10亿元的闲置自有资金，购买银行、证券公司、信托公司以及基金管理公司等金融机构发行的理财产品，单项产品期限最长不超过12个月。

　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司关于使用部分闲置自有资金委托理财的公告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司全体独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

　　十一、 审议通过《关于使用部分闲置募集资金委托理财的议案》。

　　为提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司和全体股东谋取更多的投资回报。根据《上