一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　1、主要业务、主要产品及其用途

　　公司主营业务包括有色金属采选与冶炼和国际工程承包。公司是国内最早从事国际工程承包的企业之一，以有色金属行业的国际工程承包业务为主。经过三十多年的发展，公司逐步由单一的国际工程承包商发展成为以有色金属采选与冶炼、国际工程承包等为主营业务的国际有色金属综合型企业。对国际工程承包、有色金属采选与冶炼的整合是公司完善有色金属产业链的战略部署，旨在通过上下游产业之间的相互渗透、延伸与合作，增强公司市场竞争力和抗风险能力。

　　公司主要产品和服务的用途及应用领域如下表所示：

　　■

　　2、经营模式

　　（1）采购模式：公司在合理利用自产锌精矿资源基础上，根据市场供求量及价格变化，外购部分锌精矿及其他原辅料。公司建立合格供应商制度，严格挑选和考核供应商，通过询价、招标等方式确定主要原材料供应商；公司与优质供应商建立长期、稳定的合作关系，确保公司主要原材料的稳定供应。

　　（2）生产模式：公司建立了铅锌采选及冶炼的一体化生产体系。公司拥有2座在产矿山及与之配套的采选能力。公司子公司中色锌业装备国内一流的先进生产设备，采用热酸浸出--低污染沉矾除铁湿法炼锌工艺。该工艺流程适应处理当地锌精矿原料的特点，属国际领先的炼锌工艺。

　　（3）销售模式：公司实施大客户销售战略，以稳定的产品质量和快速供货能力与一批大客户建立长期合作关系。公司定价策略为，在参考市场同类产品售价的同时，结合自身品牌、产品品质、客户群体等因素进行综合定价。

　　报告期内公司有色金属采选与冶炼的主要经营模式未发生重大变化。

　　3、业绩驱动因素

　　宏观经济和行业因素：有色金属资源开发与国内外宏观经济状况紧密相关。2021年，锌金属市场价格经历了大幅震荡，在疫情常态化、全球能源危机和国内双控等多因素影响下，锌金属资源上下游行业总体在正常区间偏暖运行。公司海外矿山全年受疫情影响遭遇了人员短缺、原材料断供等多重困难，在全力保证生产的同时推进深边部开采建设工程和边坡治理工程；国内矿山安全生产许可证到期，在停产检修期间申请办理续期，并在下半年取得新证，双重因素叠加导致公司锌精矿产量出现了下降。因此从全年来看，疫情仍对公司有色金属采选与冶炼业务依然造成了较大的不利影响。

　　4、报告期内进行的矿产勘探活动，以及相关勘探支出

　　2021年公司矿产勘探活动主要围绕在产矿山开展探矿增储工作，组织开展了赤峰白音诺尔铅锌矿550米标高以下及边部探矿权（赛罕其格敖瑞）勘探，共发生勘探支出人民币212万元。同时，公司对“内蒙古巴林左旗白音诺尔铅锌矿外围多金属矿勘探”及蒙古国图木尔廷敖包锌矿东南部区域找矿项目开展了综合研究。

　　5、公司固体矿产资源/储量

　　截至2021年12月31日，公司拥有蒙古国图木尔廷—敖包锌矿、内蒙古赤峰中色白音诺尔铅锌矿和印度尼西亚达瑞铅锌矿等5宗采矿权和5宗探矿权。保有矿产资源总金属量为：锌350.26万吨、铅157.61万吨。2021年，赤峰中色白音诺尔铅锌矿消耗矿石量约40.44万吨，生产锌金属2万吨，铅金属0.48万吨；图木尔廷-敖包锌矿消耗矿石量约44.4万吨，生产锌金属3.39万吨。

　　①蒙古国图木尔廷敖包锌矿

　　经核实估算，截至2021年12月31日，敖包锌矿采矿权全区保有资源/储量总计：矿石量438.64万吨，锌金属43.75万吨，锌平均品位9.97%；地下开采区伴生铅金属量1.63万吨，银金属量87.84吨，铅平均品位0.49%，银平均品位26.83g/t。

　　②内蒙古赤峰中色白音诺尔铅锌矿

　　经核实估算，截至2021年12月31日，白音诺尔铅锌矿在采矿证范围内（开采深度1010m-550m）保有资源/储量总计：矿石量1,715.23万吨，铅金属量25.62万吨，锌金属量80.89万吨，铅平均品位1.49%，锌平均品位4.72%。(2021年中色白矿对现有矿体进行了工程加密和储量升级，对资源量和储量进行了重新核算，导致金属量变化)

　　③印度尼西亚达瑞铅锌矿

　　经核实估算，截至2021年12月31日，印度尼西亚达瑞铅锌矿全区保有资源/储量总计为：矿石量2070.09万吨，锌金属量225.62万吨，铅金属量131.99万吨，锌平均品位10.90%，铅平均品位6.38%。

　　公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中土木工程建筑业的披露要求

　　6、工程项目的主要业务模式、模式的特有风险和报告期内业务模式的变化情况。

　　（1）工程项目主要业务模式

　　①项目开发模式：国际工程承包的项目开发是建设项目前期工作的重要过程，对公司国际工程承包业务营销拓展、向客户（业主）提供高质量的服务和保证签约后合同顺利执行起着重要作用。公司制定了《国际业务工程项目开发工作程序和评审办法》，以EP或EPC总承包的基本模式，结合客户的个性化需求，扩展到项目融资+EPC总承包+产品包销+运营服务的模式，为客户提供一揽子的工程承包服务解决方案。公司国际业务部全面负责国际工程承包项目的开发、执行和售后服务工作，内设6大中心、8个区域总部/Ⅰ类Ⅱ类代表处和7个Ⅲ类代表处，其中市场营销中心和8个区域总部/Ⅰ类Ⅱ类代表处以及7个Ⅲ类代表处是国际业务部内项目开发的具体执行部门，负责向国际业务部调度会汇报项目开发前期工作，项目开发立项，组建项目开发小组的组建工作，并跟踪落实项目开发任务。

　　②主要设备的采购模式：国际工程承包业务采购最重要的环节是设备采购，主要根据各个工程项目对设备的具体要求由承包方负责。公司在总结多年业务经验并顺应行业发展规律的基础上，制定了《采购管理办法》、《招标管理办法》、《供应商管理办法》、《评标专家管理办法》，在公司招投标监督管理部的监督下，由国际业务部下辖的项目部和采购物流中心负责实施，以保证设备质量、项目进度及成本的有效控制。

　　③项目施工阶段的管理模式：项目现场施工主要包括设备安装、土建工程施工等，其管理模式是由总承包商总体负责，由专门的安装工程、土建工程等施工分包商实施，项目施工阶段的管理主要体现在技术联系、技术方案的调整和修改、施工流程管理、施工材料管理、质量控制、启动试车组织和管理、竣工验收等方面。

　　（2）模式特有风险

　　公司与业主签订的国际工程承包合同除部分包括价格调整条款外，绝大多数合同为固定价格合同。国际工程承包项目是复杂的系统工程，公司无法就所有因素对成本的影响进行充分预测并在合同价格中进行反映，如自然环境、天气因素、技术性问题、原材料市场变化等，均可能使项目施工方案发生变化，造成工期延迟或成本上升，这对公司管理能力和成本控制水平提出了较高要求。如果公司不能有效地控制成本，则可能造成项目盈利减少甚至亏损。同时，作为国际工程总承包商，公司不可避免地使用建设相关专业机构、劳务分包商及设备供应商。合同双方可能存在信息不对称和道德风险，分包商设计及施工能力、设备质量、人员素质、后方保障等方面也存在差异，分包商或设备供应商不履行、延迟履行或不适当履行合同等原因均可能造成本公司的违约风险。

　　（3）定价机制

　　工程业务按照公司的相关规章制度，根据国别市场情况、行业熟悉程度、客户资信、项目竞争强度、技术及管理标准、收汇保证、汇率风险等进行报价。

　　（4）回款安排

　　一般公司在合同中约定业主在签订合同后支付一定比例有预付款，收到预付款后公司开始执行项目。余下进度款按合同约定的里程碑节点，或者实际工程量完成情况，按期进行支付。部分工程约定一定比例质保金，在项目质保期结束后支付质保金。

　　（5）融资方式

　　公司工程承包业务融资方式主要通过协助项目业主向银行贷款，公司联系贷款银行，协助办理贷款流程，帮助业主解决项目启动资金。

　　融资渠道包括国内各大银行及出口信用信保机构。

　　（6）政策优惠

　　目前公司的工程项目不涉及中国援外优惠贷款、优惠出口买方信贷等中国政府给予发展中国家政府的优惠性资金安排。

　　报告期内公司国际工程承包业务的主要经营模式未发生重大变化。

　　7、公司的质量控制体系、执行标准、控制措施及整体评价

　　（1）质量控制体系、执行标准方面

　　公司质量管理基础坚实，质量管理体系健全。2021年，公司修订并发布了新版《中国有色金属建设股份有限公司质量管理体系文件（2021版）》，进一步规范了公司质量管理工作。公司冶炼矿山、加工制造、建筑服务等产品和服务普遍通过了质量体系认证。公司运用PDCA方法开展内外部审核工作，不断发现和解决质量管理上存在的突出问题，提升公司质量管理水平。通过质量体系外审，维护好质量管理体系。

　　（2）控制措施方面

　　2021年公司积极贯彻落实党中央、国务院关于质量提升行动的指导意见，推进质量提升行动走深走实，促进高质量发展，深入开展工艺优化、工序控制、强化检验、质量攻关、质量创优、完善管理体系等提升工作，促进主要产品、工程和服务供给质量稳步提升。

　　公司持续加强对生产一线质量监督和检查工作，严抓基础管理，夯实质量根基，有效防范质量事故的发生；高度重视质量培训工作，采取外聘专家、网上培训等多种形式组织开展质量培训，全年组织质量培训75次，共计841人次参加；积极开展质量月活动，深入宣传贯彻党中央、国务院关于质量工作的决策部署，充分调动广大员工的积极性和创造性，营造良好的质量文化和质量环境；大力开展质量创优工作，公司刚果（金）RTR铜尾矿回收项目二期和印度SKM竖井项目荣获2019-2020年度中国有色金属工业（部级）优质工程奖。

　　（3）整体评价

　　2021年，公司在建工程项目质量可控，符合标准和规范要求，验收合格率100%，合同履约率100%，顾客满意度达到95%以上；主要矿产、冶炼、加工产品质量指标稳定，出厂合格率100%，圆满完成公司年初制定的各项质量管理目标。

　　8、安全制度运行情况

　　本报告期内，公司安全生产形势保持稳定，未发生一般及以上安全生产事故，职业病新增发病人数为零。全年累计安全生产投入3111.38万元。公司和各出资企业持续完善职业健康安全管理体系，2021年新制定和修订制度规程43项。公司本部和重点出资企业保持职业健康安全体系认证有效，冶金、机械加工制造领域实现安全生产标准化三级、二级达标。安全培训体系覆盖全员主要负责人、安全生产管理人员、特种作业和设备作业人员、其他从业人员以及承（分）包和劳务人员，全年开展教育培训4.37万人次，培训完成率和合格率达到100%。公司持续开展安全生产专项整治三年行动，经过启动部署、排查整治和集中攻坚三个阶段的努力，共排查治理问题隐患496项，制定制度措施213项。推进双重预防体系有效运行，2021年对安全风险进行重新评估，共识别出风险源1000余个，建立健全重大安全风险隐患排查标准，持续完善细化风险清单和安全检查表。安全检查实现常态化、制度化。针对生产和施工过程中存在的风险，公司开展经常性定期和不定期安全检查，并重点开展季节性及节假日前安全检查、专项安全检查、综合性安全检查，各级单位全年开展检查2694次，排查隐患3564条，隐患整改率100%。强化应急救援管理，组织海外各单位制定完善《新冠肺炎疫情防控应急预案》，有效应对新冠疫情，各单位修订应急预案29个，开展应急救援演练63次，累计参加2181人次，配备专兼职应急救援人员274人。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、重要事项

　　报告期内，公司经营情况未发生重大变化，重要事项详见《2021年年度报告全文》。

　　证券代码：000758          证券简称：中色股份         公告编号：2022-026

　　中国有色金属建设股份有限公司

　　第九届董事会第39次会议决议公告

　　■

　　一、董事会会议召开情况

　　中国有色金属建设股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第39次会议于2022年4月15日以邮件形式发出通知，并于2021年4月27日在北京市朝阳区安定路10号中国有色大厦南楼1622会议室以现场加通讯方式召开。本次董事会应参加董事7人，实际参加董事7人，其中董事秦军满、朱国胜，独立董事周科平、谢志华、孙浩以通讯表决方式出席会议。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2021年度总经理工作报告》。

　　2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2021年度董事会工作报告》。

　　本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　3、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2021年度财务决算报告》。

　　本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　4、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2021年年度报告及报告摘要》。

　　本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　5、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2021年度利润分配预案》。

　　公司2021年度利润分配预案：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　本项议案的具体内容详见同日在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2021年度拟不进行利润分配的公告》。

　　6、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2022年度财务预算报告》。

　　本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司《2022年度财务预算报告》。

　　7、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2021年度内部控制自我评价报告》。

　　公司独立董事对本议案出具了独立意见。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司《2021年度内部控制自我评价报告》。

　　8、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2021年度社会责任报告》。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司《2021年度社会责任报告》。

　　9、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《有色矿业集团财务有限公司2021年度风险持续评估报告》（关联方董事刘宇、秦军满、马引代、朱国胜4人回避表决）。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　本项议案的具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于有色矿业集团财务有限公司内部风险评估说明的审核报告》。

　　10、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2021年年度股东大会的议案》。

　　公司董事会决定于2022年5月20日召开2021年年度股东大会，具体内容详见同日在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2021年年度股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　1、第九届董事会第39次会议决议签字盖章件。

　　中国有色金属建设股份有限公司董事会

　　2022年4月29日

　　证券代码：000758        证券简称：中色股份         公告编号：2022-027

　　中国有色金属建设股份有限公司

　　第九届监事会第10次会议决议公告

　　■

　　一、监事会会议召开情况

　　中国有色金属建设股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第10次会议于2022年4月15日以邮件形式发出通知，并于2022年4月27日在北京市朝阳区安定路10号中国有色大厦南楼1622会议室以现场加通讯方式召开。本次监事会应参加监事3人，实际参加监事3人，其中监事鲁伟鼎委托监事韩金鸽代为表决。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2021年度监事会工作报告》。

　　本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　2、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2021年度财务决算报告》。

　　本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　3、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2021年年度报告及报告摘要》，并提出书面审核意见。

　　监事会对公司2021年年度报告正文及摘要审核后，提出书面审核意见如下：

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2021年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　4、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2021年度利润分配预案》。

　　公司2021年度利润分配预案：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　经审核，公司监事会认为，鉴于公司2021年度实现的归属于母公司的可分配利润为负，根据《公司章程》的有关规定，并且充分考虑了公司实际经营业绩状况、未来经营资金需求等因素，同意公司2021年度不进行利润分配及资本公积金转增股本的预案。

　　本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　5、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2021年度内部控制自我评价报告》。

　　监事会对公司2021年度内部控制自我评价报告审核后，认为：

　　公司内部控制自我评价报告客观地反映了公司内部控制制度的建立及运行情况。公司已建立了较为完善、有效的内部控制体系。各项制度建立后，得到了有效贯彻执行，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用，公司内部控制体系不存在明显薄弱环节和重大缺陷，符合《上市公司内部控制指引》和《上市公司规范运作指引》等有关规定。

　　公司将在披露2021年年度报告的同时，披露内部控制自我评价报告和会计师事务所出具的内部控制审计报告。监事会对公司2021年度内部控制自我评价报告无异议。

　　6、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《有色矿业集团财务有限公司2021年度风险持续评估报告》。

　　三、备查文件

　　1、第九届监事会第10次会议决议签字盖章件。

　　中国有色金属建设股份有限公司监事会

　　2022年4月29日

　　证券代码：000758         证券简称：中色股份        公告编号：2022-032

　　中国有色金属建设股份有限公司

　　关于召开2021年年度股东大会的通知

　　■

　　中国有色金属建设股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第39次会议审议通过了《关于召开2021年年度股东大会的议案》。现就召开本次股东大会的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2021年年度股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。2022年4月27日，公司第九届董事会第39次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2021年年度股东大会的议案》，决定召开2021年年度股东大会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所股票上市规则和公司章程的规定。

　　4、会议时间：

　　现场会议召开时间：2022年5月20日（星期五）下午14：30

　　网络投票时间：2022年5月20日

　　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年5

　　月20日上午9:15—9:25，9:30—11:30 和下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2022年5月20日9:15—15:00的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票三种投票方式中的一种方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2022年5月16日（星期一）

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日2022年5月16日（星期一）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　（4）根据相关法规应当出席的股东大会的其他人员。

　　8、现场会议地点：北京市朝阳区安定路10号中国有色大厦南楼6层611会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、会议提案如下：

　　■

　　公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　　2、议案审议及披露情况

　　上述1-6项议案经公司第九届董事会第39次会议审议通过，第7-9项和第11-13项议案已经公司第九届董事会第38次会议审议通过，第10项议案已经公司第九届监事会第9次会议审议通过，第14项议案经第九届董事会第35次会议审议通过。

　　上述提案1-6于2022年4月29日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网上公告；提案7-13于2022年4月16日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网上公告；提案14于2022年1月21日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网上公告。

　　3、特别强调事项

　　上述第5项提案和第7-10项提案必须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；上述第11-14项提案属于关联交易事项，关联方股东－中国有色矿业集团有限公司、自然人股东－秦军满先生回避表决。

　　三、会议登记等事项

　　1、拟出席现场会议的自然人股东请持股东账户卡、本人身份证件（股东代理人请持股东授权委托书和代理人本人身份证件），法人股东请持股东账户卡、法人身份证明、法人身份证件、法人营业执照复印件（法人股东代理人请持股东账户卡、代理人本人身份证件、法人营业执照复印件和法人授权委托书），于2022年5月19日（上午9：00—下午16：00）到北京市朝阳区安定路10号中国有色大厦南楼一层办理登记手续。

　　2、股东也可以信函或传真方式进行登记（信函或传真应注明联系人和联系方式，信函以邮戳为准）。授权委托书格式见附件。

　　3、会议联系方式 ：

　　公司地址：北京市朝阳区安定路10号中国有色大厦南楼

　　邮    编：100029

　　联 系 人：吴文颢

　　联系电话：010-84427262

　　传    真：010-84427222

　　4、会期半天，与会股东食宿、交通费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。具体投票方式详见附件一“参加网络投票的具体操作流程”。

　　六、备查文件

　　1、中色股份第九届董事会第39次会议决议。

　　中国有色金属建设股份有限公司董事会

　　2022年4月29日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统参加网络投票。网络投票程序如下：

　　（一）网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360758”，投票简称为“中色投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（二）通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年5月20日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　（三）通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年5月20日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2022年5月20日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授  权  委  托  书

　　兹全权委托              先生/女士，代表我单位/个人出席中国有色金属建设股份有限公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意愿进行表决。

　　委托人名称：

　　委托人持有上市公司股份的性质和数量：

　　委托人深圳证券账户卡号码：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　签发日期：

　　委托有效期：      年    月    日

　　委托人签名（法人盖章）：

　　本次股东大会提案表决意见表

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　　证券代码：000758          证券简称：中色股份         公告编号：2022-035

　　中国有色金属建设股份有限公司

　　第九届董事会第39次会议决议公告的更正

　　公告

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　　中国有色金属建设股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月29日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网披露了《第九届董事会第39次会议决议公告》（公告编号2022-026），因工作人员疏忽出现笔误，现做如下更正：

　　更正说明：

　　1、原文第1-8项议案和第10项议案的董事会会议审议情况误写为9票同意，第9项议案的董事会会议审议情况误写为5票同意。

　　更正前：

　　1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2021年度总经理工作报告》。

　　2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2021年度董事会工作报告》。

　　3、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2021年度财务决算报告》。

　　4、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2021年年度报告及报告摘要》。

　　5、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2021年度利润分配预案》。

　　6、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2022年度财务预算报告》。

　　7、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2021年度内部控制自我评价报告》。

　　8、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2021年度社会责任报告》。

　　9、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《有色矿业集团财务有限公司2021年度风险持续评估报告》（关联方董事刘宇、秦军满、马引代、朱国胜4人回避表决）。

　　10、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2021年年度股东大会的议案》。

　　更正后的公告全文如下：

　　一、董事会会议召开情况

　　中国有色金属建设股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第39次会议于2022年4月15日以邮件形式发出通知，并于2021年4月27日在北京市朝阳区安定路10号中国有色大厦南楼1622会议室以现场加通讯方式召开。本次董事会应参加董事7人，实际参加董事7人，其中董事秦军满、朱国胜，独立董事周科平、谢志华、孙浩以通讯表决方式出席会议。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2021年度总经理工作报告》。

　　2、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2021年度董事会工作报告》。

　　本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　3、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2021年度财务决算报告》。

　　本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　4、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2021年年度报告及报告摘要》。

　　本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　5、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2021年度利润分配预案》。

　　公司2021年度利润分配预案：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　本项议案的具体内容详见同日在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2021年度拟不进行利润分配的公告》。

　　6、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2022年度财务预算报告》。

　　本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司《2022年度财务预算报告》。

　　7、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2021年度内部控制自我评价报告》。

　　公司独立董事对本议案出具了独立意见。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司《2021年度内部控制自我评价报告》。

　　8、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2021年度社会责任报告》。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司《2021年度社会责任报告》。

　　9、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《有色矿业集团财务有限公司2021年度风险持续评估报告》（关联方董事刘宇、秦军满、马引代、朱国胜4人回避表决）。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　本项议案的具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于有色矿业集团财务有限公司内部风险评估说明的审核报告》。

　　10、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2021年年度股东大会的议案》。

　　公司董事会决定于2022年5月20日召开2021年年度股东大会，具体内容详见同日在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2021年年度股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　1、第九届董事会第39次会议决议签字盖章件。

　　中国有色金属建设股份有限公司董事会

　　2022年4月29日

　　证券代码：000758         证券简称：中色股份         公告编号：2022-030

　　中国有色金属建设股份有限公司

　　关于2021年度计提资产减值准备的公告

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　　中国有色金属建设股份有限公司（以下称“公司”）及纳入合并报表范围的子公司在2021年财务决算过程中，按照《企业会计准则》以及公司会计政策、会计估计的相关规定，对截止2021年年末的应收款项、存货、可供出售金融资产、长期股权投资、固定资产、无形资产、商誉等资产进行减值测试，判断是否存在发生减值的迹象。经测试，公司对可能发生减值损失的部分应收款项、存货及固定资产等资产共计提减值准备13,800.99万元，转回减值准备440.40万元，其中应收款项计提减值净额10,727.10万元、存货计提减值净额751.73万元，在建工程计提减值340.39万元，固定资产计提减值准备1,405.19万元，长期股权投资计提减值净额136.19万元。相关情况如下：

　　一、资产减值准备明细情况

　　具体情况见下表：

　　单位：人民币元

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　　本期其他原因减少主要系子公司北京中色金属资源有限公司清算注销不再纳入合并范围，导致相关资产减值准备减少。

　　二、资产减值准备计提方法

　　1、应收款项

　　公司根据新金融工具准则要求，在2021年年末对应收款项进行了以预期信用损失为基础的减值测试。对单项金额重大且在初始确认后已经发生信用减值或在单项工具层面能以合理成本评估预期信用损失的充分证据的应收款项单独确定其信用损失。对于不含重大融资成分的应收款项，公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收款项划分组合（账龄组合），在组合基础上计算预期信用损失。

　　公司将应收款项分为以下两类进行减值测试：单项计提坏账准备的应收款项和按组合计提坏账准备的应收款项。2021年度公司应收账款按上述两类计提坏账准备净额3,806.18万元，其他应收款按上述两类计提坏账准备净额6,920.92万元，2021年度共计提坏账准备10,727.10万元。

　　坏账准备分类及金额见下表：

　　单位：人民币元

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　　本期其他减少主要系子公司北京中色金属资源有限公司清算注销不再纳入合并范围，导致相关应收款项坏账准备减少。

　　大额计提坏账准备见下表：

　　单位：人民币元

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　　因母公司工程设备供应商包头吉泰稀土铝业股份有限公司经查资信欠佳且涉及多项诉讼事项，扣除已收到货值折价后按100%计提减值准备；对昊悦控股有限公司其他应收款因持有抵押物Terramin股权价值变化补计提相应坏账准备。

　　2、存货

　　2021年末，公司根据单个存货账面价值与可变现净值测算存货跌价准备，并对可变现净值低于存货成本的差额，计提存货跌价准备并计入当期损益。

　　存货可变现净值的确定依据：

　　（1）原材料及在产品：依据期末市场价格扣除进一步加工费用、销售费用和税金后的金额作为可变现净值，并将其与账面金额之差确认计提和转回跌价准备。

　　（2）库存商品：依据市场价格扣除相应销售费及税后的金额作为可变现净值，并将其与账面金额之差确认计提或转回跌价准备。

　　上述市场价格的确认依据如下：

　　（1）有公开市场报价的产品是以报表日LME、上海有色金属网、亚洲金属网、瑞道金属网相关有色金属及稀土产品报价为相关产品市场价格；

　　（2）无公开市场报价的产品是以报表日当月成交平均价为相关产品市场价格。

　　（3）签订销售合同的，以合同价格为基础扣除相应销售费及税后的金额与账面金额之差确认计提或转回跌价准备；未签订销售合同的，依据市场价格扣除相应销售费及税后的金额与账面金额之差确认计提或转回跌价准备。

　　公司对各项存货进行了减值测试，根据测试结果，2021年度计提各项存货跌价准备1,028.76万元，因价格回升转回存货跌价准备277.03万元，转销存货跌价准备307.37万元，共计提存货跌价准备净额751.73万元。

　　3、固定资产、在建工程和长期股权投资

　　本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。固定资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

　　公司年末对各项固定资产进行了减值测试，根据测试结果，2021年度计提各项固定资产减值准备1,405.19万元。

　　本公司根据在建工程的性质和使用情况，确定在建工程的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对在建工程的使用寿命、预计净残值和摊销方法进行复核。在建工程存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

　　公司年末对各项在建工程进行了减值测试，根据测试结果，2021年度计提各项在建工程减值准备340.39万元。

　　本公司根据长期股权的性质，在年度终了，考虑其实际状况，同时考虑未来可收回金额及产生现金流量情况，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

　　公司年末对长期股权进行减值测试，根据测试结果，2021年度对北京汇稀智鼎咨询有限公司的长期股权资产全额计提减值准备136.19万元。

　　三、对公司财务状况的影响

　　本次计提上述各项资产减值准备将减少公司2021年度合并报表利润总额13,360.59万元，减少归属于母公司的净利润9,052.98万元。

　　特此公告。

　　中国有色金属建设股份有限公司董事会

　　2022年4月29日

　　证券代码：000758         证券简称：中色股份         公告编号：2022-029

　　中国有色金属建设股份有限公司

　　关于2021年度拟不进行利润分配的公告

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　　一、公司2021年度利润分配预案

　　中国有色金属建设股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月27日以现场加通讯方式召开了第九届董事会第39次会议，审议通过了《2021年度利润分配预案》。公司2021年度利润分配预案为不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，本预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　二、公司2021年度可供分配利润情况

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度公司实现归属于上市公司股东的净利润41,452,741.24元，其中母公司实现净利润33,200,088.68元，加上年初母公司未分配利润-832,718,948.99元，扣除2020年年度利润分配0.00元，2021年期末母公司可供股东分配的利润-799,518,860.31元。

　　2019-2021年公司累计现金分红金额0元，大于公司在2019-2021年三年实现的归属上市公司股东年均净利润的30%（约为-9,969.48万元），符合证监会对上市公司现金分红的相关规定。

　　三、2021年度不进行利润分配的原因

　　根据《上市公司规范运作指引》《企业会计准则》等相关规定，上市公司制定利润分配方案应以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则确定。

　　鉴于公司2021年度母公司的可分配利润为负值，不符合分红条件，公司董事会拟定2021年度利润分配预案为不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　四、独立董事意见

　　公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合《公司法》、《证券法》以及中国证监会关于上市公司现金分红的有关规定，符合《公司章程》相关规定以及公司目前的实际经营状况，有利于公司的长期发展，不存在损害公司中小投资者利益的情形，同意公司董事会拟定的利润分配预案，并提交公司2021年年度股东大会审议。

　　五、监事会意见

　　公司第九届监事会第10次会议审议通过了《2021年度利润分配预案》。

　　经审核，公司监事会认为，鉴于2021年度公司实现的归属于母公司的可分配利润为负，根据《公司章程》的有关规定，并且充分考虑了公司实际经营业绩状况、未来经营资金需求等因素，同意公司2021年度不进行利润分配及资本公积金转增股本的预案。

　　六、相关风险提示

　　本次利润分配预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　中国有色金属建设股份有限公司董事会

　　2022年4月29日

　　证券简称：中色股份          证券代码：000758        公告编号：2022-034

　　中国有色金属建设股份有限公司

　　关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

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　　根据深圳证券交易所上市公司管理部《关于对中国有色金属建设股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第224号）（以下简称“《关注函》”）的要求，本公司对有关问题进行了核查，现对《关注函》中提出的问题回复如下:

　　1、请你公司以方框图或者其他有效形式披露中国瑞林相关的产权及控制关系，包括主要股东或权益持有人、股权或权益的间接控制人及各层之间的产权关系结构图。

　　回复：

　　中国瑞林的产权及控制关系如下图所示：

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　　2、请你公司说明中国瑞林成立以来对控股股东、实际控制人的认定情况，并结合中国瑞林的公司章程、股东持股比例、董事会成员构成及推荐和提名主体、董事会及股东大会表决权比例、经营管理及日常决策机制、过往决策实际情况、股东之间的一致行动协议或约定、表决权委托安排、特殊利益关系等维度，说明中国瑞林控股股东、实际控制人的认定依据，并说明你公司未将中国瑞林纳入合并报表范围的依据及合理性，中国瑞林是否为你公司直接或间接控制的子公司。

　　回复：

　　一、中国瑞林的股权结构形成的背景概述

　　中国瑞林工程技术股份有限公司（以下简称“中国瑞林”）为原南昌有色冶金设计研究院在2007年12月改制设立为有限责任公司，改制方案经江西省人民政府和江西省国资委批复同意，以江西省国资委、管理技术骨干、战略投资者出资组建股权多元化有限责任公司。（1）中国瑞林管理技术骨干个人以现金出资，采取信托或个人委托持股方式持股，最初的工商登记为由22名员工股东持有，员工持股比例合计为49%；（2）江西省国资委持有18%的股权，2014年9月，江西省国资委将持有的中国瑞林18%的股权无偿划转给江西铜业集团有限公司（以下简称“江铜集团”）；（3）中国有色金属建设股份有限公司（以下简称 “公司”或“中色股份”）和中国中钢集团公司（以下简称“中钢集团”）作为战略投资者引入，分别持有中国瑞林23%和10%的股权。2010年6月，中钢集团将持有的中国瑞林股份转让给中国中钢股份有限公司（以下简称“中钢股份”）。

　　2017年10月，中国瑞林员工股东设立了新余瑞有林投资管理合伙企业（普通合伙）（以下简称“瑞有林”）、新余瑞志林投资管理合伙企业（普通合伙）（以下简称“瑞志林”）、新余瑞者林投资管理合伙企业（普通合伙）（以下简称“瑞者林”）、新余瑞事林投资管理合伙企业（普通合伙）（以下简称“瑞事林”）、新余瑞竟林投资管理合伙企业（普通合伙）（以下简称“瑞竟林”）、新余瑞成林投资管理合伙企业（普通合伙）（以下简称“瑞成林”）6个员工持股平台，员工股东改为通过6个员工持股平台间接持有中国瑞林股权。

　　2018年5月中国瑞林工程技术有限公司整体改制为中国瑞林工程技术股份有限公司，形成了目前中国瑞林的股权结构，具体如下：

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　　二、公司不是中国瑞林控股股东、实际控制人，中国瑞林不属于公司直接或间接控制的子公司

　　公司不是中国瑞林控股股东、实际控制人，中国瑞林不属于公司直接或间接控制的子公司，其主要认定依据如下：

　　1、公司不能控制中国瑞林股东会

　　目前中国瑞林共有9名股东，公司作为第一大股东持股比例为23%，第二大股东江铜集团持股比例为18%，与公司持股比例差距较小。根据《中国瑞林工程技术股份有限公司章程》（以下简称“中国瑞林《公司章程》”）第七十九条的规定：股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　根据中国瑞林股权结构情况及其《公司章程》规定，公司虽然为中国瑞林的第一大股东，但是所持的股份比例不足四分之一，无法对股东大会的决议形成重要影响，不能控制中国瑞林的股东大会。

　　2、公司与中国瑞林其他股东不存在一致行动协议或约定、表决权委托安排、特殊利益关系等情况

　　公司系国务院国资委下属央企中国有色矿业集团有限公司控制的企业；江铜集团系江西省国有资产监督管理委员会控制的企业；中钢股份系国务院国资委下属央企中钢集团控制的企业；瑞有林、瑞志林、瑞者林、瑞事林、瑞竟林、瑞成林系中国瑞林员工作为合伙人的持股平台。公司未与中国瑞林其他股东签署一致行动协议或类似协议，也不存在类似的安排。

　　3、公司不能控制中国瑞林董事会

　　中国瑞林董事会由14名董事组成，其中，中色股份仅提名2位董事，根据中国瑞林《公司章程》的表决制度，无法对董事会决议形成重要影响，不能控制中国瑞林的董事会。

　　4、公司不能控制中国瑞林高级管理人员的任命

　　中国瑞林的总经理由中国瑞林董事会聘任，其他除董事会秘书外的高管由总经理提名，董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。由于公司无法影响董事会的决议，因此也无法影响或控制中国瑞林高级管理人员的任命。

　　综上，结合公司持股情况、中国瑞林股权结构、公司与其他各股东之间的关系、中国瑞林的公司章程以及日常经营管理及决策实际情况等，公司不是中国瑞林的控股股东、实际控制人，公司不能对中国瑞林形成控制，中国瑞林不属于公司直接或间接控制的子公司。

　　公司就中国瑞林是否存在控股股东、实际控制人向中国瑞林发出了《中国有色金属建设股份有限公司关于深圳证券交易所关注函相关问题的询证函》（以下简称“《询证函》”），中国瑞林作出回复如下：

　　“自中国瑞林成立至今，中国瑞林无控股股东、实际控制人。其主要认定依据如下：

　　1、各股东持股结构相对分散

　　自公司成立至今，中国瑞林的股权结构一直维持股权相对分散的状态，公司无持股超过30%以上的单一第一大股东，且第一大股东与第二大股东之间的持股比例不存在较大差距。目前中国瑞林共有9名股东，第一大股东中色股份持股比例为23%，第二大股东江铜集团持股比例为18%，第三大股东中钢股份持股为10%，其他股东持股比例均在10%以下。

　　2、各股东之间均不存在一致行动关系

　　中色股份系国务院国资委下属央企中色集团控制的企业；江铜集团系江西省国有资产监督管理委员会控制的企业；中钢股份系国务院国资委下属央企中钢集团控制的企业；瑞有林、瑞志林、瑞者林、瑞事林、瑞竟林、瑞成林系中国瑞林员工作为合伙人的持股平台。中色股份未与中国瑞林其他股东签署一致行动协议或类似协议；中国瑞林其他股东之间亦未签署一致行动协议或类似协议。

　　瑞有林、瑞志林、瑞者林、瑞事林、瑞竟林及瑞成林均系中国瑞林员工持股平台，单一员工持股平台的持股比例相对较低，单一员工在持股平台的持股份额比例也均较低，相关持股平台分别独立行使股东权利，相互之间亦不存在一致行动关系。

　　3、不存在能控制中国瑞林股东大会的股东

　　根据《中国瑞林工程技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第七十九条的规定：股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　中国瑞林任一股东持有或可以支配的中国瑞林股东大会表决权的比例均不超过30%，根据中国瑞林股权结构情况以及《公司章程》规定，且在没有一致行动关系或类似安排的情况下，中国瑞林任一股东均不能控制中国瑞林的股东大会。

　　4、不存在能控制中国瑞林董事会的股东

　　根据《公司章程》第一百一十一条的规定：“董事会由14名董事组成，其中独立董事5名，职工代表董事1名”；第一百一十八条的规定：“董事会设董事长1名，由董事会以全体董事的过半数选举产生”；第一百二十五条的规定：“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。”

　　中国瑞林董事会由14名董事组成，其中，中色股份提名2位董事，江铜集团提名2名董事，中钢股份提名1名董事，员工持股平台合计提名3名董事，其余5名独立董事由董事会提名，1名职工董事由中国瑞林职工代表大会选举。

　　中国瑞林任一股东均无法提名超过半数的董事，结合《公司章程》的董事会表决机制、中国瑞林董事会构成情况，在没有一致行动关系或类似安排的情况下，任一股东及其提名的董事均不能控制中国瑞林的董事会。

　　5、不存在能控制中国瑞林高级管理人任命的股东

　　根据《公司章程》第一百三十二条的规定：“公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。设副总经理若干名、财务总监1名、董事会秘书1名、总工程师1名。副总经理、财务总监、总工程师由总经理提名，董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。”

　　中国瑞林的总经理由中国瑞林董事会聘任，其他除董事会秘书外的高管由总经理提名，董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。如前所述，中国瑞林任一股东不能控制董事会；因此，中国瑞林任一股东不能控制高级管理人员任命。

　　6、中国瑞林的经营管理及日常决策机制、过往决策实际情况、股东之间的一致行动协议或约定、表决权委托安排、特殊利益关系等情况说明

　　中国瑞林制定了一系列独立于各个股东的经营管理制度，建立了股东会、董事会、监事会和公司经理办公会等公司治理和日常决策机制，自主经营。从过往决策实际情况来看，中国瑞林各股东之间不存在一致行动协议或约定，不存在表决权委托安排或特殊利益关系。中国瑞林自成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，逐步建立起健全的法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于各股东单位，不存在某一股东对中国瑞林构成控制的情形。

　　综上，结合中国瑞林股权结构、各股东之间的关系、中国瑞林章程以及日常经营管理及决策实际情况等，中国瑞林无控股股东、无实际控制人。”

　　上述回复内容的真实、准确、完整性由中国瑞林负责。

　　三、公司未将中国瑞林纳入合并报表范围的依据及合理性

　　公司在中国瑞林控制权层面，不是其控股股东、不是实际控制人。公司虽然是持股最多的第一大股东，但公司目前仅持有中国瑞林23%的股权，持股比例低于30%，公司23%的持股比例与第二大股东18%的持股比例不存在较大差距，公司与中国瑞林其他股东之间无一致行动关系或类似安排，公司不能控制中国瑞林股东大会和董事会，也不能控制中国瑞林高级管理人任命，因此，中国瑞林不属于公司直接或间接控制的子公司，不应纳入公司的合并报表范围。

　　3、请你公司说明中国瑞林合伙企业股东的基本情况，是否与其他股东存在一致行动协议、表决权委托安排或其他特殊利益关系，合伙企业股东及其合伙人与你公司是否存在关联关系。

　　回复：

　　中国瑞林合伙企业股东共有6家，公司与上述合伙企业股东及其合伙人不存在一致行动协议，不存在表决权委托安排，不存在关联关系。

　　公司就上述合伙企业股东及其合伙人是否存在一致行动协议、表决权委托安排、关联关系，向中国瑞林发出了《询证函》，中国瑞林作出回复如下：

　　“中国瑞林合伙企业股东共有6家，均为中国瑞林员工持股平台，其基本情况如下：

　　1、瑞有林

　　瑞有林成立于2017年9月27日，现持有新余市渝水区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91360502MA36B3TF3K），执行事务合伙人为吴润华，住所为江西省新余市渝水区康泰路21号901室，类型为普通合伙企业，经营范围包括“企业投资、投资管理及咨询（不含金融、证券、期货、保险业务）、资产管理、项目投资策划。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。

　　瑞有林的合伙人为吴润华等58名中国瑞林员工。

　　2、瑞志林

　　瑞志林成立于2017年9月27日，现持有新余市渝水区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91360502MA36B3TY9M），执行事务合伙人为章晓波，住所为江西省新余市渝水区康泰路21号902室，类型为普通合伙企业，经营范围包括“企业投资、投资管理及咨询（不含金融、证券、期货、保险业务）、资产管理、项目投资策划。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。

　　瑞志林的合伙人为章晓波等50名中国瑞林员工。

　　3、瑞者林

　　瑞者林成立于2017年9月27日，现持有新余市渝水区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91360502MA36B3T27J），执行事务合伙人为方填三，住所为江西省新余市渝水区康泰路21号，类型为普通合伙企业，经营范围包括“企业投资、投资管理及咨询（不含金融、证券、期货、保险业务）、资产管理、项目投资策划。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。

　　瑞者林的合伙人为方填三等77名中国瑞林员工。

　　4、瑞事林

　　瑞事林成立于2017年9月27日，现持有新余市渝水区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91360502MA36B3UC5C），执行事务合伙人为文哲，住所为江西省新余市渝水区康泰路21号903室，类型为普通合伙企业，经营范围包括“企业投资、投资管理及咨询（不含金融、证券、期货、保险业务）、资产管理、项目投资策划。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。

　　瑞事林的合伙人为文哲等37名中国瑞林员工。

　　5、瑞竟林

　　瑞竟林成立于2017年9月27日，现持有新余市渝水区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91360502MA36B3R596），执行事务合伙人为张晓军，住所为江西省新余市渝水区康泰路21号904室，类型为普通合伙企业，经营范围包括“企业投资、投资管理及咨询（不含金融、证券、期货、保险业务）、资产管理、项目投资策划。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。

　　瑞竟林的合伙人为张晓军等41名中国瑞林员工。

　　6、瑞成林

　　瑞成林成立于2017年9月27日，现持有新余市渝水区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91360502MA36B3UN5N），执行事务合伙人为刘雪珂，住所为江西省新余市渝水区康泰路21号905室，类型为普通合伙企业，经营范围包括“企业投资、投资管理及咨询（不含金融、证券、期货、保险业务）、资产管理、项目投资策划。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。

　　瑞成林的合伙人为刘雪珂等55名中国瑞林员工。

　　上述六家持股平台的合伙人均为中国瑞林的在职或离退休员工，平台或合伙人与其他股东均不存在一致行动协议、表决权委托安排或其他特殊利益关系。”

　　上述回复内容的真实、准确、完整性由中国瑞林负责。

　　4、请你公司说明中国瑞林申请首发上市是否适用《上市公司分拆规则（试行）》，你公司未将中国瑞林纳入合并报表是否规避分拆规定，是否符合上市公司监管规定。

　　回复：

　　《上市公司分拆规则（试行）》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕5号）第二条规定“本规则所称上市公司分拆，是指上市公司将部分业务或资产，以其直接或间接控制的子公司（以下简称所属子公司）的形式，在境内或境外证券市场首次公开发行股票并上市或者实现重组上市的行为”。

　　如前所述，中国瑞林不属于公司直接或间接控制的子公司，且中国瑞林从2007年成立至今，公司从未合并过中国瑞林的财务报表，中国瑞林申请首发上市不适用《上市公司分拆规则（试行）》，公司不存在通过将中国瑞林不纳入合并报表以规避分拆规定的情形，符合上市公司监管规定。

　　特此公告。

　　备查文件：

　　1、《中国有色金属建设股份有限公司关于深圳证券交易所关注函相关问题的询证函》

　　2、《中国瑞林工程技术股份有限公司关于中色股份询证函的回函》

　　中国有色金属建设股份有限公司董事会

　　2022年4月29日

　　证券代码：000758         证券简称：中色股份公告编号：2022-031

　　中国有色金属建设股份有限公司

　　关于召开2021年度网上业绩说明会的公告

　　■

　　中国有色金属建设股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月29日披露2021年年度报告，为进一步加强与广大投资者的沟通交流，公司计划召开 2021年度业绩说明会，现将有关事项公告如下：

　　一、业绩说明会的安排

　　1、召开时间：2022年5月12日（周四）下午15:00—17:00

　　2、召开方式：本次年度业绩说明会将采取网络远程文字交流的方式举行。投资者可登录“中证网”之“中证路演”（https://www.cs.com.cn/roadshow/）参与本次业绩说明会。

　　3、出席人员：公司董事长刘宇先生、财务总监闫俊华女士。

　　二、其他事项

　　为充分尊重投资者、提升交流的针对性，公司就2021年度业绩说明会提前向投资者公开征集问题，广泛听取投资者的意见和建议。投资者可于2022年5月10日下午17:00前将所关注的问题发送至公司投资者邮箱：investor@nfc-china.com。公司将于业绩说明会期间对投资者普遍关注的问题进行回答，欢迎广大投资者积极参与。

　　特此公告。

　　中国有色金属建设股份有限公司董事会

　　2022年4月29日

　　证券代码：000758        证券简称：中色股份        公告编号：2022-033

　　中国有色金属建设股份有限公司

　　关于与有色矿业集团财务有限公司发生金融业务持续关联交易预计的公告

　　■

　　一、关联交易基本情况

　　（一）金融业务持续关联交易概述

　　中国有色金属建设股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月13日召开第八届董事会第86次会议和2020年3月30日召开2020年第一次临时股东大会审议通过了公司与有色矿业集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签署《金融服务协议》。服务内容包括存款业务、结算业务、信贷及结售汇业务等，协议有效期三年。其中，日最高存款余额（含应计利息）不超过人民币12亿元；信贷业务日最高余额（含应计利息）不超过人民币30亿元。

　　公司于2021年3月15日召开第九届董事会第13次会议和2021年3月31日召开2021年第二次临时股东大会审议通过了公司与有色矿业集团财务有限公司签署《金融服务协议之补充协议》，公司与财务公司通过友好协商，将日最高存款余额（含应计利息）不超过人民币12亿元提高至日最高存款余额（含应计利息）不超过人民币20亿元，协议其余条款保持不变。

　　2022年4月27日，公司第九届董事会第39次会议审议通过了《有色矿业集团财务有限公司内部风险评估说明》（以下简称“风险评估说明”），关联董事刘宇、秦军满、马引代、朱国胜回避表决，独立董事就该事项发表了事前认可及同意的独立意见。具体内容详见同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 披露的《关于有色矿业集团财务有限公司内部风险评估说明的审核报告》。

　　公司通过审查财务公司的经营资质等相关资料并结合2021年度内部风险评估说明，认为财务公司具备相应业务资质，管理制度健全，风险管理有效。在协议期间，财务公司各项业务均能严格按照制度和流程开展，无重大操作风险发生， 各项监管指标均符合监管机构的要求，业务运营合法合规，未出现业务违约情形； 财务公司具有良好的商业信用和商业运作能力，能够及时向公司提供经营情况等相关信息，能够按照《金融服务协议》履行相关义务，公司在财务公司的资金安全和可收回性具有保障，未出现《关于在有色矿业集团财务有限公司办理金融服务业务的风险处置预案》确定的风险情形，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。公司根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号-交易与关联交易》的第十九条规定，应当履行信息披露义务。

　　（二）金融业务持续关联预计情况

　　（1）存款服务：在本协议有效期内，日最高存款余额（含应计利息）不超过人民币20亿元；存款利率不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率。

　　（2）信贷服务：在本协议有效期内，信贷业务日最高余额（含应计利息）不超过人民币30亿元；贷款利率等于或低于公司同期在商业银行同类贷款的利率。

　　（3）结算服务：在本协议有效期内，财务公司为公司提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；结算服务不收取任何费用。

　　（4）结售汇业务：在本协议有效期内，财务公司为公司提供即期结售汇服务，可开展美元、欧元、港元、日元、英镑等币种的即期结售汇业务；财务公司对公司提供的汇价等于或优于同期国内主要商业银行就同等金额同类业务所公布的汇率牌价，并等于或优于公司同期在国内主要商业银行同类业务的点差。

　　（5）其他金融服务：在本协议有效期内，财务公司向公司提供其经营范围内的其他金融服务，提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立具体服务协议；其他金融服务所收取的费用，须符合中国人民银行或中国银行业监督管理委员会就该类型服务规定的收费标准，且不高于国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用。

　　二、关联方基本情况

　　1、基本情况

　　公司名称：有色矿业集团财务有限公司

　　成立日期：2014年01月23日

　　企业性质：国有企业

　　注册地址： 湖北省武汉市武昌区徐家棚街徐东大街6号汇通天地A塔栋14层

　　法定代表人：谭耀宇

　　注册资本：30亿元整

　　税务登记证号码：91420200090592862E

　　主要股东情况：中国有色矿业集团有限公司（简称“中国有色集团”）持有财务公司95%股权；大冶有色金属集团控股有限公司（简称“中色大冶”）持有财务公司5%股权。

　　实际控制人：中国有色集团

　　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务、对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（固定收益类）；成员单位产品的买方信贷和融资租赁；经银监会批准的其他业务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　截止到2021年12 月31日，财务公司总资产1,096,412.67万元，净资产319,638.09万元，吸收成员单位存款余额768,711.77万元，实现营业收入32,006.62万元，实现净利润11,171.15万元。（经审计）

　　2、关联关系：公司与财务公司实际控制人同为中国有色矿业集团有限公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。

　　3、履约能力：财务公司是经中国银保监会批准设立的非银行金融机构，证照和业务资质齐备，财务状况和经营情况处于良好状态，相关交易可正常履约。

　　4、财务公司不属于失信被执行人。

　　三、关联交易主要内容

　　公司与关联方发生金融业务持续关联交易的定价原则和协议内容详见公司于2021年3月16日在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网上披露《关于公司与有色矿业集团财务有限公司签署〈金融服务协议之补充协议〉的关联交易公告》，公告编号（2021-012）。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　与外部金融机构相比，财务公司更熟悉公司的生产经营情况，与之开展金融业务能有效减少银企信息不对称的情况，提高融资效率；获得更优的存贷款、结售汇价格，降低资金成本；为公司提供更具针对性的金融产品，提供更加优质、高效的金融服务。

　　五、 截止披露日与财务公司发生的关联交易金额

　　截至披露日，本公司（含下属子公司）在财务公司贷款余额为106,000.00万元，存款余额为141,092.94万元。

　　六、独立董事事前认可及独立意见

　　独立董事对公司与财务公司签署《金融服务协议》进行事前认可，并发表独立意见如下：财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；双方签署的《金融服务协议》遵循了平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，也不会对公司独立性产生影响；该关联交易有利于提高资金使用效率，拓宽公司融资渠道，降低公司融资成本，符合公司经营发展的需要；公司董事会在审议本议案的过程中，关联董事回避了表决，审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　七、其他说明

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号-交易与关联交易》第十九条规定，本次关联交易预计事项可免于履行相关审议程序，但仍应当履行信息披露义务。若深圳证券交易所视具体情况要求公司履行审议程序的，公司还应当按要求履行，敬请投资者注意投资风险。

　　八、备查文件

　　1、第八届董事会第86次会议决议、第九届董事会第14次会议决议；

　　2、2020年第一次临时股东大会决议、2021年第二次临时股东大会决议；

　　3、《金融服务协议》；

　　4、《金融服务协议之补充协议》；

　　5、独立董事事前认可及独立意见。

　　中国有色金属建设股份有限公司董事会

　　2022年4月29日