公司根据相关法律法规的要求，拟对《公司章程》中的有关条款进行修订，修订的主要条款如下：

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　　以上修改涉及部分条款的增加与删除，公司章程中原各条款序号依此相应调整，条款中涉及引用其他条款序号变化的亦同步调整。除上述条款外，《公司章程》的其他条款不变。

　　三、修订公司部分治理制度的相关情况

　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件要求以及公司章程相关规定，并结合公司的实际情况，修订了《广东利扬芯片测试股份有限公司股东大会议事规则》《广东利扬芯片测试股份有限公司董事会议事规则》《广东利扬芯片测试股份有限公司监事会议事规则》等制度文件，具体详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关文件。

　　四、其他事项说明

　　1、上述变更不会对公司的日常经营产生重大影响，公司主营业务未发生实质性变化，发展战略未发生重大调整。

　　2、本次公司章程及部分治理制度修订事项尚需提交股东大会审议。修订版公司章程自股东大会审议通过之日起生效，原章程自修订版公司章程生效之日起废止，同时公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次变更公司经营范围、修订《公司章程》并办理工商登记相关事宜。公司将于股东大会审议通过后及时办理本次工商变更备案登记手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

　　特此公告。

　　广东利扬芯片测试股份有限公司董事会

　　2022年4月29日

　　证券代码：688135         证券简称：利扬芯片       公告编号：2022-036

　　广东利扬芯片测试股份有限公司

　　第三届董事会第十次会议决议公告

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　　一、董事会会议召开情况

　　广东利扬芯片测试股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议于2022年4月28日以现场结合通讯方式召开，本次会议的通知于2022年4月18日以书面、电话形式送达全体董事。本次会议由黄江先生主持，本次会议应到董事9人，实际到会董事9人。

　　本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议经全体董事表决，形成决议如下：

　　（一）审议通过《关于<2021年度总经理工作报告>的议案》

　　董事会听取了公司总经理张亦锋先生代表公司管理层所作的2021年度总经理工作报告，认为公司管理层有效执行了公司股东大会、董事会的各项决议，该报告客观、真实地反映了公司管理层2021年度的主要工作。

　　表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票；

　　回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。

　　（二）审议通过《关于<2021年度董事会工作报告>的议案》

　　2021年度，公司董事会根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，认真履行董事会的各项职责，促进公司规范运作，确保公司持续、健康、稳定的发展，维护公司和全体股东的合法权益。

　　表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票；

　　回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。

　　本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于<2021年度董事会审计委员会履职报告>的议案》

　　2021年度，公司董事会审计委员会按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和《公司章程》《董事会审计委员会议事规则》的规定，本着勤勉尽责原则，利用专业知识，积极履行各项义务，做好监督工作，促进公司发展，维护公司和股东的合法权益。

　　表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票；

　　回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《广东利扬芯片测试股份有限公司2021年度董事会审计委员会履职报告》。

　　（四）审议通过《关于<2021年度独立董事述职报告>的议案》

　　2021年度，公司独立董事以恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，忠实、审慎、独立地履行工作职责，及时了解公司的生产经营、财务运作等情况，充分发挥自身经验和专业作用，向公司提出合理化建议，持续推动公司治理体系的完善。同时认真审阅公司提交的各项会议议案、财务报告及其他文件，并对相关事项发表了独立意见，从公司整体利益出发，发挥独立董事应有的作用，维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。

　　表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票；

　　回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《广东利扬芯片测试股份有限公司2021年度独立董事述职报告》。

　　（五）审议通过《关于<2021年度财务决算报告>的议案》

　　公司编制的《2021年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2021年度经营情况和财务状况，

　　表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票；

　　回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。

　　本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于<2021年度内部控制评价报告>的议案》

　　公司根据相关法律法规、部门规章和规范性文件的要求，结合自身经营管理的实际情况，已建立了一套健全的内部控制制度，覆盖了公司的各业务过程和操作环节并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。内控管理机制符合公司的业务特点和实际管理要求，能够提高公司经营管理的效率、保障财务报告及相关信息真实、准确、完整、保障资产安全，为公司合法、合规经营提供了保障。

　　表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票；

　　回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于<公司2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》

　　公司根据相关业务规则，编制了截至2021年12月31日的《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，如实反映了公司2021年度募集资金实际存放与使用情况，不存在违规使用募集资金等损害股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。

　　表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票；

　　回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《广东利扬芯片测试股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　（八）审议通过《关于<2021年年度报告>及其摘要的议案》

　　公司2021年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合相关法律法规和《公司章程》等内部规则、制度的规定，编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。2021年年度报告及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公允地反映了公司2021年度的财务状况和经营成果等事项。

　　表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票；

　　回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《广东利扬芯片测试股份有限公司2021年年度报告》及其摘要公告。

　　（九）审议通过《关于<2022年度财务预算报告>的议案》

　　公司根据公司2021年经营情况和财务状况，并结合公司2022年度的经营目标和战略发展规划，编制了公司《2022年度财务预算报告》。

　　表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票；

　　回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。

　　本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于公司2021年度利润分配预案的议案》

　　根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，在符合公司利润分配原则、保证公司正常经营长远发展的前提下，为了更好地兼顾股东的即期利益和长期利益，结合公司2021年度实际经营状况，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币3.67元（含税）。按公司本次董事会召开日总股本136,400,000股计算，预计拟分配股利人民币50,058,800.00元（含税），公司本次不送红股、不以资本公积转增股本。在实施权益分派的股权登记日前，若总股本发生变动，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额。

　　表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票；

　　回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《广东利扬芯片测试股份有限公司关于2021年度利润分配预案的公告》。

　　（十一）审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的议案》

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备良好的职业操守和专业能力，在对公司的审计工作中，能够做到勤勉尽责、认真履职，客观、公正地评价公司财务状况和经营成果，拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。

　　表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票；

　　回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。

　　独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《广东利扬芯片测试股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

　　（十二）审议通过《关于公司2022年度高级管理人员薪酬预案的议案》

　　公司高级管理人员薪酬预案结合公司经营业绩和相关的绩效考核指标，并考虑了公司所处行业薪酬水平及当地物价水平等因素，进一步完善公司激励与约束机制，充分调动公司高级管理人员的工作积极性，制订公司2022年度高级管理人员薪酬预案。

　　表决情况：同意7票；反对0票；弃权0票；

　　回避表决情况：董事张亦锋先生、董事辜诗涛先生对本议案回避表决。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　（十三）审议通过《关于公司2022年度董事薪酬预案的议案》

　　公司董事人员薪酬预案结合公司经营业绩和相关的绩效考核指标，并考虑了公司所处行业薪酬水平及当地物价水平等因素,制订公司2022年度董事薪酬预案。

　　本议案全体董事回避表决，董事会全体成员一致同意本议案直接提交公司2021年年度股东大会审议。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

　　（十四）审议通过《关于2022年度公司及子公司申请综合授信额度并提供担保的议案》

　　本次公司及子公司申请综合授信额度并担保事项是在综合考虑公司及子公司业务发展需要后做出的，符合公司实际经营情况和整体发展战略。公司及子公司为子公司提供担保，担保风险相对可控，不需要提供反担保，不会损害公司和全体股东的利益。综上，董事会同意公司及子公司申请2022年度综合授信额度并担保事项。

　　表决情况：同意7票；反对0票；弃权0票；

　　回避表决情况：本议案董事黄江先生、黄主先生回避表决。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《广东利扬芯片测试股份有限公司关于2022年度公司及子公司申请综合授信额度并提供担保的公告》。

　　（十五）审议通过《关于公司<2022年第一季度报告>的议案》

　　公司根据相关法律法规、规章制度及《公司章程》等的规定，编制了2022年第一季度报告，该报告公允地反映了公司2022年第一季度财务状况、经营成果和现金流量等事项。

　　表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票；

　　回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《广东利扬芯片测试股份有限公司2022年第一季度报告》。

　　（十六）审议通过《关于变更经营范围、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

　　表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票；

　　回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《广东利扬芯片测试股份有限公司关于变更经营范围、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》。

　　（十七）审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

　　表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票；

　　回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。

　　本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《广东利扬芯片测试股份有限公司股东大会议事规则》。

　　（十八）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》

　　表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票；

　　回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。

　　本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《广东利扬芯片测试股份有限公司董事会议事规则》。

　　（十九）审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

　　表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票；

　　回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。

　　本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《广东利扬芯片测试股份有限公司募集资金管理制度》。

　　（二十）审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》

　　表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票；

　　回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《广东利扬芯片测试股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。

　　（二十一）审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》

　　表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票；

　　回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。

　　本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《广东利扬芯片测试股份有限公司信息披露管理制度》。

　　（二十二）审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

　　表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票；

　　回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。

　　本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《广东利扬芯片测试股份有限公司对外担保管理制度》。

　　（二十三）审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

　　表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票；

　　回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。

　　本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《广东利扬芯片测试股份有限公司对外投资管理制度》。

　　（二十四）审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

　　表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票；

　　回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。

　　本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《广东利扬芯片测试股份有限公司关联交易管理制度》。

　　（二十五）审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》

　　表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票；

　　回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。

　　本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《广东利扬芯片测试股份有限公司投资者关系管理制度》。

　　（二十六）审议通过《关于修订<董事会审计委员会议事规则>的议案》

　　表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票；

　　回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《广东利扬芯片测试股份有限公司董事会审计委员会议事规则》。

　　（二十七）审议通过《关于修订<董事会提名委员会议事规则>的议案》

　　表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票；

　　回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《广东利扬芯片测试股份有限公司董事会提名委员会议事规则》。

　　（二十八）审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》

　　表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票；

　　回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《广东利扬芯片测试股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》。

　　（二十九）审议通过《关于修订<董事会战略委员会议事规则>的议案》

　　表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票；

　　回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《广东利扬芯片测试股份有限公司董事会战略委员会议事规则》。

　　（三十）审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

　　表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票；

　　回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。

　　本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《广东利扬芯片测试股份有限公司独立董事工作制度》。

　　（三十一）审议通过《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》

　　表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票；

　　回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《广东利扬芯片测试股份有限公司董事会秘书工作细则》。

　　（三十二）审议通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》

　　表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票；

　　回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《广东利扬芯片测试股份有限公司总经理工作细则》。

　　（三十三）审议通过《关于制订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》