罗顿发展股份有限公司董事会

　　2022年4月29日

　　证券代码：600209       证券简称：*ST罗顿     公告编号：临2022-038号

　　罗顿发展股份有限公司

　　关于公司股票停牌暨可能被终止上市的风险提示公告

　　本公司董事会及全体董事（除董事高松、董事刘飞外）保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●依据《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》的相关规定，本公司股票可能被上海证券交易所终止上市，请广大投资者注意投资风险。

　　●公司股票自2022年4月29日（周五）起停牌。

　　一、可能被终止上市的原因

　　因罗顿发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2020年度经审计的扣除非经常性损益前后净利润为负，且扣除前后营业收入不足1亿元，根据《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》及相关过渡期安排，上海证券交易所已于2021年3月22日对公司股票交易实施退市风险警示。

　　公司2021年度经审计的扣除非经常性损益前后净利润为负，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入之后的营业收入不足1亿元，同时，公司2021年年度财务报告被天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具保留意见的审计报告。根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》的相关规定，本公司股票可能被上海证券交易所终止上市。

　　二、公司股票停牌情况及终止上市决定

　　根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第 9.3.12条的规定，公司股票（股票简称：*ST罗顿，股票代码：600209）自2022年4月29日（周五）起停牌。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》的第 9.3.13 条之规定，上海证券交易所自公司触及第 9.3.11 条第一款第（一）项至第（四）项规定情形之日后5个交易日内，向公司发出拟终止股票上市的事先告知书。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第 9.3.14条的规定，上海证券交易所将在公司披露2021年年报之日后的15个交易日内，根据上市委员会的审核意见，作出是否终止公司股票上市的决定。

　　三、历次终止上市风险提示公告的披露情况

　　截至本公告披露日，公司已于2022年1月29日、2022年2月12日、2022年2月19日、2022年4月13日、2022年4月15日、2022年4月23日及2022年4月25日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）分别披露了《罗顿发展2021年年度业绩预告》（编号：临2022-003号）、《罗顿发展关于公司股票可能被终止上市的第一次风险提示公告》（编号：临2022-004号）、《罗顿发展关于公司股票可能被终止上市的第二次风险提示公告》（编号：临2022-007号）、《罗顿发展关于公司股票可能被终止上市的第三次风险提示公告》（编号：临2022-009号）、《罗顿发展关于公司股票可能被终止上市的第四次风险提示公告》（编号：临2022-025号）、《罗顿发展关于公司股票可能被终止上市的第五次风险提示公告》（编号：临2022-027号）、《罗顿发展关于公司股票可能被终止上市的第六次风险提示公告》（编号：临2022-030号）及《罗顿发展关于公司股票可能被终止上市的第七次风险提示公告》（编号：临2022-032号）。

　　四、若公司股票被终止上市的后续安排

　　根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》有关规定，若公司股票被终止上市，公司股票自上海证券交易所公告对公司股票作出终止上市的决定之日后5个交易日届满的下一交易日起复牌，公司股票进入退市整理期，并在股票简称前冠以“退市”标识，退市整理期的交易期限为15个交易日。在退市整理期间，公司股票仍在风险警示板交易。上海证券交易所将在退市整理期届满后5个交易日内对公司A股股票予以摘牌，公司A股股票终止上市。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第9.1.15条相关规定，公司应当聘请具有主办券商业务资格的证券公司，在上海证券交易所作出终止公司股票上市决定后，立即安排股票转入全国中小企业股份转让系统进行股份转让的相关事宜，保障公司股票在摘牌之日起45个交易日内可以转让。

　　公司将根据实际进展情况，按照相关规定及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以公司在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者及时关注公司公告，注意投资风险。

　　特此公告。

　　罗顿发展股份有限公司董事会

　　2022年4月29日

　　证券代码：600209  证券简称：*ST 罗顿编号：临2022-045号

　　罗顿发展股份有限公司

　　关于收到上海证券交易所拟终止公司股票上市的事先告知书的公告

　　公司于2022年4月28日收到上海证券交易所《关于拟终止罗顿发展股份有限公司股票上市的事先告知书》（上证公函【2022】0290号）（以下简称“《告知书》”），《告知书》全文如下：

　　“罗顿发展股份有限公司：

　　2022年4月28日晚间，你公司披露2021年年度报告。年度报告显示，公司2021年度经审计的净利润为负值且营业收入低于人民币1亿元，财务会计报告被出具保留意见的审计报告。根据本所《股票上市规则》第9.3.11条的规定，你公司股票已经触及终止上市条件。

　　本所将根据《股票上市规则》第9.3.14条的规定，对你公司股票作出终止上市的决定。

　　如你公司申请听证，应当在收到本通知后5个交易日内，向我部提交载明申请听证事项及申辩理由的书面听证申请。

　　特此通知。”

　　公司将认真落实《告知书》的要求，并及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　罗顿发展股份有限公司董事会

　　2022年4月29日

　　证券代码：600209      证券简称：*ST罗顿       编号：临2022-039号

　　罗顿发展股份有限公司

　　关于第八届董事会第十九次会议决议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司第八届董事会第十九次会议于2022年4月28日以通讯方式召开，会议通知于2022年4月18日以书面、电子邮件等形式发出。本次会议应到董事8名，实到董事8名，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下议案：

　　（一）审议通过《2022年第一季度报告》。

　　内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》及《中国证券报》披露的相关报告。

　　表决结果：同意6票，反对0 票，弃权2 票。

　　其中，董事高松先生、刘飞先生弃权。

　　（二）审议通过《关于拟修订〈公司章程〉及修改〈董事会议事规则〉的议案》。

　　公司拟增设董事会席位至12席，其中，非独立董事7席，独立董事5席。因此，公司拟修改《公司章程》及《董事会议事规则》。具体如下：

　　《公司章程修正案》

　　■

　　《董事会议事规则修订案》

　　■

　　表决结果：同意7票，反对0 票，弃权1票。

　　其中，董事高松弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于选举公司董事的议案》。

　　持股5%以上股东无锡龙山有道管理服务合伙企业（有限合伙）拟提名励怡青女士和查勇先生为公司第八届董事会非独立董事，公司董事会拟提名方瑾女士、沈林华先生为公司第八届董事会独立董事。

　　表决结果：同意6票，反对0 票，弃权2票。

　　其中，独立董事贾勇先生、董事高松先生弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　董事高松先生对上述议案弃权事项的意见：“1、一季报仍系基于我未认可的2021年度审计结果进行说明及比较。2、对全部候选人均完全不熟悉，对现阶段是否有调整董事会的需求不清楚。”

　　董事刘飞先生对上述议案弃权事项的意见：“一季报仍系基于我未认可的2021年度审计结果进行说明及比较，因此我弃权表决。”

　　独立董事贾勇先生对上述议案弃权事项的意见：“对于提名相关董事不了解，无法表示意见。故对议案三弃权。”

　　特此公告。

　　罗顿发展股份有限公司董事会

　　2022年4月29日

　　证券代码：600209       证券简称：*ST罗顿    编号：临2022-035号

　　罗顿发展股份有限公司

　　关于第八届董事会第十八次会议决议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　罗顿发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十八次会议于2022年4月25日下午3点以视频通讯会议方式召开，会议通知于2022年4月15日以书面、电子邮件等形式发出，最终于2022年4月28日形成决议。本次会议由董事长张雪南先生主持，会议应到董事8名，实到董事8名，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过《2021年年度报告及其摘要》

　　内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》及《中国证券报》披露的相关报告及摘要。

　　表决结果：同意6票，反对0 票，弃权2票。

　　其中，董事高松、董事刘飞弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过《2021年度财务决算报告》

　　表决结果：同意6票，反对0 票，弃权2票。

　　其中，董事高松、董事刘飞弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过《关于公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》

　　内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》及《中国证券报》披露的相关公告。

　　公司独立董事贾勇先生、李正全先生、牟双双女士在全面了解了相关情况后，发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意6票，反对0 票，弃权2票。

　　其中，董事高松、董事刘飞弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《2021年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意6票，反对0 票，弃权2票。

　　其中，董事高松、董事刘飞弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《2021年度总经理工作报告》

　　表决结果：同意7票，反对0 票，弃权1票。

　　其中，董事高松弃权。

　　六、审议通过《2021年度社会责任报告》

　　表决结果：同意7票，反对0 票，弃权1票。

　　其中，董事高松弃权。

　　七、审议通过《2021年度内部控制评价报告》

　　公司独立董事贾勇先生、李正全先生、牟双双女士在全面了解了相关情况后，发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意6票，反对0 票，弃权2票。

　　其中，董事高松、董事刘飞弃权。

　　八、审议通过《2021年度审计委员会履职报告》

　　表决结果：同意8票，反对0 票，弃权0 票。

　　九、审议通过《关于公司董事2021年度薪酬分配情况的报告》

　　公司独立董事贾勇先生、李正全先生、牟双双女士在全面了解了相关情况后，发表了同意的独立意见。

　　关联董事刘飞先生、贾勇先生、李正全先生、牟双双女士回避表决。

　　表决结果：同意4票，反对0 票，弃权0 票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过《关于公司高级管理人员2021年度薪酬分配情况的报告》

　　公司独立董事贾勇先生、李正全先生、牟双双女士在全面了解了相关情况后，发表了同意的独立意见。

　　关联董事刘飞先生回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0 票，弃权1票。

　　其中，董事高松弃权。

　　十一、审议通过《关于公司董事2022年度考核与薪酬分配方案（建议稿）》

　　公司独立董事贾勇先生、李正全先生、牟双双女士在全面了解了相关情况后，发表了同意的独立意见。

　　1、关于公司非独立董事2022年度考核与薪酬分配方案（建议稿）

　　关联董事张雪南先生、李庆先生、陈芳女士、高松先生、刘飞先生回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。

　　2、关于公司独立董事2022年度考核与薪酬分配方案（建议稿）

　　关联董事贾勇先生、李正全先生、牟双双女士回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0 票，弃权0 票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十二、审议通过《关于公司高级管理人员2022年度考核与薪酬分配方案》

　　公司独立董事贾勇先生、李正全先生、牟双双女士在全面了解了相关情况后，发表了同意的独立意见。

　　关联董事刘飞先生回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0 票，弃权1票。

　　其中，董事高松弃权。

　　十三、审议通过《董事会关于保留意见审计报告和否定意见内控审计报告的专项说明》

　　表决结果：同意6票，反对0 票，弃权2票。

　　其中，董事高松、董事刘飞弃权

　　十四、审议通过《关于退市情况的专项报告》

　　表决结果：同意6票，反对0 票，弃权2票。

　　其中，董事高松、董事刘飞弃权

　　十五、审议通过《关于终止子公司相关资产作为担保抵押物的议案》

　　公司独立董事贾勇先生、李正全先生、牟双双女士在全面了解了相关情况后，发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意8票，反对0 票，弃权0 票。

　　十六、审议通过《关于召开2021年年度股东大会的议案》

　　会议通知详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》及《中国证券报》披露的相关公告。

　　表决结果：同意8票，反对0 票，弃权0票。

　　董事高松对上述议案弃权事项的意见：“作为公司董事，我认为目前年报所依据的2021年度审计报告内容未能真实反映公司的实际经营状况，应予以补正审计！而目前是可补正而未补正，因此，对本年度报告内容投弃权票。”

　　董事刘飞对上述议案弃权事项的意见：“本次会议中做出部分弃权表态，是针对年度报告内容；没有任何反对或弃权披露年报义务的含义。我作为公司董事认为，目前的年度报告所依据2021年度审计报告出具过程中，未能勤勉尽责地履行全部审计手续，搜集充分的证据；现意见不能反映公司真实财务状况。作为公司董事，我在本次审议年度报告会议之前，履行监督、质询等职权，曾多次向公司管理层、主管机关提出对相关未能发表审计意见的事项进行补充核查和审计；均未获得有效反馈。我认为应当进行补正审计、依法申请延期披露年报，以为广大股民负责的态度，体现公司真实运营情况。”

　　特此公告。

　　罗顿发展股份有限公司董事会

　　2022年4月29日

　　罗顿发展股份有限公司独立董事

　　对保留意见审计报告和否定意见内控审计报告的独立意见

　　罗顿发展股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）对公司2021年度财务报告及内部控制分别出具了保留意见审计报告和否定意见内控审计报告。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号-非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》等有关法律法规的规定，作为公司的独立董事，我们认真审阅了审计报告、内部控制审计报告及《公司董事会关于保留意见审计报告和否定意见内控审计报告的专项说明》等相关材料，基于独立判断，发表独立意见如下：

　　一、我们认真阅读了天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告和内部控制审计报告，以及董事会出具的《公司董事会关于保留意见审计报告和否定意见内控审计报告的专项说明》，同时与注册会计师和公司管理层等进行了沟通，我们认可审计报告和内部控制审计报告的内容，也同意董事会对所涉事项的相关说明、处理意见和整改措施。

　　二、我们将持续关注相关涉及事项的处理进展，督促公司董事会和管理层采取必要的措施，尽快解决所涉及的相关事项，消除不利影响，加强公司内部控制体系建设并执行到位，促进公司稳定、健康、可持续发展，切实维护公司及全体股东的合法权益。

　　独立董事：

　　贾勇

　　李正全

　　牟双双

　　罗顿发展股份有限公司董事会

　　2022年4月28日

　　证券代码：600209      证券简称：*ST罗顿        编号：临2022-040号

　　罗顿发展股份有限公司

　　2022年第一季度装饰工程业务主要经营数据公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第八号——建筑》要求，特公告公司2022年第一季度装饰工程业务主要经营数据如下：

　　一、主要经营情况

　　■

　　注：上述经营指标和数据为初步统计数据，与定期报告披露的数据可能存在差异，仅供参考。

　　二、已签订尚未执行的重大项目进展情况

　　公司目前无已签订尚未执行的重大项目。

　　本公告之经营数据未经审计，敬请投资者审慎使用该等数据并注意投资风险。

　　特此公告。

　　罗顿发展股份有限公司董事会

　　2022年4月29日

　　证券代码：600209  证券简称：*ST 罗顿        编号：临2022-041号

　　罗顿发展股份有限公司

　　关于第八届监事会第十八次会议决议的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）罗顿发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十八次会议（以下简称“本次会议”）的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（二）本次会议于2022年4月18日以电子邮件形式发出了本次会议的召开通知。

　　（三）本次会议于2022年4月28日以现场结合通讯方式召开，侯跃武监事以通讯方式出席。

　　（四）本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。

　　（五）本次会议由监事会主席王波女士主持。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）关于《2022年第一季度报告》

　　表决结果为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（二）《关于提名余真女士、周伟豪先生为公司第八届监事会监事的议案》

　　公司监事会于2022年4月28日收到监事王波女士、韩胜先生的辞职报告。由于工作调整，王波女士、韩胜先生申请辞去公司第八届监事会监事职务，辞职后将不再担任公司任何职务。

　　根据《公司法》和《公司章程》相关规定，王波女士、韩胜先生的辞职将导致公司监事人数少于法定最低人数，辞职报告自新任监事选举产生后生效。公司将增补选两名监事，在新任监事就任前，王波女士、韩胜先生仍将履行公司监事职责。

　　经现持股5%以上股东无锡龙山有道管理服务合伙企业（有限合伙）提名，推荐余真女士、周伟豪先生为公司第八届监事会监事候选人。

　　表决结果为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　上述议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（三）《关于拟修订<公司章程>的议案》

　　表决结果为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　上述议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　罗顿发展股份有限公司监事会

　　2022年4月29日

　　证券代码：600209证券简称：*ST罗顿公告编号：临2022-042号

　　罗顿发展股份有限公司

　　关于召开2021年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　股东大会召开日期：2022年5月19日

　　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年5月19日14点30分

　　召开地点：海南省海口市海口金海岸罗顿大酒店会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年5月19日

　　至2022年5月19日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　注：公司独立董事将在本次年度股东大会上作《2021年度独立董事述职报告》。

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　持股5%以上股东无锡龙山有道管理服务合伙企业（有限合伙）提出临时提案并书面提交公司董事会，提议将《关于拟修订<公司章程>及修改<董事会议事规则>的议案》及选举公司董事、监事的议案提交公司2021年年度股东大会审议，公司董事会按照《上市公司股东大会规则》有关规定，经公司第八次董事会第十九次会议审议通过，提交公司2021年年度股东大会审议。

　　上述议案的详细内容请见2022年4月29日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司关于第八届董事会第十八次会议决议的公告》（临2022-035号）、《公司关于第八届董事会第十九次会议决议的公告》（临2022-039号）、《公司关于第八届监事会第十七次会议决议的公告》（临2022-037号）、《公司关于第八届监事会第十八次会议决议的公告》（临2022-041号）等公告及附件，以及后续公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的股东大会会议资料。

　　2、 特别决议议案：10

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：3、6、7、10、11、12、13

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：7、11、13

　　应回避表决的关联股东名称：浙报数字文化集团股份有限公司回避对议案7的表决、无锡龙山有道管理服务合伙企业（有限合伙）回避对议案11和议案13的表决。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）参会手续

　　1、拟出席现场会议的法人股东应持证券帐户卡、营业执照复印件、法定

　　代表人证明书（如法定代表人本人出席）或授权委托书（如法人股东委托代理人出席）（见附件1）及出席人身份证参加会议。

　　2、拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权代理

　　人持本人身份证、委托人身份证、授权委托书（见附件1）、委托人证券帐户卡参加会议。

　　3、参加现场会议的股东或股东代理人应在2022年5月19日下午2:30前进入会场并提供相关证件，召集人和律师依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。会议主持人在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

　　（二）股东和股东代表可以进行参会登记，参会登记不作为股东依法参加股东大会现场会议的必备条件。参会登记办法如下：

　　1、拟出席现场会议的法人股东应持证券帐户卡、营业执照复印件、法定代表人证明书（如法定代表人本人出席）或授权委托书（如法人股东委托代理人出席）（见附件1）及出席人身份证办理参会登记手续。

　　2、拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权代理人持本人身份证、委托人身份证、授权委托书（见附件1）、委托人证券帐户卡办理参会登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。

　　3、登记地点：海南省海口市金海岸罗顿大酒店北12楼董事办

　　4、登记时间：2022年5月17日—18日上午9 时至11时，下午3时至5时。

　　六、其他事项

　　（一）与会股东交通费、食宿费自理。

　　（二）联系方式：

　　联系地址：海南省海口市金海岸罗顿大酒店北12楼董事办

　　邮编：570208 联系人：华先生联系电话：0898-66258868-801电子信箱：lawtonfz@163.com传真：0898-66254868

　　特此公告。

　　罗顿发展股份有限公司董事会

　　2022年4月29日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　罗顿发展股份有限公司：

　　兹委托       先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月19日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月   日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。?

　　如表所示：

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　　证券代码：600209      证券简称：*ST罗顿编号：临2022-043号

　　罗顿发展股份有限公司

　　股票交易异常波动的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　罗顿发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股票于2022年4月26日、2022年4月27日、2022年4月28日连续三个交易日内股票收盘价格跌幅偏离值累计达到15%,根据《上海证券交易所交易规则（2022年修订）》等规定，属于股票交易异常波动情形。

　　公司经发函询问公司各持股5%以上股东并自查后确认:截至本公告披露日，不存在应披露而未披露的重大事项。

　　根据公司《2021年年度报告》显示，公司2021年度营业收入和扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入均已低于1亿元，且扣除非经常性损益前后净利润为负，根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》相关规定，公司股票将被终止上市。

　　敬请广大投资者注意二级市场交易风险，审慎投资。

　　一、股票交易异常波动的具体情况

　　公司股票于2022年4月26日、2022年4月27日、2022年4月28日连续三个交易日内股票收盘价格跌幅偏离值累计达到15%,根据《上海证券交易所交易规则（2022年修订）》等规定，属于股票交易异常波动情形。

　　二、公司关注并核实的相关情况

　　（一）生产经营情况

　　经公司自查，公司目前生产经营正常，市场环境或行业政策没有发生重大调整，生产成本和销售均未出现大幅波动，内部生产经营秩序正常。

　　（二）重大事项情况

　　公司经发函询问公司各持股5%以上股东并自查后确认：截至本公告披露日，不存在按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项，包括但不限于重大资产重组、股份发行、收购、债务重组、业务重组、资产剥离、资产注入、股份回购、股权激励、破产重整、重大业务合作、引进战略投资者等重大事项。

　　（三）媒体报道、市场传闻、热点概念情况

　　经公司核实，公司未发现对公司股票交易价格产生影响的需要澄清或回应的主流媒体报道或市场传闻，亦未涉及市场热点概念。

　　（四）其它股价敏感信息

　　经公司核实，公司股票交易异常波动期间，未发现公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东存在买卖公司股票的行为。

　　三、相关风险提示

　　（一）二级市场交易风险

　　公司股票连续三个交易日内收盘价格跌幅偏离值累计达到15%，公司股票价格剔除大盘和板块整体因素后实际波动幅度较大。敬请广大投资者注意二级市场交易风险，审慎投资。

　　（二）生产经营风险

　　1、公司 2020 年度经审计的扣除非经常性损益前后净利润为负，且扣除前后营业收入不足 1 亿元，根据《上海证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》及相关过渡期安排, 上海证券交易所已于2021年3月22日对公司股票交易实施退市风险警示。

　　2、根据公司《2021年年度报告》显示，公司2021年度营业收入和扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入均已低于1亿元，且扣除非经常性损益前后净利润为负，根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》相关规定，公司股票可能将被终止上市。

　　四、董事会声明及相关方承诺

　　本公司董事会确认，（除前述第二部分涉及的披露事项外）本公司没有任何根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等有关规定应披露而未披露的事项或与该等事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等有关规定应披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

　　本公司提醒投资者注意，公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》和《中国证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司发布的信息以上述指定报刊和网站刊登的公告信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　罗顿发展股份有限公司董事会

　　2022年4月29日

　　罗顿发展股份有限公司董事会

　　关于保留意见审计报告和否定意见内控审计报告的专项说明

　　罗顿发展股份有限公司（以下简称“公司”、“罗顿发展”）2021年度审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）对公司2021年度财务报告及内部控制分别出具了保留意见审计报告和否定意见内控审计报告。董事会对有关事项说明如下：

　　一、保留意见审计报告和否定意见内控审计报告涉及事项的基本情况

　　（一）导致保留意见审计报告涉及事项

　　天健在《审计报告》中表示：“如财务报表附注十三(二)所述，2021年9月，罗顿发展公司与亚奥理事会（以下简称OCA）签署了合作协议，约定OCA授权罗顿发展公司代表其有序推进与各合作伙伴就数字体育的产业发展、技术研究和赛事等领域的合作，罗顿发展公司将安排腾讯科技（深圳）有限公司（以下简称腾讯）发展成为OCA战略合作伙伴。2021年11月，罗顿发展公司与腾讯签署了合作协议，约定罗顿发展公司需为腾讯提供获取OCA战略合作伙伴、推广腾讯产品的相关服务，服务费用为人民币2.50亿元（含税），并于2021年度收到腾讯支付的人民币1.25亿元。2021年11-12月，罗顿发展公司依据与若干签约商签订的协议支付人民币0.71亿元。

　　罗顿发展公司预计上述交易的净额收入约7,500.00万元（含税），在协议约定的期间内（2021年11月30日至2025年9月30日）分期确认收入，本期确认营业收入1,538,146.02元。罗顿发展公司将因上述交易所收款项（不含税）扣除已支付款项（不含税）以及确认的收入金额后的余额47,485,111.42元列示于其他应付款项目。

　　我们未能实施必要的审计程序以获取充分、适当的审计证据，无法判断上述交易之间的内在联系和罗顿发展公司在上述交易中的身份，以及履约义务划分的合理性和交易的商业实质，也无法判断罗顿发展公司2021年度财务报表是否公允反映了上述交易。

　　我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于罗顿发展公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表保留意见提供了基础。”

　　（二）导致否定意见内控审计报告涉及事项

　　天健在《内部控制审计报告》中表示：“重大缺陷是内部控制中存在的、可能导致不能及时防止或发现并纠正财务报表出现重大错报的一项控制缺陷或多项控制缺陷的组合。

　　1、罗顿发展公司在编制财务报表前，未能就《审计报告》（天健审〔2022〕5058号）之“形成保留意见的基础”中所述交易恰当判断履约义务的性质并充分识别其对财务报告的影响，也未能在结账时谨慎判断相关账务处理是否符合企业会计准则。罗顿发展公司在财务报告内部控制上存在重大缺陷。

　　2、 2021年11月，罗顿发展公司与若干签约方签订相关服务协议。合同订立前，罗顿发展公司未能进行充分的审慎调查，并就重大合同成立谈判小组参与谈判，也未能对合同约定的权利义务和业务内容的商业实质等予以充分关注；合同订立后，对合同履行情况未能实施有效监控。罗顿发展公司在合同管理上存在重大缺陷。

　　有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证，而上述重大缺陷使罗顿发展公司内部控制失去这一功能。

　　在罗顿发展公司2021年财务报表审计中，我们已经考虑了上述重大缺陷对审计程序的性质、时间安排和范围的影响。”

　　二、董事会对相关事项的说明

　　公司董事会认为：天健出具了保留意见审计报告和否定意见内控审计报告，上述报告客观地反映了公司2021年度财务状况、经营成果和内部控制情况。董事会将组织公司董事、监事、高级管理人员等积极采取有效措施，消除审计报告中所涉及事项的不利影响，以保证公司持续、健康地发展。董事会将持续关注并监督公司管理层采取相应的措施，尽快解决所涉及的相关事项，维护广大投资者的利益。

　　三、消除该事项及其影响的具体措施

　　（一）公司财务部门应对公司新增业务进行深入了解，准确判断公司新增业务履约义务的性质，加强会计业务培训，及时更新专业知识，提高会计核算和财务报告的质量。

　　（二）在发现部分签约方缺乏履约能力后，公司已和相关签约方签订了终止协议，并约定将收回全部已付款项。后续，公司将进一步梳理、修订、完善公司内部控制制度，进一步完善公司董事会授权措施，充实内控力量，对于新业务建立合作方履约能力考察体系，健全合作方考察制度并根据合作方执行情况对其实施动态监测。

　　（三）公司将针对审计机构提出的缺陷深入开展自查，进一步加强公司治理，完善内控管理制度，优化内部控制管理机制，提升内部控制管理水平，同时加强全员学习，提高法律及风险意识，保障各项规章制度的有效落实。

　　罗顿发展股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月28日