第一节重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会及除高松先生、刘飞先生外的董事、监事、高级管理人员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　高松先生、刘飞先生无法保证本报告内容的真实性、准确性和完整性，理由是：高松董事：作为公司董事，我认为目前年报所依据的2021年度审计报告内容未能真实反映公司的实际经营情况，应预以补正审计。而目前情况是可补正而未补正。因此，对本年度报告内容本人投弃权票。刘飞董事：本次会议中做出部分弃权表态，是针对年度报告内容；没有任何反对或弃权披露年报义务的含义。我作为公司董事认为，目前的年度报告所依据2021年度审计报告出具过程中，未能勤勉尽责地履行全部审计手续，搜集充分的证据；现意见不能反映公司真实财务状况。作为公司董事，我在本次审议年度报告会议之前，履行监督、质询等职权，曾多次向公司管理层、主管机关提出对相关未能发表审计意见的事项进行补充核查和审计；均未获得有效反馈。我认为应当进行补正审计、依法申请延期披露年报，以为广大股民负责的态度，体现公司真实运营情况。请投资者特别关注。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

　　导致保留意见审计报告涉及事项：

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）在《审计报告》【天健审〔2022〕5058号】中表示：“如财务报表附注十三(二)所述，2021年9月，罗顿发展公司与亚奥理事会（以下简称OCA）签署了合作协议，约定OCA授权罗顿发展公司代表其有序推进与各合作伙伴就数字体育的产业发展、技术研究和赛事等领域的合作，罗顿发展公司将安排腾讯科技（深圳）有限公司（以下简称腾讯）发展成为OCA战略合作伙伴。2021年11月，罗顿发展公司与腾讯签署了合作协议，约定罗顿发展公司需为腾讯提供获取OCA战略合作伙伴、推广腾讯产品的相关服务，服务费用为人民币2.50亿元（含税），并于2021年度收到腾讯支付的人民币1.25亿元。2021年11-12月，罗顿发展公司依据与若干签约商签订的协议支付人民币0.71亿元。

　　罗顿发展公司预计上述交易的净额收入约7,500.00万元（含税），在协议约定的期间内（2021年11月30日至2025年9月30日）分期确认收入，本期确认营业收入1,538,146.02元。罗顿发展公司将因上述交易所收款项（不含税）扣除已支付款项（不含税）以及确认的收入金额后的余额47,485,111.42元列示于其他应付款项目。

　　我们未能实施必要的审计程序以获取充分、适当的审计证据，无法判断上述交易之间的内在联系和罗顿发展公司在上述交易中的身份，以及履约义务划分的合理性和交易的商业实质，也无法判断罗顿发展公司2021年度财务报表是否公允反映了上述交易。

　　我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于罗顿发展公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表保留意见提供了基础。”

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年末母公司未分配利润余额为54,306,766.59元。2021年度合并报表中归属于母公司净利润为-52,698,119.65元。

　　鉴于公司2021年度亏损，根据《公司章程》、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号-规范运作》及相关规定，为保障公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司董事会拟定2021年度利润分配及资本公积金转增股本的预案如下：本公司2021年度拟不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。

　　本预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　第二节公司基本情况

　　1 公司简介

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　　2 报告期公司主要业务简介

　　1、数字体育业务

　　报告期内，国家出台了多项促进包括电子竞技在内的数字体育产业发展的政策文件。2021年4月8日，经党中央、国务院同意，国家发展改革委、商务部召开专题新闻发布会，公开发布《关于支持海南自由贸易港建设放宽市场准入若干特别措施的意见》，意见提出了五大领域22条具体措施，其中就包括优化对娱乐场所经营活动和对游戏游艺设备内容的审核，支持海南发展网络游戏产业等内容。2021年6月9日，文化和旅游部印发了《“十四五”文化产业发展规划》，在改善文化消费环境，优化重点文化行业供给中提出：促进电子竞技与游戏游艺行业融合发展，鼓励开发沉浸式娱乐体验产品。

　　在此基础上，各省市也不断通过各类高峰论坛探讨数字体育产业的发展方向，展示数字体育实践最新成果，助力建设体育强国，推动数字与体育深度融合。特别是海南省在《海南省“十四五”建设国际旅游消费中心规划》中强调要壮大电竞消费，以引进承办全球电子竞技顶级赛事为重点，带动游戏、“电竞+旅游”“电竞+娱乐”等产业链发展，培育海南自有电竞赛事体系。

　　电子竞技作为数字体育的优秀代表，迎来了又一难得的发展机遇，国家和地方政府对数字体育产业的政策扶持，使得这个新兴产业在地方经济发展的过程中扮演着越来越重要的角色，同时数字体育借此契机融合文化、科技等属性，成为了带动地方经济发展和推动传统文化传播的重要途径。

　　2、酒店经营及管理业务

　　受宏观经济下行和疫情的叠加影响，2021 年国内旅游市场复苏呈现前高后低态势，上半年全国旅游市场呈现较好的恢复态势，然而下半年受局地多点散发疫情影响，恢复趋势放缓。跨省游“熔断”机制和严格防控政策下，一旦出现疫情，对本省及周边旅游将造成显著冲击，即使在疫情平稳地区，多地企业学校也要求员工和学生非必要不出省，旅游需求尤其是远程出行受到较大抑制，必要出行之外的旅游消费意愿和企业家信心同步收缩，全年旅游经济处于“弱景气”区间，企业纾困解难压力进一步加大。随着近两年来的疫情冲击，大量中小酒店品牌被迫退出市场，酒店行业迎来新一轮变革。

　　2021年中远程旅游市场复苏缓慢，出入境旅游市场全面停滞，国内深度游、小众游兴起，注重安全、品质的本地游、周边游受到游客青睐，城市休闲、乡村旅游、红色旅游、亲子研学等细分领域市场潜力不断释放，对旅游住宿业提出了更高的要求，包括更加规模化地发展、涵盖更多本地元素、更好地满足消费者多种类型的需求、更加规范的运营等等。从2021年旅游市场来看，酒店民宿方面，高端特色民宿酒店入住情况良好，但很多标准化酒店入住率走低。

　　3、建筑装饰工程业务

　　近年来，建筑装饰行业始终保持较高的增长速度。据中研普华研究报告《2021-2026年建筑装饰行业并购重组机会及投融资战略研究咨询报告》分析：中国建筑装饰材料行业也随着房地产、建筑装饰业的发展得到了快速发展。中国已经成为世界上装饰材料生产大国、消费大国和出口大国。材料主导产品不仅在总量上连续多年位居世界第一，而且人均消费指数已接近和高于世界先进水平。加快建筑装饰行业的发展，提高行业整体运行质量，是全面建设小康社会的一项重要内容，充分利用计算机技术和网络技术，提高企业管理和设计、施工的信息化水平，将是实现建筑装饰行业跨越式发展的重要途径。

　　从区域发展上看，由于区域间经济发展的不均衡，导致建筑装饰行业东部与中西部地区有明显的差异，形成了建筑装饰行业“东强西弱”的发展格局。从企业性质上看，以民营企业和内资为主。而且从市场份额来看，行业从外资主导已经转变为内资主导。虽然中国建筑装饰市场容量很大，并且每年保持高速增长，但由于从业者较多，行业竞争非常激烈。

　　（一）主要业务

　　1、数字体育业务

　　报告期内，公司通过举办自有IP赛事和承接其他电竞赛事运营项目开展相关业务，开展了CEA电子竞技运动会、TGA浙江省全民电竞挑战赛等相关赛事。公司在第三季度正式获得了OCA基于数字体育发展方向的合作授权，协助OCA加速在全亚洲推广电子体育的进程，并帮助其寻求基于数字体育方向的合作伙伴。基于此，2021年11月公司和腾讯签署了总额为2.5亿元的合作协议。此外，公司依托现有技术团队，对外提供线上赛事工具的开发及定制化服务。

　　2、酒店经营及管理业务

　　报告期内，公司旗下海口金海岸罗顿大酒店的经营受疫情反复和季节性差异等因素影响，客流量季度波动幅度较大，营业收入有所下降。

　　3、建筑装饰工程业务

　　报告期内，公司下属上海工程公司在建筑装饰工程业务方面主要负责对外承接工程订单，业务领域集中在住宅楼精装修、装修高档星级酒店及商业综合体楼房。客户主要为项目建设总承包单位或工程项目的投资方，上海工程公司提供深化设计、装饰装修工程、安装工程的施工及质保期的维修保养工作。2021年上半年，上海工程公司主要以完成上一年度工程收尾工作为主，下半年上海工程公司陆续签订了同庆楼维可富茂大饭店客房装饰、北京沙河高教园区住宅及配套设施三期B区（B-2#住宅等7项）精装修工程施工等合同，增厚了公司未来营收体量。

　　（二）经营模式

　　1、数字体育业务

　　公司数字体育相关业务模式包括：（1）参与构建亚洲数字体育(电子竞技)赛事体系；（2）主办或承办第三方数字体育(电子竞技)赛事；（3）数字体育其他相关技术服务。

　　2、酒店经营及管理业务

　　酒店公司主要对外承接旅游团体及散客的食宿、餐饮，提供会议服务及商铺租赁业务服务。

　　3、建筑装饰工程业务

　　上海工程公司承接的项目一般通过公开招标和邀标两种方式取得。项目中标后与业主或者总包方签订工程承包合同，以项目为单位成立项目部，按照合同约定进行施工。

　　2021年2月，公司将上海工程公司委托给海南工程公司管理，由海南工程公司负责实施上海工程公司全部日常经营性业务及存量业务处置等业务领域的经营管理事项，并承担相应的经营管理责任,委托期限暂定为12个月。委托管理期间，上海工程公司的产权隶属关系保持不变，产权权属及资产收益权由上海工程公司股东享有，仍纳入公司合并报表范围。因原委托期限已到期，2022年3月，公司继续将上海工程公司委托给海南工程公司管理，继续委托期限为12个月。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用 

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

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　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用 √不适用 

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用 √不适用 

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用 

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用 

　　第三节重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司完成营业收入7,278.87 万元，较上年增加33.83%，报告期归属于母公司的净利润为-5,269.81万元，较上年减少亏损2,459.60万元。

　　（1）数字体育业务

　　报告期内，公司数字体育业务相关经营收入为2,842.55万元，主要系公司承接电竞赛事服务业务。

　　（2）酒店经营及管理业务

　　报告期内，酒店业务完成经营收入1,110.37万元，较上年同期减少19.41%。由于疫情反复等因素影响，对酒店接待团体入住和会议承接业务造成了较大影响，加之酒店行业用工成本普遍上升等因素，使酒店经营成本及相关费用增加。

　　（3）建筑装饰工程业务

　　报告期内，工程类收入完成3,310.87万元，较上年同期减少18.17%。公司工程业务收入主要来源为住宅楼精装修、装修高档星级酒店及商业综合体楼房。受疫情反复、国家举行重大活动、建筑装饰材料波动等因素影响，新建项目推动较慢，且建筑成本增加，项目装修进度受到一定影响。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　公司2020 年度经审计的扣除非经常性损益前后净利润为负，且扣除前后的营业收入不足 1 亿元，根据《上海证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》及相关过渡期安排, 上海证券交易所已于 2021 年 3 月 22 日对公司股票交易实施退市风险警示。

　　2021年年度报告显示，公司2021年度经审计的扣除非经常性损益前后的净利润为负，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入之后的营业收入不足1亿元，2021年年度财务报告被天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具保留意见的审计报告。根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》的相关规定，公司股票可能被上海证券交易所终止上市。

　　罗顿发展股份有限公司

　　董事长：张雪南

　　2022年4月28日

　　证券代码：600209  证券简称：*ST 罗顿编号：临2022-037号

　　罗顿发展股份有限公司

　　关于第八届监事会第十七次会议决议的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）罗顿发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十七次会议（以下简称“本次会议”）的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（二）本次会议于2022年4月17日以电子邮件形式发出了本次会议的召开通知。

　　（三）本次会议于2022年4月27日以现场结合通讯方式召开，侯跃武监事以通讯方式出席。

　　（四）本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。

　　（五）本次会议由监事会主席王波女士主持。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）《2021 年年度报告及其摘要》

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（二）《2021 年度财务决算报告》

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（三）《关于公司2021 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》

　　根据《罗顿发展股份有限公司章程》、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及相关规定，为保障公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司2021年度不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（四）《2021 年度内部控制评价报告》

　　表决结果为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（五）《监事会对<董事会关于保留意见审计报告和否定意见内控审计报告的专项说明>的议案》

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度财务报告及内部控制分别出具了保留意见审计报告和否定意见内控审计报告。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14 号-非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》等有关法律法规的规定，公司监事会认真审阅了天健出具的审计报告、内控审计报告及董事会专项说明等相关材料，发表意见如下：

　　1、公司监事会同意天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告和内控审计报告。审计报告及内控审计报告真实、客观地反映了公司的2021年度的财务状况、经营情况和内部控制情况。

　　2、公司监事会同意《董事会关于保留意见审计报告和否定意见内控审计报告的专项说明》，并将持续关注审计意见涉及事项的处理进展，督促公司董事会和管理层消除相关事项的不利影响，切实维护公司及全体股东的合法权益，保证公司持续、稳定、健康发展。

　　表决结果为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（六）《2021 年度监事会工作报告》

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（七）《关于公司监事2021 年度薪酬分配情况的报告》

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（八）《关于公司监事2022年度考核与薪酬分配方案（建议稿）》

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（九）《关于终止子公司相关资产作为担保抵押物的议案》

　　表决结果为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　特此公告。

　　罗顿发展股份有限公司监事会

　　2022年4月29日

　　证券代码：600209      证券简称：*ST罗顿        编号：临2022-036号

　　罗顿发展股份有限公司

　　关于2021年度拟不进行利润分配的公告

　　本公司董事会及全体董事（除董事高松、董事刘飞外）保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　公司2021年度利润分配预案：公司2021年度拟不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。

　　公司2021年度利润分配预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　罗顿发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月25日召开第八届董事会第十八次会议并于2022年4月28日形成决议、于2022年4月27日召开第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议，具体情况公告如下：

　　一、利润分配预案的内容

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年末母公司未分配利润余额为54,306,766.59元。2021年度合并报表中归属于母公司净利润为-52,698,119.65元。公司拟定2021年度不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。

　　二、2021年度不进行利润分配的原因

　　鉴于公司2021年度亏损，根据《罗顿发展股份有限公司章程》、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号-规范运作》及相关规定，为保障公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司2021年度拟不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。

　　三、公司履行的审议程序

　　（一）董事会意见

　　公司于2022年4月25日召开第八届董事会第十八次会议并于2022年4月28日形成决议，审议通过了《关于公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司2021年度不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本，符合《公司章程》的相关规定，同意本次利润分配预案并同意提交股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司董事会决定2021年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本的利润分配预案符合公司目前的实际情况和经营现状，符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意该利润分配预案。

　　（三）监事会意见

　　公司于2022年4月27日召开第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，根据《罗顿发展股份有限公司章程》、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及相关规定，为保障公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司2021年度不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。

　　四、相关风险提示

　　本次利润分配预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　罗顿发展股份有限公司董事会

　　2022年4月29日

　　证券代码：600209  证券简称：*ST 罗顿编号：临2022-044号

　　罗顿发展股份有限公司

　　关于收到上海证券交易所关于公司终止上市相关事项的监管工作函的公告

　　公司于2022年4月28日收到上海证券交易所《关于罗顿发展股份有限公司终止上市相关事项的监管工作函》（上证公函【2022】0291号）（以下简称“《工作函》”），《工作函》全文如下：

　　“罗顿发展股份有限公司：

　　根据你公司披露的2021年年报，公司股票触及本所《股票上市规则》第9.3.11条规定的终止上市条件，应当被予以终止上市。你公司股票将自4月29日开市起停牌，本所将在公司披露年报后的15个交易日内召开上市委员会进行审议，并根据上市委员会的审核意见，作出相应的终止上市决定。根据本所《股票上市规则》第13.1.1条的规定，现就相关事项要求如下：

　　一、公司全体董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，维护公司正常生产经营活动，保护公司和全体股东利益。

　　二、公司股票被本所摘牌前，公司和全体董事、监事、高级管理人员及相关信息披露义务人应当继续遵守相关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本所《股票上市规则》和其他文件，并履行相关义务，披露重要信息。

　　三、公司及全体董事、监事、高级管理人员应及时回应投资者关切，积极做好沟通解释工作。

　　四、公司应根据《股票上市规则》第9.1.15条等规定，尽快聘请主办券商，做好公司股票进入全国中小企业股份转让系统的具体安排和信息披露工作，确保公司股票在摘牌之日起45个交易日内可以挂牌转让，保护投资者股份转让权利。

　　请公司收到本监管工作函后立即披露。退市相关工作对投资者影响重大，你公司全体董事、监事和高级管理人员以及控股股东、实际控制人应当本着对投资者负责的态度，勤勉尽责，认真落实本工作函各项要求，并按要求履行信息披露义务。”

　　公司将认真落实《工作函》的要求，并及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。