一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议。

　　√ 适用 □ 不适用

　　亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带持续经营重大不确定性段落的保留意见审计报告和带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）行业发展情况

　　2021年我国纺织服装行业延续恢复发展态势，生产持续回升，内销稳步改善，出口保持较快增长，企业效益逐步好转，盈利能力小幅提升，行业经济运行总体实现平稳。在国内外市场需求复苏向好、海外订单回流等积极因素的有力推进下，我国纺织服装行业生产增速逐步趋于稳定，产量基本恢复至疫情前规模。根据国家统计局数据，2021年我国服装行业规模以上企业工业增加值同比增长8.5%，增速比上年同期提高17.5个百分点，两年平均下降0.6%；规模以上企业完成服装产量235.41亿件，同比增长8.38%，增速比上年同期提高16.03个百分点，两年平均微增0.04%。

　　在促进消费政策逐步显效、节日消费等因素的带动下，我国服装市场销售明显改善，限额以上单位服装类商品零售额降幅持续收窄，线上消费对内需市场拉动作用持续凸显。根据国家统计局数据，2021年我国限额以上单位服装类商品零售额累计9,974.6亿元，同比增长14.2%，两年平均增长2.4%，仍低于2019年同期增速0.2个百分点；同期，线上服装零售保持较快增长，穿着类商品网上零售额同比增长8.3%，增速比上年同期提高2.5个百分点，两年平均增长7.0%，仍低于2019年同期增速8.4个百分点。

　　纺织服装企业利润增速持续加快，盈利能力小幅提升。根据国家统计局数据，2021年我国服装行业规模以上（年主营业务收入2,000万元及以上）企业12,653家，实现营业收入14,823.36亿元，同比增长6.51%；利润总额767.82亿元，同比增长14.41%，行业运行质量有所改善。

　　但是，国内经济下行压力仍然较大，以及受疫情反复、极端天气等因素影响，国内消费市场复苏进程受到一定影响，销售和投资增速均有所放缓，总体呈现弱复苏的态势，国内消费复苏内生动力不足。根据国家统计局数据，2021年社会消费品零售额同比增长12.5%，两年平均增速为3.9%，低于2019年同期增速4.1个百分点。

　　纺织服装企业经营压力持续加大，在全球疫情蔓延、国际形势复杂严峻、产业链供应链循环不畅、大宗商品价格上涨等多重因素影响的背景下，我国纺织服装企业经营压力持续加大，尤其是中小企业制造成本和出口成本上涨加剧，企业盈利空间严重收窄。

　　（二）公司经营情况

　　在国内纺织服装行业逐步复苏向好的态势下，2021年度公司经营状况持续下滑，2021年公司实现营业收入51.76亿元，比上年同期下降39.90%，归属于上市公司股东的净利润-34.10亿元，比上年同期下降92.52%，与行业情况相比差异较大。主要原因是：

　　新冠疫情影响持续蔓延到2021年度，受公司资金紧张，流动性短缺影响，公司及子公司多笔金融机构贷款逾期违约，多家金融机构已提起诉讼或仲裁，并申请财产保全，公司及子公司部分银行账户被人民法院冻结、多宗土地房产和投资股权等资产被人民法院查封，公司信用受损，融资困难，客户与供应商流失，对公司业务开展带来较大影响，造成公司报告期业务收入大幅下滑。报告期内公司对库存存货进行了大力度降价促销，计提资产损失增加；下游客户资金周转困难，公司应收账款回款困难，计提信用减值损失增加；公司存货及对外投资存在预计减值，计提资产减值损失增加；因收入下滑、持续亏损，公司未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值等原因，造成公司亏损继续大幅扩大。

　　（三）公司主要业务及产品

　　报告期内，公司主要从事品牌服饰运营、供应链管理、品牌管理、医疗用品等业务。

　　在品牌服饰运营方面，主要从事“潮流前线”品牌服饰运营管理，“潮流前线”品牌服饰的消费者定位为16-35周岁的年轻人，价格定位为平价的快时尚，市场定位为国内三、四线市场。产品覆盖男装、女装及配饰品等，具体有T恤、衬衣、毛衣、便装、羽绒服、棉衣、针织外套、裤子（水洗裤、牛仔裤）、裙子等类别。公司通过直营与特许加盟相结合的模式在全国设立“潮流前线”品牌专卖店为销售渠道。

　　在供应链管理方面，以全资子公司东莞市搜于特供应链管理有限公司作为运作平台，在全国各纺织服装产业集群地区分别与各合作伙伴投资设立供应链管理子公司，汇聚本区域的供应链资源和市场资源，利用公司多年来在集中采购、设计研发、生产管理以及仓储配送等方面的经验和优势，为时尚产业品牌商、制造商等客户提供高效、低成{本的供应链管理服务，在全国构建一个覆盖范围广、供应能力强的时尚产业供应链管理服务体系。销售的产品主要有棉纱、棉花、布料、纤维及制剂、辅助材料等纺织服装相关材料。报告期内，公司在广东东莞、增城、佛山，湖北荆门，江苏吴江、南通，浙江绍兴，福建厦门等地共有10 家供应链管理子公司从事相关业务。

　　品牌管理方面，以全资子公司东莞市搜于特品牌管理有限公司作为运作平台，从事销售品牌服饰和电子产品等业务。报告期，公司在江西南昌、广东东莞、湖北武汉等地共有4家品牌管理子公司开展相关业务。

　　医疗用品行业方面，以全资子公司东莞市搜于特医疗用品有限公司为经营主体，主要从事一次性使用医用口罩等防护用品的生产与销售。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　（1）债券基本信息

　　■

　　注：001 第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%

　　（2）债券最新跟踪评级及评级变化情况

　　2021年6月25日，联合资信评估股份有限公司出具了《搜于特集团股份有限公司公开发行可转换公司债券2021年跟踪评级报告》，确定将公司的主体长期信用等级由AA下调为A，“搜特转债”的信用等级由AA下调为A，评级展望调整为负面。

　　2022年2月18日，联合资信评估股份有限公司出具了《关于下调搜于特集团股份有限公司主体及相关债项信用等级的公告》，确定将公司的主体长期信用等级由A下调为BB，将“搜特转债”的信用等级由A下调为BB，评级展望为负面。

　　（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　单位：万元

　　■

　　三、重要事项

　　详见公司《2021年年度报告》第六节“重要事项”，详细描述了报告期内发生的重要事项。

　　搜于特集团股份有限公司董事会

　　2022年4月29日

　　证券代码：002503                 证券简称：搜于特               公告编号：2022-034

　　转债代码：128100                转债简称：搜特转债

　　搜于特集团股份有限公司

　　关于2021年度不进行利润分配的专项说明

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　搜于特集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《公司2021年度利润分配方案》，此方案尚需提交公司2021年度股东大会审议。现将有关事项公告如下：

　　一、公司2021年度利润分配方案

　　根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的亚会审字（2022）第01610100号带持续经营重大不确定性段落的保留意见审计报告，2021年度公司实现归属于上市公司股东的净利润人民币-3,409,518,274.04元，母公司实现净利润-2,477,703,979.14元，加期初未分配利润人民币-255,444,734.04元，期末未分配利润为人民币-3,671,695,008.08元。本年度公司实际可供股东分配的利润为人民币-3,076,512,714.18元。

　　公司拟定2021年度利润分配方案为：本年度不进行现金分红，不送红股，不以资本公积转增股本。

　　二、公司2021年度不进行利润分配的原因

　　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》中关于利润分配的相关规定，公司2021年度业绩亏损，累计可分配利润为负数，不满足利润分配条件。

　　综上，考虑公司未来经营发展的资金需要，同时基于对股东长远利益的考虑，公司拟不对2021年度利润进行分配，不进行现金分红，不送红股，不以资本公积转增股本。

　　三、董事会意见

　　董事会经审议认为：鉴于公司2021年度业绩亏损，考虑公司未来经营发展的资金需要，同时基于对股东长远利益的考虑，公司董事会决定2021年度利润分配方案为：本年度不进行现金分红，不送红股，不以资本公积转增股本。

　　四、独立董事意见

　　独立董事认为：公司2021年度拟不进行利润分配，该利润分配方案综合考虑了公司实际经营情况和长远发展需要，有利于维护全体股东的长远利益，符合相关法律、法规和《公司章程》等的规定，同意公司2021年度利润分配方案。

　　五、监事会意见

　　公司监事会认为：公司2021年度拟不进行利润分配的方案是结合公司2021年度实际经营情况和未来发展规划提出的，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，有利于公司的正常经营和健康持续发展，同意本次利润分配方案。

　　六、备查文件

　　1、公司第六届董事会第三次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第二次会议决议；

　　3、独立董事关于相关事项的独立意见。

　　特此说明。

　　搜于特集团股份有限公司董事会

　　2022年4月29日

　　证券代码：002503       证券简称：搜于特    公告编号：2022-035

　　转债代码：128100                  转债简称：搜特转债

　　搜于特集团股份有限公司

　　关于续聘2022年度会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：公司2021年度财务报告审计意见为带持续经营重大不确定性段落的保留意见，内部控制报告审计意见为带强调事项段无保留意见。

　　搜于特集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日召开了第六届董事会第三次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于续聘2022年度审计机构的议案》，同意续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太事务所”）担任公司2022年度审计机构。该议案尚需提交公司股东大会审议，具体情况如下：

　　一、续聘会计师事务所事项的情况说明

　　亚太事务所具有会计师事务所执业证书以及证券、期货业务资格，具备为公司提供审计服务的经验与能力。在2021年度的审计工作中，亚太事务所遵循独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司2021年度财务报告审计及各项专项审计工作，表现了良好的职业操守和业务素质。为保持公司审计工作的连续性，公司拟续聘亚太事务所为公司2022年度审计机构，聘用期限一年，并授权公司管理层根据2022年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用并签署相关协议。

　　二、续聘会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　会计师事务所名称：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2013年9月2日

　　组织形式：特殊普通合伙

　　注册地址：北京市丰台区丽泽路16号院3号楼20层2001

　　首席合伙人：赵庆军

　　2021年末合伙人数量126人，注册会计师人数561人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数429人。

　　2021年度经审计的收入总额9.81亿元，审计业务收入6.95亿元，证券业务收入4.48亿元。

　　2021年上市公司审计客户家数49家，主要行业包含计算机、通信和其他电子设备制造业8家，软件和信息技术服务业7家，批发业4家，电气机械和器材制造业3家，非金属矿物制品业3家，互联网和相关服务3家，煤炭开采和洗选业2家，商务服务业2家，文教、工美、体育和娱乐用品制造业2家，其余行业15家，财务报表审计收费总额6103万元。

　　2、投资者保护能力，已计提职业风险金2424万元，购买职业保险累计赔偿限额人民币8000万元以上。职业风险基金计提和职业保险购买符合财会[2015]13号等规定。近三年（最近三个完整自然年度及当年）在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况如下：

　　2020年12月28日，亚太事务所因亚太（集团）会计师事务所有限公司审计的某客户债券违约被其投资人起诉承担连带赔偿责任一案，一审法院判决赔付本金1500万元及其利息，亚太事务所不服判决提出上诉。2021年12月30日二审法院维持一审判决。亚太事务所已申请再审，现该案正在审理中。

　　3、诚信记录。亚太事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施24次、自律监管措施3次和纪律处分1次，涉及从业人员39名。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　项目合伙人及签字注册会计师：洪峰，2008年首次取得注册会计师资格，2008 年开始从事上市公司审计，2016年开始在亚太事务所执业，2019年开始为公司提供审计服务；近三年签署或复核上市公司审计报告共3份。

　　签字注册会计师：詹金池，2015年首次取得注册会计师资格，2012年开始从事上市公司审计，2018年开始在亚太事务所执业，2019年开始为公司提供审计服务；

　　项目质量控制负责人：陶永元，2009年取得注册会计师资格，2009年开始从事上市公司审计，2018年5月开始在亚太事务所执业，2020年开始为本公司提供审计服务；近三年复核上市公司审计报告共6份。

　　2、诚信记录

　　亚太事务所项目合伙人/拟签字注册会计师洪峰、拟签字注册会计师詹金池、项目质量控制负责人陶永元近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况。

　　3、独立性

　　亚太事务所、项目合伙人/拟签字注册会计师洪峰、拟签字注册会计师詹金池、项目质量控制负责人陶永元不存在可能影响独立性的情形。

　　4、审计收费

　　（1）审计费用定价原则

　　主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　（2）审计费用同比变化情况

　　公司董事会提请股东大会授权公司总经理根据审计工作实际情况及公允合理的定价原则确定其2022年度审计费用。

　　三、续聘会计师事务所履行的程序

　　1、审计委员会履职情况

　　公司董事会审计委员会对亚太事务所进行了审查，认为亚太事务所具备证券、期货相关业务执业资格，具备审计的专业能力和资质，具有独立性及投资者保护能力，能够满足公司审计工作的要求，同意向公司董事会提议续聘亚太事务所为公司2022年度审计机构。

　　2、独立董事的事前认可情况和独立意见

　　（1）独立董事事前认可意见

　　经认真审核相关材料，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2022年度审计工作的要求。公司本次续聘会计师事务所事项符合相关法律、法规规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，同意将该事项提交公司董事会审议。

　　（2）独立董事独立意见

　　经核查，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够客观、真实地对公司财务状况进行审计，满足公司2022年度审计工作的要求。公司本次续聘会计师事务所事项审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。综上，同意公司续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。

　　3、审批程序

　　公司于2022年4月28日召开的第六届董事会第三次会议和第六届监事会第二次会议审议通过了《关于续聘2022年度审计机构的议案》，同意续聘亚太事务所为公司2022年度审计机构，并授权公司总经理根据2022年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用并签署相关协议。

　　4、生效日期

　　本事项尚需提交公司股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

　　四、备查文件

　　1、公司第六届董事会第三次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第二次会议决议；

　　3、公司第六届董事会审计委员会2022年度第二次会议决议；

　　4、公司独立董事关于相关事项的事前认可意见及独立意见；

　　5、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）关于其基本情况的说明。

　　特此公告。

　　搜于特集团股份有限公司董事会

　　2022年4月29日

　　证券代码：002503               证券简称：搜于特          公告编号：2022-036

　　转债代码：128100              转债简称：搜特转债

　　搜于特集团股份有限公司

　　关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕15号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕13号）及相关格式指引等有关规定，搜于特集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2021年12月31日募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

　　一、募集资金基本情况

　　(一)2016年非公开发行股票实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕1047号文核准，本公司由联席主承销商长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）和广州证券股份有限公司采用代销方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票198,412,698股，发行价为每股人民币12.60元，共计募集资金2,499,999,994.80元，扣除承销和保荐费用36,000,000.00元后的募集资金为2,463,999,994.80元，已由主承销商长城证券于2016年10月28日汇入本公司募集资金监管账户。另减除保荐费、会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,752,576.71元，加上可抵扣的增值税进项税额2,080,188.68元后，公司本次募集资金净额为2,464,327,606.77元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕3-144号）。

　　(二)2016年非公开发行股票募集资金使用和结余情况

　　本公司以前年度已使用募集资金222,227.41万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为911.50万元,以前年度收到的银行保本型理财产品收益为6,713.02万元。2021年度实际使用募集资金31,794.42万元，2021年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为0.01万元，2021年度收到的银行保本型理财产品收益为0.00万元；累计已使用募集资金254,021.83万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为911.51万元，累计收到的银行保本型理财产品收益为6,713.02万元。

　　2020年11月16日，公司第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用“仓储物流基地建设项目”闲置募集资金30,000.00万元人民币及其利息收入暂时用于补充流动资金，使用期限自公司本次董事会审议批准之日起不超过12个月。

　　2021年7月29日，公司第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第十六次会议及2021年8月16日2021年第一次临时股东大会决议，分别审议通过《关于终止部分非公开发行股票募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止非公开发行股票募集资金投资项目之“仓储物流基地建设项目”，并将上述项目剩余募集资金余额31,762.70万元及利息永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。

　　截至2021年12月31日，募集资金专户余额为人民币2.70万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及购买的银行保本型理财产品的收益和可抵扣进项税)。目前，上述募集资金专户的账户被公司债权人申请财产保全处于冻结状态。

　　（三）公开发行可转换公司债券募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕133号文核准，公司公开发行可转换公司债券8,000,000.00张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行，共计募集资金800,000,000.00元，扣除承销及保荐费8,962,264.15 元（不含税）后，实际收到的金额为791,037,735.85元，已由主承销商华英证券有限责任公司于2020年3月18日汇入公司募集资金监管账户。另减除审计费、律师费、信息披露费和印刷费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用2,235,849.05元（不含税）后，实际募集资金净额为788,801,886.80元。天健