第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度合并报表实现归属于母公司股东的净利润为-203,205,060.07元，母公司报表净利润为-11,695,100.49元。

　　截至2021年12月31日，母公司报表累计未分配利润为-145,065,728.89元。根据公司未来发展需求，并结合公司经营情况，公司本年度拟不派发现金红利，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　2 报告期公司主要业务简介

　　（1）报告期内公司所处行业情况

　　“双减”背景下的教育发展新格局正在形成，基础教育的改革正在向纵深发展。国家多措并举，在全面压实公校办学主体责任的基础上，鼓励家庭、学校、社会三方协同，为孩子们带来更加普惠公平的教育环境。鼓励低幼年龄段的孩子加强体育锻炼，提升身体素质，并且注重动手实践能力的培养；鼓励初高中年龄段的孩子培育人文与科学素养；鼓励高职高专、大学生考研，同时也鼓励接受职业教育的孩子们工学合一，边学边工作积累经验，早日进入社会。“双减”背景下，每一个“Z世代”孩子的个体特征都被尊重和选择，进而获得因人而宜、普惠公平的教育。

　　职业教育培训行业：2021年10月12日，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于推动现代职业教育高质量发展的意见》，提出职业教育主要发展目标，到2025年，职业本科教育招生规模不低于高等职业教育招生规模的10%，职业教育吸引力和培养质量显著提高。在政策法规鼓励支持、产业升级调整、职场环境变化和科技应用推广等多种因素的推动下，中国职业教育近年来保持较快增长速度。2021年职业教育市场规模7,000亿元，其中非学历职业教育达到4,600亿元左右，未来三年增速将达到12%左右。《关于推动现代职业教育高质量发展的意见》鼓励上市公司、行业龙头参与办学，产教融合提升办学质量，优先发展先进制造、新能源、新材料、现代农业、现代信息技术、生物技术、人工智能等产业需要的一批新兴专业，加快建设学前、护理、康养、家政等一批人才紧缺的专业。

　　大学生教育培训行业：大学生教育业务相关政策整体以规范为主，逐步走向统考，考研、专升本、考公招生计划逐年增多。其中，成人高考逐步走向统考，学制有要求，颁证机构有要求，买证时代结束；自考报考人数稳步增加，名校淡出，趋向全国一体化；统招专升本多走向各省统考，上海专升本重点安排产业升级和改善民生急需的专业招生；考研报考人数持续增加，录取率降低，在职纳入统考，专硕占比达到50%-60%。18-22岁人群在未来五年内呈上升趋势，目前大学生教育业务市场体量约为14,144亿元，市场大而散，门槛低，细分赛道打法各异。

　　素质教育培训行业：2021年7月，双减政策颁布之后，国家义务教育的学科培训全面退出市场。截至2022年2月底，原12.4万个义务教育阶段线下学科类校外培训机构压减到9728个，压减率为92.14%，原263个线上校外培训机构压减到34个，压减率为87.07%。从发展趋势来看，未来K12领域将向非学科素质方向发展，原K12学科龙头企业也纷纷向非学科素质转型，预计未来每年保持约18%的增速。目前来看，整个市场还处于相对分散的阶段，CR5（业务规模前五名公司所占的市场份额）大约是3.7%，行业有望迎来高速发展的窗口期。随着K12学科巨头的进入，将会推动素质教育行业精细化运营能力水平的提升，科技、B端渠道、供应链是未来重要的资源整合点，生态型合作可能会更多。

　　国际教育培训行业：2021年9月中央人才工作会议召开，开启“党管人才”阶段，在人才强国战略基础上，对于人才选育用留提出新要求，重点是“全方位培养、引进、用好人才”，不再强调人才“走出去”，而是希望优质人才“走回来”。2021年留学市场业务规模约为2,824亿元，未来保持缓和增长趋势。留学市场69%需求集中在留学后服务，包括留学生活支持、背景提升、职业规划、移民；18%在国际学校，细分领域高度集中。英国、亚洲国家和地区在留学意向上连续五年保持增长，已逐步取代以美国为首的美洲国家，雅思语培市场逐步扩大。

　　（2）报告期内公司从事的业务情况

　　公司以教育培训为主营业务，涉及K12学科教育、K12素质教育、职业教育、国际与基础教育等业务。“双减政策”出台后，公司业务战略调整为职业教育、大学生教育、青少儿教育、国际与基础教育等。

　　职业教育：公司职业教育业务主要分为学历教育与非学历教育两大板块，通过研发、引进和整合国内外优质职业教育资源，合资合作举办及输出品牌、课程、师资和管理等模式开展业务。在学历教育板块，公司整合中高职院校及产业资源，打造“产教融合”的业务生态，开展专业共建、工学合一、运营托管等业务。公司与滨州职业学院合作的“院中院”项目，开展人工智能、工业机器人等专业教育培训，目前在读高职学生有1,000余名。公司开展信息化、电子商务等专业教育培训，已与湖南、安徽等多家中职院校达成合作意向，首期招生500人。开放大学护理专业的“工学合一”和成人自考业务，在读学生2,000余人。在非学历教育板块，公司业务包括品牌合作、企业定制化培训、职业技能及资格招录、小语种培训等。其中，品牌合作业务保持平稳增长，目前合作企业21家；企业定制化培训业务聚焦金融等领域，目前合作企业10余家；以上海粉公教育科技有限公司为主体，孵化开展家庭教育指导师、心理咨询师等培训及资格招录业务，目前已完成招生200余人。

　　大学生教育：公司通过探索推进考研、考证、专升本、出国留学等细分赛道布局大学生教育业务。公司组建考研项目团队，并于2021年11月正式发布考研产品，通过精益化团队快速建立模型，不断尝试并迭代产品运营模型，已初步打通以抖音为基础的市场流量池及营销转化路径，已实现单月体验课招生破万，招生及资金收入月度环比增长接近100%。公司考证、专升本、出国留学等产品体系和团队已初步搭建完成，第一轮招生蓄势待发。

　　青少儿教育：公司依托传统学科培训产品研发及运营优势，积极推进传统学科培训向素质非学科培训转型，推动学校解决方案能力提升及现有学员的规模化切换及增长。幼儿段由英语逐步向小凯编程、美术、国学等非学科产品切换，主要采取“轻课招生转化”推进老生切换及新生补量，目前校区数21家；小学段重点发展实践创造营、托管等非学科产品，以原有运营打法推进在读学员规模化增长，目前校区数26家；中学段按照政策要求开展高中及非学科业务，其中非学科学员占比约20%，非学科线下业务以实践创造营为基本盘，重点发展科创，带动科学素养及实践能力的提升，同时以一级学科门类为基础发展非学科为主线，重点推进生涯规划、课题班及竞赛营三类产品组合，目前校区数21家。

　　国际与基础教育：公司以“国际”、“科创”等办学特色，通过输出国际视野及前沿科技的优质课程、教学人才、教学服务等，托管运营和举办国际教育、基础教育项目，并提供学校整体运营服务。公司聚焦长三角、大湾区、西南、华南等区域，重点发展托管办学及合作办学业务、科学实验室建设与合作业务，已达成合作学校6所（含筹备），涉及学生数8,200余人。

　　2022年公司将继续坚守教育初心，深入落实双减政策要求，加快调整业务及产品线，加大职业教育、大学生教育、素质教育和国际与基础教育领域业务的拓展力度，优化组织架构，强化运营管理，推动公司业务持续健康发展，确保公司转型成功。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

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　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

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　　■

　　注1：

　　①截至2021年12月31日，长甲投资及其一致行动人合计持有公司股份50,705,504股，占公司总股本17.70%。

　　②2021年7月26日，长甲投资及其一致行动人发布增持股份计划，计划在未来6个月内通过集中竞价交易、大宗交易等方式增持公司股份，拟增持股份不低于公司总股本的0.5%，不超过公司总股本的5%。截至2022年1月26日，增持计划期限届满且实施完毕，长甲投资及其一致行动人合计持有公司股份50,705,504股，占公司总股本的17.70%。

　　注2：

　　①截至2021年12月31日，中金集团及其一致行动人合计持有公司股份66,437,019股，占公司总股本的23.19%。

　　②2021年7月26日，中金集团及其一致行动人发布增持股份计划，计划在未来6个月内通过集中竞价交易、大宗交易等方式增持公司股份，拟增持股份不低于公司总股本的0.6%，不超过公司总股本的6%。截至2022年1月26日，增持计划期限届满且实施完毕，中金集团及一致行动人合计持有公司股份68,156,380股，占公司总股本的23.79%。

　　注3：

　　①2021年6月28日，上海交大将其持有的交大产业集团90%股权和交大企管中心100%股权无偿划转至上海市国资委，交大产业集团、交大企管中心的控股股东由上海交通大学变更为上海市国资委。

　　②2021年5月18日，交大产业集团发布减持计划，计划在三个月内以集中竞价交易方式减持不超过公司1%的股份，2021年6月8日至2021年9月5日，交大产业集团以集中竞价方式减持了2,865,000股公司股份，减持比例约为0.9998%，减持计划实施完成。2021年10月30日，交大产业集团及其一致行动人交大企管中心发布减持计划，计划在3个月内以集中竞价交易方式合计减持不超过公司1%的股份，2021年11月22日至2021年11月26日，交大产业集团以集中竞价方式减持了2,865,400股公司股份，占公司总股本的1.00%，减持计划实施完成。2021年12月10日，交大企管中心通过大宗交易减持公司股份5,730,800股，占公司总股本的2%。

　　截至2021年12月31日，交大产业集团及其一致行动人交大企管中心合计持有公司36,086,530股，占公司总股本的12.59%。

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用  √不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用  √不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2021年，国内教育培训行业发生重大变化。上半年，公司积极开展各项业务，实现营业收入9.02亿元，同比增长14.80%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为0.22亿元，同比增长116.66%。2021年7月，中共中央办公厅、国务院办公厅颁布双减政策，公司所从事的K12学科类培训业务受到重大影响，因招新停滞、退费增加、退租裁员等因素，至2021年年末，公司业绩由盈转亏，实现归属于上市公司股东的净利润-2.03亿元，实现营业收入15.87亿元，同比减少12.24%。

　　为应对政策调整带来的巨大冲击，公司一方面加快推进业务转型，确立职业教育为公司未来的战略业务，加快发展国际与基础教育业务，积极探索创新K12非学科教育业务，快速布局大学生升学、就业及技能培训业务，一方面强化现金流管理，开源节流，降本增效，优化校区布局、组织架构及人员结构，保障公司安全运营，提升规范化管理水平，总体经营情况保持稳定。

　　（1）全面优化业务布局，推进现有业务的转型升级

　　2021年7月，双减政策出台后，公司努力采取措施推动传统学科培训业务向非学科业务转型，通过创新、迭代素质课程产品、完善技术平台、加强教师授课技能培训、强化学员服务等方式，将学员分层逐步转入素质课程，基本实现转型期的平稳过渡。

　　公司创新布局大学生教育业务，快速迭代产品及运营模型，初步形成考研、考证、专升本、出国留学等多领域协同并进的试跑态势。

　　公司职业教育业务以“产教融合”为基本思路，推进专业共建、工学合一、咨询托管等学历业务，同时发展品牌合作、职业技能培训、小语种（日语）培训、高端管理继续教育培训等业务，构建职业教育业务发展平台。通过内生外引构建优质职业产品体系，优化多元化合作渠道，提升品牌、课程、师资和管理等模式的平台化输出能力，形成完善的职业教育生态，为后续快速发展奠定基础。

　　公司国际与基础教育业务加速开展中小学校托管与合作办学、科学实验室建设与合作，通过优质课程、管理方式与教学人才的输出，为学校提供全套运营服务，梳理优化国际留学相关业务体系，实现业务规模逐步扩大，蓄势待发。

　　（2）强化公司统筹及服务能力，打造一体化协同中台

　　2021年，公司通过业务协同、组织调整、团队整合等方式进一步推进各事业部业务之间的深度融合，有效提升内部协同运营效率

　　年内，公司持续提升产品一体化研发能力，统筹各业务板块的产品研发及落地。积极参选“上海市素质教育优质课程项目资源”，目前已有近10门课程入选。积极构建多元化市场渠道协助学校开展非学科教学，目前已与近10所学校达成合作或形成意向，逐步形成中小学、国际学校、普通公校三级校渠体系。提升校区一体化协同运作，推进校区素质化环创升级，目前上海校区已完成第一轮升级试点。

　　（3）推进校区优化整合，优化资产配置

　　2021年上半年，公司建立校区一体化工作组，统筹、协调和管理校区一体化工作，并根据业务节奏强化过程管理，推动校区精细化、精益化运营。2021年下半年，根据双减政策要求，公司快速调整业务布局，并根据业务调整同步优化、整合校区，通过关闭或转型为素质校区等一系列校区优化、整合措施，截至2021年底，公司上海直营教学中心由2020年底的171所下降至71所，外地直营校区全面收缩，加盟校区由2020年底的1500所下降至625所。

　　在整合业务的同时，公司持续强化现金流管理，积极开展相关低效闲置资产、股权的处置工作，提升了公司的经营管理效率，有效补充了公司的现金储备，降低了公司的运营风险，也为公司应对政策变化、转型发展提供了保障。

　　（4）深化科技赋能，助力业务发展

　　公司持续推进科技赋能，完善业财标准化、“BOSS”等信息系统建设，积极推进CRM系统（客户管理系统）建设并与“BOSS”、在线网校等系统对接，通过产品技术研发、线上平台搭建、在线业务推进、信息系统建设升级等工作助力业务转型发展。

　　（5）优化公司价值管理体系，推进人力资源结构调整

　　2021年，公司进一步优化业务价值管理体系，提出“健康增长系数”概念，在关注规模（营业收入）增长的同时，增加对业务健康度（利润率）的关注。同时，由上至下进一步细化各级价值管理方案，牵引战略及业务目标落地，从目标管控角度确保战略执行动作规范不走样，从利益分配角度引导各级组织、员工聚焦客户价值创造。

　　双减政策颁布后，公司及时调整并优化人力资源结构，合理控制人力资源成本。一方面通过内部培训将部分学科业务人员转变为新业务人员，稳定大部分核心骨干和优秀人才，最大限度复用原有团队，节约人员优化成本和人才引进费用，一方面围绕各阶段战略及业务调整方向，适时补充新产品研发、销售管理、校渠拓展等方向的专业力量，积极引进核心专业人才，强化人才队伍，为业务转型及组织核心能力的构建赢得时间。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：600661         证券简称：昂立教育编          号：临2022-017

　　上海新南洋昂立教育科技股份有限公司第十届董事会第三十四次会议

　　决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三十四次会议于2022年4月27日以视频会议及通讯表决方式召开。公司于2022年4月16日以邮件方式通知全体参会人员。会议应到董事11人，实到11人。会议由周传有董事长主持。本次会议的召集召开符合有关法律、法规和《公司章程》的要求，会议合法有效。会议形成决议如下：

　　一、审议通过《公司2021年年度报告》全文及其摘要。

　　具体内容详见公司披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司2021年年度报告》全文及其摘要。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过《公司2021年度董事会工作报告》。

　　具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司2021年度董事会工作报告》。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过《公司2021年度独立董事履职报告》。

　　具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司2021年度独立董事履职报告》。

　　公司独立董事将在公司2021年年度股东大会上进行述职。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过《公司2021年度审计委员会履职报告》。

　　具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司2021年度审计委员会履职报告》。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。