一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　作为一家专业游戏研发商、运营商，恺英网络始终坚持将“聚焦游戏主业”作为公司发展的核心战略方向，以打造符合市场需求的精品游戏产品为导向，以研发、发行以及投资+IP三大业务板块为支撑，持续为用户提供优质内容服务和深度游戏娱乐体验，打造卓越互联网游戏上市公司。

　　1、研发业务板块

　　经过多年发展，公司积累了丰富的游戏研发经验，塑造了众多传奇品类经典产品，并致力于搭建类型更加丰富、特点更加多样的产品矩阵。

　　目前，公司主要自研运营产品情况如下：

　　（1）传奇品类游戏

　　公司明星页游《蓝月传奇》自上线以来长期稳居畅销榜前列，截止报告期末，《蓝月传奇》累计流水超过40亿元。该游戏采用精准营销宣传手段已成为页游界经典案例，是市场上最成功的网页游戏产品之一。

　　以《蓝月传奇》为基础，公司于2021年1月向市场推出《蓝月传奇2》手游，凭借其良好口碑及精良制作，《蓝月传奇2》上线时便打入中国iOS游戏畅销榜TOP50。目前，公司运营传奇品类游戏包括《蓝月传奇》、《蓝月传奇2》等蓝月系产品及《王者传奇》、《原始传奇》、《热血合击》等知名游戏。

　　依靠长期积累的强大研发实力、丰富运营经验、深厚行业资源以及众多经典产品，公司已在该品类领域建立起独有竞争壁垒。

　　（2）非传奇品类游戏：

　　①MMORPG游戏《刀剑神域黑衣剑士：王牌》

　　《刀剑神域黑衣剑士：王牌》系万代南梦宫旗下超人气动画《刀剑神域》授权手游。研发团队采用次世代开发技术，在游戏中实现实时光影交互，并还原动画中的100层超大MMORPG场景，有效增加用户沉浸感。该游戏自2021年6月公测以来获得了玩家高度关注和广泛热议。

　　②卡牌类游戏《魔神英雄传》

　　作为经典IP《魔神英雄传》全球首款正版授权手游，该款游戏高度还原动漫剧情及人物设定。采用NPR（Non-Photorealistic Rendering）流程制作的高还原度IP模型画面及基于RAP（Real Action Point）系统进行的经典回合制战斗方式充分保证游戏质量及可玩性。游戏自上线以来，预下载登顶iOS免费榜，上线次日跻身畅销榜第7，首周始终维持在畅销榜TOP25。

　　③实时对战游戏《敢达争锋对决》

　　该产品真实呈现了《机动战士敢达》场景，并凭借其收集养成体系和实时联机对战模式深受用户喜爱。报告期内，《敢达争锋对决》海外版（注：中国香港地区游戏名为《高達爭鋒對決》、中国台湾地区游戏名为《鋼彈爭鋒對決》、韩国地区游戏名为《???????》）上线后，迅速取得了中国香港地区、中国台湾地区iOS免费榜第一的成绩。

　　2、发行业务板块

　　公司旗下XY发行平台（XY.COM）是国内知名精品游戏发行平台，上线运营至今累计推出精品游戏逾百款，涵盖角色扮演、模拟应景、休闲竞技、战略策略等多种类型手机、网页、H5游戏，拥有广泛用户群。

　　公司发行运营的《魔神英雄传》、《高能手办团》、《零之战线》、《蓝月传奇》、《王者传奇》、《怒火一刀》、《三国群雄传》等多款游戏有非常亮眼的表现。其中，《魔神英雄传》获得了iOS游戏免费榜第一、游戏畅销榜第七、卡牌畅销榜第二等成绩；《零之战线》上线首日便取得iOS游戏免费榜第一名的优秀表现。

　　3、投资+IP业务板块

　　（1）投资方向业务

　　公司投资标的主要聚焦于游戏行业上下游产业链，通过布局自研产品线外其他拥有差异化特色及创意玩法的研发工作室，进一步补充公司产品线，并推动战略投资企业与公司发行业务板块形成强业务协同。

　　报告期内，公司投资方向增资企业主要如下：

　　①　数字浣熊

　　数字浣熊系一家专注于优质产品研发公司，深耕卡牌RPG产品多年，具有丰富的游戏策划设计经验。目前，数字浣熊已成功上线一款自研产品《妖怪正传》，未来将继续发力国风卡牌RPG手游。

　　②　仟憬网络

　　仟憬网络成是一家拥有PC、主机以及移动端等全平台自研自发能力的新兴游戏公司，团队主要成员均来自于一线游戏公司，尤其在科幻类型的游戏有成功的项目研发与运营经验。

　　公司专注于社会化游戏和科幻游戏两个赛道。目前在研两款游戏，其中《前进之路》已于年内上线，献礼中国共产党建党100周年，探索游戏与社会价值的结合；科幻载具MMO游戏《Grok！》正在研发过程中，定位为第三人称视角、爽快射击的太空战舰类游戏。

　　③　动钛网络

　　动钛网络是一家专注于互动类动画和游戏内容的制作公司，团队在悬疑、推理、惊悚等细分题材中进行深耕，旨在为年轻代玩家带来包含高品质观感和深度共情力在内的极致娱乐体验。公司目前已有多款产品，包括《怪谈事件簿》、《移魂侦探》、《莫比乌斯电波》等，并与腾讯互娱、字节跳动、4399等旗下互动内容平台达成合作。

　　④　光粒网络

　　光粒网络是一家专注于科幻SLG与二次元模拟经营类产品的全球化精品游戏研发公司。公司两款自研手游产品《无尽银河》与《诺弗兰物语》已陆续上线，第三款自研产品《Project S》目前已进入预研阶段，将以近未来异星移民为题材，尝试借助前两作经验深度融合模拟经营与SLG核心玩法，从玩法创新角度突破品类瓶颈和人群局限性。

　　（2）IP方向业务

　　公司主要通过引入与自研擅长品类匹配的顶级IP并挖掘未来具有潜力的高性价比IP、积极孵化“蓝月”系列等自有标杆级别IP、投资拥有IP孵化能力的工作室三大举措展开IP布局，为公司研发体系提供IP支持，并赋能战略投资企业高速发展。

　　目前，公司通过引入IP策略已积累了大量IP授权，包括“传奇世界”、“热血系列”、“刀剑神域”、“魔神英雄传”、“机动战士敢达系列”、“斗罗大陆”、“盗墓笔记”、“西行纪”、“封神系列”等知名IP，支撑公司产品多样化目标。

　　报告期内，公司与知名作家卜令楠（笔名：洛城东）签约合作推出“蓝月”IP系列文学作品，赋予“蓝月”IP系列全新世界观和剧情。未来，公司将推出更多蓝月题材精品作品，构筑蓝月世界新篇章。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　注：截至2021年12月31日，恺英网络股份有限公司回购专用证券账户持股数量45,763,070股，占公司总股本的2.13%。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号》之相关规定，如公司前十大股东中存在回购账户，应当予以特别说明，但不纳入前10 名股东列示。

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、重要事项

　　公司于2021年1月13日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露《关于子公司与盛趣游戏签订战略合作协议的公告》（公告编号：2021-007）；

　　公司于2021年1月13日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露《关于子公司与江西贪玩签订战略合作协议的公告》（公告编号：2021-008）。

　　■

　　恺英网络股份有限公司

　　关于公司2022年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年4月27日召开第四届董事会第三十七次会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》，关联董事赵凡先生对本议案回避表决。该议案亦经公司第四届监事会第二十九次会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避审议通过，2022年度，公司及控股子公司因日常经营需要，预计2022年度将与盛同恺网络科技（海南）有限公司发生日常关联交易不超过2,000万元，主要关联交易内容为向关联方提供劳务，本议案在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。具体如下：

　　一、日常关联交易的基本情况

　　（一）预计日常关联交易类别和金额

　　本年度预计发生的日常关联交易的内容：

　　单位：万元（人民币）

　　■

　　（二）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元（人民币）

　　■

　　注：上年度的部分关联方是基于《企业会计准则》的认定，并不属于《深圳证券交易所股票上市规则》的关联方，故本次不在上表重复罗列。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　关联方名称：盛同恺网络科技（海南）有限公司

　　1、注册地址：海南省澄迈县老城镇高新技术开发区海南生态软件园孵化楼四楼4001

　　2、法定代表人：谢斐

　　3、注册资本：1000万元人民币

　　4、经营范围：网络文化经营；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：动漫游戏开发；数字文化创意软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；广告制作；广告设计、代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息系统集成服务；专业设计服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　5、财务数据：该公司截止2021年12月31日总资产7,608.20万元，净资产2,331.81万元，2021年度实现营业收入6,546.31万元，净利润1,672.09万元。

　　6、关联关系：公司董事、副总经理赵凡先生在该公司担任总经理职务，该公司系本公司的关联方。

　　7、履约能力分析：该公司为2021年上海盛趣科技（集团）有限公司和公司全资子公司上海恺盛网络科技有限公司的合资公司，双方具有良好的合作基础，且具备良好的履约能力。

　　8、经查询，盛同恺网络科技（海南）有限公司不属于失信被执行人。

　　三、关联方交易的主要内容和定价

　　（一）关联交易主要内容

　　交易双方遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，交易价格参照公司同类服务的市场价格、由交易双方协商确定，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整，不存在损害上市公司利益的情形。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署，本次预计事项经公司董事会通过后，授权公司总经理根据公司业务需要在前述额度内决定交易事项并签署相应的协议文件。

　　（三）定价政策和定价依据

　　交易定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格及第三方价格的情况下确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同。

　　四、关联交易的目的以及对公司的影响

　　（一）公司与上述关联方之间的关联交易是为满足公司日常经营的发展需要发生的，有助于公司进一步提升市场竞争力，对加强公司业务发展并提高核心竞争力具有积极意义，符合公司长远发展战略及全体股东的利益，是确切必要的。公司与上述关联方之间的业务往来按一般市场经营规则进行，遵照公平、公正的市场原则，与其他业务往来企业同等对待。

　　（二）公司与上述关联方之间的关联交易遵循公允的定价原则且付款条件公平，没有损害公司和全体股东的利益。

　　（三）上述交易对本公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此交易对关联方形成依赖。

　　五、独立董事意见

　　独立董事事前认可意见：

　　我们认真审阅了公司提交的相关材料，经与公司了解，公司对2022年度全年累计发生的日常关联交易的总金额进行了合理预计，交易定价参照市场原则，公平合理。该等关联交易不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。交易的必要性、定价的公允性等方面均符合相关要求，我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。

　　独立董事独立意见：

　　我们认为公司2022年度预计的日常关联交易系为满足公司业务的发展需要，符合公司发展战略，同时也符合公司的长远利益，该日常关联交易具有必要性和合理性，公司预计所发生的日常关联交易价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。因此，我们同意公司2022年度日常关联交易的预计情况。

　　六、备查文件

　　1.第四届董事会第三十七次会议决议；

　　2.第四届监事会第二十九次会议决议；

　　3.独立董事关于第四届董事会第三十七次会议相关事项的事前认可意见及独立意见。

　　4、关联交易概述表。

　　特此公告。

　　恺英网络股份有限公司董事会

　　2022年4月29日

　　■

　　恺英网络股份有限公司

　　关于续聘公司2022年审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月27日召开第四届董事会第三十七次会议和第四届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于续聘公司2022年审计机构的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关事宜公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明

　　鉴于中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）具备足够的独立性、专业胜任能力、诚信记录、投资者保护能力以及良好的诚信记录，公司拟聘任中审众环为公司2022年度审计机构，聘期一年。

　　二、拟续聘会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　成立日期：中审众环始创于1987年，是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。2013年 11 月，按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通合伙制。

　　组织形式：特殊普通合伙企业。

　　注册地址：湖北省武汉市武昌区东湖路169号2-9层。

　　首席合伙人：石文先

　　2021年末合伙人数量：199人。

　　2021年末注册会计师数量：1,282人；其中，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：780人

　　2020年经审计总收入：194,647.40万元。

　　2020年审计业务收入：168,805.15万元。

　　2020年证券业务收入：46,783.51万元。

　　上市公司年报审计家数：2020年上市公司年报审计家数179家

　　2020年上市公司收费总额：18,107.53万元。

　　中审众环所审计的上市公司主要行业涉及制造业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业，批发和零售业，信息传输、软件和信息技术服务业等，具有公司所在行业审计业务经验。

　　本公司同行业上市公司审计客户家数：8家

　　2.投资者保护能力：中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险金，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。累计赔偿限额8亿元，目前尚未使用，可以承担审计失败导致的民事赔偿责任。中审众环近三年在执业行为没有在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　3、诚信记录

　　（1）中审众环最近3年未受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分，最近3年因执业行为受到行政处罚1次、最近3年因执业行为受到监督管理措施22次。

　　（2）45名从业执业人员最近3年因执业行为受到刑事处罚0次，行政处罚2次，行政管理措施43人次、自律监管措施0次和纪律处分0次。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　（1）项目合伙人：李慧，2010 年成为中国注册会计师，2009 年起开始从事上市公司审计，2016 年起开始在中审众环执业，2020 年起为恺英网络股份有限公司提供审计服务。最近 3 年签署10家上市公司审计报告。

　　（2）项目质量控制负责人：李玲，2000 年成为中国注册会计师，2000 年起开始从事上市公司审计，2015 年起开始在中审众环执业，2020年起为恺英网络股份有限公司提供审计服务。最近 3年复核多家上市公司审计报告。

　　（3）拟签字注册会计师：时应生，2016年成为中国注册会计师，2012年起开始从事上市公司审计，2016 年起开始在中审众环执业，2020 年起为恺英网络股份有限公司提供审计服务。最近 3 年签署2家上市公司审计报告。

　　2.诚信记录

　　中审众环项目合伙人、拟签字注册会计师及项目质量控制负责人最近 3 年未受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施和纪律处分。

　　3.独立性

　　中审众环及项目合伙人李慧、签字注册会计师时应生、项目质量控制复核人李玲不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4.审计收费

　　2021年度中审众环审计业务服务费用为人民178.08万元，其中财务报表审计业务服务费用为人民币148.40万元、内部控制审计业务服务费用为人民币29.68万元。公司2022年审计费用定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价，实际审计费用尚需根据实际情况而确定。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　1.公司董事会审计委员会对中审众环进行了充分了解和沟通，并对其专业资质、业务能力、独立性和投资者保护能力等进行了核查，认为其具备为公司服务的资质要求，能够较好地胜任审计工作，建议聘任该事务所为公司2022年度审计机构，并提交公司董事会审议。

　　2.公司独立董事对该事项发表了事前认可意见。中审众环具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供公正、公允、独立的审计服务，满足公司2022年度审计工作的要求。本次聘任符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，有利于保障上市公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，不存在损害公司及全体股东利益的情况。对于本次公司拟聘任会计师事务所的事项，我们认可并同意将《关于续聘公司2022年审计机构的议案》提交公司董事会审议。

　　3.公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。中审众环具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，同时具备独立性和投资者保护能力，能够满足公司审计工作的要求，不会影响公司会计报表的审计质量；相关决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意聘任中审众环为公司2022年度审计机构，并同意将该事项提交公司2021年年度股东大会审议。

　　4.该事项已经2022年4月27日召开的第四届董事会第三十七次会议和第四届监事会第二十九次会议全票审议通过，同意聘任中审众环为公司2022年度审计机构。本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、报备文件

　　1.第四届董事会第三十七次会议决议、第四届监事会第二十九次会议决议；

　　2.第四届董事会审计委员会关于续聘公司2022年审计机构的说明；

　　3.独立董事签署的事前认可意见和独立意见；

　　4.拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告。

　　恺英网络股份有限公司董事会

　　2022年4月29日

　　■

　　恺英网络股份有限公司

　　关于使用自有闲置资金购买理财产品的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.为控制风险，本次恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”）及纳入合并报表范围内的子公司（以下简称“公司及子公司”）拟使用不超过人民币5亿元自有闲置资金可购买中短期、安全性高、低风险、稳健型理财产品（包括但不限于银行理财、货币基金等）。

　　2.金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动影响的风险；公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入。公司使用闲置自有资金购买理财产品，其投资收益具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　公司于2022年4月27日召开第四届董事会第三十七次会议和第四届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》，为合理利用自有闲置资金，提高资金使用效率，增加公司及子公司收益，在保证公司及子公司正常经营、资金安全的前提下，公司及子公司拟使用不超过人民币5亿元的自有闲置资金购买中短期、安全性高、低风险、稳健型理财产品。

　　在上述额度内，资金可以滚动使用,期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过审议额度，并将该议案提请公司股东大会审议，每笔理财产品的种类、金额、收益率、期限等以签署的具体合同为准。同时提请股东大会授权总经理在上述额度内行使该项投资决策权并签署合同等相关文件，授权期限自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止，具体内容如下：

　　一、本次使用闲置自有资金进行理财的基本情况

　　1.投资目的

　　合理利用闲置自有资金购买理财产品能够提高资金使用效率，增加资金收益，为公司及股东获取更多的回报。

　　2.投资额度及资金来源

　　公司及子公司将使用不超过人民币5亿元的自有闲置资金购买中短期、安全性高、低风险、稳健型理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。

　　3.投资方式

　　为控制风险，以上额度内自有闲置资金可购买中短期、安全性高、低风险、稳健型理财产品（包括但不限于银行理财、货币基金等）。

　　4.投资期限

　　自2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止（期限内任一时点的交易金额，含前述投资的收益进行再投资的相关金额，不应超过委托理财额度）。

　　5.实施方式

　　在额度范围内授权总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务负责人负责组织实施，公司财务中心负责具体操作。

　　二、审议程序

　　本次使用闲置自有资金进行理财事项已经公司第四届董事会第三十七次会议和第四届监事会第二十九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　三、投资风险分析及风险控制措施

　　1.投资风险

　　金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动影响的风险；公司及子公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入。

　　2.风险控制措施

　　针对投资风险，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，开展相关理财业务，并将加强对相关理财产品的分析和研究，认真执行公司各项内部控制制度，严控投资风险。拟采取措施如下：

　　（1）公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；

　　（2）公司审计部负责对投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理预计各项投资可能发生的收益和损失；

　　（3）公司监事会有权对公司投资理财产品的情况进行定期或不定期检查，如发现违规操作情况可提议召开董事会，审议停止该投资。

　　公司本着维护股东和公司利益的原则，将风险防范放在首位，对理财产品的投资严格把关，谨慎决策，并将与相关业务机构保持紧密联系，跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全性（子公司进行委托理财参照公司的相关制度执行）。

　　四、对公司的影响

　　在确保不影响日常经营及资金安全的前提下，公司及子公司使用闲置自有资金购买中短期、安全性高、低风险、稳健型理财产品，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为股东获取更多的投资回报。

　　五、独立董事意见

　　公司及子公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证流动性和资金安全的前提下，公司及纳入合并报表范围内的子公司使用自有闲置资金购买理财产品，有利于在控制风险的前提下提高资金使用效率，合理利用闲置资金，增加公司及子公司收益，不会对公司及子公司经营造成不利影响，符合公司及子公司利益，不损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。因此，我们同意公司及纳入合并报表范围内的子公司使用不超过人民币5亿元的自有闲置资金购买中短期、安全性高、低风险、稳健型理财产品，并同意将该事项提交公司2021年年度股东大会审议。

　　六、备查文件

　　1.第四届董事会第三十七次会议决议；

　　2.第四届监事会第二十九次会议决议；

　　3.独立董事关于第四届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　恺英网络股份有限公司董事会

　　2022年4月29日

　　■

　　恺英网络股份有限公司

　　关于公司计提资产减值准备及金融资产公允价值变动的公告

　　■

　　一、本次计提资产减值准备及金融资产公允价值变动的情况概述

　　（一）本次计提资产减值准备及金融资产公允价值变动的原因

　　为了更加真实、客观反映恺英网络股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)的财务状况、资产价值及经营状况，根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理：4.1 定期报告披露相关事宜》等规则及公司会计政策的相关规定，基于谨慎性原则，公司对截至 2021 年 12月 31 日合并报表范围内的各类资产进行检查评估，对于资产负债表日存在减值迹象的相关资产，进行了减值测试，结果表明存在减值迹象的，估计其可收回金额，按可收回金额低于账面价值的金额，计提减值准备；对于以公允价值计量的金融资产，评估确认其于资产负债表日的公允价值并进行计量。

　　（二）本次计提资产减值准备及金融资产公允价值变动的资产范围、金额和计入的报告期间

　　■

　　上表中，收益以“-”号填列。

　　本次计提资产减值准备及金融资产公允价值变动拟计入的报告期间为 2021 年度。

　　二、本次计提资产减值准备及金融资产公允价值变动的具体说明

　　（一）信用减值损失

　　本公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对金融资产的预期信用损失进行估计。如果信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，本公司按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。如果有客观证据表明某项金融资产已经发生信用减值，则本公司在单项基础上对该金融资产计提减值准备。应收账款，对于不含重大融资成分的应收账款和合同资产，本公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额，计量损失准备。对于包含重大融资成分的应收账款、合同资产和租赁应收款，本公司始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

　　公司本次计提的信用减值损失为应收账款、其他应收款。公司以预期信用损失为基础，对各项目按其适用的预期信用损失计量方法计提减值准备并确认信用减值损失。2021年应收账款坏账准备余额减少3,037.46万元，系本年计提坏账准备3,726.32万元，本年转回以前年度计提坏账准备6,763.78万元；其他应收款坏账准备余额增加895.91万元，系本年计提坏账准备2,490.94万元，本年转回以前年度计提坏账准备1,595.03万元。受上述变动影响，本年转回信用减值损失2,141.55万元。

　　（二）资产减值损失

　　公司根据《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》及《企业会计准则第 8 号—资产减值》，积极关注长期股权投资的账面价值是否大于享有被投资单位所有者权益账面价值的份额等情况；有证据表明存在减值迹象的，在资产负债表日对长期股权投资进行减值测试，对其可收回金额低于长期股权投资账面价值的部分计提减值损失。本次需计提资产减值损失1,991.96万元。

　　（三）金融资产公允价值变动损失

　　单位：万元

　　■

　　注：为评估重要金融工具的公允价值，公司聘请了具有专业资质的第三方评估机构，并出具了相应评估报告。

　　三、本次计提资产减值准备及金融资产公允价值变动对公司的影响

　　本次转回信用减值损失人民币2,141.55万元，计提资产减值损失人民币1,991.96万元，交易性金融资产及其他非流动金融资产公允价值变动损失2,706.09万元，合计减少公司2021年利润总额2,556.49万元，扣除所得税及少数股东影响，预计减少本期归属于母公司的净利润约2,404.57万元；减少归属于母公司所有者权益金额约2,404.57万元。

　　本次计提其他权益工具投资的公允价值变动损失-429.34万元，增加公司2021年其他综合收益429.34万元，扣除所得税及少数股东影响，预计增加2021年度末归属于母公司所有者权益273.47万元。

　　本次计提信用减值损失、资产减值损失及金融资产公允价值变动损失的财务数据业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　四、审计委员会意见

　　经认真审核，审计委员会成员一致认为：公司本次计提资产减值准备及金融资产公允价值变动损失符合《企业会计准则》等相关法律法规要求，基于会计谨慎性原则，充分、公允的反映了截至2021年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果，不涉及公司关联方，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　同意公司本次计提资产减值准备及金融资产公允价值变动损失事项。

　　特此公告。

　　恺英网络股份有限公司董事会

　　2022年4月29日

　　■

　　恺英网络股份有限公司

　　第四届董事会第三十七次会议决议

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年4月22日以电子邮件方式发出召开第四届董事会第三十七次会议的通知，会议于2022年4月27日以通讯方式召开。根据《公司章程》的规定，会议应出席董事9名，实际出席董事9名；公司监事和部分高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的有关规定，会议决议合法有效。

　　根据《公司章程》规定，本次会议由董事长金锋先生主持，与会董事就会议议案进行了审议、表决，审议通过如下议案：

　　一、审议通过《2021年度总经理工作报告》

　　与会董事认真听取了《2021年度总经理工作报告》，认为报告客观、真实地反映了报告期内公司管理层落实股东大会及董事会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《2021年度董事会工作报告》

　　报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》等内部制度进行规范运作，严格按照股东大会的决议和授权，执行股东大会通过的各项决议，据此编制《2021年度董事会工作报告》。

　　公司第四届董事会独立董事朱亚元先生、傅蔚冈先生、黄法先生向董事会提交了《2021年度独立董事述职报告》，并将在2021年年度股东大会上述职。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2021年度董事会工作报告》、《2021年度独立董事述职报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过《2021年年度报告全文及摘要》

　　董事会认为《2021年年度报告》全文及摘要真实、准确、完整地反映了公司2021年度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2021年年度报告》全文，《2021年年度报告摘要》同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过《2021年度社会责任报告及2021年度环境、社会与公司治理报告》

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的规定，编制了《2021年度社会责任报告》及《2021年度环境、社会与公司治理报告》。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021年度社会责任报告》及《2021年度环境、社会及公司治理报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过《2021年度财务决算报告》

　　2021年度公司实现营业总收入237,530.36万元，归属于上市公司股东的净利润57,672.76万元，归属于公司普通股股东的基本每股收益0.27元，截止2021年12月31日，公司总资产439,959.99万元，归属于上市公司股东的所有者权益340,591.69万元，每股净资产1.58元。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过《2021年度内部控制自我评价报告》

　　董事会认为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行。公司《2021年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2021年度内部控制自我评价报告》。

　　公司独立董事就本事项发表明确同意的独立意见，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议通过《关于2021年度利润分配预案的议案》

　　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2021年度《审计报告》确认，公司2021年度实现归属于母公司所有者的净利润为57,672.76万元。公司2019、2020、2021年三年归属于母公司所有者的净利润合计为-113,978.60万元，拟定2021年度利润分配预案如下：

　　2021年度不进行现金分红、也不以资本公积金转增股本，不送红股。公司2021年度利润分配预案符合《公司章程》、《未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》及相关法律法规对利润分配的相关要求。

　　公司独立董事就本事项发表明确同意的独立意见，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议通过《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》

　　为合理利用自有闲置资金，提高资金使用效率，增加公司及子公司收益，在保证公司及子公司正常经营、资金安全的前提下，公司及子公司拟使用不超过人民币5亿元的自有闲置资金购买中短期、安全性高、低风险、稳健型理财产品。

　　在上述额度内，资金可以滚动使用,期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过审议额度，并将该议案提请公司股东大会审议，每笔理财产品的种类、金额、收益率、期限等以签署的具体合同为准。同时提请股东大会授权总经理在上述额度内行使该项投资决策权并签署合同等相关文件，授权期限自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。

　　具体内容详见同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用自有闲置资金购买理财产品的公告》。

　　公司独立董事就本事项发表明确同意的独立意见，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　九、审议通过《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》

　　2022年度，公司及控股子公司因日常经营需要，与相关关联方产生日常关联交易，预计总金额不超过人民币2,000万元。具体内容详见同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2022年度日常关联交易预计的公告》。

　　公司独立董事就本事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司董事、副总经理赵凡先生在盛同恺网络科技（海南）有限公司担任总经理职务，该公司系本公司的关联方，赵凡先生对本议案回避表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。

　　十、审议通过《关于续聘公司2022年审计机构的议案》

　　鉴于中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力以及良好的诚信记录，同意续聘中审众环为公司2022年度的审计机构，聘期一年。

　　具体内容详见同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘公司2022年审计机构的公告》。

　　公司独立董事就本事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十一、审议通过《关于未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》

　　为完善和健全公司持续、稳定的股东分红回报机制，细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，董事会审议通过了未来三年股东回报规划。

　　具体内容详见同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。

　　公司独立董事就本事项发表明确同意的独立意见，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十二、审议通过《关于修订〈董事会战略委员会议事规则〉的议案》

　　结合公司战略发展情况，同意修订《董事会战略委员会议事规则》。修订后的《董事会战略委员会议事规则》详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十三、审议通过《关于修订〈投资者关系管理制度〉的议案》

　　根据《上市公司投资者关系管理工作指引》等法律法规的规定，结合公司经营发展情况，同意修订《投资者关系管理制度》。修订后的《投资者关系管理制度》详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十四、审议通过《2022年度第一季度报告》

　　董事会认为《2022年度第一季度报告》真实、准确、完整地反映了公司2022年第一季度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　具体内容详见同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年度第一季度报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十五、审议通过《关于召开2021年年度股东大会的议案》

　　公司拟召开2021年年度股东大会，股东大会通知另行公告。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　恺英网络股份有限公司董事会

　　2022年4月29日

　　■

　　恺英网络股份有限公司

　　第四届监事会第二十九次会议决议

　　公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年4月22日以电子邮件方式发出召开第四届监事会第二十九次会议的通知，会议于2022年4月27日以通讯方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和相关法律、法规的有关规定。

　　本次会议由监事会主席黄宇先生主持。与会监事就会议议案进行了审议、表决，审议通过如下议案：

　　一、审议通过《2021年度监事会工作报告》

　　报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》等公司制度进行规范运作，严格按照股东大会的决议和授权，执行股东大会通过的各项决议。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2021年度监事会工作报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《2021年年度报告全文及摘要》

　　监事会认为：董事会编制和审核的公司《2021年年度报告》全文及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2021年度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2021年年度报告》全文，《2021年年度报告摘要》同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过《2021年度财务决算报告》

　　2021年度公司实现营业总收入237,530.36万元，归属于上市公司股东的净利润57,672.76万元，归属于公司普通股股东的基本每股收益0.27元，截止2021年12月31日，公司总资产439,959.99万元，归属于上市公司股东的所有者权益340,591.69万元，每股净资产1.58元。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过《2021年度内部控制自我评价报告》

　　监事会认为，公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合本公司实际情况，建立健全了公司各环节的内部控制制度，保障了公司正常的经营活动；健全了公司内部控制组织机构，公司内部审计人员配备到位，保证公司内部控制的执行及监督；2021年度，公司未有违反内部控制相关规定及公司内部控制制度的情形发生。《2021年度内部控制自我评价报告》全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2021年度内部控制自我评价报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过《关于2021年度利润分配预案的议案》

　　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2021年度《审计报告》确认，公司2021年度实现归属于母公司所有者的净利润为57,672.76万元。公司2019、2020、2021年三年归属于母公司所有者的净利润合计为-113,978.60万元，拟定2021年度利润分配预案如下：

　　2021年度不进行现金分红、也不以资本公积金转增股本，不送红股。公司2021年度利润分配预案符合《公司章程》、《未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》及相关法律法规对利润分配的相关要求。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》

　　为合理利用自有闲置资金，提高资金使用效率，增加公司及子公司收益，在保证公司及子公司正常经营、资金安全的前提下，公司及子公司拟使用不超过人民币5亿元的自有闲置资金购买中短期、安全性高、低风险、稳健型理财产品。

　　在上述额度内，资金可以滚动使用,期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过审议额度，并将该议案提请公司股东大会审议，每笔理财产品的种类、金额、收益率、期限等以签署的具体合同为准。同时提请股东大会授权总经理在上述额度内行使该项投资决策权并签署合同等相关文件，授权期限自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。

　　具体内容详见同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用自有闲置资金购买理财产品的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议通过《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》

　　2022年度，公司及控股子公司因日常经营需要，与相关关联方产生日常关联交易，预计总金额不超过人民币2,000万元。

　　具体内容详见同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2022年度日常关联交易预计的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议通过《关于续聘公司2022年审计机构的议案》

　　鉴于中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力以及良好的诚信记录，同意续聘中审众环为公司2022年度的审计机构，聘期一年。

　　具体内容详见同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘公司2022年审计机构的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　九、审议通过《关于未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》

　　为完善和健全公司持续、稳定的股东分红回报机制，细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，审议通过了未来三年股东回报规划。

　　具体内容详见同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　十、审议通过《2022年度第一季度报告》

　　监事会认为：董事会编制和审核的公司《2022年度第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2022年第一季度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　具体内容详见同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年度第一季度报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　恺英网络股份有限公司监事会

　　2022年4月29日