中国证券报 -

　　第一节重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司除董事姜晶、董事冯全甫不能保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性外，本公司董事会、监事会及其他董事、监事、高级管理人员均保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 和信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

　　保留意见涉及的事项：

　　（1）如财务报表附注十四、2所述，2021年9月，山东金泰将持有的陈治宇2,000.00万元债权转让给中维泓国际投资顾问（北京）有限公司（以下简称“中维泓”），并于2021年12月收到2,000.00万元的债权转让款，经实施审计程序后发现，中维弘收购山东金泰持有陈治宇的债权资金来源于山东金泰的控股股东，根据目前的诉讼情况，山东金泰预计中维弘对该债权的可回收金额高于1,200.00万元，但会低于2,000.00万元，具体可回收金额无法准确计算，应收陈治宇债权转让时的账面价值1,200.00万元与中维弘回款2,000.00万元的差额比照权益性交易进行会计处理并计入资本公积，基于我们已实施的审计程序，我们无法获取充分、适当的审计证据以判断该交易是否具有商业合理性，无法确定债权的可回收金额与账面价值的具体差额，相应我们无法判断山东金泰上述会计处理是否恰当。

　　（2）如财务报表附注二、2和附注十四、3所述，山东金泰合并财务报表累计亏损45,562.55万元，合并报表发生净亏损127.80万元，山东金泰本部发生净亏损1,226.28万元，山东金泰本部经营困难，不能按规定履行纳税义务，职工的薪酬和社保费未按时发放和缴纳，截止2021年12月31日，山东金泰拖欠职工的薪酬以及欠缴社保费、税款及滞纳金合计9,262.54万元。山东金泰于2022年4月份支付社保费用及滞纳金1,319.47万元，并经主管部门同意免除2004年1月至2011年6月的社保滞纳金153.90万元；支付拖欠的税款本金1,499.52万元，扣除上述已缴纳的税款、社保和滞纳金后，山东金泰拖欠的职工薪酬及员工代垫社保费2,227.13万元，拖欠税款滞纳金4,062.52万元，合计6,289.25万元。山东金泰2021年拟通过非公开发行股票募集资金以解决拖欠职工的薪酬、社保费、税款及滞纳金等历史遗留的债务问题，该融资方案未获得批准且山东金泰未获取替代性融资以解决上述债务问题。山东金泰已经在财务报表附注二、2中披露了可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的主要情况或事项，以及附注十四、3披露的山东金泰管理层针对这些事项和情况的应对计划。我们认为，上述事项仍然表明存在可能导致对山东金泰持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性，公司的财务报表对持续经营能力的重大不确定性及应对计划未充分披露。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2021年12月31日公司可供股东分配利润为-507,788,440.94元。公司董事会根据《企业会计准则》、《公司章程》对利润分配的规定，拟定2021年度不进行利润分配，不进行公积金转增股本。

　　第二节公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）行业情况说明

　　化学原料药是化学药品制剂生产中重要的原材料之一，原料药销售主要面向制剂生产企业。随着国际化学原料药产业的转移，我国已成为世界上最大的原料药生产国与出口国。除满足国内制剂生产企业需求外，多种原料药在国际市场具有较强竞争力。作为我国医药工业战略支柱之一的化学原料药行业，通过几十年发展已经形成了比较完备的工业体系，且具有规模大、成本低、产量高的特点。进入2021年以来，原料药行业保持稳定的发展。

　　（二）公司行业地位

　　公司主要产品呋喃妥因为小众产品，行业内无该产品全国及全球产量销量情况的公开数据。主要竞争对手Fabbrica Italiana Sintetici（以下简称“意大利FIS集团”）是一家拥有60多年历史的私营公司，核心业务是为全球制药行业生产活性和中间成分，生产能力在欧洲范围内居第一位。在国际市场上，呋喃妥因市场主要被意大利FIS集团占有。公司生产销售规模较小，产品国际市场占有率不高。国内具有呋喃妥因原料药生产GMP认证的企业仅有公司、江苏四环生物制药有限公司、湖南湘易康制药有限公司、江苏吉贝尔药业股份有限公司，公司在国内所占的市场份额较高。

　　国内具有盐酸托哌酮原料药生产GMP认证的企业仅有公司、西安力邦制药有限公司、广州白云山汉方现代药业有限公司、湖北美林药业有限公司。公司主要产品盐酸托哌酮在国内主要竞争对手为广州白云山汉方现代药业有限公司；国际市场生产盐酸托哌酮的主要企业是印度Vaikunth Chemical Spvt. Ltd.，是公司产品盐酸托哌酮在国外的主要竞争对手。报告期内主要在国内市场少量销售盐酸托哌酮，所占市场份额较小，公司盐酸托哌酮的销量较去年有所增长。

　　公司主要从事原料药的研发、生产与销售，根据中国证监会颁发的《上市公司行业分类指引》（2012修订），公司所处行业为医药制造业（C27）。

　　公司主要产品为呋喃类、盐酸托哌酮及其他原料药，主要产品及其用途为：1、呋喃类产品，应用的最终药品为呋喃妥因肠溶片，用于对大肠埃希菌、肠球菌属、葡萄球菌属以及克雷伯菌属、肠杆菌属等细菌所致的急性单纯性下尿路感染；2、盐酸托哌酮应用的最终药品为脑络通胶囊、盐酸托哌酮片；脑络通胶囊用于脑栓塞、脑血栓、神经内科；盐酸托哌酮片用于治疗缺血性血管病，如动脉硬化、血管内膜炎等。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用 √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司实现营业收入6094.45万元，较上年同期营业收入4910.12万元增长24.12%；实现营业利润为624.69万元，上年同期营业利润为-200.84万元；归属于母公司所有者的净利润为-127.80万元，上年同期归属于母公司所有者的净利润为-912.45万元。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用 √不适用

　　证券代码：600385 证券简称：*ST金泰公告编号：2022-028

　　山东金泰集团股份有限公司

　　第十届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山东金泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十二次会议于2022年4月28日以通讯方式召开，会议通知于2022年4月15日以电话和电子邮件方式向全体董事发出。公司应出席会议的董事共9人，实际出席会议的董事共 9人,会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，所作的决议合法有效。会议审议通过以下议案：

　　一、审议通过了公司《2021年度董事会工作报告》。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、审议通过了公司《2021年度财务决算报告》。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、审议通过了公司《2021年度利润分配预案》。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　四、审议通过了公司《2021年年度报告及年度报告摘要》。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权2票。

　　公司董事姜晶、冯全甫对第4项议案投弃权票，弃权理由为：不能保证公司2021年年度报告所披露的信息真实、准确、完整。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《山东金泰集团股份有限公司2021年年度报告》以及公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《山东金泰集团股份有限公司2021年年度报告摘要》。

　　五、审议通过了公司《董事会关于2021年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明》。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《山东金泰集团股份有限公司董事会关于2021年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明》。

　　六、审议通过了公司《董事会关于2021年度否定意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明》。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《山东金泰集团股份有限公司董事会关于2021年度否定意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明》。

　　七、审议通过了公司《2021年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《山东金泰集团股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。

　　八、审议通过了《关于重大资产重组标的资产业绩承诺实现情况及补偿期满减值测试情况的议案》。

　　根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信专字（2022）第000277号《关于山东金泰集团股份有限公司重大资产重组标的资产2021年业绩承诺实现情况及补偿期满减值测试情况说明的专项审核报告》（以下简称《专项审核报告》）：

　　1、业绩承诺实现情况

　　重大资产重组标的资产2019年至2021年度业绩承诺实现情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　新恒基投资2021年度业绩承诺完成比例为89.53%，截止2021年12月31日，新恒基投资业绩承诺累计完成9,234,436.51元，累计完成比例为96.28%，新恒基投资累计需要对公司进行业绩补偿207,916.43元，2020年度已累计补偿158,678.79元，2021年应补偿金额为49,237.64元。

　　2、标的资产减值测试情况

　　业绩承诺补偿期届满后，公司对金达药化业绩承诺资产进行了减值测试，减值测试时采用的估值方法与公司收购标的资产时得评估估值方法一致，所采用的计算公式、提成率及折现系数等估值参数也保持一致。经测算，业绩承诺补偿期届满后，业绩承诺资产期末估值为5,234,300.00元，业绩承诺资产交割时的评估值为5,588,100.00元，业绩承诺资产减值额为353,800.00元。

　　新恒基投资对金达药化业绩承诺资产减值测试的补偿金额=业绩承诺资产期末减值额/承诺净利润*业绩承诺资产评估值-业绩承诺期内累计已补偿金额=353,800.00/9,591,300.00*5,588,100.00-158,678.79-49,237.64=-1,784.86元<0，新恒基投资不需要对业绩承诺资产减值进行补偿。

　　因上述业绩补偿事项涉及关联交易，关联董事黄宇、郭东平、周利、田岩超、

　　万昭怡对上述议案回避表决。

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《山东金泰集团股份有限公司关于重大资产重组标的资产业绩承诺实现情况及补偿期满减值测试的公告》。

　　九、审议通过了公司《独立董事2021年度述职报告》。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《山东金泰集团股份有限公司独立董事2021年度述职报告》。

　　十、审议通过了公司《董事会审计委员会2021年度履职报告》。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《山东金泰集团股份有限公司董事会审计委员会2021年度履职报告》。

　　十一、审议通过了公司《2022年第一季度报告》。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《山东金泰集团股份有限公司2022年第一季度报告》。

　　特此公告。

　　山东金泰集团股份有限公司

　　董事会

　　二零二二年四月二十九日

　　关于对山东金泰集团股份有限公司

　　2021年度财务报表发表非标准审计意见的专项说明

　　和信专字（2022）第000278号

　　和信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　二〇二二年四月二十八日

　　关于对山东金泰集团股份有限公司

　　2021年度财务报表发表非标准审计意见的专项说明

　　和信专字（2022）第000278号

　　山东金泰集团股份有限公司全体股东：

　　我们接受委托，对山东金泰集团股份有限公司（以下简称“山东金泰”或“公司”）2021年度财务报表进行了审计，并于2022年4月28日出具了保留意见的审计报告（报告编号：和信审字（2022）第000675号）。根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见要求，就及其涉及事项的处理》（2020年修订）和《监管规则适用指引——审计类第1号》的相关要求，就相关事项说明如下：

　　一、非标准审计意见的主要内容

　　二、发表非标准审计意见的依据和理由

　　（一）合并财务报表整体的重要性水平

　　在执行山东金泰2021年度财务报表审计工作时，我们确定的合并财务报表整体重要性水平为52.00万元。山东金泰是以营利为目的的实体，我们采用其过去三年的平均经常性业务的税前利润绝对值634.85万元作为基准，将该基准乘以8%，由此计算得出的合并财务报表整体的重要性水平为51.00万元，本期重要性水平与上期计算方法一致。

　　（二）出具保留意见的审计报告的依据和理由

　　《中国注册会计师审计准则第 1502 号—在审计报告中发表非无保留意见》第五条规定，“广泛性，是描述错报影响的术语，用以说明错报对财务报表的影响，或者由于无法获取充分、适当的审计证据而未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响。根据注册会计师的判断，对财务报表的影响具有广泛性的情形包括下列方面：（一）不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；（二）虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，但这些要素、账户或项目是或可能是财务报表的主要组成部分；（三）当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要”。

　　第八条规定，“当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见”，其中第二项情形为“（二）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。”。

　　第十四条规定，“如果无法获取充分、适当的审计证据，注册会计师应当通过下列方式确定其影响：（一）如果未发现的错报（如存在）可能对财务报表产生的影响重大，但不具有广泛性，注册会计师应当发表保留意见。”

　　《中国注册会计师审计准则第 1324 号—持续经营》第二十二条规定“如果运用持续经营假设是适当的，但存在重大不确定性，且财务报表对重大不确定性未作出充分披露，注册会计师应当按照《中国注册会计师审计准则第 1502 号—在审计报告中发表非无保留意见》的规定，恰当发表保留意见或否定意见。”

　　《中国注册会计师审计准则第1324号—持续经营》应用指南三（一）列举了可能导致对被审计单位持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况，符合山东金泰资产负债表日财务状况和经营成果的条款包括：

　　财务方面：（5）关键财务比率不佳；（7）拖欠或停止发放股利；（8）在到期日无法偿还债务。

　　关于山东金泰将持有陈治宇2,000.00万元债权转让给中维泓的事项，目前中维弘起诉陈治宇的诉讼一审判决已送达各方当事人，但是中维弘尚未收到陈治宇的还款，因此我们无法获取充分、适当的审计证据以判断该交易是否具有商业合理性，无法确定债权的可回收金额与账面价值的具体差额，相应我们无法判断山东金泰上述会计处理是否恰当。我们认为，上述错报如存在，对财务报表影响重大，但上述事项对财务报表的影响仅限于特定要素、账户或项目，且不是财务报表的主要组成部分，该等错报不会影响山东金泰退市指标、风险警示指标，也不会导致山东金泰盈亏性质发生变化，因此不具有广泛性。根据审计准则的规定，我们就该事项发表了保留意见。

　　山东金泰在财务报表附注二、2中披露了可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的主要情况或事项，以及在附注十四、3中披露了山东金泰管理层针对这些事项和情况的应对计划。我们认山东金泰在财务报表附注中仅披露了与财务方面和其他方面相关的对持续经营能力产生重大疑虑的事项，但现阶段无法进一步判断与披露经营层面可能由于上述事项带来的其他对持续经营能力产生重大疑虑的事项，而且山东金泰针对这些疑虑制订的应对计划，我们认为仍然无法彻底消除对持续经营能力的重大疑虑。山东金泰持续经营能力存在重大不确定性且山东金泰财务报表未对其作出充分披露，因此我们发表了保留意见。

　　三、非标准审计意见涉及事项对山东金泰财务状况、经营成果和现金流量的具体影响。

　　由于我们对山东金泰债权转让事项无法获取进一步的审计证据，以判断山东金泰针对该事项的会计处理是否恰当，故无法确定该保留事项对山东金泰2021年12月31日的财务状况和2021年度的经营成果、现金流量影响的具体金额。

　　与持续经营重大不确定性披露的事项对山东金泰2021年12月31日的财务状况和2021年度的经营成果、现金流量无具体金额的影响。

　　四、上期审计报告中非标准审计意见所涉及事项在本期消除或变化的情况

　　山东金泰2020年度财务报表业经本所审计，并由本所出具了带强调事项段无保留意见审计报告（报告编号：和信审字(2021)第000225号号）（以下简称上期审计报告）。

　　（一）上期审计报告中强调事项段的主要内容

　　我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十四、2所述，2019年，山东金泰完成对济南金达药化有限公司的全资收购，公司的持续经营能力得到较大改善，由于山东金泰本部经营困难，不能按规定履行纳税义务，职工的薪酬和社保费未按时发放和缴纳，截止2020年12月31日，山东金泰拖欠职工的薪酬以及欠缴社保费、税款及滞纳金合计9,230.76万元。山东金泰已经在财务报表附注十四、2披露了公司管理层针对这些事项和情况的应对计划。我们认为，上述事项的未来结果存在不确定性。这些事项不影响已发表的审计意见。

　　（二）上期审计报告中非标准审计意见所涉及事项在本期消除或变化的情况

　　由于山东金泰本部经营困难，不能按规定履行纳税义务，职工的薪酬和社保费未按时发放和缴纳，截止2020年12月31日，山东金泰拖欠职工的薪酬以及欠缴社保费、税款及滞纳金合计9,230.76万元。截止2021年12月31日，山东金泰拖欠税款及滞纳金、社保及滞纳金、职工工资合计合计9,262.54万元。

　　山东金泰于2022年4月份支付社保费用及滞纳金1,319.47万元，并经主管部门同意免除2004年1月至2011年6月的社保滞纳金153.90万元；支付拖欠的税款本金1,499.52万元，扣除上述已缴纳的税款、社保和滞纳金后，山东金泰拖欠的职工薪酬及员工代垫社保费2,227.13万元，拖欠税款滞纳金4,062.52万元，合计6,289.25万元。山东金泰2021年拟通过非公开发行股票募集资金以解决拖欠职工的薪酬、社保费、税款及滞纳金等历史遗留的债务问题，该融资方案未获得批准且山东金泰未获取替代性融资以解决上述债务问题。

　　由于上期审计报告中强调事项段所涉及事项在本期未得到消除。因此我们将上期审计报告中强调事项段所涉及的事项作为本期保留意见所涉及的事项。

　　本专项说明仅供山东金泰按照相关规定在上海证券交易所批露使用，不得作为其他用途。

　　（本页无正文，为《和信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对山东金泰集团股份有限公司2021年度财务报表发表非标准审计意见的专项说明》之签章页）

　　■

　　证券代码：600385 证券简称：*ST金泰公告编号：2022-030

　　山东金泰集团股份有限公司

　　关于公司股票停牌暨可能被终止

　　上市的公告

　　重要内容提示：

　　山东金泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）股票自2022年4月29日（星期五）停牌，公司股票存在可能被终止上市的风险。

　　一、公司股票可能被终止上市的主要原因

　　公司因2020年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，上海证券交易所于2021年4月27日起对公司股票实施退市风险警示。2021年年度报告显示，公司2021年度经审计净利润仍为负值、营业收入低于1亿元。公司2021年度财务报告被出具保留意见审计报告。根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.3.11条第（一）款的规定，公司股票可能将被终止上市。根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.3.12条和第9.3.14条的规定，上海证券交易所将自公司2021年年度报告披露之日起对公司股票实施停牌，并在公司股票停牌起始日后的15个交易日内，作出是否终止公司股票上市的决定。

　　二、公司A股股票停牌的安排

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.3.12条的规定，公司股票（股票简称：*ST金泰，股票代码：600385）自2022年4月29日（星期五）起停牌。

　　三、若公司股票被终止上市的后续安排

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，若公司股票被终止上市，自上海证券交易所公告对公司股票作出终止上市的决定之日后5个交易日届满的下一交易日起，公司股票进入退市整理期，并在股票简称前冠以“退市”标识，退市整理期的交易期限为15个交易日。在退市整理期间，公司股票仍在风险警示板交易。上海证券交易所将在退市整理期届满后5个交易日内对公司股票予以摘牌，公司股票终止上市。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.1.15条相关规定，公司应当在上海证券交易所作出终止公司股票上市决定后，立即安排股票转入全国中小企业股份转让系统进行股份转让的相关事宜，保障公司股票在摘牌之日起45个交易日内可以转让。

　　公司将按照实际进展情况，按照相关规定及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资理性决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　山东金泰集团股份有限公司

　　董事会

　　二零二二年四月二十九日

　　证券代码：600385 证券简称：*ST金泰公告编号：2022-031

　　山东金泰集团股份有限公司

　　关于重大资产重组标的资产业绩承诺实现情况及补偿期满减值测试的公告

　　山东金泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月16日完成以支付现金的方式收购济南金达药化有限公司（以下简称“金达药化”）100%股权的重大资产重组事项。现就标的资产2021年度业绩承诺实现情况及补偿期满减值测试结果说明如下：

　　一、本次重大资产重组基本情况

　　公司于2019年11月8日召开的公司第十届董事会第六次会议、2019年12月12日召开的公司2019年第一次临时股东大会，审议通过了公司重大资产购买暨关联交易相关的议案。2019年12月16日，金达药化完成了标的资产过户的工商变更手续并领取了新的《营业执照》，北京新恒基投资管理集团有限公司（以下简称“新恒基投资”）所持金达药化100%股权已过户至公司名下，本次重大资产购买完成交割。依据《支付现金购买资产协议》的约定，本次交易共需支付8,000万元交易对价款，公司依据《支付现金购买资产协议》的约定，已向新恒基投资支付8,000万元股权转让款。

　　二、业绩承诺及补偿安排

　　本次重大资产重组中，金达药化股东全部权益（100%股权）虽采用资产基础法评估结果，但对纳入评估范围的实用新型专利技术及药品生产批号和生产技术采用收益法进行评估，评估值为558.81万元。本次重组交易对方新恒基投资对金达药化业绩承诺资产（业绩承诺资产指纳入评估范围的实用新型专利技术及药品生产批号和生产技术）在2019、2020、2021年度实现的业绩进行了承诺并作出可行的补偿安排。

　　依据公司与新恒基投资于2019年12月9日签署的《业绩承诺补偿协议》，本次交易利润承诺的承诺期为本次交易实施完毕后3个会计年度（含本次交易实施当年），即2019年度、2020年度、2021年度，上述补偿期内金达药化业绩承诺资产（即纳入评估范围的实用新型专利技术及药品生产批号和生产技术）预测净利润数额分别为579.59万元、298.83万元、80.71万元。

　　金达药化业绩承诺资产在承诺期内截至任一年度末累计实现的净利润金额应不低于截至当年度末累计承诺净利润金额，如果金达药化业绩承诺资产实际累计实现的净利润低于该年度的累计承诺净利润，则按其差额部分所占承诺净利润的比例，计算承诺资产相应比例，由新恒基投资补偿公司。

　　当期补偿金额=（截至当期期末业绩承诺资产累计承诺净利润金额-截至当期期末业绩承诺资产累计完成净利润金额）/业绩承诺资产三年累计承诺净利润总额*标的公司业绩承诺资产评估值-业绩承诺期内累计已补偿金额。

　　补偿期届满时，由公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司所有的业绩承诺资产进行减值测试，若（标的公司业绩承诺资产期末减值额/承诺净利润*业绩承诺资产评估值）>业绩承诺期内累计已补偿金额，则新恒基投资须另行以现金的方式向公司予以补偿。

　　新恒基投资对金达药化业绩承诺资产减值测试的补偿金额计算公式=（标的公司业绩承诺资产期末减值额/承诺净利润*业绩承诺资产评估值）-业绩承诺期内累计已补偿金额。

　　三、业绩承诺实现情况

　　重大资产重组标的资产2019年至2021年度业绩承诺实现情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　四、标的资产减值测试情况

　　特此公告。

　　山东金泰集团股份有限公司

　　董事会

　　二零二二年四月二十九日

　　证券代码：600385 证券简称：*ST金泰公告编号：2022-032

　　山东金泰集团股份有限公司

　　股票交易异常波动公告

　　重要提示：

　　山东金泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）股票于2022年4月26日、

　　4月27日、4月28日连续三个交易日内日收盘价格跌幅偏离值累计达15%，属于股票交易异常波动。

　　经公司自查，并向控股股东及实际控制人核实，公司、公司控股股东和

　　实际控制人均不存在应披露而未披露的重大事项或重大信息。

　　一、股票交易异常波动的具体情况

　　公司股票于2022年4月26日、4月27日、4月28日连续三个交易日内日收盘价格跌幅偏离值累计达15%，根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动。

　　二、公司关注并核实的相关情况

　　1、公司于2022年4月19日披露了《2021 年年度业绩预告更正公告》，公司预计 2021 年年度实现归属于上市公司股东的净利润可能为-120 万元左右，预计 2021 年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为 150 万元左右，预计 2021 年实现营业收入 6,000 万元左右，预计扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入为 5,800 万元左右。根据《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》第 9.3.11 的规定，若公司 2021 年度经审计归属于上市公司股东扣除非经常性损益前或后的净利润为负值，且公司 2021 年度经审计的营业收入低于人民币 1 亿元，或者公司出现第 9.3.11 条所列其他任一情形的，上海证券交易所将决定终止公司股票上市。

　　2、公司分别于2022年1月29日、4月19日、20日、22日、23日、26日、28日披露了《关于公司股票可能被终止上市的风险提示公告》，依据和信会计师事务所（特殊普通合伙）关于山东金泰集团股份有限公司业绩预告相关事项问询函的回复（和信综字（2022）第 000157 号），预计年审会计师将对公司 2021 年年报出具保留意见的审计报告，公司预计 2021 年度实现归属于上市公司股东的净利润为负值，预计公司 2021 年实现的营业收入低于人民币 1 亿元，公司预计将触及上交所《股票上市规则》的财务类退市标准，股票可能被上海证券交易所终止上市。

　　3、公司及子公司目前生产经营正常，内外部经营环境未发生重大变化，所处市场环境、行业政策未发生重大调整。

　　4、经向公司控股股东、实际控制人核实，截至本公告披露日，公司控股股东和实际控制人不存在筹划影响公司股票交易价格异常波动的重大事项，不存在应披露而未披露的重大信息，包括但不限于涉及上市公司的重大资产重组、股份发行、收购、债务重组、业务重组、资产剥离、资产注入、股份回购、股权激励、破产重整、重大业务合作、引进战略投资者等重大事项。

　　5、经公司自查，公司目前尚未发现对公司股票交易价格产生影响的媒体报道

　　或市场传闻，以及热点概念事项等。

　　6、经公司自查，未出现其他可能对公司股价产生较大影响的重大事件及敏感信息，公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员在公司本次股票交易异常波动期间不存在买卖公司股票的情况。

　　三、相关风险提示

　　公司股票于2022年4月26日、4月27日、4月28日连续三个交易日内日收盘价格跌幅偏离值累计达15%，波动幅度较大，敬请广大投资者注意二级市场交易风险，理性决策，审慎投资。

　　公司指定信息披露媒体和网站为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），有关公司信息以公司指定的信息披露媒体和网站刊登的公告为准。

　　四、董事会声明及相关方承诺

　　本公司董事会确认，本公司没有任何根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该等事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

　　特此公告。

　　山东金泰集团股份有限公司

　　董事会

　　二零二二年四月二十九日

　　山东金泰集团股份有限公司董事会

　　关于2021年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明

　　和信会计师事务所（特殊普通合伙）对山东金泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度财务报表进行了审计，为公司出具了保留意见的审计报告，现将保留意见审计报告涉及事项说明如下：

　　一、保留意见

　　我们审计了山东金泰集团股份有限公司（以下简称“山东金泰”）财务报表，包括2021年12月31日的合并及公司资产负债表，2021年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

　　我们认为，除“形成保留意见的基础”部分所述事项产生的影响外，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了山东金泰 2021年12月31日的合并及公司财务状况以及2021年度的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量。

　　二、形成保留意见的基础

　　我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于山东金泰，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表保留意见提供了基础。

　　三、公司董事会消除相关事项及其影响的具体措施

　　1、公司将进一步加强财务管理，完善内控制度，优化信息披露管理制度，坚持审慎性原则，强化审计委员会和内部审计部门的监督作用，更准确、可靠、真实地反映公司经营成果，切实提高公司信息披露质量。

　　2、由于公司本部经营困难，不能按规定履行纳税义务，职工的薪酬和社保费未按时发放和缴纳，截止2021年12月31日，公司拖欠税款及滞纳金、社保及滞纳金、职工工资合计合计9,262.54万元，会给公司未来发展经营造成一定的不利影响，目前已经实施和拟实施的解决措施如下：

　　2022年4月份，公司支付拖欠的社保费用及滞纳金1,319.47万元，并经主管部门同意免除2004年1月至2011年6月的社保滞纳金153.90万元，公司原欠缴的社保本金及滞纳金已全部解决完毕，以后不再产生新的社保滞纳金；公司支付拖欠的税款本金1,499.52万元，公司原欠缴的税款本金已解决完毕，以后不再产生新的税款滞纳金。

　　公司将依托子公司济南金达药化有限公司（以下简称“金达药化”）在品牌、产品、渠道、区位等方面的优势，深挖市场信息，适时根据市场信息调整销售价格争取更多的市场份额。通过稳定主力产品现有市场，实现公司主力产品销量稳中有升。开拓现有产品销售渠道，努力提升小产品销售规模。进一步拓展和延伸产品和业务布局，增强公司盈利能力，努力提升公司业绩及偿债能力。

　　随着公司上述措施的实施，盈利能力的改善，公司能够解决保留意见涉及事项，消除影响持续经营的相关因素。

　　特此说明。

　　山东金泰集团股份有限公司

　　董事会

　　二零二二年四月二十八日

　　山东金泰集团股份有限公司

　　独立董事对公司2021年年报相关事项的专项说明及独立意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》等有关规定，我们作为山东金泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，对公司对外担保情况及公司与关联方资金往来情况发表如下专项说明及对本次会议审议的有关议案发表如下独立意见：

　　一、对公司2021年度对外担保情况、公司关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明。

　　我们在对公司有关会计资料及信息进行必要的了解和核实后，针对公司对外担保情况、公司关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况发表意见如下：

　　报告期内公司没有发生对外担保的情况，也不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。

　　二、关于对公司2021年度利润分配预案的独立意见。

　　我们本着审慎负责的态度，对公司《 2021年度利润分配预案》发表独立意见如下：

　　我们认为该利润分配预案符合公司的实际情况，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情形。

　　三、对2021年度非标准审计意见涉及事项的专项说明。

　　我们对和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计出具的审计报告中非标准审计意见涉及事项发表独立意见如下：

　　我们对和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计出具的审计报告中非标准审计意见涉及事项进行了核查，认为公司董事会对非标准审计意见涉及事项的专项说明符合公司的实际情况，我们将督促董事会和管理层采取相应的措施等相关工作，切实推进消除相关事项及其影响的具体措施，消除非标准审计意见所涉及事项的影响，切实维护上市公司全体股东和职工的合法权益。

　　四、关于公司2021年度内部控制评价报告及2021年度内部控制审计否定意见涉及事项的独立意见

　　我们对公司 2021年度的内部控制评价报告及和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的否定意见内控审计报告进行了认真审阅,并对有关内容与注册会计师、公司管理层等进行了沟通,我们认为:

　　1、公司内部控制体系建设符合有关要求和公司实际，公司内部控制制度在生产经营过程中得到贯彻落实，公司2021年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设及运行情况。

　　2、公司董事会对内控审计否定意见涉及事项的专项说明符合公司的实际情况，我们同意公司董事会对该事项的相关说明及采取的措施。

　　4、督促公司董事会和管理层积极采取切实措施,持续改进公司治理,防范经营风险，履行社会责任，保持公司持续、稳定、健康的发展,切实维护好全体股东及公司职工权益。

　　五、关于重组整合的独立意见

　　济南金达药化有限公司（以下简称“金达药化”）于2019年12月16日完成工商变更手续，成为公司全资子公司后，公司及时对金达药化的执行董事进行改选，向金达药化委派财务负责人，完成了对金达药化在人员、财务、资产、股权结构等方面的整合，整合实施顺利，与计划相符。

　　1、业绩承诺实现情况

　　北京新恒基投资管理集团有限公司（以下简称“新恒基投资”） 2021年度业绩承诺完成比例为89.53%，截止2021年12月31日，新恒基投资业绩承诺累计完成9,234,436.51元，累计完成比例为96.28%，新恒基投资累计需要对公司进行业绩补偿207,916.43元，2020年度已累计补偿158,678.79元，2021年应补偿金额为49,237.64元。

　　2、标的资产减值测试情况

　　因此，我们认为本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定。

　　独立董事：冯全甫刘学民姜晶

　　山东金泰集团股份有限公司

　　独立董事

　　二零二二年四月二十八日

　　山东金泰集团股份有限公司

　　监事会对董事会关于2021年度财务报告非标准审计意见

　　涉及事项专项说明的意见

　　和信会计师事务所（特殊普通合伙）对山东金泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度财务报表进行了审计，为公司出具了保留意见审计报告。监事会对董事会作出的《关于2021年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明》出具如下意见：

　　1、监事会认为董事会的专项说明符合公司的实际情况，对该专项说明表示同意。

　　2、监事会要求公司董事会和管理层采取相应的措施等相关工作，尽快消除非标准审计意见涉及事项的影响，切实维护上市公司全体股东和职工的合法权益。

　　山东金泰集团股份有限公司

　　监事会

　　二零二二年四月二十八日

　　证券代码：600385 证券简称：*ST金泰公告编号：2022-029

　　山东金泰集团股份有限公司

　　第十届监事会第十二次会议决议

　　公告

　　山东金泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第九次会议于2022年4月28日以通讯方式召开，会议通知于2022年4月15日以电话和电子邮件方式向全体监事发出。公司应出席会议的监事共5人，实际出席会议的监事共5人,会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，所作的决议合法有效。会议审议通过以下议案：

　　一、审议通过了公司《2021年度监事会工作报告》。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、审议通过了公司《2021年度财务决算报告》。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、审议通过了公司《2021年度利润分配预案》。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　四、审议通过了公司《2021年年度报告及年度报告摘要》。

　　公司监事会对董事会编制的2021年年度报告进行了谨慎审核，并作出如下审核意见：

　　1、2021年年报的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、2021年年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当期的经营成果和财务状况等事项；

　　3、在提出本意见前，没有发现参与年报的编制和审议人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　五、审议通过了公司《监事会对董事会关于2021年度财务报告非标准审计意见涉及事项专项说明的意见》。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《山东金泰集团股份有限公司监事会对董事会关于2021年度财务报告非标准审计意见涉及事项专项说明的意见》。

　　六、审议通过了《监事会对董事会关于2021年度否定意见内部控制审计报告涉及事项专项说明的意见》。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《山东金泰集团股份有限公司监事会对董事会关于2021年度否定意见内部控制审计报告涉及事项专项说明的意见》。

　　七、审议通过了公司《2022年第一季度报告》。

　　公司监事会对董事会编制的2022年第一季度报告进行了谨慎审核，并作出如下审核意见：

　　1、2022年第一季报的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、2022年第一季报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当期的经营成果和财务状况等事项；

　　3、在提出本意见前，没有发现参与2022年第一季报的编制和审议人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《山东金泰集团股份有限公司2022年第一季度报告》。

　　特此公告。

　　山东金泰集团股份有限公司

　　监事会

　　二零二二年四月二十九日

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