中国证券报 -

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　　重要内容提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务报表信息的真实、准确、完整。

　　第一季度财务报表是否经审计

　　□是 √否

　　一、主要财务数据

　　(一)主要会计数据和财务指标

　　单位:元币种:人民币

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　　注：报告期指2022年1~3月，报告期末指2022年3月31日，下同。

　　(二)非经常性损益项目和金额

　　单位:元币种:人民币

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　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 √不适用

　　(三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　1、报告期内公司所处行业情况

　　报告期，我国经济开局总体平稳，延续恢复发展态势，总体运行在合理区间。国内生产总值27.02万亿元，按不变价格计算，同比增长4.8%，比2021年四季度环比增长1.3%。全国生铁、粗钢和钢材产量分别为2.01亿吨、2.43亿吨、3.12亿吨，同比分别下降11.0%、10.5%和5.9%；中钢协CSPI钢材价格指数均值为135.92，同比增长4.4%。主要原燃料价格高位震荡，普氏62%铁矿石价格指数均值为139.03美元/吨，同比下降16.45%；安泽主焦煤价格和日照港准一级焦价格均值分别为2,803.08元/吨、3,133.08元/吨，同比分别增长81.56%、14.26%；富宝全国废钢价格指数均值为3,273.15元/吨，同比增长16.07%。

　　2、报告期内公司经营情况

　　报告期，公司实现营业收入170.47亿元，同比增长0.62%；归属于上市公司股东的净利润7.16亿元，同比下降26.90%。截至2022年3月31日，公司总资产605.67亿元，比上年度末增长4.97%；归属于上市公司股东的所有者权益272.37亿元，比上年度末增长3.22%；资产负债率53.65%；加权平均净资产收益率2.67%。

　　公司积极应对原燃料价格上涨及疫情挑战。坚持生态思维纳入供应链管理，优化采购渠道，加强国际大型矿山战略合作、加强周边企业合作深度及拓展优质供应商群体；提升市场研判能力，通过择机采购、战略采购、套期保值等措施促进采购降本。公司M端竞争力提升取得实效，深挖内部降本潜力，实现工序成本同比下降3.32亿元。

　　报告期，公司坚持加大研发投入，聚焦先进钢铁材料，提升高附加值特钢产品占比及利润贡献，品种结构优化同比增益1.04亿元。公司实际钢材产量254.41万吨，同比降低3.88%，完成计划的23.82%；钢材销量249.12万吨，同比下降3.17%；综合平均销售价格4,999.20元/吨（不含税），同比增长11.68%，同期中钢协CSPI钢材价格指数均值同比增长4.4%，公司钢材销售价格增幅显著高于行业。受益于稳经济措施，特别是国家重点工程和重大项目开工，板材需求好于长材。其中，专用板材综合平均销售价格5,320.61元/吨（不含税），同比增长18.29%；特钢长材、建筑螺纹综合平均销售价格分别为4,985.98元/吨（不含税）、4,322.38元/吨（不含税），分别同比增长5.67%、5.41%。

　　公司主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因如下：

　　√适用 □不适用

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　　二、股东信息

　　(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位:股

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　　注：2021年11月18日，公司收到控股股东南京钢联关于增持公司股份计划的《告知函》，基于对公司未来发展前景的信心以及内在价值的认可，南京钢联拟自本次增持计划披露之日起12个月内，以自有资金择机增持本公司A股股份，累计增持资金总额不低于人民币1亿元，不超过人民币2亿元。

　　截至报告期末，南京钢联通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计增持本公司股份25,338,462股，占公司已发行股份总数的0.41%，已支付的总金额为人民币91,954,269.33元（不含交易费用）。内容详见公司分别于2021年11月19日、2022年3月19日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/，以下简称“上交所网站”）的《南京钢铁股份有限公司关于控股股东增持公司股份计划的公告》（公告编号：临2021-100）、《南京钢铁股份有限公司关于控股股东增持公司股份的进展公告》（公告编号：临2022-018）。

　　三、其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　√适用 □不适用

　　1、股权激励计划

　　报告期，公司因股票期权激励计划激励对象自主行权，新增无限售条件股份3,378,000股，总股本从6,158,916,011股增加至6,162,294,011股。内容详见2022年4月2日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于股票期权激励计划2022年第一季度行权结果暨股份上市公告》（公告编号：临2022-039）。

　　2、完成收购浙江万盛股份有限公司

　　报告期，公司收购浙江万盛股份有限公司（以下简称“万盛股份”）事项取得实质性进展，其收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准浙江万盛股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕500号）。

　　报告期后至本报告出具之日，公司认购万盛股份非公开发行的新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。内容详见2022年4月9日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于收购浙江万盛股份有限公司的进展公告》（公告编号：临2022-040）。截至本报告出具之日，公司持有万盛股份174,305,939股股份，持股比例为29.56%，成为其控股股东。万盛股份自2022年4月起纳入公司合并报表范围。

　　公司2022年第一季度经营数据详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于2022年第一季度主要经营数据的公告》（公告编号：临2022-046）。

　　四、季度财务报表

　　(一)审计意见类型

　　□适用 √不适用

　　(二)财务报表

　　合并资产负债表

　　2022年3月31日

　　编制单位:南京钢铁股份有限公司

　　单位:元币种:人民币审计类型:未经审计

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　　公司负责人：黄一新主管会计工作负责人：梅家秀会计机构负责人：梅家秀

　　合并利润表

　　2022年1~3月

　　编制单位：南京钢铁股份有限公司

　　单位:元币种:人民币审计类型:未经审计

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　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0元。

　　公司负责人：黄一新主管会计工作负责人：梅家秀会计机构负责人：梅家秀

　　合并现金流量表

　　2022年1~3月

　　编制单位：南京钢铁股份有限公司

　　单位:元币种:人民币审计类型:未经审计

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　　公司负责人：黄一新主管会计工作负责人：梅家秀会计机构负责人：梅家秀

　　2022年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关情况

　　□适用 √不适用

　　特此公告

　　南京钢铁股份有限公司董事会

　　2022年4月28日

　　证券代码：600282 证券简称：南钢股份公告编号：2022-043

　　南京钢铁股份有限公司

　　2021年年度权益分派实施公告

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　　重要内容提示：

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　　每股分配比例

　　A股每股现金红利0.30元

　　●相关日期

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　　●差异化分红送转：是

　　一、通过分配方案的股东大会届次和日期

　　本次利润分配方案经公司2022年4月12日的2021年年度股东大会审议通过。

　　二、分配方案

　　1. 发放年度：2021年年度

　　分派对象：

　　截至股权登记日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的本公司全体股东（南京钢铁股份有限公司回购专用证券账户除外）。

　　差异化分红送转方案：

　　（1）本次差异化分红方案

　　公司2021年年度股东大会审议通过了《2021年度利润分配方案》，批准公司以实施权益分派股权登记日的总股本扣减回购专户的股份余额为基数，向全体股东（南京钢铁股份有限公司回购专用证券账户除外）每10股派发现金红利人民币3.00元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。公司不进行资本公积金转增股本。如在实施权益分派的股权登记日之前，公司总股本发生变动的，公司维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　本次权益分派以实施公告确定的股权登记日的总股本6,162,294,011股，扣除南京钢铁股份有限公司回购专用证券账户中的回购股份11,430,000股后，实际以6,150,864,011股为基数，每股派发现金红利人民币0.30元（含税），共计派发现金红利1,845,259,203.30元。

　　（2）本次差异化分红除权除息的计算依据

　　根据《上海证券交易所交易规则》相关规定，公司申请按照以下公式计算除权（息）开盘参考价：

　　除权（息）参考价格＝[（前收盘价格-每股现金红利）+配（新）股价格×流通股份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）

　　由于公司本次进行差异化分红，上述公式中现金红利指根据总股本摊薄调整后计算的每股现金红利：

　　每股现金红利（总股本的基数计算）=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（6,150,864,011股×0.30元/股）÷6,162,294,011股≈0.30元/股

　　本次利润分配仅进行现金红利分配，不涉及送股及资本公积金转增股本，因此，公司流通股份未发生变动，流动股份变动比例为0。

　　公司除权（息）参考价格=[（前收盘价格-0.30元/股）+0]÷（1+0）=前收盘价格-0.30元/股

　　三、相关日期

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　　四、分配实施办法

　　1. 实施办法

　　除由本公司自行发放红利的股东外，公司其他无限售条件流通股以及有限售条件流通股股东的红利委托中国结算上海分公司通过其资金清算系统向股权登记日上海证券交易所收市后登记在册并在上海证券交易所各会员办理了指定交易的股东派发。已办理指定交易的投资者可于红利发放日在其指定的证券营业部领取现金红利，未办理指定交易的股东红利暂由中国结算上海分公司保管，待办理指定交易后再进行派发。

　　2. 自行发放对象

　　公司股东南京南钢钢铁联合有限公司、南京钢铁联合有限公司所持股份的现金红利由本公司自行发放。

　　3. 扣税说明

　　（1）对于持有公司无限售条件流通股的个人股东及证券投资基金，根据《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税［2012］85号）和《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税［2015］101号）的有关规定执行。即持股期限（持股期限是指个人从公开发行和转让市场取得公司股票之日至转让交割该股票之日前一日的持有时间）在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额，实际税负为20%；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，其股息红利所得按50%计入应纳税所得额，实际税负为10%；持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税。公司暂不扣缴个人所得税，每股实际派发现金红利为人民币0.30元，待其转让股票时，中国结算上海分公司根据其持股期限计算应纳税额，由证券公司等股份托管机构从其资金账户中扣收并划付中国结算上海分公司，中国结算上海分公司于次月5个工作日内划付公司，公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。

　　（2）对于持有限售股的个人股东及证券投资基金，根据《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税［2012］85号）的有关规定，公司派发现金红利时，按10%的税率代扣代缴所得税，扣税后每股实际派发现金红利为人民币0.27元。

　　（3）对于持有本公司股票的合格境外机构投资者（QFII）股东，公司将根据《关于中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函［2009］47号）的有关规定，按照10%的税率统一代扣代缴企业所得税，扣税后每股实际派发现金红利为人民币0.27元。如相关股东认为其取得的股息、红利收入需要享受税收协定（安排）待遇的，可按照规定在取得股息、红利后自行向主管税务机关提出申请。

　　（4）对于香港联交所投资者（包括企业和个人）投资上海证券交易所公司A股股票（“沪股通”），其股息红利将由公司通过中国结算上海分公司按股票名义持有人账户以人民币派发。根据《关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》（财税［2014］81号）有关规定，公司将按照10%的税率代扣代缴所得税，扣税后每股实际派发现金红利为人民币0.27元。

　　（5）对于其他机构投资者和法人股东，公司将不代扣代缴所得税，由纳税人按税法规定自行缴纳，实际派发现金红利为税前每股人民币0.30元。

　　五、

　　有关咨询办法

　　本次权益分派事项如有疑问，请通过以下联系方式进行咨询：

　　联系部门：南京钢铁股份有限公司证券部

　　联系地址：南京市六合区卸甲甸幸福路8号

　　联系电话：025-57072073

　　特此公告

　　南京钢铁股份有限公司董事会

　　2022年4月29日

　　证券代码：600282 证券简称：南钢股份公告编号：临2022-045

　　南京钢铁股份有限公司

　　第八届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月18日以直接送达的方式发出召开第八届监事会第十五次会议通知及会议材料。本次会议采用现场结合通讯表决的方式召开。现场会议于2022年4月28日下午在公司203会议室召开。会议应出席监事5人，实际出席监事5人（其中，刘红军、郑和以通讯表决方式出席会议）。会议由监事会主席王芳女士主持。会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《2022年第一季度报告》

　　监事会对公司2022年第一季度报告进行了认真审核，并提出如下审核意见：

　　1、公司2022年第一季度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规、规章、规范性文件和《南京钢铁股份有限公司章程》以及公司内部管理制度的规定；

　　2、公司2022年第一季度报告的内容和格式符合上海证券交易所的规定，所包含的信息能够真实、准确、完整地反映出公司该报告期的经营管理和财务状况等事项，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　3、监事会在提出本意见前，未发现参与2022年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》

　　监事会认为：本次行权价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》《南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》和《南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》中关于价格调整方法的规定，不存在损害股东利益的情形。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于注销股票期权激励计划部分期权的议案》

　　监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》《南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》等的相关规定，部分激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权共计778,000份应予以注销，审议程序合法合规，不会影响公司生产经营和持续发展。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告

　　南京钢铁股份有限公司监事会

　　二○二二年四月二十九日

　　证券代码：600282 证券简称：南钢股份公告编号：临2022-046

　　南京钢铁股份有限公司关于2022年第一季度主要经营数据的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据上海证券交易所《上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》的相关要求，南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）现将2022年第一季度的主要经营数据公告如下：

　　一、公司主要财务数据

　　单位:元币种:人民币

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　　注：报告期指2022年1~3月，报告期末指2022年3月31日。

　　二、品种产量、销量、售价情况

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　　注：尾数四舍五入保留小数点后两位。

　　三、其他经营动态

　　1、季度经营概况

　　2022年第一季度，公司实现营业收入170.47亿元，同比增长0.62%；归属于上市公司股东的净利润7.16亿元，同比下降26.90%。截至2022年3月31日，公司总资产605.67亿元，比上年度末增长4.97%；归属于上市公司股东的所有者权益272.37亿元，比上年度末增长3.22%；资产负债率53.65%；加权平均净资产收益率2.67%。

　　2、重点产品销售

　　2022年第一季度，在船舶与海工领域，公司与战略客户外高桥实现数据互联、端到端JIT定制，中标其第二艘豪华游轮项目3.34万吨；100mm厚超高强海工钢首获批量供货，供货来福士风电安装船项目；浮式平台S420MLO钢种实现0至1突破，中标斯卡伯勒浮式平台项目，适用于各类复杂海况，并为其提供产业链解决方案；止裂钢销量放量突破，同比增长超过400%。在桥梁高建结构领域，中标亚足联2023年中国亚洲杯厦门体育场馆、香港机场等标志性项目，为高端建筑提供绿色低碳、轻量化的一揽子解决方案。在汽车轴承弹簧领域，加大与国际知名轴承用户的合作深度和广度，高标轴承钢国内市场占有率持续提升；汽车用钢细分市场开拓和销售能力持续增强。其中，超高强度汽车用弹簧钢销量同比增长超过120%、高端齿轮钢同比增长超过50%、汽车驱动系统用钢同比增长超过30%，以宝马发动机曲轴为代表的一批高端汽车用钢产品实现首次批量供货。在新能源与油气装备领域，公司超低温用9%Ni钢系国家制造业单项冠军产品，销量保持国内市场占有率第一，并首次进入韩国市场及大型远洋船用燃料罐领域；中标及供货北京燃气天津南港LNG二期等重点LNG（液化天然气）工程。

　　3、海外焦炭项目

　　公司围绕上游产业链布局，在印度尼西亚苏拉威西省Morowali县青山工业园打造海外焦炭生产基地，合资设立PT. KinRui New Energy Technologies Indonesia（中文名称：印尼金瑞新能源科技有限责任公司，以下简称“印尼金瑞新能源”）、PT. KinXiang New Energy Technologies Indonesia（中文名称：印尼金祥新能源科技有限责任公司，以下简称“印尼金祥新能源”），分别建设年产260万吨、390万吨，合计650万吨的焦炭项目。

　　截至本报告出具日，印尼金瑞新能源年产260万吨焦炭项目1#焦炉已完成筑炉，进入主体安装阶段；2#焦炉已完成重大节点任务，进入试生产准备阶段，预计2022年4月底出焦。印尼金祥新能源年产390万吨的焦炭项目2#焦炉完成筑炉大棚机侧立柱安装、机侧分烟道拆模并回填、尾轮间基础底板绑扎等关键节点任务；1#焦炉完成机侧焦侧分烟道底板浇筑。

　　本公告经营数据未经审计，敬请广大投资者注意投资风险，审慎使用。

　　特此公告

　　南京钢铁股份有限公司董事会

　　二〇二二年四月二十九日

　　证券代码：600282 证券简称：南钢股份公告编号：临2022-044

　　南京钢铁股份有限公司

　　第八届董事会第十八次会议决议公告

　　一、董事会会议召开情况

　　南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月18日以直接送达的方式向全体董事、监事和高级管理人员发出召开第八届董事会第十八次会议通知及会议材料。本次会议采用现场结合通讯表决的方式召开。现场会议于2022年4月28日下午16:30在公司203会议室召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中，钱顺江、张良森、陈春林、王翠敏以通讯表决方式出席会议）。公司监事会成员及部分高级管理人员列席会议。会议由董事长黄一新先生主持。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《2022年第一季度报告》

　　2022年1~3月，公司实现营业收入170.47亿元，同比增长0.62%；归属于上市公司股东的净利润7.16亿元，同比下降26.90%。截至2022年3月31日，公司总资产605.67亿元，比上年度末增长4.97%；归属于上市公司股东的所有者权益272.37亿元，比上年度末增长3.22%；资产负债率53.65%；加权平均净资产收益率2.67%。

　　内容详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/，以下简称“上交所网站”）的《南京钢铁股份有限公司2022年第一季度报告》。

　　（二）审议通过《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》

　　公司于2022年4月12日召开2021年年度股东大会，审议通过了《2021年度利润分配方案》，同意公司以股权登记日的总股本为基数，向全体股东（南京钢铁股份有限公司回购专用证券账户除外）每10股派发现金红利人民币3.00元（含税）。

　　根据《南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》和《南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，若在行权前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。

　　据此，同意将公司2018年、2019年股票期权激励计划行权价格由3.02元/股调整至2.72元/股。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　根据公司股东大会对董事会在实施股票期权激励计划中的授权，本次调整行权价格无需提交股东大会审议。

　　公司独立董事陈传明、应文禄、王翠敏发表如下独立意见：

　　“公司本次行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》《南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》和《南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》中关于行权价格调整方法的规定，本次调整事项在公司股东大会授权董事会决策的事项范围内，所作的决定履行了必要的程序，本次行权价格调整合法、有效。董事会就本次调整股票期权行权价格有关议案表决时，表决程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定，我们同意公司本次对股票期权激励计划行权价格进行调整。”

　　内容详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于调整股票期权激励计划行权价格的公告》（公告编号：临2022-047）。

　　（三）审议通过《关于注销股票期权激励计划部分期权的议案》

　　同意公司将部分激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权共计778,000份予以注销。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司独立董事陈传明、应文禄、王翠敏发表如下独立意见：

　　“根据《上市公司股权激励管理办法》《南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》《南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》等的相关规定，公司对部分激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权共计778,000份予以注销，审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　　本次注销的少数未行权的股票期权，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司注销上述已获授但尚未行权的股票期权。”

　　内容详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于注销股票期权激励计划部分期权的公告》（公告编号：临2022-048）。

　　（四）审议通过《关于子公司增资的议案》

　　公司聚焦先进钢铁材料等战略、优势产品，提升专用板材和特殊钢长材产品竞争力。公司生产的先进能源用钢、高技术船舶及海工钢等特钢品种属于国家《战略性新兴产业分类（2018）》中“新材料产业”的先进钢铁材料，保持行业领先的竞争力，公司还将继续强化钢铁新材料相关产业链运营能力和战略成长能力。

　　为了推进特种合金带钢生产线技术改造项目开展，同意公司以自有资金对全资子公司南京金澜特材科技有限公司（以下简称“金澜特材”）增资3亿元，并授权公司经营层在前述额度范围内决策相关事项。增资完成后，金澜特材的注册资本将由1亿元增加至4亿元。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告

　　南京钢铁股份有限公司董事会

　　二○二二年四月二十九日

　　证券代码：600282 证券简称：南钢股份公告编号：临2022-047

　　南京钢铁股份有限公司

　　关于调整股票期权激励计划

　　行权价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告的内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日召开第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，同意公司将2018年、2019年股票期权激励计划行权价格由3.02元/股调整至2.72元/股。有关事项具体如下：

　　一、已履行的相关审批程序

　　（一）2018年股票期权激励计划

　　1、2018年11月5日，公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于〈南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事发表了独立意见。

　　同日，公司召开第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于〈南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划激励对象名单的议案》，并就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。

　　2、2018年11月6日至2018年11月15日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，没有任何个人或组织对本次拟激励对象提出异议。2018年11月17日，公司监事会发表了《南京钢铁股份有限公司监事会关于2018年股票期权激励计划之激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3、2018年11月22日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股票期权激励计划有关事项的议案》，并披露了《南京钢铁股份有限公司关于公司2018年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　同日，公司召开了第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事发表了独立意见。

　　4、2018年12月20日，公司授予的3,178万份股票期权已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中证登上海分公司”）完成授予登记手续。

　　5、2019年10月11日，公司召开第七届董事会第二十三次会议和第七届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，同意公司根据《2018年度利润分配方案》将2018年股票期权行权价格由3.87元/股调整为3.57元/股；董事会认为公司《南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》设定的第一个行权期行权条件已经成就。公司独立董事发表了独立意见。

　　6、2020年5月15日，公司召开第七届董事会第三十一次会议和第七届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于注销股票期权激励计划部分期权的议案》和《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，同意注销2018年股权激励计划部分激励对象持有的已获授但尚未行权的公司股票期权90万份，同意公司根据《2019年度利润分配方案》将2018年股票期权行权价格由3.57元/股调整为3.27元/股。公司独立董事发表了独立意见。

　　7、2020年12月4日，公司召开第七届董事会第三十八次会议和第七届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于注销股票期权激励计划部分期权的议案》《关于2018年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，同意注销2018年股权激励计划部分激励对象持有的已获授但尚未行权的公司股票期权合计5,668,120份；董事会认为公司《南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》设定的第二个行权期行权条件已经成就。公司独立董事发表了独立意见。

　　8、2020年12月22日，公司召开第八届董事会第一次会议和第八届监事会第一次会议，审议通过了《关于注销股票期权激励计划部分期权的议案》，同意注销2018年股权激励计划部分激励对象持有的已获授但尚未行权的公司股票期权合计55.2万份。公司独立董事发表了独立意见。

　　9、2021年2月8日，公司召开第八届董事会第四次会议和第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于注销股票期权激励计划部分期权的议案》，同意注销2018年股票期权激励计划部分激励对象持有的已获授但尚未行权的公司股票期权30万份。公司独立董事发表了独立意见。

　　10、2021年5月11日，公司召开第八届董事会第八次会议和第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，同意公司根据《2020年度利润分配方案》将2018年股票期权行权价格由3.27元/股调整为3.02元/股。公司独立董事发表了独立意见。

　　11、2021年12月15日，公司召开第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于注销股票期权激励计划部分期权的议案》《关于2018年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》，同意注销2018年股票期权激励计划部分激励对象持有的已获授但尚未行权的公司股票期权609,000份；董事会认为公司《南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》设定的第三个行权期行权条件已经成就。公司独立董事发表了独立意见。

　　12、2022年3月22日，公司召开第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于注销股票期权激励计划部分期权的议案》，同意注销2018年股票期权激励计划部分激励对象持有的已获授但尚未行权的公司股票期权126,000份。公司独立董事发表了独立意见。

　　13、2022年4月28日，公司召开第八届董事会第十八次会议和第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于注销股票期权激励计划部分期权的议案》和《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，同意注销2018年股票期权激励计划部分激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权13.8万份，并同意公司根据《2021年度利润分配方案》将2018年股票期权行权价格由3.02元/股调整为2.72元/股。公司独立董事发表了独立意见。

　　（二）2019年股票期权激励计划

　　1、2019年11月12日，公司召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于〈南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事发表了独立意见。

　　同日，公司召开第七届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于〈南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划激励对象名单的议案》，并就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。

　　2、2019年11月13日至2019年11月22日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，没有任何个人或组织对本次拟激励对象提出异议。2019年11月27日，公司监事会发表了《南京钢铁股份有限公司监事会关于2019年股票期权激励计划之激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3、2019年12月26日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划有关事项的议案》，并披露了《南京钢铁股份有限公司关于公司2019年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2019年12月26日，公司召开第七届董事会第二十八次会议和第七届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事发表了独立意见。

　　5、2020年2月3日，公司授予的2,198万份股票期权在中证登上海分公司完成授予登记手续。

　　6、2020年12月4日，公司第七届董事会第三十八次会议和第七届监事会第三十三次审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意公司根据《2019年度利润分配方案》将2019年股票期权行权价格由3.57元/股调整为3.27元/股；同时审议并通过了《关于2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，认为公司《南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》设定的第一个行权条件已经成就。公司独立董事发表了独立意见。

　　7、2021年2月8日，公司召开了第八届董事会第四次会议和第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于注销股票期权激励计划部分期权的议案》，同意注销2019年股票期权激励计划部分激励对象持有的已获授但尚未行权的公司股票期权34万份。公司独立董事发表了独立意见。

　　8、2021年5月11日，公司召开第八届董事会第八次会议和第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于注销股票期权激励计划部分期权的议案》和《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，同意注销2019年股票期权激励计划部分激励对象持有的已获授但尚未行权的公司股票期权38万份，并同意公司根据《2020年度利润分配方案》将2019年股票期权行权价格由3.27元/股调整为3.02元/股。公司独立董事发表了独立意见。

　　9、2021年12月15日，公司召开第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于注销股票期权激励计划部分期权的议案》《关于2019年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，同意注销2019年股票期权激励计划部分激励对象持有的已获授但尚未行权的公司股票期权140,000份；董事会认为公司《南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》设定的第二个行权期行权条件已经成就。公司独立董事发表了独立意见。

　　10、2022年3月22日，公司召开第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于注销股票期权激励计划部分期权的议案》，同意注销2019年股票期权激励计划部分激励对象持有的已获授但尚未行权的公司股票期权80,000份。公司独立董事发表了独立意见。

　　11、2022年4月28日，公司召开第八届董事会第十八次会议和第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于注销股票期权激励计划部分期权的议案》和《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，同意注销2019年股票期权激励计划部分激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权64万份，并同意公司根据《2021年度利润分配方案》将2019年股票期权行权价格由3.02元/股调整为2.72元/股。公司独立董事发表了独立意见。

　　二、本次对股票期权激励计划行权价格进行调整的情况

　　1、调整事由

　　根据《南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》和《南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，若在行权前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，公司第八届董事会第十八次会议和第八届监事会第十五次会议据此审议通过《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，同意对公司股票期权行权价格做出相应调整。

　　2、调整方法

　　根据《南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》和《南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。行权价格的调整方法如下：

　　行权价格调整公式为：P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　根据公式计算得出：

　　公司2018年股票期权激励计划调整后的行权价格：2.72元/股。

　　公司2019年股票期权激励计划调整后的行权价格：2.72元/股。

　　三、股权激励计划股票期权行权价格调整对公司的影响

　　本次股票期权行权价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、本次股票期权价格调整的后续工作安排

　　公司将根据上海证券交易所、中证登上海分公司的有关规定，于权益分派实施完毕后办理本次股票期权价格调整的相关手续。

　　五、独立董事意见

　　公司本次行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》《南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》和《南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》中关于行权价格调整方法的规定，本次调整事项在公司股东大会授权董事会决策的事项范围内，所作的决定履行了必要的程序，本次行权价格调整合法、有效。董事会就本次调整股票期权行权价格有关议案表决时，表决程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定，我们同意公司本次对股票期权激励计划行权价格进行调整。

　　六、监事会意见

　　七、法律意见书结论意见

　　“截至本法律意见书出具之日，公司本次调整已履行了现阶段必要的批准与授权，调整内容符合《激励管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定；本次调整尚需依法履行信息披露义务。”

　　特此公告

　　南京钢铁股份有限公司董事会

　　二〇二二年四月二十九日

　　证券代码：600282 证券简称：南钢股份公告编号：临2022-048

　　南京钢铁股份有限公司关于注销股票期权激励计划部分期权的公告

　　南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于注销股票期权激励计划部分期权的议案》，同意公司将部分激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权共计778,000份予以注销。有关事项具体如下：

　　一、已履行的相关审批程序

　　（一）2018年股票期权激励计划

　　4、2018年12月20日，公司授予的3,178万份股票期权已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中证登上海分公司”）完成授予登记手续。

　　（二）2019年股票期权激励计划

　　5、2020年2月3日，公司授予的2,198万份股票期权在中证登上海分公司完成授予登记手续。

　　二、本次股票期权注销的原因、依据及数量

　　公司本次注销部分激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权共计778,000份，具体如下：

　　1、公司2018年股票期权激励计划1名激励对象辞职，根据《南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》第十三章第二条第四款的规定，该名激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计138,000份应予以注销。

　　2、公司2019年股票期权激励计划4名激励对象辞职，根据《南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》第十三章第二条第四款的规定，该等激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计640,000份应予以注销。

　　综上，公司本次注销部分激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权共计778,000份。

　　三、本次股票期权注销对公司的影响

　　本次公司股票期权注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　四、本次股票期权注销的后续工作安排

　　公司将根据上海证券交易所、中证登上海分公司的有关规定，办理本次股票期权注销的相关手续。

　　五、独立董事意见

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》《南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》等的相关规定，公司对部分激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权共计778,000份予以注销，审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　　本次注销的少数未行权的股票期权，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司注销上述已获授但尚未行权的股票期权。

　　六、监事会意见

　　七、法律意见书结论意见

　　特此公告

　　南京钢铁股份有限公司董事会

　　二〇二二年四月二十九日