一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　公司全体董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　非标准审计意见提示

　　√ 适用 □ 不适用

　　中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度财务报表出具了带强调事项段无保留意见审计报告，公司董事会、监事会、独立董事对此发表了专项说明及意见，具体内容详见公司同日披露的《中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）关于对广东高乐股份有限公司2021 年度财务报表无保留意见审计报告中强调事项段涉及事项的专项说明》以及公司《董事会对会计师事务所出具无保留意见审计报告中强调事项段涉及事项的专项说明》。请投资者注意阅读。

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）公司从事的主要业务

　　报告期内，公司业务目前主要包括玩具和互联网教育两大业务板块。

　　公司是玩具行业中拥有自主品牌、研发能力强、销售网络广泛、生产技术处于行业领先地位的企业之一，为国内电子电动塑胶玩具出口龙头企业，公司自有的“GOLDLOK”品牌享有较高市场知名度。公司在原有业务基础上实施战略转型，通过全资收购并增资高乐教育、设立高乐教育培训中心等方式，以K12教育信息化系统集成和运营服务、智慧云课堂等业务为突破口，深入布局互联网教育、教育服务等教育产业链业务，形成“玩具+教育”双主营业务协同发展的格局。

　　1、玩具及相关业务

　　公司的玩具业务，以“创意无限，欢乐童年”为核心理念，集休闲娱乐与益智教育等功能为一体，助力少年儿童快乐成长。公司拥有独立自主的“GOLDLOK”品牌和涵盖研发、设计、模具制造、生产、销售的完整产业体系，主要产品包括电动火车、互动对打机器人、电动车、线控仿真飞机、智能女仔、环保磁性学习写字板等等，品类覆盖电子电动玩具、塑胶玩具、毛绒玩具、益智玩具、智能互动玩具、知名IP形象授权玩具、礼品等，规格超过1000种。公司通过国际玩具业协会(ICTI)认证，拥有广东省省级企业技术中心和广东省电子玩具及模具工程研究开发中心，凭借先进技术实力、过硬产品品质、优质服务体系，在国内外获得了良好的用户口碑，知名度及品牌影响力不断提升。

　　报告期内，公司玩具业务经营模式未发生重大变化。

　　采购模式：本公司生产用料比较固定，主要原材料为生产电子电动玩具所需的塑料原料、包装材料，制作玩具模具所需的模具钢材等。每年根据上年消耗与下年接单情况制定采购计划，按采购计划选择供应商，从供货数量、时间、价格、质量等方面比较确定供货商。采购计划每月根据接单情况进行动态更新。

　　研发模式: 公司以用户为中心持续加大自主产品研发投入，根据行业发展趋势、市场流行趋向和客户反馈的需求自主研发设计新产品，同时丰富国内外知名动漫IP形象的授权产品开发，使产品的娱乐性、教育性、智能性、互动性不断提升。公司拥有国际化专业研发设计团队，持续进行技术开发和积累，在产品外观设计、结构设计、功能设计、加工工艺等方面拥有了大量的专利与非专利技术。

　　生产模式：本公司按工艺特性属于加工－装配型生产类型。公司生产模式主要根据销售订单安排生产，以销售订单的先后顺序、交货期的紧急程度提前制定生产计划。通过精益生产管理，优化生产流程，既能较好的满足客户的订单需求，又能做到按计划均衡生产，保证公司按时按质按量满足客户需求。由于受制于产能限制，部分产品以及部分产品的部分工序采取委外加工模式。

　　销售模式：公司玩具产品以自主研发为基础，依托成熟销售网络直接面对国内国外两大玩具消费市场，采取直销与经销相结合的方式进行销售，未来将加大线上市场拓展。国际市场覆盖美国、欧盟、亚洲、俄罗斯、拉丁美洲、中东、澳洲等主要经济体，国内市场通过批发贸易商及百货商场、超市、玩具连锁专卖店、礼品市场、早幼教机构、潮玩和优品店等实现多渠道销售。公司产品价格根据市场状况自主确定，不依赖某个特定客户，议价能力较强。

　　报告期内，为了充分挖掘公司内部潜力，推动公司发展需要，充分利用现有的产业基础和竞争实力，进一步优化了业务布局和治理结构，加强内部管理，提升管理效益。

　　2、互联网教育业务

　　公司的互联网教育业务，立足广东、面向全国，围绕国家教育政策导向及各级教育部门、学校、教师、学生、家长等群体需求，提供K12智慧教育一站式解决方案，助力义务教育优质均衡发展和教育现代化征程。业务上以云计算、大数据、智能硬件、物联网、人工智能等核心技术为支撑，以省、市、区县级教育信息化系统集成服务、智慧云课堂（三个课堂）和智慧教育硬件软件产品销售为主要市场切入点，以教育部门、学校购买服务及面向教育教学相关群体的课后服务、增值业务为核心构建可持续发展模式，提供云、网、端、服一体化的智慧教育系统性解决方案。

　　（1）高乐教育

　　高乐教育是公司的全资子公司，以互联网+智慧教育技术和产品研发、互联网教育业务运营为核心，为区域及学校的教育信息化建设提供整体规划及实施服务。教育信息化方面，以教育信息化2.0为指引，通过“硬件+软件+平台+运营”相结合的方式，提供智慧教育一揽子解决方案，业务范围覆盖云基础设施、教育云平台、三个课堂（专递课堂、名师课堂、名校网络课堂）、教育专网、数字校园等，全面打造互联网+智慧教育服务生态环境。高乐教育系国家高新技术企业，截至报告期末，拥有软件著作权31项。

　　高乐教育核心业务包括：教育信息化解决方案、教育云平台、三个课堂、教育专网、数字校园等，高乐教育系列产品汇聚了智慧教学、智慧学习、智慧管理、智慧评价、智慧共育等丰富的资源和应用，全面覆盖“教学管评育”各环节。主要分为如下三方面：

　　1）区域教育信息化平台建设：互联网+智慧教育云平台建设及运维服务。

　　2）高乐云教育业务平台运营：云课堂、三个课堂、学习空间等自有及第三方增值业务及信息化应用推广服务。

　　3）数字校园建设及智能教育设备推广：智能录播设备、智能班牌、智能考勤机等。

　　高乐教育的业务发展模式：基于高乐云教育业务平台（“互联网+智慧教育”云平台）实现B2B（G）2C业务模式。

　　B2G2C：通过政府教育信息化项目建设，实现产品与服务收入。结合地区实际情况，推动以政府购买服务等模式与区域教育管理部门合作，收取信息化服务费。

　　B2B2C：通过高乐云教育业务平台聚合自研发及合作伙伴业务，为老师和学生提供线上、线下增值服务。

　　（2）高乐教育培训中心

　　高乐教育培训中心是高乐教育科技有限公司的全资子公司，以学生服务和教师培训业务为核心，其中学生服务项目主要包括校餐（午休）服务、430课后服务、研学旅行等，教师培训项目主要包括网络研修、集中面授、校本研修等。

　　2021年，培训中心积极响应国家政策，探索教育产品由学科教育向综合素质培养转型，深耕综合素质类课程开发，拓展与学校、少年宫的合作业务。当前已与多家中小学校合作开展了校餐（午休）服务，赢得了学校、家长和学生的普遍认可和信赖。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、重要事项

　　不适用

　　广东高乐股份有限公司

　　董事长：杨旭恩

　　二○二二年四月二十七日

　　证券代码：002348     证券简称：高乐股份     公告编号：2022-009

　　广东高乐股份有限公司

　　第七届董事会第六次会议决议的公告

　　■

　　一、董事会会议召开情况

　　广东高乐股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第六次会议于2022年4月27日，在公司办公楼五楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于2022年4月15日以专人送达、电子邮件或微信发出。公司应出席董事8人，实际参加会议董事8人（其中：独立董事谢俊源、董事杨其新、杨广城通讯表决）有效表决票数为8票。会议由董事长杨旭恩先生主持，公司监事及高管人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2021年度总经理工作报告》。

　　（二）会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2021年度董事会工作报告》。

　　本项议案须提交2021年年度股东大会审议。

　　独立董事王俊亮、杨军、谢俊源分别向董事会提交了《独立董事2021年度述职报告》，并将在公司2021年度股东大会上述职。《独立董事2021年度述职报告》详细内容见2022年4月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　《2021年度董事会工作报告》详细内容见2022年4月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司《2021年年度报告》全文中第三节。

　　（三）会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2021年年度报告》及摘要。

　　本项议案须提交2021年度股东大会审议。

　　公司《2021年年度报告》全文及其摘要刊登于2022年4月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2021年年度报告摘要》同时刊登于2022年4月29日的《证券时报》、《中国证券报》。

　　（四）会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2021年度财务决算报告》

　　报告期内，公司实现营业总收入439,686,407.17元，同比下降13.39%；实现归属于上市公司股东的净利润-108,661,070.97元，同比减亏43.17%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-124,967,554.06元，同比减亏36.58%。其中，玩具及相关业务营收占比89.54%，互联网+教育相关业务营收占比10.46%。截止2021年末，公司总股本94,720万股，总资产928,612,114.21元，同比下降20.05%，净资产653,608,384.65元，同比下降14.42%。

　　本议案须提交2021年度股东大会审议。

　　《2021年度财务决算报告》具体内容详见2022年4月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（五）会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2021年度利润分配预案》

　　经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度实现归属于母公司股东的净利润为-434,882,991.90 元，加上年初未分配利润43,709,175.36元，公司可供股东分配的利润为-391,173,816.54 元，资本公积余额9,875,605.07元。

　　公司本年度利润分配预案为：拟不派发现金红利，不送股，不以公积金转增股本。

　　董事会成员一致认为：鉴于公司2021年度未能实现盈利，可供股东分配的利润为负，不具备分红条件。公司2021年度拟不进行利润分配，符合《公司法》、企业会计准则、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》、公司《未来三年（2021-2023）股东回报规划）》等文件的规定和要求，具备合法性、合规性、合理性。

　　公司监事会及独立董事亦发表了明确同意的意见。本分配预案须提交2021年度股东大会审议。

　　（六）会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2021年度内部控制自我评价报告》

　　《2021年度内部控制自我评价报告》具体内容详见2022年4月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（七）会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘2022年度审计机构的议案》

　　中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度的审计机构，其坚持独立审计准则，较好地履行了聘约所规定的责任与义务。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务资格，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司审计工作的要求，根据《公司章程》的规定，经审计委员会提议公司董事会拟继续聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度审计机构，聘期一年。提请公司股东大会授权公司管理层根据公司 2022年度的具体审计要求和审计范围与中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关的审计费用。

　　本项议案须提交2021年度股东大会审议。

　　《关于续聘2022年度审计机构的公告》刊登于2022年4月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。

　　（八）会议以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于申请综合授信额度的议案》

　　根据公司业务发展需要，为了保证公司及全资子公司生产经营资金需求，2022年度公司及全资子公司拟向相关银行或非银行金融机构申请合计不超过人民币4亿元（含本数）的综合授信额度。上述综合授信额度主要用于公司及全资子公司日常生产经营及投资并购，具体授信额度以公司及全资子公司与相关银行签订的协议为准。授信期限内，授信额度可循环使用。本议案尚需公司股东大会审议，本次授信额度及授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　在不超过综合授信额度的前提下，提请股东大会授权董事长全权代表公司签署上述综合授信额度内的各项法律文件（包括但不限于授信、借款、融资等有关的申请书、合同、协议等文件），由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

　　（九）会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2021年度计提资产减值准备的议案》

　　公司全体董事认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，体现了会计处理的谨慎性原则，依据充分，更加公允地反映了公司的资产状况和财务状况，使公司的会计信息更加真实可靠，更具合理性，不涉及利润操纵，因此同意本次计提资产减值准备事项。

　　《关于2021年度计提资产减值准备的公告》具体内容详见2022年4月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》。

　　（十）会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

　　根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东高乐股份有限公司2021年度审计报告》，公司2021年度实现归属于上市公司股东的净利润为-10,866,11万元，截至2021年12月31日，公司2021年度合并财务报表未分配利润为-36,668.12万元，公司未弥补亏损金额为36,668.12万元，实收股本为94,720万元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》相关规定，本项议案须提交2021年年度股东大会审议。

　　《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》具体内容详见2022年4月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》。

　　（十一）会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　　公司全体董事认为：本次会计政策变更属于国家法律、法规的要求，符合相关规定和公司的实际 情况，不会对公司当期和本次会计政策变更前的财务状况、经营成果和现金流量 产生重大影响，董事会同意公司本次会计政策变更。

　　《关于会计政策变更的公告》具体内容详见2022年4月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》。

　　（十二）会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《董事会对会计师事务所出具无保留意见审计报告中强调事项段涉及事项的专项说明》

　　公司全体董事认为：中兴财光华会计师事务所发表的对公司2021年度的财务报表出具带强调事项段的无保留意见审计报告，客观的反映了所涉事项的现状，除此之外，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2021年12月31日的合并及母公司财务状况以及2021年度的合并及母公司经营成果和现金流量。针对上述强调事项段，董事会将积极督促管理层积极采取措施，尽快消除影响，维护公司和股东的合法权益。

　　《董事会对会计师事务所出具无保留意见审计报告中强调事项段涉及事项的专项说明》具体内容详见2022年4月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（十三）会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2022年第一季度报告》

　　公司全体董事认为：公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，该报告如实反映了公司2022年第一季度的财务状况和经营成果。全体董事保证：公司2022 年第一季度报告所披露的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　《2022年第一季度报告》具体内容详见2022年4月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》。

　　（十四）会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请召开2021年度股东大会的议案》

　　董事会同意于2022年5月20日（星期五），召开公司2021年度股东大会，审议公司董事会、监事会提交的议案。

　　《关于召开2021年年度股东大会的通知》具体内容详见2022年4月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》。

　　三、备查文件

　　1、第七届董事会第六次会议决议；

　　2、独立董事对第七届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见和独立意见。

　　特此公告。

　　广东高乐股份有限公司

　　董　　事　　会

　　2022年4月29日

　　证券代码：002348     证券简称：高乐股份        公告编号：2022-016　

　　广东高乐股份有限公司

　　关于召开2021年度股东大会的通知

　　■

　　广东高乐股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第六次会议审议通过了《关于提请召开公司2021年度股东大会的议案》，决定于2022年5月20日（星期五）召开公司2021年度股东大会。现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：本次股东大会为2021年度股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：公司于2022年4月27日召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于提请召开公司2021年度股东大会的议案》。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4、会议召开日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2022年5月20日（星期五）下午14:00。

　　（2）网络投票时间：2022年5月20日（星期五）。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年5月20日（星期五）9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2022年5月20日（星期五）上午9∶15至当日下午3∶00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

　　（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票、网络投票或者符合规定的其他投票系统中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　　6、会议的股权登记日：2022年5月16日（星期一）

　　7、会议出席对象：

　　（1）在股权登记日：2022年5月16日（星期一）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；股东可书面委托代理人出席本次会议和参加表决，股东委托的代理人不必是公司的股东（授权委托书式样附后）。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、现场会议召开地点：广东省普宁市池尾街道塘边村塘边里东片168号高乐股份综合办公楼二楼会议室。

　　二、本次股东大会审议事项

　　1、提案名称及编码

　　■

　　除审议上述议案外，作为本次年度股东大会的议程之一，董事会独立董事将在会上做2021年度述职报告。

　　2、披露情况

　　上述议案内容于2022年4月29日刊载在公司指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第七届董事会第六次会议决议的公告》、《第七届监事会第五次会议决议的公告》相关公告；《独立董事2021年度述职报告》于2022年4月29日刊载在公司指定披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　3、特别提示：

　　（1）根据《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》的相关规定，股东大会审议上述议案时，第五项议案须以股东大会特别决议通过，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

　　（2）股东大会审议上述议案时，公司将对中小投资者表决单独计票。单独计票的结果将于股东大会决议公告时同时公开披露。（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：①上市公司的董事、监事、高级管理人员；②单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。）

　　三、参与现场会议的股东的登记方法

　　1、法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有股东账户卡、加盖法人股东公章的营业执照复印件，法定代表人证明书和身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法定代表人亲自签署的授权委托书和代理人身份证。

　　2、自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东账户卡、持股凭证及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有自然人股东亲自签署的授权委托书和代理人身份证。

　　3、登记时间：2022年5月17日（星期二）上午9:30-11:30，下午13:00-16:00，异地股东可用信函或传真方式于上述时间登记，以2022年5月17日16:00前到达本公司为准，不接受电话登记。

　　4、登记地点：广东高乐股份有限公司董事会秘书办公室

　　信函邮寄地址：广东省普宁市池尾街道塘边村塘边里东片168号高乐股份综合办公楼二楼会议室。

　　（信函上请注明“股东大会”字样）

　　邮编：515343    传真：0663-2348055

　　5、注意事项：出席本次股东大会的股东或股东代理人请携带相关证件的原件到场。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、其它事项

　　1、本次会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

　　2、会议咨询：公司董事会秘书办公室

　　3、联系电话：0663-2348056；传真：0663-2348055

　　4、联系人：马少滨、陈锡廷

　　六、备查文件

　　1、第七届董事会第六次会议决议；

　　2、第七届监事会第五次会议决议。

　　附件：

　　1、参加网络投票的具体操作流程

　　2、授权委托书样本

　　特此公告

　　广东高乐股份有限公司

　　董　事　会

　　2022年4月29日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票证券代码：“362348”

　　2、投票证券简称：“高乐投票”

　　3、填报表决意见：本次股东大会提案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年5月20日（星期五）的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过互联网投票系统的投票程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2022年5月20日（星期五）上午9:15至2022年5月20日（星期五）下午15:00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联 网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授 权 委 托 书

　　兹授权委托 　　　　　　　（先生/女士）代表本公司/本人出席于2022年5月20日召开的广东高乐股份有限公司2021年度股东大会，并代为行使如下表决权（在“同意”、“反对”、“弃权”其中一项打√）（注：没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票）：

　　■

　　委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数：            股

　　被委托人身份证号码：

　　被委托人签字：

　　委托日期：2022年  月  日

　　委托有效期：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。

　　证券代码：002348     证券简称：高乐股份     公告编号：2022-010

　　广东高乐股份有限公司

　　第七届监事会第五次会议决议的公告

　　■

　　一、监事会会议召开情况

　　广东高乐股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第五次会议于2022年4月27日在本公司办公楼五楼会议室召开。会议通知于2022年4月15日直接送达。应出席监事3名，实际出席监事3名，有效表决票数为3票，会议由监事会主席杨炳鑫先生主持。会议的召开符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2021年度监事会工作报告》。

　　本项议案需提交2021年年度股东大会审议通过。

　　《2021年度监事会工作报告》具体内容详见2022年4月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（二）会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2021年年度报告》及摘要。

　　经审核，监事会成员一致认为董事会编制和审核公司《2021年年度报告》及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。　　

　　本项议案需提交2021年年度股东大会审议通过。

　　公司《2021年年度报告》全文及其摘要刊登于2022年4月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2021年年度报告摘要》同时刊登于2022年4月29日的《证券时报》、《中国证券报》。

　　（三）会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2021年度财务决算报告》。

　　报告期内，公司实现营业总收入439,686,407.17元，同比下降13.39%；实现归属于上市公司股东的净利润-108,661,070.97元，同比减亏43.17%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-124,967,554.06元，同比减亏36.58%。其中，玩具及相关业务营收占比89.54%，互联网+教育相关业务营收占比10.46%。截止2021年末，公司总股本94,720万股，总资产928,612,114.21元，同比下降20.05%，净资产653,608,384.65元，同比下降14.42%。

　　本议案需提交2021年年度股东大会审议。

　　《2021年度财务决算报告》具体内容详见2022年4月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（四）会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2021年度利润分配预案》。

　　经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度实现归属于母公司股东的净利润为-434,882,991.90 元，加上年初未分配利润43,709,175.36元，公司可供股东分配的利润为-391,173,816.54 元，资本公积余额9,875,605.07元。

　　公司本年度利润分配预案为：拟不派发现金红利，不送股，不以公积金转增股本。

　　监事会成员一致认为：公司2021年度未能实现盈利，可供股东分配的利润为负，不具备分红条件。公司2021年度拟不进行利润分配，符合《公司法》、企业会计准则、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》、公司《未来三年（2021-2023）股东回报规划）》等文件的规定和要求，具备合法性、合规性、合理性。

　　本分配预案须提交2021年度股东大会审议。

　　（五）会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2021年度内部控制自我评价报告》。

　　监事会成员一致认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观的反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　《2021年度内部控制自我评价报告》具体内容详见2022年4月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（六）会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于续聘2022年度审计机构的议案》。

　　中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司2021年度审计机构,对公司财务审计过程中，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，圆满完成了公司的审计工作。根据《公司章程》的规定，同意公司董事会拟继续聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，聘期一年。提请公司股东大会授权公司管理层根据公司 2022年度的具体审计要求和审计范围与中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关的审计费用。

　　本项议案需提交2021年年度股东大会审议。

　　《关于续聘2022年度审计机构的公告》刊登于2022年4月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。

　　（七）会议以3票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于2021年度计提资产减值准备的议案》

　　经审核，监事会认为：公司2021年度计提资产减值准备，符合《企业会计准则》等相关规定，依据充分，决策程序合法，公允地反映了公司的财务状况和经营成果，有利于向投资者提供更加可靠的财务信息，因此，监事会同意本次计提资产减值准备。

　　《关于2021年度计提资产减值准备的公告》具体内容详见2022年4月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》。

　　（八）会议以3票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

　　根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东高乐股份有限公司2021年度审计报告》，公司2021年度实现归属于上市公司股东的净利润为-10,866,11万元，截至2021年12月31日，公司2021年度合并财务报表未分配利润为-36,668.12万元，公司未弥补亏损金额为36,668.12万元，实收股本为94,720万元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》相关规定，本项议案需提交2021年年度股东大会审议。

　　《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》具体内容详见2022年4月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》。

　　（九）会议以3票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　经审核，监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关文件进行的合理变更及调整。符合财政部的相关规定，符合公司实际情况。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司本次会计政策变更。

　　《关于会计政策变更的公告》具体内容详见2022年4月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》。

　　（十）会议以3票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《董事会对会计师事务所出具无保留意见审计报告中强调事项段涉及事项的专项说明》

　　公司2021年度财务报告由中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该所为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。监事会认为审计报告客观的反映了本公司的财务状况和经营情况。同意董事会对会计师事务所出具无保留意见审计报告中强调事项段涉及事项的专项说明。监事会希望董事会和管理层能就所涉及的事项，采取有效的办法和措施，切实维护公司合法权益。监事会将持续关注相关事项的进展，切实维护公司和全体股东的利益。

　　《董事会对会计师事务所出具无保留意见审计报告中强调事项段涉及事项的专项说明》具体内容详见2022年4月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

　　（十一）会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2022年第一季度报告》

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司《2022年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《2022年第一季度报告》具体内容详见2022年4月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》。

　　三、备查文件

　　第七届监事会第五次会议决议。

　　特此公告。

　　广东高乐股份有限公司

　　监　　事　　会

　　2022年4月29日

　　法定代表人：杨旭恩主管会计工作负责人：杨旭恩会计机构负责人：沈梅

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

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　　(二)审计报告

　　第一季度报告是否经过审计

　　□ 是 √ 否

　　公司第一季度报告未经审计。

　　广东高乐股份有限公司

　　董事长：杨旭恩

　　二○二二年四月二十七日