一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　√ 适用 □ 不适用

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　报告期内，公司主要从事中高档贵金属和宝石首饰产品的设计、研发、生产及销售，核心业务是对“明”牌珠宝品牌的连锁经营管理。公司作为黄金珠宝行业的主要企业之一，具有良好的行业地位；报告期内，公司主营业务未发生重大变化。公司采用以批发、零售模式为主的经营模式，通过直营、专营、经销和加盟方式拓展市场，目前，公司在全国各主要区域拥有近千家门店，在天猫、京东、唯品会等电商平台设有旗舰店并持续发展其他网络营销渠道。

　　（一）宏观经济与行业发展

　　报告期内，国内消费“大循环”体系加速构建，新冠疫情影响阶段性减弱，经济复苏状况良好。根据国家统计局数据，2021年社会消费品零售总额440823亿元，同比增长12.50%，商品零售总额393928亿元，同比增长11.80%，其中金银珠宝类商品零售总额3041亿元,同比增长29.80%，黄金珠宝行业市场回暖明显，整体发展向好。

　　黄金珠宝行业属于充分竞争行业，市场化程度高，竞争激烈。近年来，受益于我国经济发展居民可支配收入提升，以黄金珠宝为代表的中高档消费品表现出良好的发展态势，成为市场消费的热点之一。行业市场竞争格局较为明朗，以卡地亚、蒂芙尼为代表的国外高端品牌、以港资品牌及国内主要上市珠宝企业为代表的领先品牌，以及部分区域性珠宝企业，覆盖了国内多层次的核心珠宝消费市场。

　　报告期内，公司在董事会、管理层和全体员工的努力下，围绕公司发展战略，积极落实经营计划，营收同比增长42.73%，取得了较好的成绩，符合行业整体发展态势。

　　（二）公司行业地位及竞争优势

　　公司是珠宝行业的知名企业，拥有富于竞争力的品牌、优良的产品品质、广泛的营销网络和客户基础、持续改进的管理体系，这些是构成公司持续发展的竞争优势。2021年，明牌珠宝入围德勤咨询《全球奢侈品力量排行榜》中国大陆品牌。随着近年来互联网特别是移动互联网的快速发展，公司将积极加快利用互联网进行业务创新与融合，以形成新的竞争优势。

　　近年来，随着国内消费升级推动，年轻消费群体崛起，国内宏观经济增速放缓、内外部环境复杂多变的情形下，黄金珠宝零售市场也在经历着转型，消费者对于品牌、品质、个性、设计和服务提出了更高的需求，年轻化、时尚化的产品较之传统的黄金产品越来越体现出更高的成长性。公司将借行业转型机遇，深耕珠宝产业，做优主营业务，谋求更好发展。

　　（三）主要业务模式

　　1、销售模式

　　公司主要以经销、专营、加盟、直营模式开展销售，公司销售模式未发生大的变化。

　　2021年销售情况

　　单位：元

　　■

　　2、生产模式

　　公司主要以自产、委外加工、外购进行生产，公司生产模式未发生大的变化。

　　2021年生产情况

　　■

　　3、采购模式

　　公司通过现货采购和黄金租赁业务采购黄金原材料、通过现货模式采购铂金和钻石原材料。公司采购模式未发生大的变化。

　　2021年采购情况

　　■

　　（四）主要管理工作

　　1、精细管理，协同赋能

　　公司围绕打造数字化明牌和明牌新零售的发展目标，持续做好品牌细分、市场细分、客群细分、产品细分、供应链细分和策略细分，加强数字化、信息化、智能化应用，使公司经营管理与新零售、数字化快速有机接轨，打造智能化业务生态。公司重点对包含客户流、货品流、资金流、信息流在内的智能化管理系统全面改造升级，有效整合资源、优化业务流程，实现总部与供应链端、销售端的无缝衔接，构建高效、智能、有序的业务闭环。公司致力打造敏捷高效的运行管理组织，加强工作目标任务的制定和考核，公司积极推进数智化管理考核并取得显著成效，公司品牌市场影响力、渠道拓展速度、门店盈利水平、产品研发效能、供应链管理效率、资金利用率等均实现有效提升，公司综合竞争实力进一步加强。

　　2、创新营销，品牌外延

　　公司积极推进线上多元营销，充分利用品牌形象代言人进行线上合作，开展IP合作项目、跨界合作项目以及发展与kol、koc的合作，加快明牌抖音号运营，同时结合核心区域市场的广告投放，加强明牌珠宝品牌的线上多元化情感营销、内容营销，增加消费者对明牌珠宝的感知度和互动性，全方位线上提升公司品牌影响，提升品牌形象和价值力。公司不断细化和提炼品牌定位，持续推进公司品牌升级征程，树立明牌珠宝知名品牌、时尚设计、优良品质的品牌定位，重点加速推进传家金独立品牌运营，积极打造优势子品牌。

　　3、优化渠道，双线并举

　　公司市场渠道拓展规划切实有效落地，报告期优化新增门店58家，渠道建设实现新发展，门店质量迈上新台阶。公司与核心商业体、知名品牌商的战略发展合作进一步增强，核心区域门店覆盖面更广，整体市场布局更趋合理；公司坚持以规范化、高标准、严要求开拓和调整自营门店，围绕提升供应链管理、升级品牌形象、强化营销推广、创新绩效考核、改进人员技能等全方位落地，形象店、精品店比重持续增长，门店结构更为优化，门店盈利水平和竞争力不断增强。对经销加盟客户全方位管控，品牌、形象、产品、价格、服务管理更趋规范，应收款风险持续降低；完善经销加盟商考核评价体系，推动经销加盟客户提档升级；推进社区加盟门店开设，积极培育新渠道。继续线上发力，快速提升第三方平台销量，多渠道推动线上销售布局，除强化天猫、京东、唯品会三大平台渠道外，积极开展抖音、小红书等其他平台合作，不断打造新的销售增长极。

　　4、深耕自研，引领前沿

　　公司坚持以市场变化和消费升级为契机，将产品研发方向与当前的流行元素、消费者偏好相结合，致力原创设计，不断提升自主研发能力和产品工艺水平档次，形成具有明牌品牌特色和优势的产品体系，持续打造具有明牌印记和品牌基因的爆款产品，领跑于国内市场前沿。目前，公司产品包含众多有个性、有内涵、有故事、有风格的系列，形成了以经典、时尚、婚庆、童趣等市场主流风格需求特色的产品矩阵，构成了公司产品的主力军。报告期内，除明牌传家金系列产品外，以御钻珍华全新黄金点钻系列、思红颜花丝系列、解语花珍珠系列等为代表的公司时尚新品，一经推出便获得了市场和消费者的极大认可，成为公司自研能力的有力彰显。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、重要事项

　　（一）苏州好屋剩余2018年度业绩补偿款支付情况

　　1、2021年4月15日，盈利承诺方汪妹玲、严伟虎分别向公司支付2018年度业绩承诺补偿款2,500,000元和2,500,000元；2021年4月20日，盈利承诺方汪妹玲、严伟虎向公司支付2018年度业绩承诺补偿款3,603,761.28元，其2018年度业绩承诺补偿款已全部支付。详见公司2021-009、2021-010号公告。

　　2、2021年8月17日，盈利承诺方刘勇向公司支付2018年度业绩承诺补偿款500,000元，盈利承诺方已经累计支付2018年度业绩承诺补偿款102,480,661.03元，占2018年度业绩承诺补偿款的83.21%；其中，盈利承诺方陈兴、黄俊、刘勇的2018年度业绩承诺补偿尚未履行完毕，还需向公司支付2018年度业绩承诺补偿款20,674,279.22 元。详见公司2021-036号公告。

　　（二）2020年度计提资产减值准备

　　经过公司及下属子公司对2020年12月31日存在可能发生减值迹象的资产（范围包括存货、固定资产及应收款项、长期股权投资等）进行全面清查和资产减值测试后，2020年度计提各项资产减值准备32,039.09万元。详见公司2021-004号公告。

　　（三）资产核销

　　为准确反映公司财务状况，根据《企业会计准则》及相关法律法规的要求和公司相关会计政策的规定，公司对部分无法回收的应收账款进行核销，本次核销资产共计44,945,894.97元。详见公司2021-031号公告。

　　证券代码：002574        证券简称：明牌珠宝        公告编号：2022-006

　　浙江明牌珠宝股份有限公司

　　第五届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江明牌珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第五次会议通知于2022年4月22日以书面方式发出，会议于2022年4月27日在公司以现场方式召开。本次监事会会议由监事会主席虞初良先生召集和主持，会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并以书面表决方式通过以下议案：

　　一、以3票同意，0票反对，0票弃权，一致审议通过《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　二、以3票同意，0票反对，0票弃权，一致审议通过《关于公司2021年度财务决算报告的议案》

　　2021年公司实现营业总收入3,582,111,747.67元，比上年同期增长42.73%,实现营业利润210,931,440.16元，比上年同期增长189.82%；实现利润总额 211,319,585.54 元，比上年同期增长190.06%，实现归属于上市公司股东的净利润136,974,529.72 元，比上年同期增长153.27%，基本每股收益0.26元，比上年同期增长153.00%。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　三、以3票同意，0票反对，0票弃权，一致审议通过《关于公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，浙江明牌珠宝股份有限公司母公司2021年度实现净利润-28,440,464.73元，加上以前年度留存的未分配利润492,637,688.76元，2021年末母公司实际可供股东分配的利润为 464,197,224.03元。根据公司目前的财务、经营状况以及公司的长期发展需要，2021年度公司不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。

　　公司 2021 年度利润分配预案符合公司实际情况，符合《公司法》 、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　四、以3票同意，0票反对，0票弃权，一致审议通过《关于公司2021年年度报告及年度报告摘要的议案》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核的公司2021年年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　五、以3票同意，0票反对，0票弃权，一致审议通过《关于〈董事会关于公司2021年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明〉的议案》

　　经审核，监事会认为对公司董事会编制的《董事会关于公司2021年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明》表示认可，该专项说明符合中国证监会、深圳证券交易所颁布的有关规范性文件和条例的规定，将全力支持公司董事会和管理层采取有效措施解决保留意见涉及的事项，协助其开展相关工作，切实维护公司及全体股东的合法权益。

　　六、以3票同意，0票反对，0票弃权，一致审议通过《关于公司2021年度内部控制自我评价报告的议案》

　　经审核，监事会认为2021年度公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》、《公司章程》及相关规定，结合公司实际情况，建立了较为完善和合理的内部控制体系，并推动内部控制体系有效执行。内部控制体系的建立与有效执行保证了公司各项业务活动的有序、高效开展，起到了较好的风险防范和控制作用，确保了公司资产的安全、完整，维护了公司及全体股东的利益。公司编制的《2021年度内部控制自我评价报告》客观、真实、准确地反映了公司内部控制体系的建设及运行情况。

　　七、以3票同意，0票反对，0票弃权，一致审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　经审核，监事会认为本次公司会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，没有损害公司及中小股东利益，同意公司本次会计政策变更。

　　八、以3票同意，0票反对，0票弃权，一致审议通过《关于公司2022年第一季度报告的议案》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核的公司2022年第一季度报告的程序符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特此公告。

　　浙江明牌珠宝股份有限公司

　　监事会

　　2022年4月28日

　　证券代码：002574证券简称：明牌珠宝   公告编号：2022-008

　　浙江明牌珠宝股份有限公司董事会

　　关于公司2021年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健所”）对浙江明牌珠宝股份有限公司（以下简称“明牌珠宝公司”或“公司”）2021年度财务报告出具了保留意见的审计报告。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》等相关规定，公司董事会对保留意见涉及的事项专项说明如下：

　　一、审计报告中保留意见所涉及事项

　　如审计报告中“形成保留意见的基础”段所述，明牌珠宝公司对苏州市好屋信息技术有限公司（以下简称苏州好屋公司）采用权益法核算，并按持股比例分别确认了2020年度及2021年度投资收益-2,116.94万元、-7,987.17万元。由于苏州好屋公司净利润持续大幅度下滑，明牌珠宝公司根据该项股权的可收回金额于2020年度计提股权投资减值准备30,396.15万元，截至2020年12月31日，该项股权投资减值准备61,424.34万元，账面价值17,361.91万元；于2021年度未计提股权投资减值准备，截至2021年12月31日，该项股权投资减值准备61,424.34万元，账面价值为9,374.74万元。我们未能就该项股权投资截至2020年12月31日、2021年12月31日的可收回金额获取充分、适当的审计证据，因此无法判断明牌珠宝公司2020年度和2021年度对苏州好屋公司股权投资所计提的减值准备以及截至2020年12月31日、2021年12月31日该项长期股权投资账面价值是否准确。

　　我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于明牌珠宝公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表保留意见提供了基础。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于明牌珠宝公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表保留意见提供了基础。

　　二、出具保留意见的审计报告的详细理由和依据

　　(一) 合并财务报表整体的重要性水平

　　在执行明牌珠宝公司2021年度财务报表审计工作时，我们确定的合并财务报表整体的重要性水平为1,500万元。明牌珠宝公司是以营利为目的的实体，我们采用其最近三年平均利润总额（绝对值）15,475.17万元作为基准，将该基准乘以10%，由此计算得出的合并财务报表整体的重要性水平为1,500万元。本期重要性水平计算方法与上期一致。

　　(二) 出具保留意见的审计报告的理由和依据

　　根据《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第八条规定，当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：（1）在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或汇总起来对财务报表影响重大，但不具有广泛性；（2）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。

　　1. 2020年度

　　苏州好屋公司2020年度净利润大幅度下滑，明牌珠宝公司对苏州好屋公司进行了减值测试，其可收回金额以明牌珠宝公司享有的苏州好屋公司归属于母公司所有者权益份额17,361.91万元确定，并按该可收回金额低于账面价值47,758.06万元的差额30,396.15万元计提股权投资减值准备。截至2020年12月31日，明牌珠宝公司对苏州好屋公司已累计股权投资减值准备61,424.34万元。

　　我们未能就明牌珠宝公司对苏州好屋公司股权投资的可收回金额获取充分、适当的审计证据，未能取得包括苏州好屋公司股权价值的评估报告在内的相关资料，以判断明牌珠宝公司对苏州好屋公司股权投资所计提的减值准备是否准确，进而无法判断该事项对明牌珠宝公司2020年12月31日的财务状况和2020年度经营成果和现金流量的具体影响金额。

　　2. 2021年度

　　苏州好屋公司2021年度净利润进一步大幅度下滑，明牌珠宝公司对苏州好屋公司进行了减值测试，其可收回金额以明牌珠宝公司享有的苏州好屋公司归属于母公司所有者权益份额9,374.74万元确定。该可回收金额与明牌珠宝公司2021年度对苏州好屋公司确认投资收益后的长期股权投资账面价值已无差额，故未再计提股权投资减值准备。

　　我们未能就明牌珠宝公司对苏州好屋公司股权投资的可收回金额获取充分、适当的审计证据，未能取得包括苏州好屋公司股权价值的评估报告在内的相关资料，以判断明牌珠宝公司对苏州好屋公司股权投资所计提的减值准备是否准确，进而无法判断该事项对明牌珠宝公司2021年12月31日的财务状况和2021年度经营成果和现金流量的具体影响金额。同时，由于相同原因，我们亦无法判断2021年度财务报告中相关报表项目对应数据的准确性。

　　综上，我们无法获取充分、适当的审计证据以对上述苏州好屋公司股权投资减值事项中管理层的估计是否合理作出判断，因而无法确定上述事项对明牌珠宝公司财务状况、经营成果和现金流量可能的影响金额。我们认为，上述错报如存在，对财务报表影响重大，但仅限于对长期股权投资、资产减值损失项目产生影响，且不是财务报表的主要组成部分，该等错报不会影响明牌珠宝公司退市指标、风险警示指标，因此不具有广泛性。根据审计准则的规定，我们就该事项发表了保留意见。

　　三、保留意见涉及事项对报告期内财务状况、经营成果和现金流量可能的影响

　　保留意见涉及事项对报告期内财务状况、经营成果和现金流量可能的影响详见本说明二。

　　四、上期审计报告中非标准审计意见所涉及事项在本期消除或变化情况

　　明牌珠宝公司2020年度财务报表业经本所审计，并由本所出具了保留意见的《审计报告》（天健审〔2021〕3928号）（以下简称上期审计报告）。

　　(一) 上期审计报告中非标准审计意见所涉及事项

　　明牌珠宝公司对苏州好屋公司采用权益法核算，并按持股比例分别确认了2019年度及2020年度投资收益1,699.39万元、-2,116.94万元，分别计提股权投资减值准备17,845.93万元、30,396.15万元，截至2020年12月31日，该项股权投资账面价值为17,361.91万元。苏州好屋公司因2019年度营业成本较2018年度大幅增加，导致2019年度净利润大幅下滑，明牌珠宝公司2019年对上述股权投资计提的减值准备系基于苏州好屋公司2019年10月之股权转让交易对价所作出的判断；苏州好屋公司2020年度净利润进一步下滑，明牌珠宝公司2020年对上述股权投资计提的减值准备系基于苏州好屋公司2020年末归属于母公司所有者权益所作出的判断。我们未能就该项股权投资2019年度及2020年度预估可收回金额的合理性获取充分、适当的审计证据，无法判断明牌珠宝公司2019年度和2020年度对苏州好屋公司股权投资所计提的减值准备是否准确及对长期股权投资账面价值的影响。

　　(二) 上期审计报告中非标准审计意见所涉及事项在本期消除或变化情况

　　苏州好屋公司2021年度净利润进一步大幅度下滑，明牌珠宝公司对苏州好屋公司股权投资进行了减值测试，其可收回金额仍按照明牌珠宝公司享有的苏州好屋公司归属于母公司所有者权益份额确定，可回收金额的确定方法与2020年度一致。鉴于明牌珠宝公司2021年度在对苏州好屋公司股权投资确认投资收益-7,987.17万元的基础上，长期股权投资账面价值与享有的苏州好屋公司归属于母公司所有者权益份额之间已无差额，故未再计提股权投资减值准备。截至2021年12月31日，该项股权投资账面价值为9,374.74万元。

　　五、董事会意见

　　公司董事会认为：天健所依据相关情况，本着严格、谨慎的原则，出具了保留意见的审计报告，客观和真实的反映了公司实际财务状况。董事会高度重视保留意见涉及事项对公司产生的影响，将切实推进消除保留意见所涉事项及其影响的具体措施，及时履行信息披露义务，维护公司和全体股东的合法权益。

　　六、独立董事意见

　　经过对天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的保留意见的审计报告的认真审阅，同时与注册会计师、公司管理层等进行交谈沟通，我们一致同意公司董事会编制的《董事会关于公司 2021年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明》，该说明符合公司的实际情况，采取的消除相关事项及其影响的具体措施是可行的。同时，我们将持续关注和督促公司董事会及管理层落实相应措施的情况，尽快消除上述事项对公司的影响，更好地促进公司发展，维护广大投资者的利益。

　　七、消除相关事项及其影响的具体措施

　　针对保留意见涉及的事项董事会和管理层已制定相关措施，力争2022年消除上述事项及其不良影响，维护公司和股东的合法权益。具体措施如下：

　　1. 公司将持续加强与苏州好屋管理层的沟通，进一步增强对苏州好屋公司经营情况的了解，以适当方式参与苏州好屋公司的管理，从苏州好屋公司日常业务开展、成本费用支出等方面加强对其的监督和规范。

　　2. 公司将客观评价相关股权投资存在的减值风险，合理预估被投资单位的股权价值，在必要时聘用外部估值专家对重大股权投资价值进行评估。

　　特此说明。

　　浙江明牌珠宝股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月28日

　　证券代码：002574     证券简称：明牌珠宝      公告编号：2022-018

　　浙江明牌珠宝股份有限公司

　　关于 2021 年度拟不进行利润分配的专项说明

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江明牌珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 27日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，现将相关情况公告如下：

　　一、2021 年度利润分配预案

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，浙江明牌珠宝股份有限公司母公司2021年度实现净利润-28,440,464.73元，加上以前年度留存的未分配利润492,637,688.76元，2021年末母公司实际可供股东分配的利润为 464,197,224.03元。公司拟定的2021 年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　二、 2021 年度不进行利润分配的原因

　　1、公司所处行业品牌竞争激烈，竞争的核心要素之一为渠道建设，为进一步扩大市场占有率，公司计划加大直营门店的布局力度。

　　2、公司子公司上海知鲸多信息科技有限公司开展房地产销售经纪类新业务需要投入相应的资金。

　　从公司实际出发，为了顺利扩展相关业务，推动公司进一步发展，并保持公司财务的稳健性，实现公司可持继发展，更好地维护全体股东的长远利益，经董事会研究决定，本年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

　　今后，公司将一如既往地重视以现金分红形式对投资者进行回报，严格按照相关法律法规以及《公司章程》 的规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和股东回报的角度出发，积极履行公司的利润分配政策，与广大投资者共享公司发展的成果。

　　三、公司未分配利润的用途和计划

　　公司未分配利润结转下一年度，用于满足日常经营、业务拓展等资金需要，

　　促进主营业务稳健发展，增强抵御风险的能力，更好地维护公司全体股东的长远利益。

　　四、审议意见

　　1、董事会意见

　　董事会认为 2021 年度利润分配预案符合公司实际情况，符合《公司法》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定， 是充分考虑股东合理回报及公司可持续发展做出的合理利润分配，同意该项议案并同意将其提交公司股东大会进行审议。

　　2、独立董事意见

　　经审核，我们认为公司董事会提出的2021年度利润分配及资本公积金转增股本方案是与公司实际经营状况相符的，且符合《公司章程》、《公司未来三年股东分红回报规划（2021-2023年）》的相关规定。我们同意该利润分配方案，并同意提请公司股东大会审议。

　　3、监事会意见

　　公司监事会认为：公司 2021 年度利润分配预案符合公司实际情况，符合《公司法》 、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。

　　五、 相关风险提示

　　本次利润分配预案尚须提交公司 2021 年度股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1、 公司第五届董事会第六次会议决议；

　　2、 公司第五届监事会第五次会议决议；

　　3、 独立董事对相关事项的专项说明和独立意见。

　　特此公告。

　　浙江明牌珠宝股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月28日

　　证券代码：002574        证券简称：明牌珠宝        公告编号：2022-009

　　浙江明牌珠宝股份有限公司

　　关于2022年度预计日常关联交易情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、2022年度预计日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　2022年4月27日，公司第五届董事会第六次会议以4 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《关于公司2022年度预计日常关联交易情况的议案》，关联董事虞阿五、虞豪华、尹阿庚回避表决。

　　公司2022年度拟与控股股东浙江日月首饰集团有限公司（简称“日月集团”）及其所属单位发生销售加工商品、房屋租赁、代垫劳务费用等日常关联交易，预计总金额2666万元。2021年度，公司实际发生该类日常关联交易1918万元。

　　该日常关联交易事项在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　（二）2022年预计日常关联交易类别和金额

　　■

　　（三）2021年度日常关联交易实际发生情况

　　■

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）北京菜市口百货股份有限公司（以下简称“北京菜百”）

　　1、基本情况：

　　（1）法定代表人：赵志良

　　（2）注册资本：7.78亿元

　　（3）经营范围：销售包装食品、酒；零售卷烟、雪茄烟；销售百货、针纺织品、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、劳保用品、金银饰品、工艺美术品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；饰品加工；回收黄金、黄金饰品。

　　（4）住所：北京市西城区广安门内大街306号

　　2、与公司的关联关系：公司控股股东日月集团通过控股子公司浙江明牌实业股份有限公司间接持有北京菜市口百货股份有限公司16.20%股份，且公司实际控制人之一、董事长虞阿五先生曾任职北京菜市口百货股份有限公司监事，北京菜市口百货股份有限公司符合《股票上市规则》规定的关联关系情形。

　　3、履约能力分析：

　　北京菜百目前资产和经营状况良好，具备相应的履约支付能力。

　　（二）日月集团及所属单位

　　1、日月集团基本情况：

　　（1）法定代表人：虞阿五

　　（2）注册资本：人民币7000万元

　　（3）经营范围：实业投资；批发、零售：纺织品及原料、服装、家用电器、办公用品、机械设备、电子产品、日用百货；建材(除危险化学品外)；金属材料(除贵稀金属)；货物进出口（法律、行政法规禁止的除外）；企业管理咨询服务。

　　（4）住所：浙江省绍兴市柯桥区福全街道

　　2、日月集团及所属单位与公司的关联关系：