第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　2021年度利润分配预案：公司于2022年4月27日召开第四届董事会第十七次会议，通过2021年度利润分配预案，拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股分配现金红利0.74元（含税），截至2021年12月31日，公司总股本99,880,000股，以此计算合计拟派发现金红利7,391,120元（含税），占合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的20.26%。该预案需报请公司2021年年度股东大会审议批准实施。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）公司所处行业情况

　　1、公司所处行业

　　公司主要从事中成药品的研发、生产与销售，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，公司所属行业分类为“C27 医药制造业”。

　　2、行业发展情况

　　医药行业是我国国民经济的重要组成部分，与广大人民群众的身心健康密切相关。近年来，随着经济发展、老龄化加剧、城镇化加快，以及疾病谱的变化，国人的健康需求日益增加，国家卫生总费用不断提高，人均卫生经费逐年增加。2021年。我国医药产业总体发展态势良好，医药工业主营业务收入持续增长，利润总额稳定增长。

　　随着国家医药卫生体制改革持续深化，DRG及DIP稳步推进、医保目录实现动态调整、药械集采推进常态化等医疗、医药、医保政策频频出台，使医药行业整体承压。在政策的引导下，医药行业科技创新持续加快，顺应经济发展新常态向高质量发展积极转型，行业优胜劣汰持续加速，挑战与机遇并存。未来回归行业本质成为必然趋势，具有较高临床价值的产品将占据更多的市场份额。聚焦优势业务领域，以创新为导向，拥有生产质量及良好品牌优势的企业将在竞争中占据优势地位。

　　公司主要从事中成药的研发、生产、销售，属中药细分行业。近年来，我国出台诸多扶持中医药行业政策法规，进一步明确了中医药的重要战略地位和发展方针，为中医药产业发展提供了长期驱动力。中医药是中华民族的伟大创造，是中国古代科学的瑰宝，数千年来，在疾病的预防、治疗和康复中，为中华民族的健康及繁衍生息作出了巨大贡献。中成药以其源于天然、副作用小、疗效确切、价格相对低廉的特点和优势，越来越受到人们的关注, 同时，中成药具有“多靶点、多效应”的整体治疗特点，与作用相对单一的西药相比，在一些疾病的防治方面具有一定优势。受益于国家多项扶持政策，结合其在慢性病及优势病种的预防、诊疗及康复阶段所发挥的重要作用，中医药将进入新的历史发展时期，呈现新的发展格局。

　　3、周期性特点

　　医药行业关乎生命和健康，是民生基础行业，具有较强的刚性需求，是典型的弱周期行业，受宏观经济波动的影响较小，不存在明显的周期性和区域性特征。但由于具体疾病的发病率有一定的季节性，从而导致治疗该种病症的药品销售具有一定的季节性，如治疗呼吸、感冒类疾病的药物，其销售旺季在初春和冬季，而皮肤科类药物、骨科类药物的销售旺季在冬季，妇科类药物的销售则季节性不甚明显。

　　（二）公司主要业务

　　公司恪守“牵系生命质量，致力人类健康”的文化理念, 一直专注于医药健康产业，主要业务涵盖医药制造业（中成药、化药原料药及中间体、中药材及中药饮片）及医药流通业（生物制品、血液制品、药品的销售配送服务）领域。

　　公司拥有较为完善的药品生产线及医药中间体生产线等，拥有100余个药品批准文号，拥有发明专利30项，实用新型专利11项，目前已申报国际发明专利2项，尚有多个专利正在申请中。

　　报告期内，公司主要业务及产品均未发生重大变化。

　　公司主要经营业务以中成药品的研究、生产、销售为主，以生物制品（除疫苗）、血液制品、药品的销售配送业务为辅。公司主要产品涵盖呼吸感冒类、妇科类、皮肤科类、骨科类疾病的治疗领域，主营产品中复方双花片、坤复康胶囊（片）、消银颗粒及附桂骨痛胶囊列入国家医保目录；消银颗粒与枣仁安神颗粒列入国家基本药物目录。

　　公司主要产品的功能及治疗领域如下：

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　　（二）公司经营模式

　　报告期内，公司经营模式未发生重大变化。公司以中成药的研究、生产与销售为主，以生物制品、血液制品、药品的销售配送为辅。

　　（1）医药制造业经营模式

　　公司主要从事中成药研究、开发、生产和销售，拥有独立完整的采购、生产和销售体系，公司根据自身情况、市场动态，独立自主组织生产经营活动。

　　①采购模式

　　公司采购部门根据生产计划和库存情况等制定采购计划，再根据采购计划向合格供应商下达采购订单，保证公司生产物料的充足供应。公司质量部门按照GMP要求，对供应商进行审核、评估，出具合格供应商目录；公司在合格供应商目录中，采用年度招标结合季度招标的方式，通过质量、价格等多重因素综合比较，最终确定供应商名单，签订采购合同。

　　②生产模式

　　公司采用以销定产的生产模式组织生产。公司生产部门根据销售部门的销售计划制定每月生产计划，采购部门根据生产计划采购生产用物料，生产部门严格按照GMP要求、国家药品标准、企业管理规范及相关规章制度等组织生产。整个生产过程中，质量部门对生产过程工艺规程执行进行全面的监督和评价，对所有生产用物料、生产过程的中间产品、成品等按照相应的质量标准进行检验，确保生产过程合规，产品质量合格。

　　③销售模式

　　公司销售模式分为专业学术推广模式和渠道分销两种模式。公司主营产品采用专业学术推广模式，非主营产品采用渠道分销模式。公司以专业学术推广模式为主，以渠道分销模式为辅。

　　专业学术推广模式下，由公司市场部在全国范围内管理派驻专业学术推广团队，组织包括产品基础理论知识、产品临床特点疗效等各类专业学术推广会议和学术研讨会，加强产品知识体系在终端的推广和应用。在该模式下，公司通过各地医药商业公司的配送服务向各医疗机构销售药品，该模式是公司的主要销售模式。

　　渠道分销模式，公司将产品销售给医药商业公司，并主要由医药商业公司承担产品的终端推广和维护工作，通过医药商业公司完成对终端医疗机构或终端药店的销售。

　　（2）医药流通业经营模式

　　公司控股子公司方元医药及新高新药业的经营模式为：向上游医药生产企业或供应商购进商品，严格按照国家GSP规范管理要求，经过检验、入库、存储、配送出库等环节，销售给下游客户（包括各级医疗卫生机构、连锁药店等）。

　　（三）市场地位

　　公司是以中成药的研发、生产、销售为主的高新技术企业，产品品类丰富，主要产品均为国家医保目录品种，在医院终端销售长达十几年，在妇科类、骨科类、皮肤科类等用药领域优势明显，因疗效确切，得到了医生和患者的广泛认可，核心产品均为独家产品或独家剂型。公司主营产品因其疗效显著、副作用小等优势，被列入多部临床用药指南及专家共识中，作为临床推荐用药，其中坤复康胶囊被首批列入《中成药治疗优势病种临床应用指南》、《中成药治疗盆腔炎性疾病后遗症临床应用指南》、《中成药临床应用指南感染性疾病分册》等；复方双花片被列入《中成药临床应用指南-感染性疾病分册》、《中医临床诊疗指南释义-呼吸病分册》等；消银行颗粒列入《中成药临床应用指南皮肤病分册》、《中医循证临床实践指南专科专病》；《中成药治疗寻常性银屑病专家共识》等；芪药消渴胶囊列入《国家中管局中医主攻病种消渴病（2型糖尿病）诊疗方案》、《糖尿病中医药临床循证实践指南（2016版）》、《糖尿病并发症防治》推荐治疗糖尿病肾病。复方双花片产品持续多年被评为“陕西省名牌产品”、“陕西医药优势产品”。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

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　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

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　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司实现营业收入44,275.69万元，较上年同期增长6.93%；实现净利润3,299.70万元，较上年同期下降9.49%；截止报告期末，公司总资产186,022.87万元，同比增长41.87%；净资产111,502.61万元，同比增长3.92%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：603139       证券简称：康惠制药       公告编号：2022-007

　　陕西康惠制药股份有限公司

　　第四届董事会第十七次会议

　　决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议通知于2022年4月17日以电子邮件和专人送出方式送达全体董事，于2022年4月27日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次董事会会议应出席董事9人，实际参加董事9人，会议由王延岭先生主持，公司监事、高级管理人员、董事会秘书及证券事务代表列席了会议。本次会议符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经全体董事审议和表决，通过以下决议:

　　1、审议通过《关于〈2021年度总经理工作报告〉的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过《关于〈2021年度董事会工作报告〉的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

　　3、审议通过《关于〈2021年度财务决算报告〉的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

　　4、审议通过《关于〈2022年度财务预算报告〉的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

　　5、审议通过《关于2021年年度报告及其摘要的议案》

　　公司《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

　　6、审议通过《关于2021年度内部控制评价报告的议案》

　　公司《2021年度内部控制评价报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　7、审议通过《关于2021年度独立董事述职报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司2021年年度股东大会将在审议相关议案后听取独立董事2021年度述职报告。

　　8、审议通过《关于2021年度审计委员会履职情况报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　9、审议通过《关于2021年度利润分配的预案》

　　2021年度利润分配预案：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股分配现金红利0.74元（含税），截至2021年12月31日，公司总股本99,880,000股，以此计算合计拟派发现金红利7,391,120元（含税），占合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的20.26%。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的2022-009号公告。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该预案尚需提交2021年年度股东大会审议。

　　10、审议通过《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》

　　公司拟续聘上会会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2022年度财务报告审计和内控审计机构，聘期一年。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的2022-010号公告。

　　本议案已经独立董事事前认可并发表同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

　　11、审议通过《关于2021年度董事、高管薪酬的议案》

　　公司根据实际情况发放了2021年度董事、高级管理人员薪酬，根据公司薪酬考核相关规定，在公司兼任管理岗位的董事以及高级管理人员按公司薪酬考核相关规定发放薪酬，未在公司兼任管理岗位的董事（独立董事除外），不予发放薪酬。公司董事胡江先生、张俊民先生及侯建平先生未在公司兼任管理岗位，不予发放薪酬。

　　11.01 董事长、总经理王延岭先生薪酬

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事王延岭先生回避表决。

　　11.02董事、常务副总经理、董事会秘书杨瑾女士薪酬

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事杨瑾女士回避表决。

　　11.03 董事、副总经理赵敬谊先生薪酬

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事赵敬谊先生回避表决。

　　11.04独立董事康玉科先生薪酬

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事康玉科先生回避表决。

　　11.05独立董事窦建卫先生薪酬

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事窦建卫先生回避表决。

　　11.06独立董事叶崴涛先生薪酬

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事叶崴涛先生回避表决。

　　11.07独立董事舒琳女士薪酬（已离任）

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　11.08独立董事张喜德先生薪酬（已离任）

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　11.09独立董事陈世忠先生薪酬（已离任）

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　11.10副总经理郭文全先生薪酬

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　11.11财务总监邹滨泽先生薪酬

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。该议案中董事薪酬尚需提交2021年年度股东大会审议。

　　12、审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的2022-011号公告。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　13、审议通过《关于2022年度向金融机构申请授信的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的2022-012号公告。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

　　14、审议通过《关于2022年度预计为控股子公司提供担保的议案》

　　为了满足控股子公司的经营发展需要，2022年度公司拟为控股子公司在金融机构申请的综合授信提供不超过40,000万元的连带责任保证，控股子公司的其他股东将按其持股比例向公司提供反担保。公司董事会认为，该担保是公司为合并报表范围内的子公司提供的担保，风险可控。公司向子公司提供担保符合公司的整体经营发展需要，该担保行为不存在损害公司及股东合法权益的情形。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的2022-013号公告。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

　　15、审议通过《关于调整控股子公司业绩承诺的议案》

　　因受疫情等因素影响，山东友帮生化科技有限公司（以下简称“山东友帮”、“目标公司”）的全资子公司陕西友帮生物医药科技有限公司未按期投产，致山东友帮未完成2021年业绩承诺目标，为维护公司及全体股东利益，公司与山东友帮原控股股东来新胜（以下简称“业绩承诺方”）于4月27日签署《〈股权转让协议〉之补充协议》，对目标公司业绩承诺补偿支付方式及补偿金额计算方式进行调整，由原来的业绩承诺方在目标公司2021年、2022年、2023年当年审计报告出具后逐年进行现金补偿，调整为业绩承诺方在目标公司2023年度审计报告出具后，若目标公司2021年度至2023年度累计实现净利润数低于承诺净利润数（即3500万元），一次性对公司进行现金补偿。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的2022-014号公告。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

　　16、审议通过《关于明确业绩补偿支付安排的议案》

　　湖北科莱维生物药业有限公司系公司参股公司（以下简称“目标公司”），根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《湖北科莱维生物药业有限公司2021年度财务报表审计报告》，目标公司2021年度未完成业绩承诺目标。张帆（系目标公司实际控制人）及益维康源（北京）制药技术有限公司（以下简称“益维康源”，系目标公司控股股东）需就目标公司2021年度未完成的业绩向公司进行现金补偿。为了保障全体股东利益，公司与张帆及益维康源就分期支付2021年度业绩补偿款签署《补充协议》。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的2022-019号公告。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　17、审议通过《关于计提信用减值损失及资产减值损失的议案》

　　根据《企业会计准则》及公司会计政策等规定，公司对合并报表范围内可能发生减值迹象的各项资产进行了全面清查。2021年度拟计提信用减值损失和资产减值损失共计891.75万元，其中：计提信用减值损失339.98万元，计提资产减值损失551.77万元。董事会认为公司本次计提信用减值损失及资产减值损失是按照国家相关会计准则和公司的会计政策、内部控制制度进行的，符合《企业会计准则》的有关规定，上述计提能更加真实客观地反映公司的财务状况及经营成果。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的2022-015号公告。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　18、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的2022-016号公告。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

　　19、审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

　　修订后的《股东大会议事规则》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

　　20、审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

　　修订后的《董事会议事规则》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

　　21、审议通过《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》

　　修订后的《关联交易管理制度》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

　　22、审议通过《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》

　　修订后的《对外投资管理制度》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

　　23、审议通过《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》

　　修订后的《对外担保管理制度》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

　　24、审议通过《关于修订〈独立董事制度〉的议案》

　　修订后的《独立董事制度》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

　　25、审议通过《关于制订〈董事、监事和高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度〉的议案》

　　新制订的《董事、监事和高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　26、审议通过《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》

　　修订后的《信披披露管理制度》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。