一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　非标准审计意见提示：不适用。

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案：公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　报告期内，公司不存在优先股。

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

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　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司一直以深耕金属制造行业尤其是精密金属制造的细分领域为核心，以智能化、自动化为辅助，通过内生式发展和外延式并购，公司已经建立了涉及金属加工制造的钣金、压铸、机加工、表面处理等工序的完整产业链。报告期内，公司主要经营业务有两块，一是移动通信设备业务，二是精密箱体系统业务。

　　（一）移动通信设备业务

　　移动通信设备业务主要由子公司波发特、恩电开、捷频电子负责，其中波发特主要从事金属滤波器、双工器等基站射频器件的研发、生产及销售；恩电开主要从事室外基站天线、室内分布天线等基站天线产品的研发、生产及销售；捷频电子主要从事陶瓷波导滤波器等基站射频器件的研发、生产及销售。公司是行业内为数不多同时拥有滤波器、天线的自主研发及生产能力的移动通信设备供应商，自动化程度行业领先。

　　滤波器是移动通信设备中选择特定频率的射频信号的器件，用来消除干扰杂波，让有用信号尽可能无衰减的通过，对无用信号尽可能的衰减的器件。根据使用材料的不同，主要分为金属滤波器和陶瓷波导滤波器等。基站天线是用户用无线方式与基站设备连接的信息出入口，是载有各种信息的电磁波能量转换器，主要应用于移动通信网络无线覆盖领域，涵盖2G/3G/4G/5G 等通信网络。

　　公司移动通信设备业务主要客户为通信行业下游的移动通信设备集成商，如中兴通讯、爱立信、大唐移动、日本电业等。由于波发特所处行业的主要客户为移动通信设备集成商及电信运营商，下游客户的市场集中度较高。因此，波发特建立了以大客户为导向的营销体系，专注服务于中兴通讯、爱立信、日本电业等优质客户，采用以销定产为主、备货生产为辅的生产模式。

　　公司的移动通信设备业务主要收入来源于滤波器和天线的销售，产品主要应用于电信运营商的 4G/5G 宏基站，故其业绩驱动主要因素来自于下游 4G/5G 宏基站的建设需求。

　　（二）精密箱体系统业务

　　精密箱体系统业务主要由本公司及子公司中山亿泰纳、世嘉新精密负责，精密箱体系统是在系统集成设计的基础上，运用现代机械加工的先进工艺方法对金属或非金属材料进行处理而制成的各类厢体、柜体系统，整个系统需要重点解决优化材料物理结构、电磁干扰屏蔽、高防护、合理的重量强度比等技术难题。

　　公司的精密箱体系统主要产品包括电梯轿厢系统及其他专用设备箱体系统，产品广泛应用于电梯制造、新能源设备、节能设备、半导体设备、医疗设备、安检设备、通信设备等专用设备制造领域。电梯轿厢系统主要服务客户有迅达、通力、蒂升等，以上客户电梯销售排名均列世界前位。专用设备箱体系统主要服务客户有赛默飞世尔、中微半导体、泰坦新动力、阿诗特能源、天弘、亚泰科技等国内外优质客户。

　　精密箱体系统的经营模式主要为按订单进行生产，其行业特点是产品非标准化，公司需要根据下游客户的不同需求提供定制化产品。通常定制化产品的批量不大，但批次较多，公司通常会根据客户特定的产品需求，从产品设计、技术研发到售后服务支持整个业务流程均要与客户进行全方位业务合作，为客户提供综合的解决方案。公司取得客户订单后，先要根据客户订单要求的产品规格、型号、质量参数以及交货期等，为客户制定个性化的方案；然后按照排产计划进行原料采购、组织生产、装配、检验、配送等支持服务。

　　公司精密箱体系统业务主要收入来源于电梯轿厢系统的销售，产品主要应用于住宅、商超、轨交及旧城改造等领域，故其业绩驱动主要因素来自于下游房地产、商业地产、轨道交通及旧城改造等领域对电梯数量的需求。

　　目前，公司已在苏州与中山两地分别建立了生产基地，两大生产基地就近为长三角和珠三角区域的优秀制造企业提供配套服务，迅速响应客户对精密箱体系统的定制化需求。

　　（三）报告期内经营业绩情况

　　2021 年期末，公司合并报表范围内资产总额 159,891.88 万元，同比下降 33.82%；归属于母公司的所有者权益 89,116.16 万元，同比下降 42.96%；归属于上市公司股东的每股净资产 3.53 元，同比下降 42.97%；加权平均净资产收益率 -54.27%，同比下降 56.73%。

　　2021 年度，公司合并报表范围内实现营业收入 129,818.00 万元，同比下降 20.89%；营业成本 122,768.28 万元，同比下降 14.60%；营业利润 -66,094.50 万元，同比下降 1538.69%；利润总额 -66,148.67 万元，同比下降 1572.10%；归属于母公司所有者的净利润 -66,681.17 万元，同比下降 1867.40%；每股收益 -2.64 元，同比下降 1,860.00%。

　　报告期内，公司经营业绩出现自上市以来首次年度亏损，主要系：一是报告期内，公司主要原材料（不锈钢板、碳钢板、铝板、铝锭等）价格出现大幅上涨，导致公司营业成本增加；二是报告期内，国内 5G 基站建设未达预期，市场对全资子公司波发特移动通信设备产品（射频器件、天线等）的需求下降，导致其移动通信设备产品收入大幅下滑；同时叠加成本增加，行业竞争加剧，产品价格下降，导致毛利率下降；三是鉴于波发特经营业绩同比大幅下降，且与预期偏差程度较大，根据有关规定，公司于2021年第三季度报告对因并购波发特所形成的商誉进行了减值测试。经测试相关资产组的可收回金额低于其账面价值，基于谨慎性原则，公司于2021年第三季度报告计提了549,171,891.55元的商誉减值准备金额，该商誉减值准备金额已计入当期损益。受上述因素影响，报告期内公司经营业绩出现亏损。

　　为应对经营业绩的下滑风险，公司经营管理层将：一是持续优化资源配置，聚焦盈利产品，对部分微利或亏损的产品做减法；二是短期内抓住国内 700M/900M 宏基站快速建设的契机，提高相关产品的交付能力。同时持续加强对 5G 产品的研发，改进产品工艺，增加对先进技术的投入，保持技术领先性；三是通过老客户新产品的开发，推进滤波器、天线产品进入爱立信的海外供应商体系；四是新客户、新市场的开拓。视海外疫情防控趋势，加大对北美、欧洲天线市场的拓展，加快形成公司新的利润增长点；五是加大新能源领域、医疗领域内的箱体、精密钣金件的业务拓展，并提高已签署订单的交付能力；六是优化人才结构，引入高端人才。公司将不断优化用人机制，根据业务发展的需要，进一步合理配置各类人才，优化员工结构，以进一步提升企业管理水平。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司无需追溯调整或重述以前年度会计数据。

　　单位：元

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　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

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　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

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　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　报告期内，公司不存在优先股。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　报告期内，公司不存在债券。

　　三、重要事项

　　关于回购股份的进展情况：公司于2021年9月27日召开了第三届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，即公司计划使用自筹资金以集中竞价交易的方式回购公司已在境内发行上市的人民币普通股（A股）股票；本次计划用于回购股份的资金总额不低于人民币3,000.00万元（含）且不超过人民币6,000.00万元（含）；本次回购股份的价格将不超过人民币14.44元/股（含）；本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购公司股份方案之日起12个月内，具体回购股份的资金金额、回购股份数量、回购价格等将以回购期限届满时实际回购情况为准。关于本次回购股份事项的具体内容详见公司于2021年9月28日在指定信息披露媒体上刊登的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2021-074）等相关公告。

　　截至2022年4月28日，公司已实施回购股份1,747,050股，占公司总股本比例为0.6921%，回购股份的最高成交价为8.46元/股，最低成交价为7.66元/股，成交总金额14,188,471.73元（不含相关交易费用），本次回购股份事项符合既定的《回购报告书》的要求。

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　　苏州市世嘉科技股份有限公司

　　关于计提资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世嘉科技”）于2022年4月28日召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，会议均审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，本议案尚需提请至公司2021年年度股东大会审议，现将相关事项公告如下：

　　一、本次计提资产减值准备情况概述

　　（一）本次计提资产减值准备的原因

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》《会计监管风险提示第8号——商誉减值》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司会计政策等有关规定，为真实、准确地反映公司截至2021年12月31日的财务状况、资产价值和经营成果，基于谨慎性原则，公司计划财务部对公司及子公司的各类资产进行了全面检查和减值测试，拟对截至2021年12月31日合并报表范围内的相关资产计提相应减值准备。

　　（二）本次计提资产减值准备的资产范围、金额及计入的报告期间

　　经过公司及子公司对截至2021年12月31日可能发生减值迹象的资产进行资产减值测试后，公司拟计提各项资产减值准备的明细如下表所示：

　　单位：元

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　　本次计提的资产减值准备计入的报告期间为2021年1月1日至2021年12月31日；上述涉及计提商誉减值准备事项已经中水致远资产评估有限公司进行了评估，并出具了有关评估报告；上述计提资产减值准备事项已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了有关审计报告。

　　（三）本次计提资产减值准备的计提方法及金额

　　1. 计提商誉减值准备概况

　　（1）商誉减值准备的确认标准、计提方法

　　合并形成的商誉，公司至少在每年年度终了进行减值测试。本公司在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，按以下步骤处理：

　　首先，对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关资产账面价值比较，确认相应的减值损失；然后，再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，就其差额确认减值损失。减值损失金额首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值；其次抵减资产组或资产组组合中其他资产的账面价值。

　　（2）商誉减值准备

　　单位：元

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　　（3）商誉形成情况

　　2017年12月，公司经中国证监会《关于核准苏州市世嘉科技股份有限公司向陈宝华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2369号）核准实施重大资产重组，公司向苏州波发特通讯技术股份有限公司（现已更名为“苏州波发特电子科技有限公司”，以下简称“波发特”）全体股东以发行股份及支付现金方式购买其持有波发特100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。在完成收购波发特后，公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额确认为商誉，公司因本次重组形成商誉568,559,303.30元。

　　（4）以前年度计提商誉减值准备情况

　　鉴于，一是受新冠疫情影响，波发特2020年一季度开工率不足，而生产、管理等成本却增加；二是受海外新冠疫情扩散的影响，波发特全年产品出口未达预期；三是2020年度国内5G基站建设未达预期。上述因素导致波发特2020年度经营业绩同比下降，不及预期，波发特资产组（包含商誉）出现减值迹象。

　　为真实反映公司的资产价值和财务状况，公司以2020年12月31日为评估基准日，对波发特资产组（包含商誉）进行了商誉减值测试。经评估，公司对本次重组所形成的商誉计提了19,387,411.75元的商誉减值准备，并计入2020年度当期损益。此次计提商誉减值准备后的商誉余额为549,171,891.55元。

　　上述计提商誉减值准备事项已经公司2020年年度股东大会审议通过，具体详见公司于2021年4月27日在指定信息披露媒体上披露的《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2021-019）等有关公告。

　　（5）本次计提商誉减值准备情况

　　报告期内，国内 5G基站建设未达预期，市场对全资子公司波发特移动通信设备产品（射频器件、天线等）的需求下降，导致其移动通信设备产品收入大幅下滑；同时叠加成本增加，行业竞争加剧，产品价格下降，导致毛利率下降。

　　鉴于，波发特经营业绩同比大幅下降，且与预期偏差程度较大，根据有关规定，公司于2021年第三季度报告对因并购波发特所形成的商誉进行了减值测试。经测试相关资产组的可收回金额低于其账面价值，基于谨慎性原则，公司于2021年第三季度报告计提了549,171,891.55元的商誉减值准备金额，该商誉减值准备金额已计入当期损益。

　　（6）本次商誉减值测试的资产组可收回金额的计算过程

　　资产组认定：公司以存在商誉的波发特整体作为资产组组合进行商誉减值测试。期末商誉所在资产组与收购日形成商誉时所确定的资产组一致，其构成未发生变化。

　　公司在对波发特资产组（包含商誉）进行减值测试时，按以下步骤处理：

　　首先，对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关资产账面价值比较，确认相应的减值损失；然后，再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，就其差额确认减值损失。减值损失金额首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值；其次抵减资产组或资产组组合中其他资产的账面价值。

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　　本次商誉减值测试所认定资产组与购买日、以前年度商誉减值测试时所确定的资产组一致。

　　2. 计提存货跌价准备概况

　　（1）存货跌价准备的计提方法

　　资产负债表日，按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。

　　在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。

　　①产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。

　　②需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。

　　③存货跌价准备一般按单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。

　　④资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。

　　（2）存货跌价准备

　　单位：元

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　　3. 计提固定资产减值准备概况

　　（1）固定资产的减值测试方法

　　资产负债表日，判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。

　　可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。

　　当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

　　资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

　　（2）固定资产减值准备

　　单位：元

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　　4. 计提坏账准备概况

　　（1）坏账准备的计提方法

　　资产负债表日，本公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，本公司按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

　　对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。

　　本公司对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融工具，按照其未扣除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金融工具，按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。

　　对于应收票据、应收账款、应收融资款及合同资产，无论是否存在重大融资成分，本公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

　　对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收票据、应收账款，其他应收款、应收款项融资、合同资产及长期应收款等单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资、合同资产及长期应收款或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资、合同资产、及长期应收款等划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

　　应收票据确定组合的依据如下：

　　应收票据组合1  银行承兑汇票

　　应收票据组合2  商业承兑汇票

　　对于划分为组合的应收票据，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

　　应收账款确定组合的依据如下：

　　应收账款组合1  应收合并范围内关联方客户

　　应收账款组合2  应收其他客户

　　对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

　　其他应收款确定组合的依据如下：

　　其他应收款组合1  应收合并范围内关联方款项

　　其他应收款组合2  应收其他款项

　　其他应收款组合3  应收利息

　　其他应收款组合4  应收股利

　　对于划分为组合的其他应收款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

　　如果本公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回，则直接减记该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。这种情况通常发生在本公司确定债务人没有资产或收入来源可产生足够的现金流量以偿还将被减记的金额。

　　已减记的金融资产以后又收回的，作为减值损失的转回计入收回当期的损益。

　　（2）坏账准备

　　单位：元

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　　二、本次计提资产减值准备的合理性说明及对公司的影响

　　（一）合理性说明

　　2022年4月28日，公司召开了第四届董事会第二次会议，会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，董事会认为：本次计提资产减值准备事项是公司基于会计谨慎性原则作出的合理判断；本次计提资产减值准备后的财务报表能更加公允地反映公司的资产价值、财务状况、及经营成果，使公司的会计信息更具合理性，符合《企业会计准则第8号——资产减值》《会计监管风险提示第8号——商誉减值》等有关规定。

　　（二）对公司的影响

　　公司本次计提资产减值准备588,913,042.55元，转销资产减值准备3,649,495.47元，核销0元，合计减少公司2021年度利润总额585,263,547.08元；考虑所得税影响后，相应减少2021年度归属于母公司所有者的净利润584,761,043.15元，减少2021年归属于母公司所有者权益584,761,043.15元，有关事项将在公司2021年年度报告中反映。

　　三、独立董事的独立意见

　　经审核，独立董事认为：公司本次计提资产减值准备事项是基于会计谨慎性原则作出的合理判断，本次计提资产减值准备事项后的财务报表能更加公允地反映公司的资产价值、财务状况、及经营成果，使公司的会计信息更具合理性，符合《企业会计准则第8号——资产减值》《会计监管风险提示第8号——商誉减值》等有关规定；不存在损害公司及股东权益的情形，且该事项决策履行了必要的程序，相关审批和决策程序合法合规。因此，我们对本议案发表同意的独立意见。

　　四、监事会意见

　　2022年4月28日，公司召开了第四届监事会第二次会议，会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。经审核，监事会认为：公司本次计提资产减值准备事项是基于会计谨慎性原则作出的合理判断，本次计提资产减值准备事项后的财务报表能更加公允地反映公司的资产价值、财务状况、及经营成果，使公司的会计信息更具合理性，符合《企业会计准则第8号——资产减值》《会计监管风险提示第8号——商誉减值》等有关规定。因此，我们同意公司本次计提资产减值准备事项。

　　五、备查文件

　　1. 苏州市世嘉科技股份有限公司第四届董事会第二次会议决议；

　　2. 苏州市世嘉科技股份有限公司第四届监事会第二次会议决议；

　　3. 苏州市世嘉科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的事前认可及独立意见。

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　　证券代码：002796 证券简称：世嘉科技 公告编号：2022-017

　　苏州市世嘉科技股份有限公司

　　关于2021年度利润分配预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世嘉科技”）于2022年4月28日召开了第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，会议均审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，本议案尚需提请至公司2021年年度股东大会审议，现将相关事项公告如下：

　　一、2021年度可供分配利润情况

　　根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2021年度母公司实现净利润-502,485,928.57元，加上年初未分配利润70,274,938.43元，减去已提取的法定盈余公积金0元，减去报告期内对股东的利润分配0元，截至2021年12月31日，母公司口径可供股东分配的利润为-432,210,990.14元。

　　2021年度公司合并报表范围内实现归属于母公司所有者的净利润-666,811,740.64元，加上年初未分配利润242,557,589.44元，减去已提取的法定盈余公积金0元，减去报告期内对股东的利润分配0元，截至2021年12月31日，公司合并口径可供股东分配的利润为-424,254,151.20元。

　　母公司口径可供股东分配的利润和合并口径可供股东分配的利润均为负数。

　　二、关于2021年度不进行现金分红的说明

　　根据《公司章程》第一百五十四条第一款第（三）项有关规定“公司实施现金分红应同时满足以下条件：（1）公司该年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；（2）公司累计未分配利润为正值；……”

　　鉴于，2021年公司合并口径可供股东分配的利润为负值，不具备现金分红条件。因此，公司2021年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　三、关于2021年度以其他方式（回购股份）实施现金分红的说明

　　公司于2021年9月26日召开了第三届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，即公司计划使用自筹资金以集中竞价交易的方式回购公司已在境内发行上市的人民币普通股（A股）股票；本次计划用于回购股份的资金总额不低于人民币3,000.00万元（含）且不超过人民币6,000.00万元（含）；本次回购股份的价格将不超过人民币14.44元/股（含）；本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购公司股份方案之日起12个月内，具体回购股份的资金金额、回购股份数量、回购价格等将以回购期限届满时实际回购情况为准。关于本次回购股份事项的具体内容详见公司于2021年9月28日在指定信息披露媒体上刊登的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2021-074）等有关公告。

　　截至2021年12月31日，公司已实施回购股份509,950股，占公司总股本比例为0.2020%，回购股份的最高成交价为8.30元/股，最低成交价为8.12元/股，成交总金额4,191,765.00元（不含相关交易费用）。

　　故，2021年度公司以其他方式（回购股份）实施的现金分红金额为4,191,765.00元（不含相关交易费用）。

　　四、关于利润分配预案的合法性、合规性说明

　　根据《公司章程》第一百五十四条第一款第（三）项有关规定，公司当前不具备实施不现金分红的条件；其次，2021年度，公司以其他方式（回购股份）实施的现金分红金额为4,191,765.00元（不含相关交易费用）。故，公司2021年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本的利润分配预案符合《公司章程》中规定的利润分配政策。

　　本次2021年度利润分配预案综合考虑了当前公司经营情况、未来资金使用计划及发展战略，与公司的成长性相匹配；符合《公司法》及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》有关规定；符合《公司章程》中规定的利润分配政策；符合《苏州市世嘉科技股份有限公司未来三年（2021-2023年度）股东回报规划》的规定及公司在招股说明书中做出的承诺。

　　五、独立董事意见

　　经审核，独立董事认为：鉴于公司2021年度经营业绩出现亏损，及结合当前公司经营情况、未来资金使用计划及发展战略，公司2021年度利润分配预案不进行现金分红有利于维持公司的良性运转，降低公司的融资成本。其次，2021年度公司以其他方式（回购股份）实施的现金分红金额为4,191,765.00元（不含相关交易费用）。本次利润分配预案与公司的成长性相匹配，符合《公司章程》中规定的利润分配政策，有利于维持公司的可持续发展。因此，我们对本议案发表同意的独立意见。

　　六、监事会意见

　　2022年4月28日，公司召开了第四届监事会第二次会议，会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》。经审核，监事会认为：鉴于公司2021年度经营业绩出现亏损，及结合当前公司经营情况、未来资金使用计划及发展战略，公司2021年度利润分配预案不进行现金分红有利于维持公司的良性运转，降低公司的融资成本。其次，2021年度公司以其他方式（回购股份）实施的现金分红金额为4,191,765.00元（不含相关交易费用）。本次利润分配预案与公司的成长性相匹配，符合《公司章程》中规定的利润分配政策，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司2021年度利润分配预案。

　　七、备查文件

　　1. 苏州市世嘉科技股份有限公司第四届董事会第二次会议决议；

　　2. 苏州市世嘉科技股份有限公司第四届监事会第二次会议决议；

　　3. 苏州市世嘉科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的事前认可及独立意见。

　　特此公告。

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　　证券代码：002796 证券简称：世嘉科技 公告编号：2022-021

　　苏州市世嘉科技股份有限公司

　　关于续聘2022年度审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世嘉科技”）于2022年4月28日召开了第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于续聘2022年度审计机构的议案》，本议案尚需提请至公司2021年年度股东大会审议，现将相关事项公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所的情况说明

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）系公司2021年度审计机构，其建立了完善的质量控制体系，具备从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，具有较强的投资者保护能力；在以往与公司的合作过程中，其为公司提供了优质的审计服务，对规范公司财务运作起到了建设性的作用；在过往担任公司审计机构期间，其严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职、公允、合理地发表独立审计意见。

　　根据公司第四届董事会审计委员会的提议，公司拟续聘容诚会计师事务所为公司2022年度审计机构，聘期一年，自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　2022年度审计费用将根据本公司经营业务所处行业、经营业务规模和公司会计处理复杂程度等多方面因素综合考虑，董事会提请股东大会授权公司经营管理层参照同行业市场价格、审计工作量的实际情况等与容诚会计师事务所协商确定2022年审计费用。

　　二、拟续聘会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。

　　2.人员信息

　　截至2021年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人160人，共有注册会计师1131人，其中504人签署过证券服务业务审计报告。

　　3.业务规模

　　容诚会计师事务所经审计的2020年度收入总额为187,578.73万元，其中审计业务收入163,126.32万元，证券期货业务收入73,610.92万元。

　　容诚会计师事务所共承担274家上市公司2020年年报审计业务，审计收费总额31,843.39万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业）及信息传输、软件和信息技术服务业，建筑业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，金融业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，文化、体育和娱乐业，采矿业等多个行业。

　　容诚会计师事务所对公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为185家。

　　4.投资者保护能力

　　容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险购买符合有关规定；截至2021年12月31日累计责任赔偿限额9亿元。

　　近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

　　5.诚信记录

　　容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措施 1 次、自律监管措施 1 次、纪律处分 0 次。

　　5名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律监管措施1次；11名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。

　　10名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。

　　（二）项目组信息

　　1.基本信息

　　项目合伙人：俞国徽，2012年成为中国注册会计师，2010年开始从事上市公司审计业务，2010年开始在容诚会计师事务所执业，2021年开始为公司提供审计服务。近三年签署过世嘉科技（002796.SZ）、聚灿光电（300708.SZ）、天华超净（300390.SZ）、金种子酒（600199.SH）等上市公司的审计报告。

　　项目签字注册会计师：梁欢，2018年成为中国注册会计师，2015年开始从事上市公司审计业务，2017年开始在容诚会计师事务所执业，2020年开始为公司提供审计服务；近三年签署过世嘉科技（002796.SZ）等上市公司审计报告。

　　项目签字注册会计师：王立鑫，2022年成为中国注册会计师，2018年开始从事上市公司审计业务，2017年开始在容诚会计师事务所执业，2021年开始为公司提供审计服务。近三年签署过世嘉科技（002796.SZ）等上市公司审计报告。

　　项目质量控制复核人：周诗琪，2017年成为中国注册会计师，2013年开始从事上市公司审计业务，2021年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署或复核过永创智能（603901.SH）、金种子酒（600199.SH）等上市公司审计报告。

　　2.上述相关人员的诚信记录情况

　　上述签字会计师俞国徽、梁欢、王立鑫以及项目质量控制复核人周诗琪近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。

　　3.独立性

　　容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会审议情况

　　公司第四届董事会审计委员会对公司历年审计工作质量进行了审核，并审阅了容诚会计师事务所的有关信息、执业资质、诚信记录及拟签字注册会计师的从业经历等资料。经审慎核查并进行专业判断，一致认可容诚会计师事务的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力。

　　经第四届董事会审计委员会第二会议审议通过，认为：容诚会计师事务所建立了完善的质量控制体系，具备从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，具有较强的投资者保护能力；在以往与公司的合作过程中，