第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2021年12月31日，公司2021年度合并报表归属上市公司股东净利润为-22,762,007.90元，母公司实现净利润-18,759,279.51元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，当年不计提盈余公积，加上年初未分配利润240,831,837.09元，减除2021年已实施2020年度分红33,777,000.00元，2021年实际可供分配的利润为188,295,557.58元。

　　根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红(2022年修订)》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《公司未来三年(2021-2023年)股东回报规划》等相关规定，基于公司2021年度净利润为负数的情况，综合考虑行业现状、公司发展战略、经营情况等因素，为保障公司持续稳定经营，稳步推动后续发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司2021年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

　　以上利润分配预案尚需公司2021年年度股东大会审议通过。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　1、行业基本情况

　　医疗器械关系人民群众身体健康和生命安全，关系国家经济社会发展大局。党中央、国务院历来高度重视医疗器械质量安全和创新发展，作出一系列重大决策部署。习近平总书记强调，要用“最严谨的标准、最严格的监管、最严厉的处罚、最严肃的问责”，确保公众健康。

　　为保证医疗器械安全、有效，保障人体健康和生命安全，国家对医疗器械按照风险程度实行分类管理，相继出台了一系列关于支持医疗器械行业健康平稳发展的相关政策，为国产医疗器械企业的高质量发展创造良好的政策环境。2020年12月21日，国务院修订通过了《医疗器械监督管理条例》，该条例已于2021年6月1日起正式实行。新修订的条例从多个维度强化了医疗器械上市后监管，进一步明确了监管职责，丰富了监管手段，创新了监管方法。同时明确将医疗器械创新纳入发展重点，对创新医疗器械予以优先审评审批。完善医疗器械创新体系，在科技立项、融资、信贷、招标采购、医保等方面给予支持。同时加强知识产权保护，提高自主创新能力。在具体制度措施上，新修订的条例优化了注册程序、提高了注册效率，实施告知性备案制度，科学设置临床评价要求，允许开展拓展性临床试验，鼓励医疗机构开展临床试验，加强医疗器械监管信息化建设。从法制层面上深化改革成果、完善制度体系、促进产业创新，更好地满足新时代人民群众对高质量医疗器械的需求，也将进一步减轻医疗器械企业负担，为促进产业创新提供更优的营商环境。

　　受人口老龄化趋势加剧、居民消费能力提升及健康意识增强等因素影响，医疗需求作为刚性需求将逐步上升。根据第七次人口普查数据，我国人口总量已达到14.12亿人，其中65岁及以上人口占总人口的比重为13.50%，较2019年增长0.93个百分点。我国老龄化日益明显，且近年来有加速趋势。2013-2020年，我国居民年人均消费支出从13,220元增长至21,210元，居民的消费能力不断增强，2020年人均医疗保健消费支出1,843元，占全部支出比重8.69%，同比略有下降，主要系新冠疫情影响门诊诊疗人次下降所致。随着新冠疫情影响消退，预计未来随着我国人均收入和人均消费支出的提高，人均医疗保健消费支出仍将保持增长，医疗需求仍有较大空间，长期行业需求不变。

　　近年来，我国医疗资源逐渐丰富，医疗保障力度逐渐加大，基础医疗设施建设加快，居民生活水平及健康意识不断提高，从国内市场的竞争情况来看，由于我国医用敷料行业进入门槛较低，虽然市场容量较大，且增长较快，但行业内生产企业众多，且大部分为规模很小的地区性小企业，造成行业集中度较低。国产医用敷料以传统伤口护理类产品为主，产品同质化严重，国内企业多在低端市场内进行低价竞争，品牌识别度和影响力相对较低。随着医改对医疗质量和医疗安全水平的进一步提升，国内医用敷料行业集中度正在逐步提升，有利于经营规模较大、实力雄厚、管理完善的大中型企业进一步扩大市场份额。

　　2021年海外疫情反扑，国内集中医疗资源积极协同抗疫，加大防疫物品的出口，有效支持国际社会抗击新冠疫情。中长期看，民众医疗卫生健康需求将进一步上升，各级政府也将加大公共卫生基础设施投入力度，有望推动医疗器械行业保持增长态势，但相关医药企业大幅增加防疫物资产能，国内一次性防护物品等产品毛利率大幅减少，订单市场仍然竞争激烈。

　　2、行业周期性

　　公司生产的医用敷料、创可贴等医疗器械产品，无论经济发展状况如何，为保障人们健康生活，行业的需求仍保持旺盛，呈现一定的刚性需求特征，行业受宏观经济波动影响较小。因此，公司所处行业无明显的周期性。

　　3、公司所处市场地位

　　公司经过三十多年的经营发展，已成为具有较强市场影响力的医疗器械生产企业。公司根据医疗器械行业的经营特点结合自身优势以及长三角区域纺织业的集群效应等特点，快速满足境内外客户需求。通过与境外客户长期、稳定的合作，形成了以ODM为主的经营模式，同时不断提高直接销售的比重，实现境内外市场协同发展的市场布局，并已成为国内具有领先地位的创可贴生产基地。

　　（一）公司主要业务

　　公司主要从事透皮产品、医用胶布胶带及绷带、急救包、运动保护用品、防护用品、护理用品等产品的研发、生产和销售，是集医药产品研发、制造、销售于一体的高新技术企业。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司主营业务所处行业为“医药制造业（C27）”中的“卫生材料及医药用品制造（C2770）”。目前已形成了贴膏剂、创可贴、敷料、医用胶布胶带及绷带、急救包、运动保护用品、防护用品、护理用品等产品系列。

　　1、透皮产品

　　透皮产品是指药物涂布或敷贴于皮肤表面给药的一种产品，药物透过皮肤经毛细血管吸收进入全身血液循环达到有效血药浓度并转移至各组织或病变部位，或由杀菌剂通过改变细菌胞浆膜通透性并使菌体胞浆物质外渗，从而阻碍其代谢，起到杀灭作用，达到预防或治疗的效果。公司生产的透皮产品主要包括贴膏剂、敷料和创可贴。

　　2、医用胶布胶带及绷带

　　医用胶布胶带是采用无纺布、丝绸、PE膜等基材，通过特殊的透气涂布工艺制成的产品，适用于各种输液针管的固定、各类敷料的固定以及各类医疗包扎，具有粘贴牢固、不易脱落等特点。

　　医用绷带主要以无纺布、棉布、纱布等材料为基材，通过在其表面涂覆天然橡胶或合成胶等自粘性材料后制成的产品，适用于头部、胸腹部、背部、四肢以及开放性伤口敷药后的包扎和固定，其具有自我粘合、稳定性良好、自我固定等特点。

　　3、急救包

　　针对不同场景需要，急救包将创可贴、胶布胶带、绷带及其他必需品进行集成，配置出行常用的各种急救品，实现护创、消毒、止血、镇痛、包扎、固定等功能。

　　4、运动保护用品及护理用品

　　运动保护用品是针对运动损伤预防、急救处置与康复训练中所需各类防护、保护产品。能够为肌肉和关节性能提供支持和保护的敷料产品。

　　5、防护用品

　　公司目前生产销售的防护用品主要为日常防护型口罩、一次性使用医用口罩、医用外科口罩、医用丁腈检查手套、医用检查手套，适用于广大人群的日常基本防护及医护人员在普通医疗环境中佩戴、临床医护人员在有创操作环境中佩戴。

　　（二）公司经营模式

　　1、采购模式

　　（1）采购方式

　　公司采用“以销定购”的采购模式，即根据生产订单组织采购的方式进行原材料采购；对于新品种产品，根据产品生产许可批准、生产研发进度进行少量原材料的提前备货。所涉及的采购品分为主、辅材两类，主材为布类、橡胶及氧化锌等，辅材主要为松香、凡士林及包装材料等。

　　公司采购供应部根据生产计划部的安排以及仓储物流部提供的库存情况，结合供应商及原材料市场的动态，采取统一询价的方式确定采购批量及单价，并签订采购合同。质量部负责材料的检验，仓储物流部负责入库及库存管理，财务部根据采购合同支付采购款项。

　　（2）采购管理

　　为保证采购品的质量、规范采购行为，公司制定了采购管理制度，明确了物资采购的审批决策程序、采购流程、采购供应部的职责和专业要求等，并根据实际情况及时进行修订。

　　（3）供应商管理

　　公司按照《供方管理制度》执行严格的供应商选择机制。由采购供应部、生产计划部、质量部等组成评估小组，对供应商的资质、制造能力、行业内业绩表现、质量管理能力、质保体系、供货范围、交货期等信息进行评估，并对于关键物料的供方进行现场评审，选择符合要求的供应商。评估小组定期组织对供应商的供货品质、交货期、价格、服务等进行评估，每月填写《合格供应商质量记录评定表》，每年填写《供应商年评审记录》，并将评审结果作为是否将其继续列入供应商名录的参考依据。

　　2、生产模式

　　公司采用“以销定产”的生产模式，即根据客户的需求采取订单式服务的方式组织生产。对长期合作的大型客户，为保证服务质量，公司按“年、月、周”定期了解客户需求信息，及时准备必要的原材料，在客户正式下达订单后制定生产计划并组织生产；对于中小型客户，因其需求具有多批次、小批量及非标准化等特点，公司为适应市场按客户定制要求组织生产。对于自有品牌产品，将根据市场需求适当备货。

　　公司销售部每月底将下月度销售计划下达至生产计划部，生产计划部根据生产能力及销售部的订单确定生产任务，根据具体订单情况实行精细化管理，以控制生产进度。

　　3、销售模式

　　公司业务以ODM模式为主；近年来，逐步加大对自主品牌产品开发、市场拓展力度，在原有“妙手”系列产品的基础上，着力发展急救包、运动保护用品、防护用品、护理用品等自主品牌产品。

　　（1）国内市场销售模式

　　国内市场销售模式主要分为云南白药业务和一般国内销售业务，具体如下：

　　①云南白药业务

　　公司系云南白药长期合作伙伴。云南白药与公司就具体产品签订委托生产协议，委托生产协议中就委托范围、生产质量管理、费用结算、双方责任等作出约定。云南白药定期向公司提出生产任务，并生成纸质生产任务订单（主要内容系数量、规格、指标等要求），公司根据相关生产任务订单组织生产，生产完毕后暂时存放于由公司及云南白药共同管理的仓库，由云南白药形成纸质提货单（主要内容系发货品种、数量及发货时间等要求）。从共管仓库发货时，公司库管及云南白药集团库管共同确认后方可发货。月末公司根据双方确认的发货明细编制发货结算单，发货结算单由云南白药盖章确认后方可结算。公司与云南白药共同管理的仓库在公司厂区内，仓库所有权归属及仓储成本承担方皆为南卫股份。

　　②一般国内销售业务

　　一般国内销售业务主要系公司自有品牌“妙手”创可贴、贴膏剂、胶布胶带及绷带、急救包、防护用品等产品的销售，公司每月根据历史销售规模组织生产，再由销售业务员对外销售。国内业务的销售模式属于买断式销售，交货后商品的风险及收益归属于客户，公司不对商品的最终销售负责。

　　一般国内销售业务的发货模式分为以下三种：客户自提、公司送货及物流快递发货。

　　（2）国际市场销售模式

　　国际市场销售模式主要分为国外品牌商销售业务和国内外贸公司销售业务，具体如下：

　　①国外品牌商销售业务

　　部分国际知名医用敷料品牌商根据各自的市场状况和消费者需求，向公司提出大批量的定制研发或制造产品需求。公司根据该类型客户的实际订单要求进行组织生产，检验合格后进行发货运输，并自行或委托第三方代理报关。

　　②国内外贸公司销售业务

　　国内外贸公司业务属于外向型的经销模式，产品根据品牌商要求定制化生产。在产品上印制品牌商客户的商标，产品具有专用性较强且标识度差异程度较高的特点。外贸公司向公司发出购买订单前，已经获取了终端品牌商客户的生产要求，公司获取订单后直接生产，产品完工后与外贸公司沟通发货事项，发货前外贸公司自行或委托代理机构向公司发送进仓通知单，公司根据进仓通知单信息将产品送至指定的出口报关仓库，并取得仓库进仓验收单，发货完成后，由经销商自行或委托第三方代理报关。公司根据订单向外贸公司提供产品，属于买断式销售，交货后风险和收益都归属于外贸公司。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司实现营业收入52,744.07万元，与上年同期相比减少54,495.93万元；归属于母公司股东的净利润为-2,276.20万元，与上年同期相比减少12,082.96万元；归属于母公司股东的净资产为64,978.46万元，基本每股收益-0.08元。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：603880       证券简称：南卫股份          公告编号：2022-028

　　江苏南方卫材医药股份有限公司

　　关于控股股东部分股份解除质押及补充质押的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●截至本公告披露日，江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东李平先生持有公司股份127,025,048股，占公司总股本的43.43%；其中共质押本公司股份81,908,784股（含本次），占其所持有公司股份总数的64.48%，占公司总股本的28.01%。

　　●公司控股股东李平先生及一致行动人李永平先生、李永中先生合计持有公司股份144,744,415股，占公司总股本的49.49%。截至本公告披露日，李平先生及一致行动人李永平先生、李永中先生累计质押公司股份88,733,784股，占其持有公司股份总数的56.59%，占公司总股本的30.34%。

　　公司于近日接到控股股东李平先生关于部分股权解除质押及补充质押的通知，具体情况如下：

　　一、上市公司股份质押及解除质押的情况

　　1、本次股份解除质押基本情况

　　2017年12月5日，李平先生将其持有的本公司11,808,830股（初始质押4,134,600股，后经公司权益分派质押股数变更为11,808,830股）限售流通股质押给国泰君安证券股份有限公司，具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站的公告（公告编号：2017-016）。

　　上述限售流通股于2020年8月7日解除限售上市流通。

　　2020年12月3日，李平先生将上述11,808,830股无限售流通股办理股份质押延期购回，具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站的公告（公告编号：2020-108）。

　　2021年12月3日，李平先生将上述11,808,830股无限售流通股办理股份质押延期购回，具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站的公告（公告编号：2021-108）。

　　2022年4月26日，李平先生将质押给国泰君安证券股份有限公司的公司无限售流通股11,808,830股（占公司总股本的4.04%）予以解除质押，并在中国证券登记结算有限责任公司办理了股权质押登记解除手续。股份被解质情况如下：

　　■

　　2、本次股份质押基本情况

　　■

　　质押股份不存在被用作重大资产重组业绩补偿等事项的担保或其他保障用途。

　　3、股东及其一致行动人累计质押股份情况

　　截至公告披露日，上述股东及其一致行动人累计质押股份情况如下：

　　■

　　二、上市公司控股股东股份质押情况

　　1.控股股东未来一年到期的质押股份数量为81,908,784股，占公司总股本的28.01%，占其所持公司股份的64.48%。上述股权质押融资余额为17,700万元，质押风险在可控范围内，如后续出现平仓风险，质押人李平先生将以自身股票红利、投资收益及其他收入等自筹资金，采取提前还款等措施积极应对。

　　2.截至目前，公司控股股东及其关联方不存在通过非经营性资金占用、违规担保等侵害上市公司利益的情况，亦不存在需要履行的业绩补偿义务情况。

　　3.控股股东质押事项对上市公司的影响

　　（1）控股股东本次质押不会对公司生产经营产生重大影响；

　　（2）控股股东本次质押不会对公司治理产生任何影响；

　　（3）控股股东不存在必须履行的业绩补偿义务。

　　4.控股股东本次质押融资资金用于补充质押,未来解除质押还款资金来源主要包括股票红利、投资收益及其他收入等，风险在可控范围之内。控股股东李平先生个人资信状况良好，具备相应的资金偿还能力。本次质押风险可控，不会影响李平先生对公司的控制权，也不影响公司正常经营。在本次质押期内，如后续出现平仓或被强制平仓的风险时，李平先生将采取补充质押或提前购回被质押股份等措施应对上述风险。公司将密切关注该质押事项的进展，并按规定及时披露相关情况。

　　特此公告。

　　江苏南方卫材医药股份有限公司董事会

　　2022年4月29日

　　证券代码：603880          证券简称：南卫股份          公告编号：2022-018

　　江苏南方卫材医药股份有限公司

　　第四届董事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议于2022年4月27日在公司会议室举行，本次会议采取现场表决与通讯表决结合的方式召开。本次会议通知于2022年4月17日以书面、电话和电子邮件方式通知了全体董事。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《公司2021年年度报告及其摘要》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江苏南方卫材医药股份有限公司2021年年度报告》及《江苏南方卫材医药股份有限公司2021年年度报告摘要》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提请2021年年度股东大会审议。

　　2、审议通过《关于确认公司2022年第一季度报告的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江苏南方卫材医药股份有限公司2022年第一季度报告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、审议通过《2021年度总经理工作报告》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、审议通过《2021年度董事会工作报告》

　　2021年公司董事会按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，严格执行董事会议事规则和决策程序，贯彻执行了股东大会的各项决议，及时履行了信息披露义务，进一步完善了公司治理结构。公司全体董事均能够依照法律、法规和公司章程赋予的权利和义务，忠实、诚信、勤勉地履行职责。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提请2021年年度股东大会审议。

　　5、审议通过《2021年度独立董事述职报告》

　　报告期内，公司独立董事能够严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》及相关法律法规的规定，在工作中勤勉尽责、忠实履行职务，切实维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江苏南方卫材医药股份有限公司2021年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提请2021年年度股东大会听取。

　　6、审议通过《2021年度董事会审计委员会履职报告》

　　2021年，公司董事会审计委员会根据中国证监会、上海证券交易所相关法律法规以及《公司章程》等规定，忠实、勤勉、客观、尽责地履行审计监督职责。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江苏南方卫材医药股份有限公司2021年度董事会审计委员会履职报告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、审议通过《2021年度财务决算报告》

　　公司2021年度财务报表及相关报表附注已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司财务状况、经营成果和现金流量。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提请2021年年度股东大会审议。

　　8、审议通过《公司2021年度利润分配预案》

　　公司2021年度利润分配预案如下：基于公司2021年度净利润为负数的情况，不满足现金分红的条件，公司2021年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江苏南方卫材医药股份有限公司关于2021年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2022-020）。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提请2021年年度股东大会审议。

　　9、审议通过《公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　公司按《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江苏南方卫材医药股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、审议通过《公司2021年度内部控制评价报告》

　　2021年度，公司按照企业内部控制规范体系和相关法规的要求，在所有重大方面保持了有效的内部控制。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江苏南方卫材医药股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　11、审议通过《关于2021年度计提资产减值准备的议案》

　　根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，为准确、客观地反映公司2021年12月31日的财务状况及2021年度的经营成果，经公司及下属子公司对应收票据、应收款项、其他应收款、存货、固定资产等资产进行全面清查，2021年度公司计提各项资产减值准备共计25,602,103.11元。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江苏南方卫材医药股份有限公司关于2021年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2022-021）。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提请2021年年度股东大会审议。

　　12、审议通过《关于公司及子公司2022年度向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》

　　鉴于公司及子公司业务发展的需要，经与相关银行初步友好协商，公司及子公司拟向银行申请总额不超过人民币10亿元的授信额度（包括流动资金贷款、开立保函、信用证、银行承兑汇票等），在授信期限内，上述授信额度可循环滚动使用；并同意公司及全资、控股子公司拟在上述授信额度内互相提供担保，支持业务拓展，满足融资需求，担保期限为前述授信业务结束为止，担保范围为实际发生授信额度本金及利息。在年度计划总额的范围内，公司及各子公司、各授信银行之间的授信金额和担保额度可相互调剂使用。授信额度自2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止有效。上述银行包括但不限于：中国农业银行、浙商银行、兴业银行、江苏银行。授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求合理确定。公司董事会将在股东大会审议通过后授权公司董事长组织办理相关事宜。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提请2021年年度股东大会审议。

　　13、审议通过《关于2022年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》

　　为进一步提高公司的管理水平，强化董事、高级管理人员勤勉尽责，充分调动公司高级管理人员的积极性和创造性，提升工作效率及经营效率，保证公司持续稳定发展，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》等相关法律、法规规定，制定了公司2022年度董事、高级管理人员薪酬方案，具体标准如下：

　　（一）公司董事的薪酬

　　公司2022年度非独立董事薪酬为0元，独立董事津贴为税前72000元。

　　（二）公司高级管理人员的薪酬

　　单位：万元

　　■

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对高级管理人员的薪酬方案发表了独立意见。

　　本议案中董事薪酬需提请2021年年度股东大会审议。

　　14、审议通过《关于预计公司2022年日常关联交易的议案》

　　结合公司日常经营情况，公司对2022年度日常关联交易进行了预计，2022年日常关联交易主要包括向关联方销售产品和接受关联人提供的劳务。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江苏南方卫材医药股份有限公司关于预计公司2022年日常关联交易的公告》（公告编号：2022-022）。

　　独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提请2021年年度股东大会审议。

　　15、审议通过《关于公司为参股公司提供关联担保的议案》

　　江苏省医药有限公司计划向江苏省国信集团有限公司等关联方申请不超过5亿元授信流动资金贷款，公司拟按照持股比例10%承担不超过5000万元的连带责任保证担保，上述担保额度仅为可预计的担保额度，上述担保额度的实施期限为自公司2021年年度股东大会审议通过相关议案之日至2022年年度股东大会召开之日止，江苏省医药有限公司除国信集团以外的其他股东亦将按其持股比例提供同比例担保。截止本公告披露日，公司已实际为江苏省医药有限公司提供的担保余额为1,000万元。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江苏南方卫材医药股份有限公司关于为参股公司提供关联担保的公告》（公告编号：2022-023）。

　　独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提请2021年年度股东大会审议

　　16、审议通过《关于调整限制性股票回购数量及回购价格的议案》

　　2021年5月6日，公司召开2020年年度股东大会审议通过了《公司2020年度利润分配预案》，公司2020年利润分配方案为：向全体股东每股派发现金红利0.15元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.3股。公司2020年度利润分配及资本公积转增股本方案已实施完成。

　　根据公司《南卫股份2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“《激励计划》）中的规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据激励计划需对回购价格、回购数量进行调整。

　　又根据《激励计划》相关规定：解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销；公司未满足业绩考核目标的，则当年未解除限售的股票不得解除限售且不得递延至下期解除限售。因此，本次股票回购价格为5.42元/股加上银行同期存款利息之和。

　　综上，本次限制性股票回购价格调整为5.42元/股加上银行同期存款利息之和，回购数量为3,432,000股，本次拟用于回购的资金总额为18,601,440元加上银行同期存款利息之和，回购资金为公司自有资金。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《南卫股份关于调整限制性股票回购数量及回购价格的公告》（公告编号：2022-024）。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　17、审议通过《关于回购注销全部激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

　　根据《激励计划》相关规定以及2020年第二次临时股东大会的授权，鉴于公司2021年当期业绩水平未达到业绩考核目标条件，不满足解除限售条件，公司将全部激励对象持有的已获授但未解除限售的合计3,432,000股限制性股票进行回购注销。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《南卫股份关于回购注销全部激励对象已获授权但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2022-025）。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　18、审议通过《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉并办理变更登记的议案》

　　鉴于公司拟回购注销限制性股票3,432,000股，在本次的股份回购注销完成后，公司注册资本将由292,474,000元变更为289,042,000元，总股本将从292,474,000股变更为289,042,000股，因此公司拟变更注册资本及修订《公司章程》。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江苏南方卫材医药股份有限公司关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉并办理变更登记的公告》（公告编号：2022-026）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提请2021年年度股东大会审议。

　　19、审议通过《关于召开2021年年度股东大会的议案》

　　公司拟于2022年5月19日召开2021年年度股东大会。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江苏南方卫材医药股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-028）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　江苏南方卫材医药股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月29日

　　证券代码：603880           证券简称：南卫股份           公告编号：2022-020

　　江苏南方卫材医药股份有限公司

　　关于2021年度拟不进行利润分配的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度的利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

　　●本次利润分配预案已经公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过，尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　一、利润分配预案内容

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2021年12月31日，公司2021年度合并报表归属上市公司股东净利润为-22,762,007.90元，母公司实现净利润-18,759,279.51元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，当年不计提盈余公积，加上年初未分配利润240,831,837.09元，减除2021年已实施2020年度分红33,777,000.00元，2021年实际可供分配的利润为188,295,557.58元。

　　公司于2022年4月27日召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《公司2021年度利润分配预案》，基于公司2021年度净利润为负数的情况，不满足现金分红的条件，公司2021年度利润分配预案为：公司2021年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

　　本次利润分配预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　二、2021年度不进行利润分配的情况说明

　　根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红(2022年修订)》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《公司未来三年(2021-2023年)股东回报规划》等相关规定，基于公司2021年度净利润为负数的情况，综合考虑行业现状、公司发展战略、经营情况等因素，为保障公司持续稳定经营，稳步推动后续发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司董事会同意2021年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2022年4月27日召开第四届董事会第二次会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2021年度利润分配预案》，并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为：《公司2021年度利润分配预案》符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等规定，也符合《公司章程》的规定。公司董事会综合考虑公司未来发展和财务状况提出的2021年度拟不进行利润分配的预案，有利于维护股东的长远利益。我们同意《公司2021年度利润分配预案》，并同意公司董事会将此议案提交公司2021年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司于2022年4月27日召开第四届监事会第二次会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2021年度利润分配预案》，监事会认为：公司2021年度拟不进行利润分配的预案符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》中对于分红的相关规定，充分考虑了公司2021年度经营状况及公司可持续发展等因素，有利于稳步推动公司后续发展，不存在损害投资者利益的情况，监事会同意该议案。

　　四、相关风险提示

　　本次利润分配及资本公积金转增股本方案尚需提交公司2021年年度股东大会审议批准后方可实施。

　　敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　江苏南方卫材医药股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月29日

　　证券代码：603880         证券简称：南卫股份        公告编号：2022-021

　　江苏南方卫材医药股份有限公司

　　关于2021年度计提资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月27日召开了第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于2021年度计提资产减值准备的议案》，该事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议。现将本次计提资产减值准备的具体情况公告如下：

　　一、本次计提资产减值准备的概述

　　根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，为准确、客观地反映公司2021年12月31日的财务状况及2021年度的经营成果，经公司及下属子公司对应收票据、应收款项、其他应收款、存货、固定资产等资产进行全面清查，2021年度公司计提各项资产减值准备共计25,602,103.11元。

　　二、本次对应收款项计提资产减值准备的具体说明

　　根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，采用单项或组合计提减值准备的方法，公司2021年度合并报表合计计提各项资产减值准备25,602,103.11元，计提项目明细如下：

　　■

　　注：上述金额已经会计师事务所审计确认。

　　1、对于由《企业会计准则第14号——收入》(2017)规范的交易形成的应收款项和合同资产，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

　　公司基于所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，对应收账款坏账准备按照合并范围内组合以及以账龄分析组合，合并范围内组合不计提坏账准备，账龄组合以账龄为基础计算其预期信用损失，如果有客观证据表明某项应收账款已经发生信用减值，则本公司对该应收账款单项计提坏账准备并确认预期信用损失。本年度应收账款坏账损失合计发生额为303,447.19元。

　　2、其他应收款坏账损失按单项计提主要系疫情期间防疫物资相关原料、生产设备市场供应的特殊性，导致公司部分供应商提供的原料质量难以满足生产的标准，公司及时采取法律手段向相关供应商提起诉讼，因此公司向法院提起诉讼要求其解除合同约定并退还货款，并及时采取了诉讼保全措施，公司根据相关诉讼的诉讼判决情况、诉讼执行情况以及诉讼保全措施的具体执行情况，计提相应的信用减值损失。

　　其余其他应收款按信用风险特征组合计提坏账准备。

　　本年度其他应收账款坏账损失合计发生额为3,813,443.70元。

　　3、存货跌价损失及合同履约成本减值损失主要系公司的生产模式为以销定产，承接订单时价格已经确定，但2021年基础原材料逐渐涨价，同时随着安徽生产基地的投入使用，折旧及摊销等固定成本有所增加，导致2021年后期的部分产品成本明显增加，但订单价格已经确定，导致部分订单形成亏损，从而需要计提相应的跌价，另外受疫情及海运交货变慢等形式的影响，导致公司部分产品及原材料形成积压，导致公司需要重新生产交付，从而使得形成积压的存货产生了跌价。本年度计提存货跌价损失及合同履约成本减值损失共计14,734,902.82元。

　　4、公司于年末对固定资产进行减值测试，减值测试结果表明固定资产的可收回金额低于其账面价值，本年度计提固定资产减值损失共计2,476,097.58元。

　　5、公司期末预付账款主要系WORLD GLOVES INTERN ATIONAL GROUP SDN BHD（以下简称WGI）的丁腈手套委托生产预付账款，公司与WGI于2020年下半年签订丁腈手套委托生产及采购协议，协议总额440.8万美元，由于市场价格变化重新谈判以及当地新冠疫情停工的影响，截至2021年期末尚有219.63万美元的丁腈手套未交付，由于签订协议时市场价格较高，目前丁腈手套市场价格已经回落，导致尚未到货部分的预付货款产生了减值，公司根据采购丁腈手套的可变现净值与预付账款的差额对WGI公司的预付账款计提减值4,274,211.82元。

　　三、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　公司2021年度合并报表计提资产减值准备共计25,602,103.11元，将减少公司2021年度合并报表利润总额25,602,103.11元。

　　四、董事会关于本次计提资产减值准备的合理性说明

　　公司计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，没有损害公司及中小股东利益。计提减值准备后，能够更加公允地反应公司的财务状况使公司资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性，不会对公司的正常经营产生重大影响，同意本次计提资产减值准备。

　　五、独立董事关于本次计提资产减值准备的意见

　　经审核，本次公司计提资产减值准备是基于谨慎性原则而作出的,符合相关法律、法规及监管规则的要求,符合公司资产实际情况，计提资产减值准备后,能够更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果。本次计提资产减值准备的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意本次计提资产减值准备。

　　六、董事会审计委员会关于公司计提资产减值准备的审核意见

　　董事会审计委员会认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，计提资产减值准备依据充分，符合公司资产现状。本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，能够更加真实公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，同意提交董事会审议。

　　七、监事会关于本次计提资产减值准备的意见

　　公司本次计提资产减值准备是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，合理规避财务风险，公允反映公司的财务状况。同时，本次计提资产减值准备事项履行了必要的审批程序，没有损害公司及中小股东利益。监事会同意本次计提资产减值准备。

　　特此公告。

　　江苏南方卫材医药股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月29日

　　证券代码：603880         证券简称：南卫股份        公告编号：2022-022

　　江苏南方卫材医药股份有限公司

　　关于预计公司2022年日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●2022年日常关联交易预计事项，已经江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议审议通过，该事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　●公司本次预计的日常关联交易事项系公司日常生产经营所必需，定价公允，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。公司也不会因此而对关联方形成依赖，且不会影响公司的独立性。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　公司于2022年4月27日召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于预计公司2022年日常关联交易的议案》，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了该项议案。公司于2022年4月27日召开第四届监事会第二次会议审议通过了《关于预计公司2022年日常关联交易的议案》，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了该议案。

　　独立董事事前认可了该事项，同意提交董事会审议。独立董事对该议案发表独立意见：董事会对《关于预计公司2022年日常关联交易的议案》进行表决时，会议表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》、《关联交易决策制度》的规定。公司与关联人之间发生的关联交易，均按照“公允、公平、公正”的原则进行，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形，也不会对公司的独立性构成不利影响。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：元

　　■

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　结合公司日常经营情况，公司对2022年度日常关联交易进行了预计，2022年日常关联交易主要包括向关联方销售产品和接受关联人提供的劳务。具体情况如下：

　　单位：元

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　关联方：江苏省医药有限公司

　　注册资本：26613.4398万元整

　　注册地址：南京市玄武区中央路258号-28五、八、十、十一、十五层

　　法定代表人：高旭

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：药品批发（按许可证所列项目经营）；医疗器械销售（按许可证经营），普通货运，预包装食品兼散装食品的批发与零售。化学试剂，玻璃仪器、百货销售，仓储，医药信息咨询，中药材收购，中药材咨询服务，计划生育药具零售（限指定分支机构经营），展览服务，医疗器械配件、医疗器械生产用金属材料（金、银除外）、化工原料的销售，为本系统用户代购医用防疫车、救护车。医疗器械的安装、维修及技术服务，清洁剂、消毒剂销售，化妆品销售，餐饮服务（限分支机构经营）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、保健食品销售（按许可证经营）、健身器材销售；物业管理、房屋出租、货运代理、劳保用品销售、眼镜销售、健康咨询、道路货物运输；（限分支机构经营）药品零售、经营盈利性医疗机构；计算机及物联网智能追踪存储柜设备系统集成和销售；医疗信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务；供应链管理与服务；家用电器及电子产品销售；食品销售（按许可证经营）。；进出口代理；货物进出口；技术进出口；药品进出口；国际货物运输代理；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　关联关系：联营企业，公司持有江苏省医药有限公司10%股权，由于李菲女士过去12个月内在公司担任董事及高级管理人员，且目前李菲女士仍担任江苏省医药有限公司的董事。

　　三、交易的主要内容和定价政策

　　公司2022年度预计与关联方之间发生的日常关联交易，主要为向关联方销售产品以及公司参加产品展销会向关联方支付的展会服务费。公司与关联方之间发生的关联交易，均在平等自愿、公平公允的原则下进行，关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，不损害公司及其他股东的利益。

　　四、交易目的和影响

　　通过经营协同促进上市公司经营业绩增长，通过经营协同提高上市公司资产运营效率，通过经营协同促进上市公司产品盈利能力的提升。公司本次预计的日常关联交易事项系公司日常生产经营所必需，定价公允，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。公司也不会因此而对关联方形成依赖，且不会影响公司的独立性。

　　特此公告。

　　江苏南方卫材医药股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月29日

　　证券代码：603880           证券简称：南卫股份           公告编号：2022-024

　　江苏南方卫材医药股份有限公司

　　关于调整限制性股票回购数量及回购价格的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议于2022年4月27日审议通过了《关于调整限制性股票回购数量及回购价格的议案》。公司已于2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，故本议案无需提交股东大会审议。现对有关事项说明如下：

　　一、本次限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2020年9月29日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《南卫股份2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“《激励计划》”）等相关议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。同时公司独立董事李媛女士作为征集人就公司2020年10月20日召开的2020年第二次临时股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　2、2020年9月30日至2020年10月9日，在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织对公司本次激励对象提出的异议。此外，公司监事会对本激励计划对象名单进行了核查，2020年10月13日公司监事会披露了《南卫股份监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3、2020年10月20日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈南卫股份2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈南卫股份2020年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。2020年10月21日，公司披露了《南卫股份关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2020年11月17日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司监事会对激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。

　　5、2020年12月2日，公司完成了2020年限制性股票激励计划授予的登记工作，并于2020年12月4日在上海证券交易所网站披露了《南卫股份股权激励计划限制性股票授予结果公告》。

　　6、2021年9月22日公司召开第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购数量及回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉并办理变更登记的议案》。对公司首次授予限制性股票激励对象中的激励对象中1人因离职不符合激励条件，根据激励计划的相关规定，回购上述1名激励对象合计持有的260,000股已获授但尚未解除限售的限制性股票。公司独立董事就此议案发表了独立意见。

　　7、2022年4月27日公司召开第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购数量及回购价格的议案》、《关于回购注销全部激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉并办理变更登记的议案》。鉴于公司2021年公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件，不满足解除限售条件，公司将全部激励对象持有的已获授但未解除限售的合计3,432,000股限制性股票进行回购注销。公司独立董事就此议案发表了独立意见。

　　二、限制性股票回购数量及回购价格调整的说明

　　2020年10月20日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，授权董事会全权处理与《激励计划》有关的事项，包括按照《激励计划》的规定调整限制性股票回购数量及回购价格。具体内容请详见本公司于2020年10月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关指定媒体披露的《南卫股份2020年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2020-086）。

　　1、调整事由

　　2021年5月6日，公司召开2020年年度股东大会审议通过了《公司2020年度利润分配预案》，公司2020年利润分配方案为：向全体股东每股派发现金红利0.15元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.3股。公司2020年度利润分配及资本公积转增股本方案已实施完成。

　　根据公司《激励计划》中的规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据激励计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。

　　2、限制性股票回购数量的调整方法

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：

　　Q＝Q0×(1＋n)

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　鉴于公司2020年度利润分配及资本公积转增股本方案已实施完成，故对全部激励对象获授的共计2,640,000股限制性股票进行调整。

　　2020年度利润分派调整：Q=Q0×（1+n）=2,640,000×（1+0.3）=3,432,000股；

　　3、限制性股票回购价格的调整方法

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷(1＋n)

　　其中：P0为每股限制性股票授予价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整后的每股限制性股票回购价格。

　　（2）派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。公司2020年利润分派时现金股利已发放给激励对象。

　　2020年度利润分派调整：P1＝(P0-V)/(1+n)=(7.2-0.15)/(1+0.3)=5.42元/股。

　　又根据《激励计划》相关规定：解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销；公司未满足业绩考核目标的，则当年未解除限售的股票不得解除限售且不得递延至下期解除限售。因此，本次股票回购价格为5.42元加上银行同期存款利息之和。

　　综上，本次限制性股票回购价格调整为5.42元加上银行同期存款利息之和，回购数量为3,432,000股，本次拟用于回购的资金总额为18,601,440元加上银行同期存款利息之和，回购资金为公司自有资金。

　　本次调整属于股东大会授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司本次对2020年限制性股票激励计划回购数量及回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　公司拟调整已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购数量及回购价格，我们认为：

　　公司董事会本次对2020年限制性股票激励计划限制性股票回购数量及回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的规定，审议程序合法、合规。我们同意公司对限制性股票回购价格及回购数量进行调整。

　　五、监事会意见

　　公司董事会本次对限制性股票回购价格、回购数量的调整方法及调整程序，均符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》关于限制性股票回购价格及数量调整的相关规定，不存在损益公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。同意对限制性股票的回购价格及回购数量进行调整，限制性股票的回购价格由7.2元/股调整为5.42元加上银行同期存款利息之和，拟回购的限制性股票数量由2,640,000股调整为3,432,000股。

　　六、法律意见书

　　江苏世纪同仁律师事务所对公司本次回购注销限制性股票事项出具的法律意见书认为：公司本次限制性股票回购注销事项已获得必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的有关规定；公司本次回购注销的依据、数量及价格的相应安排符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的有关规定；公司尚需按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续，并依法履行相应信息披露义务。

　　七、备查文件

　　1、南卫股份第四届董事会第二次会议决议；

　　2、南卫股份第四届监事会第二次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

　　4、江苏世纪同仁律师事务所关于江苏南方卫材医药股份有限公司回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票之法律意见书。

　　特此公告。

　　江苏南方卫材医药股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月29日

　　证券代码：603880           证券简称：南卫股份           公告编号：2022-025

　　江苏南方卫材医药股份有限公司

　　关于回购注销部全部激励对象已获授

　　但尚未解除限售的限制性股票的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●限制性股票回购数量：3,432,000股

　　●限制性股票回购价格：5.42元/股加上银行同期存款利息之和

　　江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议于2022年4月27日审议通过了《关于回购注销全部激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司已于2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，故本议案无需提交股东大会审议。现对有关事项说明如下：

　　一、本次限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2020年9月29日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《南卫股份2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“《激励计划》”）等相关议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。同时公司独立董事李媛女士作为征集人就公司2020年10月20日召开的2020年第二次临时股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　2、2020年9月30日至2020年10月9日，在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织对公司本次激励对象提出的异议。此外，公司监事会对本激励计划对象名单进行了核查，2020年10月13日公司监事会披露了《南卫股份监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3、2020年10月20日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈南卫股份2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈南卫股份2020年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。2020年10月21日，公司披露了《南卫股份关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2020年11月17日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司监事会对激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。

　　5、2020年12月2日，公司完成了2020年限制性股票激励计划授予的登记工作，并于2020年12月4日在上海证券交易所网站披露了《南卫股份股权激励计划限制性股票授予结果公告》。

　　6、2021年9月22日公司召开第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购数量及回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉并办理变更登记的议案》。对公司首次授予限制性股票激励对象中的激励对象中1人因离职不符合激励条件，根据激励计划的相关规定，回购上述1名激励对象合计持有的260,000股已获授但尚未解除限售的限制性股票。公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。

　　7、2021年11月29日，公司在上海证券交易所网站披露了《南卫股份股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2021-103），对260,000股限制性股票进行回购注销，回购注销手续已于2021年12月1日完成。

　　8、2021年12月2日，公司召开了第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁的议案》，同意对公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期3,432,000股解锁，并为各激励对象办理相应的解除限售相关事宜，独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意意见。公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期3,432,000股已于2021年12月10日解锁上市流通。

　　9、2022年4月27日公司召开第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购数量及回购价格的议案》、《关于回购注销全部激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉并办理变更登记的议案》。鉴于公司2021年公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件，不满足解除限售条件，公司将全部激励对象持有的已获授但未解除限售的合计3,432,000股限制性股票进行回购注销。公司独立董事就此议案发表了独立意见。

　　二、本次回购注销限制性股票的原因、回购数量、回购价格及回购资金总额

　　2020年10月20日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，授权董事会全权处理与《激励计划》有关的事项，包括按照《激励计划》的规定对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销事宜。具体内容请详见本公司于2020年10月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关指定媒体披露的《南卫股份2020年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2020-086）。

　　1、本次回购注销限制性股票的原因

　　根据《激励计划》相关规定以及2020年第二次临时股东大会的授权，鉴于公司2021年公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件，不满足解除限售条件，公司将全部激励对象持有的已获授但未解除限售的合计3,432,000股限制性股票进行回购注销。

　　2、回购数量

　　根据公司《激励计划》的相关规定，由于公司召开2020年年度股东大会审议通过了《公司2020年度利润分配预案》，公司2020年利润分配方案为：向全体股东每股派发现金红利0.15元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.3股。公司2020年度利润分配及资本公积转增股本方案已实施完成。对全部激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票数量进行调整，回购股份数量由2,640,000股调整为3,432,000股，占本次回购注销前公司股本总额292,474,000股的1.17%。

　　3、回购价格

　　根据公司《激励计划》的相关规定：若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销；公司未满足业绩考核目标的，则当年未解除限售的股票不得解除限售且不得递延至下期解除限售。

　　鉴于公司2020年度利润分配已实施完成且公司2021年业绩水平未达到业绩考核目标条件，故对限制性股票的回购价格进行调整，限制性股票的回购价格由7.2元/股调整为5.42元/股加上银行同期存款利息之和。

　　4、回购资金总额

　　公司将以自有资金回购上述全部激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，支付的回购资金总额为18,601,440元加上银行同期存款利息之和。

　　三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表

　　本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数变更为289,042,000股。

　　（单位：股）

　　■

　　本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

　　四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响