（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　董事会认为公司不存在本激励计划和相关法律法规规定的不能授予限制性股票的情形，拟授予限制性股票的激励对象均符合本激励计划规定的授予限制性股票的条件，本激励计划限制性股票的预留授予条件已经满足。

　　（三）限制性股票授予的具体情况

　　1、预留授予日：2022年5月5日。

　　2、预留授予数量：本次权益授予数量为32.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额12,000万股的0.27%，其余尚未授予的权益作废，不再授予。

　　3、预留授予人数：12人。

　　4、授予价格：13.45元/股。

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：

　　（1）有效期：本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

　　（2）限售期：本激励计划预留授予的激励对象所获授的限制性股票限售期为自限制性股票预留授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　（3）解除限售安排：本激励计划预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售比例安排如下表所示：

　　■

　　7、预留授予激励对象名单及授予情况：

　　本激励计划预留授予激励对象共计12人，包括公司公告本激励计划时在公司（含分、子公司）任职中层管理人员及核心骨干；不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　本激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

　　2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　8、本次限制性股票激励计划实施后，不会导致公司限制性股票分布情况不符合上市条件的要求。

　　二、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明

　　本次将向符合条件的12名激励对象授予32.00万股预留部分限制性股票，授予价格为13.45元/股。本激励计划原约定的预留授予限制性股票数量为40.35万股，剩余未授予的8.35万股限制性股票作废。

　　除此之外，本次授予的相关内容与公司2021年第四次临时股东大会审议通过的《2021年限制性股票激励计划》内容一致。

　　三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明。

　　本次授予的激励对象中不包含公司董事、高级管理人员。

　　四、本次限制性股票授予后对公司财务状况的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》，以授予日收盘价确定限制性股票的公允价值，并将最终确认本计划的股份支付费用。公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的预留授予日为2022年5月5日，由于授予日在本次董事会召开之后，截至本公告披露日无法预计授予日限制性股票的公允价值。故本次预留授予限制性股票的激励成本测算暂按照2022年4月28日限制性股票的公允价值测算，最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　经测算，本激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　五、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

　　本次激励对象限制性股票认购资金及个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为任何激励对象依本次激励计划获取的有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　六、监事会意见

　　1、董事会确定的预留授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《激励计划》中有关授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司设定的预留授予的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

　　2、预留授予的激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》确定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　综上，本次激励计划的预留授予日、预留授予的激励对象均符合《管理办法》、《2021年限制性股票激励计划》等相关规定，预留授予的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。监事会同意以2022年5月5日为预留授予日，授予12名激励对象32.00万股限制性股票。

　　七、独立董事意见

　　1、根据公司2021年第四次临时股东大会的授权，董事会确定公司激励计划预留授予日为2022年5月5日，该授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划》中关于授予日的规定。

　　2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止授予限制性股票的情形，公司具备向激励对象授予限制性股票的主体资格。

　　3、本次授予的激励对象名单与公司2021年第四次临时股东大会批准的2021年限制性股票激励计划中确定的激励对象范围相符。公司确定的本次拟授予限制性股票的激励对象均符合《公司法》、《管理办法》等法律法规和《激励计划》规定的作为激励对象的主体资格和条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，不存在禁止获授限制性股票的情形，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

　　5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　综上，我们认为公司激励计划所规定的向激励对象授予限制性股票的条件已经成就，一致同意公司本次激励计划以2022年5月5日为预留授予日，向符合条件的12名激励对象授予32.00万股限制性股票。

　　八、监事会对预留授予激励对象名单核实的情况

　　1、公司2021年限制性股票激励计划预留授予限制性股票的激励对象名单与公司 2021年第四次临时股东大会审议通过的激励计划相关范围一致。

　　2、本次授予的激励对象包括在公司（含分、子公司）任职中层管理人员及核心骨干，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、激励对象不存在下列情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　综上所述，监事会认为公司本次激励计划预留授予条件已经成就，同意公司以2022年5月5日为本次激励计划的预留授予日，以13.45元/股向符合条件的12名激励对象授予32.00万股限制性股票。

　　九、法律意见书的结论意见

　　本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司本次授予的条件已经成就，公司实施本次授予符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理限制性股票授予登记等事项。

　　十、独立财务顾问意见

　　上海荣正投资咨询股份有限公司出具的关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予相关事项的独立财务顾问报告认为：截至本报告出具日，本次授予事项已取得了必要的批准与授权，限制性股票的授予日、授予价格、授予对象及授予数量符合相关法律以及激励计划的有关规定，公司本次授予后尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国结算上海分公司办理相应后续手续。

　　特此公告。

　　浙江福莱新材料股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月29日

　　证券代码：605488            证券简称：福莱新材           公告编号：临2022-032

　　浙江福莱新材料股份有限公司

　　关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报

　　与填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

　　为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”）就本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体为公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出了承诺。现将公司本次发行摊薄即期回报有关事项说明如下：

　　一、本次发行对公司主要财务指标的影响

　　（一）测算假设和前提条件

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面未发生重大变化。

　　2、假设公司于2022年10月末完成本次发行，并分别假设所有可转债持有人于2023年4月末全部转股和截至2023年12月末全部未转股两种情况。前述发行完成时间仅用于测算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

　　3、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

　　4、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务费用、投资收益等）的影响。

　　5、本次发行募集资金总额为44,518.30万元，不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　6、假设本次可转债的转股价格为23.88元/股（该价格不低于公司第二届董事会第十次会议召开日（2022年4月28日）前20个交易日公司股票均价与前一交易日公司股票均价，实际转股价格根据公司募集说明书公告日前20个交易日均价和前一交易日均价确定），该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

　　7、假设公司2022年、2023年归属母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，按三种情况进行测算：（1）均与2021年持平；（2）2022年较2021年、2023年较2022年均增长15%；（3）2022年较2021年、2023年较2022年均增长30%。假设公司2021年现金分红于2022年6月实施完毕、现金分红金额为6,091.83万元，2022年、2023年度现金分红金额与当年净利润保持相同增长比例，分别于2023年6月、2024年6月实施完毕。

　　上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年度、2023年度经营情况及趋势的判断或现金分红计划，不构成公司盈利预测或现金分红承诺；公司实际经营情况及分红情况受国家政策、行业发展等多种因素影响，存在不确定性；投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　8、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。

　　9、按照相关会计准则的规定，参照目前可转债市场情况，本次可转债发行后增加的所有者权益，按照6,677.75万元（募集资金总额的15%）模拟测算可转债发行后、转股前计入权益部分的价值，按照37,840.56（募集资金总额的85%）万元模拟测算可转债全部转股时由债权部分转入权益部分的价值。该数据仅供测算摊薄即期回报时参考使用，实际发行时的具体会计处理将根据本次可转债发行时的利息条款、折现率等因素确定。

　　10、在预测公司总股本时，假设以截至《浙江福莱新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券预案公告》公告日的公司总股本12,183.65万股为基数，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。

　　11、在预测公司发行后净资产时，未考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　■

　　注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行计算。

　　（三）本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行完成后、全部转股前，公司所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增加；投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司的总股本将会相应增加，而募集资金投资项目产生效益需要一定时间，因此本次发行完成后公司即期回报存在被摊薄的风险。另外，本次发行的可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次发行的可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险，同时公司就摊薄即期回报制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

　　二、本次发行的必要性和合理性

　　本次发行募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。具体分析详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《浙江福莱新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　三、本次发行募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事本次发行募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次发行募集资金项目与现有业务的关系

　　公司主要从事功能性涂布复合材料的研发、生产和销售，主要产品包括广告喷墨打印材料、标签标识印刷材料、电子级功能材料等。本次募集资金投资项目所生产的产品均属于功能性涂布复合材料，与公司现有产品的技术工艺、原材料供应、销售渠道具有较高程度的相似或重合。本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务进行，符合国家产业政策、行业发展趋势及公司整体战略发展方向，本次发行有利于进一步促进公司全球化布局，优化产品结构，进一步提升公司综合竞争实力，为公司的长期持续发展奠定坚实基础。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备情况

　　公司现有核心管理团队均具备多年的行业从业经验，对行业发展趋势具备较强的判断能力，采购、生产、销售、技术的相关人员在所在的环节积累了丰富的经验，能够根据市场需求及行业趋势对公司的发展方向做出适时调整。对本次募集资金投资项目，公司将在现有管理团队中挑选经验丰富的管理人员，并根据募投项目的产品特点、运营模式，外聘部分人员进行储备和针对性的培训，保证相关人员能够胜任相关工作。

　　2、技术储备情况

　　公司是国家高新技术企业，拥有省级高新技术企业研发中心、省级博士后工作站、省级企业技术中心、省工程研发中心、嘉兴市重点实验室。公司拥有一支高水平研发团队，在胶粘层的高分子聚合物结构设计、功能性添加剂的选择与使用、涂液配制工艺与配制环境控制、产品精密涂布、涂层微观结构设计与实现、多功能涂布复合材料应用领域开发等方面积累了丰富的行业经验。

　　通过对技术的不断创新，公司实现了对行业趋势及客户需求的敏锐把握，为公司技术进步和新产品开发提供了有力保障。本次募集资金的投放使用，将进一步提升公司的技术水平和产品质量，增强公司的行业竞争力。

　　3、市场储备情况

　　凭借强大的技术研发能力、规模化的生产制造能力以及稳定的产品质量水平，公司产品获得了业内的广泛认可，与上下游客户形成了长期稳定的良好合作关系。公司深耕标签、包装材料领域工作，与行业领先的艾利、芬欧蓝泰等国际龙头建立了长期合作关系，拥有丰富的大型客户服务经验及上下游产业链资源。本项目新增产能属于公司传统业务的多元化应用细分领域，依托原有客户资源及产品优势，公司可以实现业务的快速布局，获取相关包装材料及大型快餐企业客户资源占领市场份额。目前这些细分市场正处于快速成长的阶段，其客户对供应商有非常严格的筛选标准，需要经过严格的产品考核、评审和认证过程，对供应商生产能力、管理体系、环境保护体系、技术能力等方面均有较高要求，同时基于产品质量稳定的要求以及更换成本等方面考虑，下游客户与供应商间的合作关系一旦确立，就不会轻易变动，有利于双方形成相对稳定的长期合作关系，进一步助力公司未来的持续发展。

　　四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高对公司股东回报能力，具体措施包括：

　　（一）大力实施公司发展战略，提升公司核心竞争力

　　公司秉承“用户至上，专业服务，忠于职守，精益求精，拥抱变化，勇于创新”的核心价值观、“为客户提供有竞争力的产品和服务”的企业使命和“做世界一流企业，铸行业一流品牌”的企业愿景，紧密结合市场发展方向，通过持续的技术创新、生产工艺改良和产品开发，不断开辟公司产品应用领域和区域市场，为客户提供高质量的功能性涂布复合材料产品。

　　未来公司将以现有的生产制造技术为依托，积极发展环保型水性预涂包装材料、环保型高精显示材料等新型多功能涂布复合材料产品，进一步拓展在广告宣传品制作、家居行业、消费电子等领域的应用，努力推出更多拳头产品，满足公司新市场、新领域客户的个性化产品需求。

　　（二）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　　公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》。公司已建立募集资金专户存储制度，募集资金存放于董事会决定的专项账户。公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。

　　公司将在本次募集资金到位后与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，并严格执行中国证监会及证券交易所有关募集资金使用的规定；在营运资金的具体使用过程中，公司将紧紧围绕主营业务，并根据具体的业务开展进度，建立科学的预算体系和调度机制，合理安排营运资金投放的进度和金额，以保障募集资金的高效使用和资金安全，保护投资者利益。

　　（三）加快实施募集资金投资项目，提高资金使用效率

　　公司董事会已对本次发行募投项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。随着募投项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，提高资金使用效率，争取早日实现预期效益，增加股东回报，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

　　（四）严格执行公司利润分配制度，强化投资者回报机制

　　公司已经按照相关法律、法规制定了《公司章程》、《未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，将按照相关法律、法规的规定和《公司章程》、《未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

　　（五）加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理

　　公司将全面提升管理水平，改进完善生产流程，提高生产效率，把控产品质量；全面加强公司采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，提高公司整体运营效率；加大研发设备投入，引进研发人才，提升公司研发实力，适应未来不断变化的客户需求。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，增强研发实力，逐步提升公司的经营业绩。

　　目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

　　五、相关主体出具的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员相关承诺

　　为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

　　1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、对本人相关的职务消费行为进行约束；

　　3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司未来推出股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

　　（二）公司的控股股东、实际控制人相关承诺

　　为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人夏厚君作出以下承诺：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、自本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

　　六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施、相关承诺主体的承诺等事项已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　特此公告。

　　浙江福莱新材料股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月29日

　　证券代码：605488           证券简称：福莱新材         公告编号：临2022-033

　　浙江福莱新材料股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和证券交易所

　　采取监管措施或处罚的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”）本次公开发行可转换公司债券事项已经公司2022年4月28日召开的第二届董事会第十次会议审议通过。现根据相关要求，将公司最近五年是否被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚的情形

　　截止本公告日，公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所处罚的情形。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情形

　　截止本公告日，公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情形。

　　特此公告。

　　浙江福莱新材料股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月29日

　　证券代码：605488           证券简称：福莱新材         公告编号：临2022-031

　　浙江福莱新材料股份有限公司

　　公开发行可转换公司债券预案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、本次公开发行证券方式：公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”、“可转换公司债券”）。

　　2、关联方是否参与本次公开发行：本次发行的可转债向浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“福莱新材”）原股东实行优先配售，向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

　　一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，经董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

　　二、本次发行概况

　　（一）发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。

　　（二）发行规模

　　本次拟发行可转债总额不超过人民币44,518.30万元（含44,518.30万元），具体数额提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

　　（四）可转债存续期限

　　本次发行的可转债期限为发行之日起6年。

　　（五）票面利率

　　本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　（六）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息：

　　年利息的计算公式为：I=B*i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　（七）担保事项

　　本次可转换公司债券由公司实际控制人夏厚君提供保证担保，承担连带保证责任。担保范围为经中国证监会核准发行的本次可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。

　　投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债发行的保荐人（主承销商）作为债券持有人的代理人代为行使担保权益。

　　（八）转股期限

　　本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

　　（九）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；

　　增发新股或配股：P1=(P0+A*k)/(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A*k)/(1+n+k)；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝(P0-D+A*k)/(1+n+k)。

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　（十）转股价格向下修正条款

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有二十个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（十一）转股股数确定方式

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

　　Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　（十二）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（十三）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　在本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第12条赎回条款的相关内容）价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

　　（十四）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　（十五）发行方式及发行对象

　　本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（十六）向原股东配售的安排

　　本次发行的可转债给予原股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。

　　（十七）本次募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过44,518.30万元（含44,518.30万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后，对符合法律法规及证监会相关要求的部分予以置换。

　　（十八）债券持有人会议相关事项

　　1、可转债持有人的权利和义务

　　（1）可转债持有人的权利

　　①依照其所持有可转债数额享有约定利息；

　　②根据约定条件将所持有的可转债转为本公司股票；

　　③根据约定的条件行使回售权；

　　④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

　　⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

　　⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

　　⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）可转债持有人的义务

　　①遵守公司发行可转债条款的相关规定；

　　②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定和规范性文件的规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及本公司《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　2、可转债持有人会议的召开情形

　　在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，应当召集债券持有人会议：

　　①公司拟变更本次可转债募集说明书的约定；

　　②公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

　　③公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　④担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；

　　⑤拟修改债券持有人会议规则；

　　⑥公司提出重大债务重组方案的；

　　⑦发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　⑧根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　3、可以提议召开债券持有人会议的机构或人士

　　①公司董事会；

　　②单独或合计持有本期未偿还债券面值总额10%及以上的债券持有人书面提议；

　　③债券受托管理人；

　　④法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

　　（十九）募集资金管理与存放

　　公司已建立募集资金管理制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。

　　（二十）本次决议的有效期

　　本次发行可转换公司债券决议的有效期为12个月，自本次发行可转换公司债券方案经公司股东大会审议通过之日起计算。

　　三、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）公司最近三年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表

　　1、合并财务报表

　　（1）合并资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　（2）合并利润表

　　单位：万元

　　■

　　（3）合并现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　2、母公司财务报表（1）母公司资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　（2）母公司利润表

　　单位：万元

　　■

　　（3）母公司现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　（二）合并报表范围及变化情况

　　1、合并报表范围

　　截至2022年3月31日，公司合并报表范围子公司共14家，情况如下：

　　■

　　2、报告期内合并报表范围变化情况

　　（1）合并范围增加

　　① 2020年6月，公司子公司浙江欧仁新材料有限公司设立浙江欧仁鑫胜电子粘胶材料有限公司。

　　② 2021年1月，公司子公司嘉兴市福莱贸易有限公司设立武汉众歌广告材料有限公司。

　　③ 2021年9月，公司子公司嘉兴市福莱贸易有限公司设立深圳众歌贸易有限公司。

　　④ 2021年9月，公司收购烟台富利新材料科技有限公司70%股权并于当月完成了工商变更登记手续。

　　⑤ 2021年12月，公司子公司嘉兴市福莱贸易有限公司设立重庆福莱森特贸易有限公司。

　　⑥ 2022年3月，公司子公司嘉兴市福莱贸易有限公司设立福州福莱奕贸易有限公司。

　　（2）合并范围减少

　　① 2021年11月，浙江欧仁鑫胜电子粘胶材料有限公司注销。

　　（三）最近三年及一期主要财务指标

　　1、报告期的净资产收益率和每股收益情况

　　根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益如下：

　　■

　　2、其他主要财务指标

　　■

　　注：未经特别注明，上述指标均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：

　　（1）流动比率=流动资产/流动负债；

　　（2）速动比率=（流动资产-存货-预付款项）/流动负债；

　　（3）资产负债率=总负债/总资产；

　　（4）应收账款周转率=营业收入/（期初应收账款+期末应收账款）*2，2022年1-3月数据未年化；

　　（5）存货周转率=营业成本/（期初存货+期末存货）*2，2022年1-3月数据未年化；

　　（6）利息保障倍数=（税前利润+利息费用）/利息费用；

　　（7）每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；

　　（8）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额。

　　（四）公司财务状况分析

　　1、资产构成情况分析

　　报告期各期末，公司资产构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内公司业务发展情况良好且在2021年完成首次公开发行股票并上市，资产规模总体呈上升趋势。报告期各期末，公司总资产规模分别为6.47亿元、8.13亿元、15.97亿元和15.97亿元。

　　资产构成方面，报告期内公司流动资产占比较高，各期末流动资产占资产总额的比例分别为64.24%、70.13%、74.43%和70.13%，非流动资产占资产总额的比例分别为35.76%、29.87%、25.57%和29.87%。

　　2、负债构成情况分析

　　报告期各期末，公司负债构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期末，公司总负债规模分别为2.80亿元、3.85亿元、5.06亿元和4.84亿元，其中流动负债占比较高，流动负债占负债总额的比例分别为98.91%、99.34%、98.59%和98.15%，非流动负债占负债总额的比例分别为1.09%、0.66%、1.41%和1.85%。

　　3、偿债能力分析

　　报告期各期末，公司各项主要偿债能力指标如下：

　　■

　　报告期各期末，公司流动比率分别为1.50、1.49、2.38、2.36，速动比率分别为1.12、1.13、1.99、1.95，合并口径资产负债率分别为43.24%、47.32%、31.70%、30.32%，公司资产流动性较好、偿债能力较强，首次公开发行股票募集资金到账后，公司的资产流动性及偿债能力得到了进一步提高。

　　4、营运能力分析

　　报告期，公司主要营运能力指标如下：

　　■

　　报告期内，公司应收账款周转率较为稳定，存货周转率保持较高水平。

　　5、盈利能力分析

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司依靠自身的竞争优势，生产规模和市场开拓力度不断扩大，经营业绩持续增长，分别实现营业收入126,850.02万元、126,909.04万元、171,531.95万元、48,786.85万元。随着业务规模的不断扩大，公司盈利能力稳步提高，报告期内实现净利润分别为10,271.84万元、12,036.02万元、12,748.78万元和1,973.40万元。

　　四、公司利润分配政策及股利分配情况

　　（一）公司的利润分配政策和决策程序

　　根据《浙江福莱新材料股份有限公司章程》第一百五十五条，公司的利润分配政策和决策程序为：

　　1、利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。若公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

　　2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或其它符合法律、行政法规的合理方式分配利润，公司应当优先采用现金分红的利润分配方式。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大资金支出安排是指：公司未来12个月内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产30%。

　　3、利润分配条件和比例：

　　（1）现金分红的条件和比例：公司采取现金方式分配利润时，应当充分考虑未来日常生产经营活动和投资活动的资金需求，并考虑公司未来从银行、证券市场融资的成本及效率，以确保分配方案不影响公司持续经营及发展。在公司年度盈利且累计可分配利润为正，同时满足了公司正常生产经营的资金需求的情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　　存在下述情况之一时，公司当年可以不进行现金分红：

　　① 当年经营活动产生的现金流量净额为负；

　　② 公司在未来十二个月内存在重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）。

　　（2）发放股票股利的条件：公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东大会审议决定。公司采取股票方式分配利润的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，并充分考虑利润分配后的股本规模与公司经营规模相适应。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。

　　4、利润分配的期间间隔：在符合利润分配的条件下，公司原则上每年度进行一次利润分配。公司可以进行中期现金分红。

　　5、利润分配的决策机制与程序：

　　（1）董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定预分配方案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件、决策程序等事宜，独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。

　　（2）股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　6、利润分配的信息披露：

　　（1）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

　　① 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

　　② 分红标准和比例是否明确和清晰；

　　③ 相关的决策程序和机制是否完备；

　　④ 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

　　⑤ 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

　　对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

　　（2）公司董事会未制订现金利润分配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分配利润留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

　　7、利润分配政策的调整或变更：

　　公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整本章程中利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，分红政策调整方案应充分听取独立董事的意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　（二）最近三年现金分红情况

　　最近三年，公司现金分红情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　注：公司2021年度现金分红金额为根据每10股派发现金红利5元（含税）的分配方案，以及截至本预案公告日公司总股本数为121,836,500股计算。如在实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持现金派发每股分配比例不变、每股转增比例不变，相应调整现金派发总额、转增总股数，并将另行公告具体调整情况。截至本预案公告日，公司2021年度利润分配方案已经公司董事会审议通过，尚需公司股东大会审议。

　　最近三年，公司累计现金分红金额占最近三年年均可分配利润的比例达到154.82%。最近三年公司未分配利润主要用于日常生产经营及补充营运资金。

　　特此公告。

　　浙江福莱新材料股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月29日