物产中大集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“物产中大”）将其所属子公司浙江物产环保能源股份有限公司（以下简称“物产环能”）分拆至上海证券交易所（以下简称“上交所”）主板上市（以下简称“本次分拆上市”、“本次分拆”），中信证券股份有限公司作为本次分拆上市的独立财务顾问，根据中国证监会《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称“《分拆规则》”），对本次分拆后上市公司核心资产与业务的独立经营状况及持续经营能力、物产环能是否发生对上市公司权益有重要影响的资产和财务状况变化、物产环能是否存在其他对上市公司股票价格产生较大影响的重要信息以及上市公司是否依法履行相关信息披露义务等持续督导事项进行了专项核查，发表核查意见如下：

　　一、本次分拆上市概况

　　2020年7月1日，物产中大披露《物产中大集团股份有限公司关于分拆所属子公司浙江物产环保能源股份有限公司至上海证券交易所主板上市的预案》《物产中大集团股份有限公司关于分拆子公司上市的一般风险提示性公告》《物产中大集团股份有限公司董事会关于本次上市公司分拆子公司上市董事会决议日前股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明》以及《物产中大九届八次董事会决议公告》等，公告物产中大拟分拆所属子公司物产环能至上交所主板上市。

　　2020年8月25日，物产中大披露《物产中大集团股份有限公司关于分拆所属子公司浙江物产环保能源股份有限公司至上海证券交易所主板上市的预案（修订稿）》《物产中大九届十次董事会决议公告》《物产中大集团股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》等，公告物产中大本次分拆涉及的预案修订稿和中介机构专项核查意见等。

　　2020年9月10日，物产中大披露《物产中大集团股份有限公司2020年第一次临时股东大会决议公告》，公告物产中大股东大会已审议通过本次分拆事宜。

　　2020年12月14日，物产中大披露《物产中大关于分拆浙江物产环保能源股份有限公司至上海证券交易所主板上市申请获中国证券监督管理委员会受理的公告》。

　　2021年9月30日，物产中大披露《物产中大集团股份有限公司关于控股子公司浙江物产环保能源股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市申请获发审委审议通过的公告》。

　　基于上述，物产中大已参照中国证监会、证券交易所关于上市公司重大资产重组的有关规定，充分披露本次分拆对投资者决策和物产中大证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的所有信息，严格履行了信息披露义务。

　　二、上市公司核心资产与业务的独立经营状况及持续经营能力

　　上市公司和物产环能均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理。物产环能的组织机构独立于控股股东和其他关联方。公司和物产环能各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未存在物产环能与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配物产环能的资产或干预物产环能对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，公司和物产环能均保持资产、财务和机构独立。

　　上市公司与物产环能资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。物产环能在上交所主板上市未对上市公司其他业务板块的独立经营运作构成任何不利影响，不影响上市公司保持独立性，符合相关法律、法规、规章、规范性文件和《分拆规则》的要求。

　　分拆上市后，物产中大仍是物产环能的控股股东，物产环能仍纳入合并财务报表，物产中大可继续从物产环能的未来增长中获益；同时，物产环能分拆上市后进一步拓宽了融资渠道，提高了上市公司整体融资效率，降低了整体资产负债率，增强了上市公司的综合实力。

　　物产中大分拆所属子公司物产环能上市后，上市公司继续保持了独立性，上市公司未因分拆影响其持续经营能力。

　　三、分拆上市后对上市公司权益有重要影响的资产和财务状况变化情况

　　（一）主要财务数据

　　单位：元

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　　（二）主要财务指标

　　■

　　2021年，物产中大经营业绩稳步增加，全年完成营业总收入5,625.38亿元，同比增长39.25%；利润总额74.63亿元，同比增长37.16%；归母净利润39.85亿元，同比增长45.13%；扣非后归母净利润34.90亿元，同比增长50.85%。

　　分拆主体物产环能经营情况良好，2021年底物产环能总资产122.68亿元，较期初增长38.81%；归属于上市公司股东的净资产38.20亿元，较期初增长114.63%；2021年物产环能实现营业收入598.81亿元，较期初增长99.18%；实现归属于上市公司股东的净利润为10.10亿元，较期初增长100.88%，全年销售煤炭6,843.00万吨、供应蒸汽867.27万吨、电力143,581.77千瓦时、压缩空气222,599.00万㎡、处置污泥88.64万吨。

　　上市公司不存在由于分拆导致公司资产和财务状况发生重大变化的情形。

　　四、对上市公司股票价格产生较大影响情况

　　截至本核查意见出具日，分拆上市后物产环能没有发生对物产中大股票价格产生较大影响的情况。

　　五、上市公司依法履行信息披露情况

　　上市公司持续督导期内关于物产环能及本次分拆的信息披露符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　六、其他重要情况说明

　　无。

　　七、结论性意见

　　经核查，本独立财务顾问认为，物产中大在分拆所属子公司物产环能上市后持续督导期间符合《分拆规则》相关要求：

　　（一）本次分拆上市后上市公司保持独立性，上市公司未因分拆影响其持续经营能力；

　　（二）本次分拆上市后物产环能没有发生对上市公司权益有重要影响的资产和财务状况变化；

　　（三）本次分拆上市后物产环能没有发生对上市公司股票价格产生较大影响的情况；

　　（四）上市公司关于本次分拆及物产环能相关信息的披露符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　（以下无正文）

　　（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于物产中大集团股份有限公司分拆所属子公司浙江物产环保能源股份有限公司至上交所主板上市2021年持续督导核查意见》之签章页）

　　财务顾问主办人签名：                        年     月     日

　　吴霞娟

　　财务顾问主办人签名：                        年     月     日

　　丁  旭

　　中信证券股份有限公司

　　年     月    日