（三）2022年度日常关联交易预计金额和类别

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况

　　1、公司名称：浙江浙能富兴燃料有限公司

　　注册地：宁波大榭开发区南岗商住4﹟楼201室

　　法定代表人：周建忠

　　注册资本：134,000万元

　　统一社会信用代码：91330201764503935R

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：许可经营项目：煤炭批发；一般经营项目：电力燃料的技术开发、技术服务，自营或代理货物和技术的进出口（国家限制或禁止进出口的货物和技术除外）。

　　截至2021年12月31日，浙江浙能富兴燃料有限公司总资产113.34亿元，净资产21.45亿元；2021年实现营业收入541.80亿元（以上财务数据未经审计）。

　　2、公司名称：舟山富兴燃料有限公司

　　注册地：浙江省舟山市普陀区六横镇浙能舟山煤电厂区内

　　法定代表人：周建忠

　　注册资本：1,000万元

　　统一社会信用代码： 91330901579334180R

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：煤炭批发经营；煤炭配煤加工，电力燃料的技术开发、技术服务；自营或代理各类货物和技术的进出口业务（国家限制或禁止进出口的货物和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至2021年12月31日，舟山富兴燃料有限公司总资产3.89亿元，净资产2.70亿元；2021年实现营业收入27.33亿元（以上财务数据未经审计）。

　　3、公司名称：浙江能源国际贸易（香港）有限公司

　　注册地：香港

　　注册资本：4,706.84万美元

　　商业登记证号码：2867076

　　经营范围：国际贸易

　　截至2021年12月31日，浙江能源国际贸易（香港）有限公司总资产8.30亿元（货币单位：人民币，下同）；净资产4.23亿元；2021年实现营业收入33.77亿元，净利润0.53亿元（以上财务数据未经审计）。

　　4、公司名称：浙江省能源集团财务有限责任公司

　　注册地：杭州市环城北路华浙广场1号楼九层

　　法定代表人：施云峰

　　注册资本：282,096万元

　　统一社会信用代码：91330000717866688J

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资等。

　　截至2021年12月31日，浙江省能源集团财务有限责任公司总资产336.51亿元，净资产49.37亿元；2021年实现营业收入8.45亿元，净利润4.69亿元（以上财务数据未经审计）。

　　5、浙江浙石油燃料油销售有限公司

　　注册地：中国（浙江）自由贸易试验区舟山市定海区白泉镇海洋产业集聚区大成四路86号B区1号仓库402-5室

　　法定代表人：王穆君

　　注册资本：5,000万元

　　统一社会信用代码：91330900MA28KE0C3L

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：汽油、煤油、柴油[闭杯闪点≤60℃]、苯、甲基叔丁基醚、石脑油、煤焦油等的批发无仓储（凭有效许可证经营）；柴油（不含危险化学品）批发无仓储；食品的销售（以上凭有效许可证经营）；石油制品（除危险化学品）、化工原料及产品（除危险化学品及易制毒化学品）、燃料油（除危险化学品）、润滑油、沥青、化肥、油脂的销售；货物及技术进出口，天然气综合利用的技术研发、运营管理服务、咨询服务，仓储服务，能源技术开发，船舶物资供应，船舶、设备租赁业务。

　　截至2021年12月31日，浙江浙石油燃料油销售有限公司总资产0.85亿元，净资产0.50亿元；2021年实现净利润18.47万元（以上财务数据未经审计）。

　　（二）关联关系

　　浙江浙能富兴燃料有限公司（以下简称“浙能富兴”）为本公司间接控股股东浙江省能源集团有限公司（以下简称“浙能集团”）的控股子公司浙江浙能电力股份有限公司的全资子公司；舟山富兴燃料有限公司（以下简称“舟山富兴”）为浙能富兴的全资子公司；浙江能源国际贸易（香港）有限公司（以下简称“浙能国际贸易公司”）为浙能富兴资的控股子公司；浙江省能源集团财务有限责任公司（以下简称“浙能财务公司”）为浙能集团的控股子公司；浙江浙石油燃料油销售有限公司（以下简称“浙石油燃料油销售公司”）为浙能集团全资子公司浙江能源天然气集团有限公司的全资子公司浙江浙能石油新能源有限公司的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）项的规定，浙能富兴、舟山富兴、浙能国际贸易公司、浙能财务公司和浙石油燃料油销售公司为本公司的关联法人

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　（一）公司及公司控股子公司浙江富兴海运有限公司、宁波江海运输有限公司和浙江浙能通利航运有限公司已与浙能富兴分别签订了3年期《煤炭运输合同》（履行期限自2021年1月1日起至2023年12月31日止）。

　　同时，公司将与浙能集团控制的下属企业签署1年期和航次《煤炭运输合同》。

　　2022年度公司及公司控股子公司预计为浙能富兴等浙能集团控制的下属企业提供煤炭运输服务关联交易金额不超过170,000万元人民币。

　　定价政策：双方遵循长期以来达成的一般商业交易的条件为交易的定价、计量原则。根据不同航线结合航运市场的趋势确定每条航线的基本价格，并根据运输成本的变化合理调整附加费用。

　　（二） 公司拟在股东大会审议通过本议案30日内与浙能财务公司重新签订为期2年的《金融服务合作协议》，原协议自动失效。浙能财务公司将继续向本公司及本公司控股子公司提供其核准经营范围内的金融服务，包括存款业务、贷款业务、票据业务、担保业务、结算服务、财务顾问业务及其他金融服务。协议主要内容如下：

　　1、本公司及本公司控股子公司拟在浙能财务公司账户上存款安排如下：

　　2022年5月-2023年5月，日存款余额最高不超过8亿元；

　　2023年5月-2024年5月，日存款余额最高不超过8亿元。

　　2、浙能财务公司在本协议的有效期内拟向本公司及本公司控股子公司提供的授信额度（包括借款、银行承兑汇票、贴现及其他各类授信）安排如下：

　　2022年5月-2023年5月，授信总额度不超过12亿元;

　　2023年5月-2024年5月，授信总额度不超过12亿元。

　　根据原《金融合作服务协议》执行情况并结合拟新签订的协议内容，2022年度预计本公司及本公司控股子公司在浙能财务公司开立账户上的日存款余额最高不超过8亿元人民币；浙能财务公司拟向本公司及本公司控股子公司提供包括借款、银行承兑汇票、贴现及其他各类贷款服务的授信总额度最高不超过12亿元人民币。

　　定价政策：本公司及本公司控股子公司在浙能财务公司存款时，存款利率参照四大国有银行（中国工商银行股份有限公司、中国建行银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司）公布的同品种最高挂牌利率执行；本公司及本公司控股子公司向浙能财务公司贷款时，贷款利率参考全国银行间同业拆借中心定期公布的贷款市场报价利率（简称LPR，又称贷款市场基础利率）执行。

　　（三）公司拟与浙石油燃料油销售公司等浙能集团控制的下属企业签订燃润料等物资采购合同，2022年度预计关联交易采购金额不超过64,000万元人民币。

　　定价政策：

　　1、燃料油：

　　（1）船用180CST燃料油成交基准下浮比例：在环渤海地区（包括秦皇岛、天津、黄骅、曹妃甸、京塘港等地，以下简称环渤海地区）、长三角地区（包括上海、嘉兴、镇海、北仑、象山港、舟山、老塘山、六横等地，以下简称长三角地区）和珠三角地区（包括广州、珠海、湛江、深圳等地，以下简称珠三角地区）加油，基准价按当天卓创资讯船用油网提供的“中国内贸船燃供船成交估价”180CST燃料油平均价下浮一定比例，以需方实际加油时间为准。

　　（2）船用柴油成交基准下浮比例：在环渤海地区、长三角地区和珠三角地区加油，基准价按当天卓创资讯船供油网提供的“中国内贸船燃供船成交估价”提供的0#柴油平均价下浮一定比例确定，以需方实际加油时间为准。

　　（3）当供方实际采购价下浮比例与上述约定基准下浮比例发生偏差时，按以下方式分段结算：

　　①当偏差比例在±1个百分点（含）范围内，按基准下浮比例价格结算；

　　②当偏差比例大于±1个百分点时，则该部分差价由供需双方按5:5的比例分享（或分担）；

　　③以上价格均为最终结算价，包含但不限于运费、过驳费、税费、杂费等一切费用。

　　（4）供方不定期邀请需方列席供方组织的招投标过程。

　　（5）对于在环渤海地区、长三角地区和珠三角地区以外港口加油时，按供方实际采购价结算，并且供方应通知需方列席招投标过程。

　　（6）如无特殊情况，需方应尽可能选择低油价地区加油。

　　（7）当燃油市场价格出现非正常波动或成交基准价严重偏离市场实际价格时，供需双方另行协商定价方式。

　　2、润滑油：

　　（1）价格以供方即时挂牌批发价下浮一定比例进行结算（价格四舍五入取整），且该价格低于即时市场价。如国家政策导致税率变动，本合同不含税综合单价固定不变，相应调整含税综合单价。

　　（2）以上价格为最终结算价，包含运费、税费、加装费、杂费等一切费用。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　本公司及本公司控股子公司与浙能集团控制的下属企业的关联交易为各方生产经营活动所需要，有利于本公司日常经营持续、正常进行，并遵循了公平合理的定价原则。上述关联交易有利于巩固和拓展本公司市场占有份额，提高船舶运输效率，稳定运营收入，降低运营成本，并发挥浙能集团及其控制的下属企业在相关服务方面专业化、规模化、信息化的优势，实现资源互补，符合公司和股东利益。授权公司经营班子待公司股东大会审议通过本议案后分别签署上述相关合同与协议。

　　特此公告。

　　宁波海运股份有限公司董事会

　　2022年4月28日

　　? 报备文件

　　（一）经与会董事签字确认的第九届董事会第四次会议决议；

　　（二）独立董事事前认可的书面文件和发表的独立意见；

　　（三）经与会监事签字确认的第九届监事会第四次会议决议；

　　（四）董事会审计委员会的书面意见。

　　股票代码：600798           股票简称：宁波海运             编号：临2022－013

　　宁波海运股份有限公司

　　关于与浙江省能源集团财务有限责任公司

　　签署《金融服务合作协议》暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●交易风险：2022年公司拟继续与浙江省能源集团财务有限责任公司（以下简称“浙能财务公司”）签署《金融服务合作协议》，有效期2年。浙能财务公司继续为本公司及本公司控股子公司提供存贷款、结算等金融服务，存贷款利率及其他金融服务项目收费标准公允合理，符合一般商业条款原则，对本公司的财务状况和经营成果不存在负面影响。

　　●上述关联交易事项尚需提交股东大会审议

　　●过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：

　　截至本公告披露日，本公司及本公司控股子公司过去12个月内在浙能财务公司账户上的最高日存款余额 64,147.83万元，2022年4月25日的存款余额为 39,669.18万元。

　　截至本公告披露日，本公司及本公司控股子公司在过去12个月内与浙能财务公司发生借款关联交易 5 次，累计关联交易借款金额人民币 11,000 万元。截至本公告披露日，本公司及本公司控股子公司与浙能财务公司累计关联交易借款余额人民币 11,000万元。

　　一、关联交易概述

　　浙能财务公司已连续多年为宁波海运股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及本公司控股子公司提供相关金融服务，为本公司间接控股股东浙江省能源集团有限公司（以下简称“浙能集团”）的控股子公司，是经中国银监会批准设立的为企业集团成员单位提供财务管理服务的规范性非银行金融机构。

　　2022年4月26日，公司第九届董事会第四次会议审议通过了《关于公司与浙江省能源集团财务有限责任公司签署<金融服务合作协议>暨关联交易的议案》，根据业务发展的需要，公司拟与浙能财务公司重新签署为期2年的《金融服务合作协议》，原协议自动失效。上述议案尚需经公司股东大会审议通过。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　截至本公告披露日，本公司及本公司控股子公司过去12个月内在浙能财务公司账户上的最高日存款余额 64,147.83 万元，2022年4月25日的存款余额为 39,669.18万元。截至本公告披露日，本公司及本公司控股子公司在过去12个月内与浙能财务公司累计关联交易借款金额人民币 11,000万元，占本公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产 2.84%；截至本公告披露日，本公司及本公司控股子公司与浙能财务公司累计关联交易借款余额人民币 11,000万元，占本公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产 2.84%。

　　二、关联方与关联关系

　　（一）关联方介绍

　　公司名称：浙江省能源集团财务有限责任公司

　　注册地：杭州市环城北路华浙广场1号楼九层

　　法定代表人：施云峰

　　注册资本：282,096万元

　　统一社会信用代码：91330000717866688J

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资等。

　　截至2021年12月31日，浙江省能源集团财务有限责任公司总资产336.51亿元，净资产49.37亿元；2021年实现营业收入8.45亿元，净利润4.69亿元（以上财务数据未经审计）。

　　（二）关联关系

　　浙能集团持有浙能财务公司95.85%的股权，同时持有宁波海运集团有限公司（以下简称“海运集团”）51%的股权，并持有本公司12.82%的股权。海运集团持有本公司31.11%的股权，为本公司的第一大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）项的规定，浙能财务公司为本公司的关联法人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易的名称和类别：在关联人的财务公司存贷款；

　　（二）定价政策：本公司及本公司控股子公司在浙能财务公司存款时，存款利率参照四大国有银行（中国工商银行股份有限公司、中国建行银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司）公布的同品种最高挂牌利率执行；本公司及本公司控股子公司向浙能财务公司贷款时，贷款利率参考全国银行间同业拆借中心定期公布的贷款市场报价利率（简称LPR，又称贷款市场基础利率）执行。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　本公司拟于股东大会审议通过本议案30日内与浙能财务公司就《金融服务合作协议》的权力和义务协商一致并履行相关程序后重新签署该协议。

　　（一）《金融服务合作协议》主要内容

　　浙能财务公司向本公司及本公司控股子公司提供其核准经营范围内的金融服务，包括存款业务、贷款业务、票据业务、担保业务、结算服务、财务顾问业务及其他金融服务。

　　1、本公司及本公司控股子公司在浙能财务公司账户上存款安排如下：

　　2022年5月-2023年5月，日存款余额最高不超过8亿元；

　　2023年5月-2024年5月，日存款余额最高不超过8亿元。

　　2、浙能财务公司在本协议的有效期内向本公司及本公司控股子公司提供的授信额度（包括借款、银行承兑汇票、贴现及其他各类授信）安排如下：

　　2022年5月-2023年5月，授信总额度不超过12亿元；

　　2022年5月-2023年5月，授信总额度不超过12亿元。

　　3、风险评估

　　（1） 浙能财务公司须配合本公司按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》第二章第一节“财务公司关联交易”之规定开展风险评估，提供评估所需文件、资料、数据、信息及便利，但法律法规、金融监管另有规定，或者与风险评估无关涉及浙能财务公司商业秘密的除外。

　　（2）浙能财务公司提供的文件、资料、数据、信息等，需真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏。

　　同时，双方还将就信息披露、风险控制措施以及保护本公司存款资金的安全等事项约定相应的风险控制条款。

　　（二）协议生效条件：经浙能财务公司及本公司法定代表人或授权代表签字并加盖公章，并经本公司股东大会批准后生效。

　　本协议自协议签署之日起生效，有效期2年。

　　五、该关联交易的目的以及对公司的影响

　　当前，企业融资及融资成本仍存在一定的压力，浙能财务公司作为一家经中国银监会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及本公司控股子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。浙能财务公司的业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等受到中国银监会和浙江银监局的严格监管，根据《企业集团财务公司管理办法》，浙能财务公司设置了一系列的风险内控手段。同时，为规范与浙能财务公司的关联交易，切实保证公司在浙能财务公司存贷款的安全性、流动性，避免公司资金被关联方占用，本公司制定了《宁波海运股份有限公司与浙江省能源集团财务有限公司关联交易的风险控制制度》，完善了以保障资金安全性为目标的风险处置预案。

　　在以往的合作中，各方协议执行情况良好。依据公平合理、诚实信用的原则，本公司与浙能财务公司重新签署《金融服务合作协议》，定价政策符合一般商业条款原则，不会影响本公司资金的运作和调拨。本公司可充分利用浙能财务公司所提供的内部金融服务平台，拓宽融资渠道，降低结算成本，提高资金效益，控制贷款成本，并获得便利、优质的服务，有利于公司的长远发展，符合公司和股东利益。

　　六、该关联交易履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　2022年4月26日，公司第九届董事会第四次会议审议了《关于公司与浙江省能源集团财务有限责任公司签署<金融服务合作协议>暨关联交易的议案》。由于该议案涉及关联交易，关联董事董军先生、俞建楠先生和蒋海良先生回避对该议案的表决，其余董事7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该关联交易议案。本议案还将提交公司2021年年度股东大会审议，经股东大会审议通过后方可实施。

　　（二）公司独立董事杨华军先生、徐衍修先生、包新民先生和胡正良先生对公司上述关联交易予以事前认可，并就该事项发表独立意见如下：

　　1、在我们出具本独立意见之前，公司向我们提供了本议案和本次关联交易的相关资料，并与公司进行了必要的沟通；

　　2、董事会在审议本次关联交易议案时，关联董事均回避了对该议案的表决。本次关联交易议案的审议表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定；

　　3、公司与浙江省能源集团财务有限责任公司续签《金融服务合作协议》，定价政策符合一般商业条款原则，不会影响本公司资金的运作和调拨。本公司可充分利用浙能财务公司所提供的内部金融服务平台，拓宽融资渠道，降低结算成本，提高资金效益，控制贷款成本，并获得便利、优质的服务，有利于公司的长远发展，符合公司和中小股东利益。

　　4、我们同意将本议案提交公司股东大会审议批准。

　　（三）公司董事会审计委员会对公司与浙江省能源集团财务有限责任公司签署《金融服务合作协议》事项出具了如下审核意见：

　　1、浙江省能源集团财务有限责任公司作为一家经中国银监会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及本公司控股子公司提供金融服务，符合国家有关法律法规的规定；

　　2、本公司可充分利用浙能财务公司所提供的内部金融服务平台，拓宽融资渠道，降低结算成本，提高资金效益；

　　3、《金融服务合作协议》按一般商业条款订立，遵循平等自愿的原则，定价公允合理，履行了必要的决策程序，不会损害公司及全体股东的利益；

　　4、本次关联交易议案尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人需放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　（四）本次关联交易不需要经过有关部门批准。

　　七、历史关联交易情况

　　截至本公告披露日，本公司及本公司控股子公司过去12个月内在浙能财务公司账户上的最高日存款余额 64,147.83万元，存款利率按四大国有银行（中国工商银行股份有限公司、中国建行银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司）公布的同品种最高挂牌利率执行。2022年4月25日的存款余额为 39,669.18 万元。

　　截至本公告披露日，过去12个月本公司及本公司控股子公司与浙能财务公司发生的关联交易借款情况如下表：

　　单位：万元  币种：人民币

　　■

　　特此公告。

　　宁波海运股份有限公司董事会

　　2022年4月28日

　　●报备文件

　　（一）宁波海运股份有限公司第九届董事会第四次会议决议

　　（二）宁波海运股份有限公司第九届监事会第四次会议决议

　　股票代码：600798       股票简称：宁波海运       编号：临2022－014

　　宁波海运股份有限公司关于

　　修改公司《章程》及

　　《股东大会议事规则》部分条款的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宁波海运股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年4月26日召开的第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于修改<宁波海运股份有限公司章程>的议案》和《关于修改<宁波海运股份有限公司股东大会议事规则>的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司章程指引（2022年修订）》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》等法律、行政法规和规章的规定，为进一步促进公司规范运作，提升公司治理水平，保护投资者合法权益，结合公司的实际情况，拟对公司《章程》及《股东大会议事规则》部分条款进行修改。具体内容如下：

　　一、《公司章程》修改具体内容一览表

　　■

　　二、《公司股东大会议事规则》修改具体内容一览表

　　■

　　经修改后，公司《章程》及《股东大会议事规则》的条款、页码的编排顺序、引用前文条款编号等作相应的调整。

　　本次公司《章程》及《股东大会议事规则》的修改尚需提交公司股东大会审议，自股东大会审议通过之日起实施。

　　特此公告。

　　宁波海运股份有限公司董事会

　　2022年4月28日