报告《大连美吉姆教育科技股份有限公司二〇二一年度审计报告》（致同审字（2022）第110A014621号）。

　　2021年度公司财务决算报告如下：

　　单位：元

　　■

　　具体内容请参见公司同日在巨潮资讯网披露的审计报告。

　　本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

　　（八）审议通过了《2021年度利润分配方案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　监事会认为：公司《2021年度利润分配方案》充分考虑了公司经营发展、现金流状况、资金需求等实际情况，符合相关法律法规及公司分红政策，兼顾了公司的长远利益，符合公司可持续发展及全体股东的利益，不存在损害股东利益尤其是中小股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网及《证券日报》《证券时报》《中国证券报》披露的《关于公司2021年度拟不进行利润分配的专项说明》（公告编号：2022-050）。

　　本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

　　（九）审议通过了《2021年度内部控制自我评价报告》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　同意公司《2021年度内部控制自我评价报告》。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《2021年度内部控制自我评价报告》。

　　（十）审议通过了《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网和《证券日报》《证券时报》《中国证券报》披露的《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2022-051）。

　　修订后的《公司章程》详见同日巨潮资讯网。

　　本议案需提交2021年年度股东大会审议。

　　（十一）审议通过了《2022年第一季度报告》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　经过认真审核，公司监事会认为董事会编制和审议公司2022年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网和《证券日报》《证券时报》《中国证券报》披露的《2022年第一季度报告》（公告编号：2022-052）。

　　（十二）审议通过了《董事会出具的〈关于2021年度无保留意见审计报告中强调事项段有关事项的专项说明〉》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　监事会认为：致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带强调事项段无保留意见审计报告真实、客观地反映了公司2021年度的财务状况、经营情况及强调事项的实际情况，监事会对审计报告无异议。监事会同意董事会出具的《关于2021年度无保留意见审计报告中强调事项段有关事项的专项说明》的内容。公司监事会将依法履行监督职责，持续关注董事会和管理层相关工作的开展，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《监事会关于〈董事会关于2021年度无保留意见审计报告中强调事项段有关事项的专项说明〉的意见》。

　　（十三）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网和《证券日报》《证券时报》《中国证券报》披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2022-053）。

　　三、备查文件

　　1、第六届监事会第三次会议决议。

　　特此公告。

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　监事会

　　2022年4月28日

　　证券代码：002621          证券简称：美吉姆         公告编号：2022-047

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　关于控股子公司业绩承诺实现情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“美吉姆”）于2018年11月实施了重大资产重组，以控股子公司启星未来（天津）教育咨询有限公司（以下简称“启星未来”）收购了天津美杰姆教育科技有限公司（以下简称“天津美杰姆”“美杰姆”）100%股权。公司现根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等有关规定，就业绩承诺方所作业绩承诺2021年度实现情况公告如下：

　　一、重大资产重组的基本情况

　　2018年11月，经2018年第二次临时股东大会审议通过，公司及控股子公司启星未来与霍晓馨（HELENHUOLUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北（合称“原股东”、“转让方”）签署了《大连三垒机器股份有限公司、启星未来（天津）教育咨询有限公司与霍晓馨（HELENHUOLUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北关于收购天津美杰姆教育科技有限公司100%股权之协议》（“大连三垒机器股份有限公司”为“大连美吉姆教育科技股份有限公司”曾用名）（以下简称“《收购协议》”）。公司以控股子公司启星未来作为收购的实施主体，以现金方式购买天津美杰姆100%股权，收购资金来源于股东的出资款。上市公司认缴启星未来70%的注册资本，公司关联方珠海融远投资中心（有限合伙）认缴启星未来14.85%的注册资本，大连佳兆业商业经营管理有限公司认缴启星未来15.15%的注册资本收购完成后，上市公司通过启星未来持有天津美杰姆70%的股权。于2018年11月28日天津美杰姆就100%股权转让事宜办理完成了相关工商变更登记手续。具体内容详见公司2018年11月29日披露于巨潮资讯网的《关于重大资产重组实施进展公告》（公告编号：2018-090）。

　　二、业绩承诺情况

　　根据公司与天津美杰姆原股东签订的《收购协议》及各补充协议，转让方承诺天津美杰姆2018年度、2019年度、2021年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。分别不低于人民币1.8亿元、2.38亿元、3.01亿元。业绩承诺期内，如美杰姆截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则转让方应以现金方式承担补偿责任。

　　当年应补偿金额=[(截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润)÷业绩承诺期内各年的承诺净利润总和×100%]×标的资产交易价款-已补偿金额；在计算当年应补偿金额小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

　　利润承诺年度期限届满后，公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》（应在上市公司公告前一年度的年度报告后三十个工作日内出具），如果标的资产期末减值额-承诺年度内已补偿现金金额〉0，则就该等差额部分，业绩承诺方应就该等差额部分以现金形式向启星未来另行补偿。

　　如美杰姆2018年、2019年、2021年累计实现的实际净利润总额超过承诺净利润总额的，就超出承诺净利润部分，核心管理人员可从美杰姆处按如下方式获取奖励：核心管理人员可获取的超额业绩奖励=（累计实现的实际净利润总额–承诺利润总额）×30%。

　　三、业绩承诺实现情况

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于大连三垒机器股份有限公司收购资产2018年度业绩承诺实现情况的说明专项审核报告》（信会师报字[2019]第ZB10623号），天津美杰姆教育科技有限公司2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为190,758,494.39元。2018年业绩承诺实现率为105.98%。

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大连美吉姆教育科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2020]004636号），天津美杰姆教育科技有限公司2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为238,317,034.43元。2019年业绩承诺实现率为100.13%。

　　根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大连美吉姆教育科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字（2022）第110A009127号），天津美杰姆教育科技有限公司2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为128,896,569.64元，2021年业绩承诺实现率为42.82%，未实现2021年当年的业绩承诺。

　　天津美杰姆教育科技有限公司2018年度、2019年度、2021年度分别实现扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润190,758,494.39元、238,317,034.43元和128,896,569.64元，累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润557,972,098.46元，承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为719,000,000.00元，累计差额161,027,901.54元，累计完成承诺净利润的77.60%，累计未实现业绩承诺。

　　四、业绩承诺实现情况说明的审核报告

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《大连美吉姆教育科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字(2022)第110A009127号），认为：“美吉姆公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明除尚未与交易对手方就业绩补偿款的结算安排签署相关补充协议外已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了天津美杰姆实际盈利数。”

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《大连美吉姆教育科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字(2022)第110A009127号）。

　　五、业绩承诺补偿方案

　　公司于2022年4月27日召开第六届董事会第三次会议及第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于重大资产重组标的资产业绩补偿方案的议案》，此议案尚需提交2021年年度股东大会审议。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《关于重大资产重组标的公司业绩承诺实现情况、业绩承诺期满减值测试情况、业绩补偿方案及致歉的公告》（公告编号：2022-048）。

　　六、其他事项

　　公司已根据《企业会计准则》的规定编制本公司财务报表，并经致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）审计并出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，解释性说明的内容为“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注五、2、交易性金融资产和附注十四、2、业绩补偿所述，经美吉姆公司董事会、股东大会批准，美吉姆公司、美吉姆下属子公司启星未来（天津）教育咨询有限公司与霍晓馨（HELENHUOLUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北（以下简称交易对手方）签署了关于收购天津美杰姆教育科技有限公司（以下简称天津美杰姆）100%股权的收购协议及相关补充协议。根据收购协议及相关补充协议，交易对手方承诺天津美杰姆2018年、2019年、2021年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于18,000万元、23,800万元、30,100万元。2021年为天津美杰姆业绩承诺期的最后一年，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为12,889.66万元，未完成承诺利润。截至本报告报出日止，美吉姆公司尚未与交易对手方就业绩补偿款的结算安排签署补充协议。该事项不影响已发表的审计意见。”本公司财务报表在所有重大方面公允反映了截至2021年12月31日的合并及母公司财务状况以及2021年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

　　本公司董事会需要特别提示，虽然公司《2021年年度报告》及《大连美吉姆教育科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》等报告中涉及的天津美杰姆的财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，但是，截止目前，公司尚未完成与标的资产天津美杰姆原股东刘俊君、霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北签订业绩补偿相关协议。因此，刘俊君、霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北按照《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》与《收购协议》的相关条款履行赔偿责任存在不确定性。公司将按照《公司法》、《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等法律法规的规定及《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》与《收购协议》的约定，与天津美杰姆原股东刘俊君、霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北进行积极协商沟通，争取尽快达成一致；若达不成一致的，将按照有关法律法规规定及上述协议的约定执行。后续公司将持续督促天津美杰姆五名原股东切实履行业绩承诺义务，并将根据进展情况采取一切必要措施维护公司和中小股东的利益。敬请广大投资者对天津美杰姆原股东业绩补偿事项予以关注，注意风险，谨慎投资。

　　六、备查文件

　　1、第六届董事会第三次会议决议；

　　2、第六届监事会第三次会议决议；

　　3、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大连美吉姆教育科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字(2022)第110A009127号）。

　　特此公告。

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月28日

　　证券代码：002621          证券简称：美吉姆         公告编号：2022-048

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　关于重大资产重组标的公司业绩承诺实现情况、业绩承诺期满减值测试情况、业绩补偿方案及致歉的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司（原名“大连三垒机器股份有限公司”，以下简称“公司”或“上市公司”）于2022年4月27日召开第六届董事会第三次会议及第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于控股子公司业绩承诺实现情况的议案》《关于重大资产重组标的资产业绩承诺期满〈减值测试报告〉的议案》及《关于重大资产重组标的资产业绩补偿方案的议案》，前述议案尚需提交2021年年度股东大会审议，具体情况如下：

　　一、重大资产重组情况概述

　　2018年11月，公司2018年第二次临时股东大会审议通过《关于〈大连三垒机器股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“《2018年重组草案》”）、《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》，公司与霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北签署了《大连三垒机器股份有限公司、启星未来（天津）教育咨询有限公司与霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北关于收购天津美杰姆教育科技有限公司100%股权之协议》（以下简称“《收购协议》”）。公司以70%控股子公司启星未来（天津）教育咨询有限公司（以下简称“启星未来”）作为收购主体，收购天津美杰姆教育科技有限公司（以下简称“天津美杰姆”“标的公司”）100%股权。交易价格为人民币33亿元，以现金支付。2018年11月28日完成了天津美杰姆100%股权变更的工商登记手续。收购完成后，上市公司通过启星未来持有天津美杰姆70%的股权。

　　公司分别于2018年11月8日、2019年4月26日、2019年9月6日、2019年10月16日、2021年4月6日、2021年4月23日签署《关于收购天津美杰姆教育科技有限公司100%股权之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）、《关于收购天津美杰姆教育科技有限公司100%股权之补充协议（二）》《关于收购天津美杰姆教育科技有限公司100%股权之补充协议（三）》《关于收购天津美杰姆教育科技有限公司100%股权之补充协议（四）》《关于收购天津美杰姆教育科技有限公司100%股权之补充协议（五）》《关于收购天津美杰姆教育科技有限公司100%股权之补充协议（六）》（以下统称为“《收购协议》及其补充协议”）。

　　2021年5月10日公司发布了《关于收到重大资产重组交易对方承诺函的公告》（公告编号：2021-054），公司收到重大资产重组交易对方霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北出具的《承诺函》：“作为本次交易的交易对方及《收购协议》《补充协议》的签署方，现不可撤销及变更地承诺如下：由于本次交易完成过程中标的公司的经营情况与预期发生变化，在上市公司延长业绩对赌期限获得批准的前提下，本人同意且将积极促使其他交易对方同意将本次收购的标的总价款调减人民币肆亿元整（调减后本次交易的交易总价为29亿元人民币），此次调减金额从启星未来尚未支付的人民币95,325万元交易价款中进行扣减，即尚未支付的交易价款为人民币相应调减为55,325万元。”

　　二、重大资产重组业绩承诺情况与补偿安排

　　1、业绩承诺情况

　　根据《2018年重组草案》与《收购协议》，交易对手方霍晓馨(HELEN HUO LUO)、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北承诺标的公司天津美杰姆2018年、2019年、2020年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于人民币1.80亿元、2.38亿元、2.90亿元。

　　2021年4月23日公司召开第五届董事会第三十七次会议、第五届监事会第十九次会议、2021年5月18日召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于重大资产重组标的业绩承诺实现情况暨进行部分业绩承诺调整的议案》及《关于同意签署〈关于收购天津美杰姆教育科技有限公司100%股权之补充协议（六）〉的议案》。鉴于天津美杰姆从事的业务在2020年受到新冠疫情的不利影响，基于《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的指导意见，对重大资产重组标的天津美杰姆部分业绩承诺进行调整。将重大资产重组之《收购协议》及补充协议项下业绩承诺期由2018年、2019年、2020年三个会计年度变更为2018年、2019年、2021年三个会计年度；天津美杰姆2021年度的利润承诺为扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于30,100万元。各年度利润承诺依次为扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润不低于18,000万元、23,800万元、30,100万元，共计71,900万元。

　　2、补偿安排

　　根据《收购协议》第7.2条的约定确定业绩承诺补偿金额：“在承诺期限内的各个会计年度内，当年应补偿金额=[(截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润)÷业绩承诺期内各年的承诺净利润总和×100％]×标的资产交易价款－已补偿金额。在计算的当年应补偿金额小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。乙方根据各自向甲方二转让标的公司股权的比例分别承担补偿责任。若乙方中任意一方持有的现金不足以覆盖其应承担的补偿金额，该方应根据监管机构及上市公司要求的方式出售持有的限售股票，用获得的现金支付剩余补偿金额；仍不足部分，由交易各方另行协商。”

　　根据《收购协议》第8条的约定确定减值测试：“在业绩承诺期届满后，交易双方共同协商一致，于证券业务排名在前30名、具有证券业务资格的会计师事务所中选择聘请一家会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在上市公司公告前一年度的年度报告后三十个工作日内出具减值测试结果。如标的资产期末减值额－承诺年度内已补偿现金金额〉0,则就该等差额部分，业绩承诺方应就该等差额部分以现金形式向甲方二另行补偿。标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除自交割完成日至减值测试基准日期间标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。”

　　三、业绩承诺实现与减值测试情况

　　1、业绩承诺实现情况

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于大连三垒机器股份有限公司收购资产2018年度业绩承诺实现情况的说明专项审核报告》（信会师报字[2019]第ZB10623号），天津美杰姆教育科技有限公司2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为190,758,494.39元，实现了2018年业绩承诺。

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大连美吉姆教育科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2020]004636号），天津美杰姆教育科技有限公司2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为238,317,034.43元，实现了2019年业绩承诺。

　　根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大连美吉姆教育科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字（2022）第110ZA0001号），天津美杰姆教育科技有限公司2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为128,896,569.64元，业绩承诺实现率为42.82%，未实现2021年当年的业绩承诺。

　　天津美杰姆教育科技有限公司2018年度、2019年度、2021年度分别实现扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润190,758,494.39元、238,317,034.43元和128,896,569.64元，累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润557,972,098.46元。天津美杰姆承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为719,000,000.00元，累计差额161,027,901.54元，累计完成承诺利润的77.60%。

　　2、减值测试情况

　　根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大连美吉姆教育科技股份有限公司关于重大资产重组天津美杰姆教育科技有限公司的资产减值测试报告的专项审核报告》（致同专字(2022)第110A009128号）与北京中同华资产评估有限公司出具的《大连美吉姆教育科技股份有限公司拟进行股权减值测试涉及的天津美杰姆教育科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字[2022]040601号）：截至2021年12月31日，标的公司扣除补偿期限内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配对资产评估的影响后价值272,000.00万元，并购标的公司交易价格290,000.00万元（已扣除交易对手方承诺调减交易对价4亿元），标的资产减值金额为18,000.00万元，未超过承诺年度内应补偿现金金额。

　　四、未完成业绩承诺的原因

　　2018年重大资产重组实施中，公司聘请中联资产评估集团有限公司以收益法对标的资产价值进行评估并出具了中联评报字[2018]第1630号《资产评估报告》。相关盈利预测是基于2018年6月30日评估基准日对标的资产2021年盈利能力的预测。盈利预测中对标的资产2021年扣除非经常性损益后归属于母公司净利润的预测值为3.34亿元，2021年的业绩承诺额为扣除非经常性损益后归属于母公司净利润3.01亿元。标的资产从事的儿童早期教育服务业务的收入包括对美吉姆门店收取的加盟费、权益金、产品销售及各项服务收入。标的资产的业绩实现情况同社会环境、行业政策、企业市场竞争力、应对外部环境变化能力、早教门店数量、市场品牌推广等多方面的因素相关。面对行业与外部环境的变化和市场竞争的加剧，标的公司在权益金收取与门店数量增长方面不达预期。2021年标的公司取得的权益金收入14,298.10万元，较2018年6月30日评估基准日时点的预测值45,416.17万元降低68.52%；取得加盟费收入3,844.77万元，较预测的4,133.13万元下降6.98%；产品销售6,151.79万元，较预测的12,815.86万元下降52.00%。以上原因导致2021年标的资产业绩不达预期。

　　五、补偿方案

　　根据致同会计师事务所出具的《重大资产重组业绩承诺实现情况的说明审核报告》，天津美杰姆2018年度、2019年度及2021年度累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为557,972,098.46元。与承诺利润总额的差额为161,027,901.54元。

　　根据《收购协议》第7.2条的约定确定业绩承诺补偿金额，“在承诺期限内的各个会计年度内，当年应补偿金额=[(截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润)÷业绩承诺期内各年的承诺净利润总和×100％]×标的资产交易价款－已补偿金额。在计算的当年应补偿金额小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。乙方根据各自向甲方二转让标的公司股权的比例分别承担补偿责任。若乙方中任意一方持有的现金不足以覆盖其应承担的补偿金额，该方应根据监管机构及上市公司要求的方式出售持有的限售股票，用获得的现金支付剩余补偿金额；仍不足部分，由交易各方另行协商。”

　　补偿金额依据《2018年重大资产重组草案》与上述《收购协议》相关条款计算如下：当年应补偿金额=[(截至当期期末累计承诺净利润719,000,000.00元–截至当期期末累计实际净利润557,972,098.46元)÷业绩承诺期内各年的承诺净利润总和719,000,000.00元×100%]×标的资产交易价款2,900,000,000.00元–已补偿金额0元，即应补偿金额为649,486,668.24元。

　　应补偿金额与应支付给交易对手方但尚未支付的交易价款553,250,000.00元冲抵之后，交易对手方应补偿金额为96,236,668.24元。

　　六、特别风险提示

　　公司已根据《企业会计准则》的规定编制本公司财务报表，并经致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）审计并出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，解释性说明的内容为“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注五、2、交易性金融资产和附注十四、2、业绩补偿所述，经美吉姆公司董事会、股东大会批准，美吉姆公司、美吉姆下属子公司启星未来（天津）教育咨询有限公司与霍晓馨（HELENHUOLUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北（以下简称交易对手方）签署了关于收购天津美杰姆教育科技有限公司（以下简称天津美杰姆）100%股权的收购协议及相关补充协议。根据收购协议及相关补充协议，交易对手方承诺天津美杰姆2018年、2019年、2021年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于18,000万元、23,800万元、30,100万元。2021年为天津美杰姆业绩承诺期的最后一年，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为12,889.66万元，未完成承诺利润。截至本报告报出日止，美吉姆公司尚未与交易对手方就业绩补偿款的结算安排签署补充协议。该事项不影响已发表的审计意见。”本公司财务报表在所有重大方面公允反映了截至2021年12月31日的合并及母公司财务状况以及2021年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

　　本公司董事会需要特别提示，虽然公司《2021年年度报告》及《大连美吉姆教育科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》等报告中涉及的天津美杰姆的财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，但是，截止目前，公司尚未完成与标的资产天津美杰姆原股东刘俊君、霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北签订业绩补偿相关协议。因此，刘俊君、霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北按照《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》与《收购协议》的相关条款履行赔偿责任存在不确定性。公司将按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等法律法规的规定及《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》与《收购协议》的约定，与天津美杰姆原股东刘俊君、霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北进行积极协商沟通，争取尽快达成一致；若达不成一致的，将按照有关法律法规规定及上述协议的约定执行。后续公司将持续督促天津美杰姆五名原股东切实履行业绩承诺义务，并将根据进展情况采取一切必要措施维护公司和中小股东的利益。敬请广大投资者对天津美杰姆原股东业绩补偿事项予以关注，注意风险，谨慎投资。

　　七、独立董事意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　关于重大资产重组标的资产未完成业绩承诺的补偿方案及决策程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等法律法规的有关规定，有利于维护公司及全体股东特别是中小股东的利益。因此，我们同意将该事项提交董事会审议。

　　（二）独立董事独立意见

　　对于重大资产重组标的资产未完成业绩承诺的补偿方案，意见如下：

　　1、公司对标的资产天津美杰姆业绩实现情况的认定依据具有证券从业资格的会计师事务所的审计意见与《重大资产重组业绩承诺实现情况的说明审核报告》。

　　2、公司拟定的关于重大资产重组标的资产未完成业绩承诺的补偿方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等法律法规的有关规定。未完成业绩承诺的补偿方案遵守了《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及重大资产重组之《收购协议》等法律文件的约定，符合公司及全体股东利益，能够维护公司及全体股东、特别是中小股东利益。

　　3、未完成业绩承诺补偿方案的决策程序符合法律法规与公司章程的规定。

　　4、上市公司和董事会要督促交易对方严格履行相关补偿义务，切实维护上市公司及全体股东的利益。

　　综上，我们同意将《重大资产重组标的资产业绩补偿方案》提交至公司2021年度股东大会审议，关联股东将回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。

　　八、监事会审核意见

　　监事会认为：重大资产重组标的资产未完成业绩承诺的补偿方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等法律法规的有关规定，业绩补偿方案符合《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》与重大资产重组之《收购协议》等法律文件的约定，能够维护公司及全体股东、特别是中小股东利益。

　　九、致歉说明

　　公司重大资产重组标的天津美杰姆未能实现业绩承诺，实现的业绩未达到承诺业绩的80%。公司董事长、总经理对此深感遗憾，在此郑重向全体投资者诚挚道歉，并提醒广大投资者谨慎决策，注意投资风险。公司将督促交易对方严格按照《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》与《收购协议》的相关约定履行补偿义务，切实维护上市公司及全体股东的利益。同时，公司董事会和管理层将继续加强对子公司的管控，降低成本费用，强化风险控制，努力提升业绩以回馈股东。在此感谢投资者长期以来对公司的支持与关注。

　　十、备查文件

　　1、第六届董事会第三次会议决议；

　　2、独立董事对第六届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事对第六届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

　　4、第六届监事会第三次会议决议；

　　5、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大连美吉姆教育科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字（2022）第110A009127号）

　　6、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大连美吉姆教育科技股份有限公司关于重大资产重组天津美杰姆教育科技有限公司的资产减值测试报告的专项审核报告》（致同专字(2022)第110A009128号）；

　　7、北京中同华资产评估有限公司出具的《大连美吉姆教育科技股份有限公司拟进行股权减值测试涉及的天津美杰姆教育科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字（2022）第040601号）。

　　特此公告。

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月28日

　　证券代码：002621          证券简称：美吉姆         公告编号：2022-049

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　关于计提资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2022年4月27日召开的第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。现将公司2021年度计提资产减值准备的具体情况公告如下：

　　一、本次资产减值准备的情况概述

　　根据《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的规定和要求，为更加真实、准确地反映公司2021年12月31日的资产状况和财务状况，公司基于谨慎性原则，对各类资产进行了清查，对部分资产计提减值准备，具体情况如下：

　　■

　　（一）坏账信用减值准备的计提

　　公司按账龄分析法或个别确认法计提坏账准备，即有明显证据表明个别应收款项按账龄分析法计提坏账不能反映坏账最佳估计时，按最佳估计比例计提坏账准备。

　　2021年合并计提应收款项坏账准备11,417,067.95元,本期转回坏账准备金额6,925,193.06元，本期核销坏账准备金额164,157.97元，本期其他变动-151,825.00元系报告期处置子公司北京楷德教育咨询有限公司100%股权所致，期末坏账准备余额为19,574,101.81元。

　　（二）商誉计提的减值准备情况说明

　　本次计提的商誉减值准备，北京中同华资产评估有限公司出具的《大连美吉姆教育科技股份有限公司拟商誉减值测试涉及的因并购天津美杰姆教育科技有限公司形成与商誉相关的资产组可收回金额评估项目资产评估报告》（中同华评报字（2022）第040603号）为依据，具体如下：

　　■

　　其中商誉减值测试情况如下：

　　■

　　二、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　本次计提各项资产减值准备合计757,690,635.98元，将减少公司2021年度归属于上市公司股东的净利润526,716,444.07元，合并报表归属于母公司所有者权益减少526,716,444.07元。

　　公司本次计提的资产减值准备已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。

　　三、独立董事意见

　　公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定的要求，公司计提资产减值准备后，能更加客观公允地反映公司的资产状况和经营成果，具有合理性。公司审议该事项的决策程序合法合规，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意本次计提资产减值准备事项。

　　四、监事会意见

　　公司监事会认为：公司审议本次计提资产减值准备的相关程序合法合规。公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》等相关规定，符合公司实际情况，经过资产减值准备计提后更能公允的反映公司的资产状况、财务状况以及经营成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意本次计提资产减值准备事项。

　　五、其他说明

　　本次计提资产减值准备已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。

　　六、备查文件

　　1、第六届董事会第三次会议决议；

　　2、独立董事对第六届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

　　3、第六届监事会第三次会议决议；

　　4、北京中同华资产评估有限公司出具的《大连美吉姆教育科技股份有限公司拟进行股权减值测试涉及的天津美杰姆教育科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字（2022）第040601号）；

　　5、北京中同华资产评估有限公司出具的《大连美吉姆教育科技股份有限公司以财务报告为目的所涉及的天津美杰姆教育科技有限公司无形资产减值测试项目资产评估报告》（中同华评报字（2022）第040602号）；

　　6、北京中同华资产评估有限公司出具的《大连美吉姆教育科技股份有限公司拟商誉减值测试涉及的因并购天津美杰姆教育科技有限公司形成与商誉相关的资产组可收回金额评估项目资产评估报告》（中同华评报字（2022）第0040603号）。

　　特此公告。

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月28日

　　证券代码：002621         证券简称：美吉姆          公告编号：2022-050

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　关于公司2021年度拟不进行利润分配的专项说明

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、利润分配方案内容

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）合并报表实现归属于母公司所有者的净利润为-198,144,721.60元，可供股东分配的利润为-165,250,592.05元。

　　根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，结合公司发展情况与实际需要，综合考虑公司2022年经营计划和资金需求，经董事会审议，公司拟定2021年度利润分配方案为:2021年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　本次利润分配方案尚需提交2021年年度股东大会审议通过。

　　二、未分配利润的用途和规划

　　截至2021年12月31日，公司留存收益为-119,441,522.67元。公司将严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定，在符合分红政策的情况下积极履行分红义务，与投资者共享公司经营的成果。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2022年4月27日召开第六届董事会第三次会议，审议通过《2021年度利润分配方案》，全体董事全票同意通过该项议案。

　　（二）独立董事意见

　　2021年利润分配方案符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。该利润分配方案考虑了公司实际情况及经营发展需要，利于公司持续、稳定发展与全体股东的长远利益，不存在损害股东利益尤其是中小股东利益的情形。我们同意将《2021年度利润分配方案》提交至公司2021年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司2022年4月27日召开第六届监事会第三次会议，审议通过了《2021年度利润分配方案》。监事会认为：公司《2021年度利润分配方案》充分考虑了公司经营发展、现金流状况、资金需求等实际情况，符合相关法律法规及公司分红政策，兼顾了公司的长远利益，符合公司可持续发展及全体股东的利益，不存在损害股东利益尤其是中小股东利益的情形。

　　四、相关风险提示

　　本次利润分配方案的拟定结合了公司经营发展、现金流状况、资金需求等实际情况，有利于公司持续、稳定发展与全体股东的长远利益。

　　本次利润分配方案尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过。

　　五、备查文件

　　1、第六届董事会第三次会议决议；

　　2、独立董事对第六届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

　　3、第六届监事会第三次会议决议。

　　特此公告。

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月28日

　　证券代码：002621           证券简称：美吉姆        公告编号：2022-051

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月27日召开的第六届董事会第三次会议及第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》，同意公司变更注册资本并依照相关法律法规修订《大连美吉姆教育科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），该议案尚需提交股东大会审议。具体情况如下：

　　一、变更公司注册资本情况

　　公司于2021年12月20日完成了股权激励计划部分限制性股票的回购注销，具体内容详见披露于《证券日报》《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网的《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2021-115）。上述限制性股票回购注销完成后，公司总股本由826,564,688股变更为822,237,930股，注册资本相应由826,564,688元变更为822,237,930元。

　　二、修订《公司章程》情况

　　根据上述注册资本变更情况，公司拟对《公司章程》进行修订，具体情况如下：

　　■

　　除上述第七条、第二十条外，《公司章程》其他条款未发生变更。

　　修订后的《公司章程》详见同日披露于巨潮资讯网的相关公告。

　　三、其他事项说明

　　本事项需提交2021年年度股东大会审议通过，为保证后续工作的顺利开展，公司董事会同时提请股东大会授权董事会全权负责办理与本次变更公司注册资本及修订《公司章程》的相关事宜。

　　变更后的注册资本和《公司章程》相关条款的修订，最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。事项存在不确定性，敬请投资者注意相关风险。

　　四、备查文件

　　1、第六届董事会第三次会议决议；

　　2、第六届监事会第三次会议决议；

　　3、《公司章程》。

　　特此公告。

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月28日

　　证券代码：002621           证券简称：美吉姆        公告编号：2022-053

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月27日召开的第六届董事会第三次会议及第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”“致同事务所”）为公司2022年度审计机构，该议案尚需提交股东大会审议。具体情况如下：

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一） 机构信息

　　1、基本情况

　　会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：1981年

　　致同会计师事务所前身是北京市财政局于1981年成立的北京会计师事务所，1998年6月脱钩改制并与京都会计师事务所合并，2011年经北京市财政局批准转制为特殊普通合伙，2012年更名为致同会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　组织形式：特殊普通合伙企业

　　注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

　　首席合伙人：李惠琦

　　执业证书颁发单位及序号：北京市财政局，NO.0014469

　　截至2021年末，致同所从业人员超过五千人，其中合伙人204名，注册会计师1,153名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。

　　致同所2020年度业务收入21.96亿元，其中审计业务收入16.79亿元，证券业务收入3.49亿元。2020年度上市公司审计客户210家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业，收费总额2.79亿元；2020年年审挂牌公司审计收费3,222.36万元；本公司同行业上市公司审计客户1家。

　　2、投资者保护能力

　　致同所已购买职业保险，累计赔偿限额6亿元，职业保险购买符合相关规定。2020年末职业风险基金1,043.51万元。

　　致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。

　　3、诚信记录

　　致同所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分1次。20名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施9次、自律监管措施0次和纪律处分1次。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　项目合伙人：任一优，2000年获得中国注册会计师资质，2001年开始从事上市公司审计，2002年开始在致同事务所执业；近三年签署上市公司审计报告7家、签署新三板挂牌公司审计报告1家。

　　签字注册会计师：陈海霞，2008年获得中国注册会计师资质，2010年开始从事上市公司审计，2011年开始在致同事务所执业；近三年签署上市公司计报告4家。

　　项目质量控制复核人：殷雪芳，1999年获得中国注册会计师资质，1994年开始从事上市公司审计，2013年开始在致同事务所执业；近三年复核上市公司审计报告6家、复核新三板挂牌公司审计报告2家。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施的情况，无受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3、独立性

　　致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4、审计收费

　　拟聘任致同事务所担任公司2022年度审计机构，审计费用160万元（不含审计期间交通食宿费用），其中财务报表审计费用140万元，内部控制审计20万元。审计收费的定价原则主要按照审计工作量确定。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会履职情况

　　公司董事会审计委员会对致同会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等进行充分调研和审查后，认为：致同事务所具有相应的审计业务资质，审计执业质量能满足监管要求，符合公司聘用会计师事务所的条件和要求。同意聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，并提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　独立董事李阳先生、尹月女士、LongsenYe先生就公司续聘会计师事务所事项，发表事前认可及独立董事意见如下：

　　1、事前认可意见

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《大连美吉姆教育科技股份有限公司章程》的有关规定，我们事先审核了公司《关于续聘会计师事务所的议案》及拟聘任会计师事务所的相关材料。同意将该议案提交董事会审议，对上述事项发表事前认可意见如下：

　　我们认为致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有相关审计业务资质，具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，符合公司聘用会计师事务所的条件和要求。本次拟续聘会计师事务所事项符合公司业务发展和未来审计需要。同意将《关于续聘会计师事务所的议案》提交公司第六届董事会第三次会议审议。

　　2、关于续聘会计师事务所的独立意见

　　（1）公司《关于续聘会计师事务所的议案》在提交董事会审议时，经过我们事前认可。

　　（2）经核查，拟续聘的致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关业务审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求。致同事务所具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，有利于保障公司审计工作质量，保护公司及股东利益、尤其是中小股东利益。

　　（3）公司续聘会计师事务所相关审议程序的履行充分、恰当，符合相关法律法规的有关规定。

　　我们同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构并提交公司股东大会审议。

　　（三）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　三、备查文件

　　1、第六届董事会第三次会议决议；

　　2、独立董事对第六届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事对第六届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

　　4、第六届监事会第三次会议决议。

　　特此公告。

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月28日

　　证券代码：002621          证券简称：美吉姆         公告编号：2022-054

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　关于召开2021年年度股东大会通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）第六届董事会第三次会议于2022年4月27日召开，会议决议于2022年5月18日召开2021年年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2021年年度股东大会。

　　2、股东大会召集人：公司第六届董事会第三次会议决议召开，由公司董事会召集举行。

　　3、本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》和《大连美吉姆教育科技股份有限公司章程》的规定。

　　4、会议召开时间：

　　（1）现场召开时间：2022年5月18日（星期三）15:00；

　　（2）网络投票时间：2022年5月18日；

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年5月18日上午9:15至9:25,9:30至11:30,下午13:00至15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2022年5月18日9:15至2022年5月18日15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

　　本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股权登记日登记在册的本公司全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。如同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

　　6、股权登记日：2022年5月13日

　　7、出席对象：

　　（1）截至2022年5月13日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书详见附件1。

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的律师。

　　（4）其他相关人员。

　　8、现场会议召开地址：北京市朝阳区安家楼50号院A3号楼二层会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、议案名称及提案编码表

　　■

　　上述提案将对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况进行单独计票并公开披露。

　　2、议案披露情况

　　议案1-5、议案7-10已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，议案1-4、议案6-10已经公司第六届监事会第三次会议审议通过，详见2022年4月28日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及巨潮资讯网的相关公告。

　　与议案2-4有关联关系的股东须回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。议案9为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

　　独立董事将在本次年度股东大会上述职。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记方式及委托他人出席股东大会的有关要求：

　　（1）法人股东出席会议须持有营业执照复印件（盖公章），法定代表人身份证明书和身份证；委托代理人出席的，须持法人授权委托书（见附件1）、出席人身份证办理登记手续；

　　（2）个人股东亲自出席会议的须持本人身份证、证券账户卡及持股凭证；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书（见附件1）、委托人股票账户卡、持股凭证办理登记手续；

　　2、登记时间：2022年5月13日（上午9:00—11:30，下午13:00—16:00）；

　　3、登记地点：北京市朝阳区安家楼50号院A3号楼二层证券部办公室。

　　4、会议联系人

　　联系人：闻静

　　邮箱：amy.wen@mygymchina.com

　　联系电话：0411-81760071

　　5、其他事项

　　现场会议为期半天，与会股东或代理人的各项费用自理。

　　出席现场会议的股东及股东代理人务必于会议开始前半小时到达会议地点，并携带参会材料原件，以便签到入场。

　　四、参加网络投票的具体操作程序

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件2。

　　五、备查文件

　　1、第六届董事会第三次会议决议；

　　2、第六届监事会第三次会议决议。

　　特此公告。

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月28日

　　附件1：

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　2021年年度股东大会授权委托书

　　兹委托先生（女士）代表本人（本单位）出席大连美吉姆教育科技股份有限公司2021年年度股东大会并行使表决权。没有明确投票指示的，授权由受托人按自己的意见投票。本人（本单位）对本次股东大会议案的表决情况如下：

　　■

　　投票说明：

　　1、对于非累积投票议案，请根据股东本人的意见选择“同意”、“反对”、“弃权”之一，并在相应栏内打“√”表示。三者必选一项，多选或未做选择则视为无效委托。

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效，委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)，委托人为法人股东的，加盖法人单位印章。

　　委托人名称（签名/盖章）：

　　委托人身份证号码/营业执照：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数量：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：    年   月   日，委托期限自本授权委托书签署日起至本次股东大会结束时止。附件2：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：

　　投票代码：362621

　　投票简称：美吉投票

　　2、填报表决意见：

　　（1）对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（2）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年5月18日的交易时间，即9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年5月18日上午9:15，结束时间为2022年5月18日下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　证券代码：002621          证券简称：美吉姆         公告编号：2022-054

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　关于召开2021年年度股东大会通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）第六届董事会第三次会议于2022年4月27日召开，会议决议于2022年5月18日召开2021年年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2021年年度股东大会。

　　2、股东大会召集人：公司第六届董事会第三次会议决议召开，由公司董事会召集举行。

　　3、本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》和《大连美吉姆教育科技股份有限公司章程》的规定。

　　4、会议召开时间：

　　（1）现场召开时间：2022年5月18日（星期三）15:00；

　　（2）网络投票时间：2022年5月18日；

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年5月18日上午9:15至9:25,9:30至11:30,下午13:00至15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2022年5月18日9:15至2022年5月18日15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

　　本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股权登记日登记在册的本公司全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。如同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

　　6、股权登记日：2022年5月13日

　　7、出席对象：

　　（1）截至2022年5月13日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书详见附件1。

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的律师。

　　（4）其他相关人员。

　　8、现场会议召开地址：北京市朝阳区安家楼50号院A3号楼二层会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、议案名称及提案编码表

　　■

　　上述提案将对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况进行单独计票并公开披露。

　　2、议案披露情况

　　议案1-5、议案7-10已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，议案1-4、议案6-10已经公司第六届监事会第三次会议审议通过，详见2022年4月28日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及巨潮资讯网的相关公告。

　　与议案2-4有关联关系的股东须回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。议案9为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

　　独立董事将在本次年度股东大会上述职。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记方式及委托他人出席股东大会的有关要求：

　　（1）法人股东出席会议须持有营业执照复印件（盖公章），法定代表人身份证明书和身份证；委托代理人出席的，须持法人授权委托书（见附件1）、出席人身份证办理登记手续；

　　（2）个人股东亲自出席会议的须持本人身份证、证券账户卡及持股凭证；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书（见附件1）、委托人股票账户卡、持股凭证办理登记手续；

　　2、登记时间：2022年5月13日（上午9:00—11:30，下午13:00—16:00）；

　　3、登记地点：北京市朝阳区安家楼50号院A3号楼二层证券部办公室。

　　4、会议联系人

　　联系人：闻静

　　邮箱：amy.wen@mygymchina.com

　　联系电话：0411-81760071

　　5、其他事项

　　现场会议为期半天，与会股东或代理人的各项费用自理。

　　出席现场会议的股东及股东代理人务必于会议开始前半小时到达会议地点，并携带参会材料原件，以便签到入场。

　　四、参加网络投票的具体操作程序

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件2。

　　五、备查文件

　　1、第六届董事会第三次会议决议；

　　2、第六届监事会第三次会议决议。

　　特此公告。

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月28日

　　附件1：

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　2021年年度股东大会授权委托书

　　兹委托先生（女士）代表本人（本单位）出席大连美吉姆教育科技股份有限公司2021年年度股东大会并行使表决权。没有明确投票指示的，授权由受托人按自己的意见投票。本人（本单位）对本次股东大会议案的表决情况如下：

　　■

　　投票说明：

　　1、对于非累积投票议案，请根据股东本人的意见选择“同意”、“反对”、“弃权”之一，并在相应栏内打“√”表示。三者必选一项，多选或未做选择则视为无效委托。

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效，委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)，委托人为法人股东的，加盖法人单位印章。

　　委托人名称（签名/盖章）：

　　委托人身份证号码/营业执照：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数量：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：    年   月   日，委托期限自本授权委托书签署日起至本次股东大会结束时止。附件2：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：

　　投票代码：362621

　　投票简称：美吉投票

　　2、填报表决意见：

　　（1）对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（2）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年5月18日的交易时间，即9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年5月18日上午9:15，结束时间为2022年5月18日下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。