市规则》(2022年1月修订)等法律法规和规章制度的规定,结合公司实际情况,对《公司章程》作如下修改:
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修订后的《公司章程》详见公司于2022年4月28日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《江西国光商业连锁股份有限公司章程(2022年4月)修订》。以上事项尚需提交股东大会审议,并提请股东大会授权公司经营管理层办理相应的工商变更登记手续事宜。
特此公告。
江西国光商业连锁股份有限公司董事会
2022年4月28日
证券代码:605188 证券简称:国光连锁 公告编号:2022-008
江西国光商业连锁股份有限公司
第二届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
江西国光商业连锁股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2022年4月16日以电子邮件方式发出第二届监事会第五次会议通知,2022年4月27日在江西省吉安市青原区文天祥大道8号公司5楼会议室以现场方式召开会议,应出席会议的监事5人,实际出席会议的监事5人,会议由监事会主席陈云玲女士主持。本次会议的出席人数、召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《江西国光商业连锁股份有限公司章程》的规定,会议形成的决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
与会监事经认真审议,会议审议通过了如下议案:
(一)《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》
表决结果:同意票5票,反对票0票,弃权票0票,同意票占出席会议监事的100%,议案获得通过。
本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。
(二)《关于公司2021年年度报告及其摘要的议案》
表决结果:同意票5票,反对票0票,弃权票0票,同意票占出席会议监事的100%,议案获得通过。
全体监事对2021年年度报告进行审核后认为:
1、公司2021年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》等有关规定;
2、公司2021年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定,报告真实、准确、完整地反映公司报告期的财务状况和经营成果等事项;
3、未发现参与2021年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为;
4、我们保证2021年年度报告真实、准确、完整,承诺其不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。
(三)《关于公司2021年度财务决算报告及2022年度财务预算报告的议案》
表决结果:同意票5票,反对票0票,弃权票0票,同意票占出席会议监事的100%,议案获得通过。
本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。
(四)《关于公司2021年度利润分配预案的议案》
表决结果:同意票5票,反对票0票,弃权票0票,同意票占出席会议监事的100%,议案获得通过。
监事会认为:公司2021年度利润分配预案是根据公司财务和经营状况,并综合考虑全体投资者利益制定的,符合《公司章程》中有关利润分配的规定,未损害公司及其他股东,特别是中小股东的利益,同意公司2021年度利润分配预案。
本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。
(五)《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》
表决结果:同意票5票,反对票0票,弃权票0票,同意票占出席会议监事的100%,议案获得通过。
监事会认为:公司按照中国证监会《企业内部控制基本规范》及相关规定,结合行业特性和实际经营需求,切实开展内控制度体系建设,建立了较为完善的内控制度,能够覆盖公司各项财务和经营管理工作,有效控制经营风险。公司《2021年度内部控制评价报告》真实、客观地反映出公司内部控制制度的建设及运行情况。
(六)《关于公司2021年度募集资金存放与使用情况报告的议案》
表决结果:同意票5票,反对票0票,弃权票0票,同意票占出席会议监事的100%,议案获得通过。
监事会认为:公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在募集资金存放和使用违规的情况。
(七)《关于公司2021年度监事薪酬的议案》
表决结果:同意票5票,反对票0票,弃权票0票,同意票占出席会议监事的100%,议案获得通过。
2021年公司5名监事共计发放薪酬123.81万元(含税),公司监事2021年度薪酬发放符合公司薪酬管理制度的相关规定。
本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。
(八)《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》
表决结果:同意票5票,反对票0票,弃权票0票,同意票占出席会议监事的100%,议案获得通过。
监事会认为:公司2022年度日常关联交易是公司日常经营之所需,是公司与关联方之间正常的经济行为,关联交易定价公允合理,决策程序符合相关法律法规的规定,不存在损害公司及公司股东利益的情形。
(九)《关于公司2022年度使用自有资金购买理财产品预计的议案》
表决结果:同意票5票,反对票0票,弃权票0票,同意票占出席会议监事的100%,议案获得通过。
监事会认为:在保证公司日常运营资金需要的前提下,利用闲置自有资金购买安全性高、流动性好、由银行等金融机构发行的理财产品,不会影响公司日常资金周转,不会影响公司主营业务的正常开展,有利于提高资金使用效率,为公司股东谋求更多的投资回报。同意《关于公司2022年度使用自有资金购买理财产品预计的议案》。
本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。
(十)《关于公司2022年度为全资子公司提供担保预计的议案》
表决结果:同意票5票,反对票0票,弃权票0票,同意票占出席会议监事的100%,议案获得通过。
本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。
(十一)《关于公司续聘2022年度审计机构的议案》
表决结果:同意票5票,反对票0票,弃权票0票,同意票占出席会议监事的100%,议案获得通过。
监事会认为:立信会计师事务所(特殊普通合伙)在公司2021年度审计过程中,工作勤勉尽责,坚持公允、客观、公正的态度,按时完成了公司的各项审计任务,同意继续聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司提供2022年度财务报告和内部控制审计等服务。
本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。
(十二)《关于公司2022年第一季度报告的议案》
表决结果:同意票5票,反对票0票,弃权票0票,同意票占出席会议监事的100%,议案获得通过。
全体监事对2022年第一季度报告进行审核后认为:
1、公司2022年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》等有关规定;
2、公司2022年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定,报告真实、准确、完整地反映公司报告期的财务状况和经营成果等事项;
3、未发现参与2022年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为;
4、我们保证2022年第一季度报告真实、准确、完整、承诺其不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特此公告。
江西国光商业连锁股份有限公司监事会
2022年4月28日
备查文件
(一)《江西国光商业连锁股份有限公司第二届监事会第五次会议决议》
证券代码:605188 证券简称:国光连锁 公告编号:2022-016
江西国光商业连锁股份有限公司
关于召开2021年年度股东大会的通知
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重要内容提示:
股东大会召开日期:2022年5月19日
本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2021年年度股东大会
(二) 股东大会召集人:董事会
(三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间:2022年5月19日 14点00 分
召开地点:江西省吉安市青原区文天祥大道8号公司4楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间:自2022年5月19日
至2022年5月19日
采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经公司2022年4月27日召开的第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议审议通过,具体内容详见公司于2022年4月28日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关内容,及后续公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的股东大会会议资料。
2、 特别决议议案:议案12、议案13、议案14
3、 对中小投资者单独计票的议案:议案6、议案7、议案8、议案9、议案10、议案11
4、 涉及关联股东回避表决的议案:无
应回避表决的关联股东名称:无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
(一)登记方式:本公司股东,持本人身份证和股东账户卡,委托代理人须持授权委托书(见附件)、委托人及代理人身份证、委托人的股东账户卡办理登记手续。法人股股东持法人营业执照复印件(加盖公章)、股票帐户卡、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式办理登记,并提供上述规定的有效证件的复印件,登记时间同下,信函以本公司所在地江西省吉安市收到的邮戳为准。
(二)现场登记时间:2022年5月18日上午9:30-11:30,下午1:30-3:30。 (三)登记地点:江西省吉安市青原区文天祥大道8号,电话:0796-8117072
六、 其他事项
联系人:翟忠南
联系电话:0796-8117072
传真号码:0796-8115138
电子邮箱:investors.gg@jxggls.com
与会股东食宿和交通费自理,会期半天。
特此公告。
江西国光商业连锁股份有限公司董事会
2022年4月28日
附件1:授权委托书
?????? 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1:授权委托书
授权委托书
江西国光商业连锁股份有限公司:
兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2022年5月19日召开的贵公司2021年年度股东大会,并代为行使表决权。
委托人持普通股数:
委托人持优先股数:
委托人股东帐户号:
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委托人签名(盖章): 受托人签名:
委托人身份证号: 受托人身份证号:
委托日期: 年 月 日
备注:
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码:605188 证券简称:国光连锁 公告编号:2022-009
江西国光商业连锁股份有限公司
关于2021年度利润分配预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 每股分配比例:A股每10股派发现金红利0.30元(含税)。
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数,具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 若在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动情况,拟维持分配总额不变,相应调整每股分配比例,并将另行公告具体调整情况。
一、利润分配预案内容
经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2021年度归属上市公司股东的净利润为30,124,520.83元,母公司2021年度实现净利润22,001,988.05元,截至2021年12月31日母公司可供分配的利润为123,599,586.18元。
2021年度利润分配预案如下:
公司以截至2021年12月31日的总股本495,580,000.00股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.30元(含税),共计拟派发现金红利人民币14,867,400.00元(含税),本年度现金分红额占公司当年归属于上市公司股东净利润的比例为49.35%。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动,拟维持分配总额不变,相应调整每股分配比例,公司将另行公告具体调整情况。
本次利润分配预案需提交公司股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
(一)董事会审议情况
公司于2022年4月27日召开第二届董事会第五次会议,审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》,表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
(二)独立董事意见
公司2021年度利润分配预案综合考虑了公司当期资金需求、长期发展和股东回报,利润分配预案符合公司实际情况和《公司章程》的相关要求,现金分红比例与公司可分配利润总额、资金充裕程度、成长性等相匹配,有利于公司的长期发展,符合股东利益。同意《关于公司2021年度利润分配预案的议案》并提交公司股东大会审议。
(三)监事会意见
公司2021年度利润分配预案是根据公司财务和经营状况,并综合考虑全体投资者利益制定的,符合《公司章程》中有关利润分配的规定,未损害公司及其他股东,特别是中小股东的利益,同意公司2021年度利润分配预案。
三、相关风险提示
本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来资金需求等因素,不会对公司经营现金流产生重大影响,不会影响公司正常经营和长期发展。
本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议,敬请广大投资者注意投资风
险。
特此公告。
江西国光商业连锁股份有限公司董事会
2022年4月28日
证券代码:605188 证券简称:国光连锁 公告编号:2022-010
江西国光商业连锁股份有限公司
2021年度募集资金存放与使用情况专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告〔2022〕15号)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定,本公司就2021年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告:
一、募集资金基本情况
(一)募集资金实际金额和资金到账情况
根据中国证券监督管理委员会于2020年6月12日签发的证监许可[2020]1145号文《关于核准江西国光商业连锁股份有限公司首次公开发行股票的批复》,国光连锁获准向社会公开发行人民币普通股(A股)49,580,000股,每股发行价格为人民币4.65元,共募集资金总额为人民币230,547,000.00元,扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币42,030,599.02元,募集资金净额为人民币188,516,400.98元,募集资金由保荐机构于2020年7月22日汇入公司募集资金专用账户,业经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具瑞华验字[2020]01290002号验资报告。
(二)募集资金使用及结余情况
截至2021年12月31日止,募集资金余额为人民币74,542,765.20元,2021年度募集资金具体使用情况如下:
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注:募集资金存入金额人民币188,562,911.92元与募集资金净额人民币188,516,400.98元差额46,510.94元,为公司未从募集资金专用账户支付的印花税。
二、募集资金管理情况
(一)募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用,公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会、上海证券交易所的有关法律法规和规范性文件的要求,结合公司实际情况,制定了公司《江西国光商业连锁股份有限公司募集资金管理制度》,对募集资金的存储、使用、变更和管理等方面均作出了具体明确的规定。
2020年7月23日,公司与保荐机构中信证券股份有限公司和九江银行股份有限公司青原支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》,协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。
2020年7月23日,公司连同子公司赣州国光实业有限公司作为甲方与保荐机构中信证券股份有限公司和江西银行股份有限公司吉安分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》,协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。
2020年7月23日,公司与保荐机构中信证券股份有限公司和中国建设银行股份有限公司吉安市分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》,协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。
2020年7月23日,公司连同子公司赣州国光实业有限公司作为甲方与保荐机构中信证券股份有限公司和中国农业银行股份有限公司吉安分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》,协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。
2020年8月21日,公司与子公司赣州国光实业有限公司、保荐机构中信证券股份有限公司和九江银行股份有限公司赣州分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。
2021年2月3日,公司与子公司江西国光云创科技有限公司、保荐机构中信证券股份有限公司和中国建设银行股份有限公司赣州市分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。
(二)募集资金专户存储情况
截至2021年12月31日,募集资金专户开立及存储情况如下:
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三、本年度募集资金的实际使用情况
本年内,本公司募集资金实际使用情况如下:
(一)募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)的资金使用情况
本公司2021年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
1、募投项目的资金使用情况
本年度内,公司实际使用募集资金人民币31,577,419.68元,累计实际使用募集资金人民币117,278,458.80元,具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
2、募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
连锁门店改建项目主要涉及外部改造、内部地面翻新、天花板改造、水电及后仓建设等工程,但无法直接产生收入,故无法单独核算效益。
吉安物流配送中心升级项目主要为吉安及其周边区域连锁门店提供供货支持,充分满足各类常温、低温、冷藏商品的收货、存储、调配需求,确保各类商品拥有最佳的储存、中转环境,但无法直接产生收入,故无法单独核算效益。
信息系统升级改造项目主要对业务流程、数据分析进行全面优化升级,实现信息系统软件、硬件、运维环境、管理技术的全方位提升,并拟设立企业独有的一站式购物平台,为公司长期、稳定的发展提供业内领先的信息化竞争实力,为企业提供技术支持,但无法直接产生收入,故无法单独核算效益。
(二)募投项目先期投入及置换情况
本年度内,公司不存在使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的情况。
(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本年度内,本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
(四)对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况
本年度内,公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理的情况。
(五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
本年度内,本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
(六)超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况
本年度内,本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况。
(七)节余募集资金使用情况
本年度内,本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
(八)募集资金使用的其他情况
本年度内,本公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
(一)变更募集资金投资项目情况表
1、公司于2021年1月4日召开第一届董事会第二十四次会议和2021年1月20日召开2021年第一次临时股东大会,审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》,变更原因如下:
(1)连锁门店建设项目--赣州云星公园大观超市建设项目是由赣州国光实业有限公司(以下简称“赣州国光”)与赣州华实房地产开发有限公司于2018年4月19日签订的《房屋租赁意向书》拟定的物业进行建设的项目,由于意向书约定该物业的交付日期已到期,租赁意向书已自动解除,未来赣州国光不会就该物业与赣州华实房地产开发有限公司签署房屋租赁合同,为确保“连锁门店建设项目”按计划实施,提高募集资金使用效率,对“赣州云星公园大观超市建设项目”进行变更。
(2)吉安物流配送中心升级项目:(1)在吉安物流配送中心现有库房内投入部分募集资金,购置安装先进的物流存储设备设施,提升物流存储配送能力,实现吉安区域门店的供货配送保障,满足本区域近期门店发展需求。(2)将部分募集资金投向急需建设资金的智能化物流存储新项目,符合公司发展战略,有利于提高募集资金使用效益。江西国光云创科技智能产业园是公司从吉安、赣州区域的长远发展打造的智能化物流存储配送和生鲜食品加工项目,利用科技手段,将信息流、资金流、物流高效组合,项目建成后将大幅提升公司的仓储物流能力,提升智能化物流处理水平。将吉安物流配送中心建设项目的部分募集资金用于该项目的物流仓储建设,并没有改变募集资金的投向,而且可以更好地发挥募集资金的使用效率,符合公司发展战略。
2、公司于2021年8月26日召开第二届董事会第二会议和2021年9月13日召开2021年第四次临时股东大会,审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》,变更原因如下:
“赣州云星公园大第超市建设项目”是由赣州国光与赣州金恒房地产开发有限公司于2018年7月18日签订的《房屋租赁意向书》拟定的物业进行建设的项目,由于工程建设进度延期,导致无法在《房屋租赁意见书》约定的时间内交付该物业,为确保募投项目的按时建设,故对“赣州云星公园大第超市建设项目”进行变更。
募投项目变更情况具体如下:
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上述募投项目中,“连锁门店建设项目”的实施主体为公司的全资子公司赣州国光实业有限公司,不涉及实施主体的变更;“吉安物流配送中心升级项目”的实施主体为公司,江西国光云创科技智能产业园--物流存储中心子项目的实施主体为公司的全资子公司江西国光云创科技有限公司,涉及实施主体的变更。上述变更的募集资金如产生利息收入和理财收益也将投入到新项目,项目建设资金的差额部分由公司自有资金支付。独立董事和保荐机构对上述事项发表了同意意见。相关信息已在上海证券交易所网站披露。
截至2021年12月31日,公司变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2《变更募集资金投资项目情况表》。
(二)未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况
本年度内,连锁门店建设项目—赣州中央公园店建设项目由于开发商物业未达到交付条件,造成项目进度延期。
(三)变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
江西国光云创科技智能产业园-物流存储中心建设项目是公司从吉安、赣州区域的长远发展打造的智能化物流存储配送和生鲜食品加工项目,利用科技手段,将信息流、资金流、物流高效组合,项目建成后将大幅提升公司的仓储物流能力,提升智能化物流处理水平,本项目属于配套服务,无法直接产生收入,故无法单独核算效益。
(四)募集资金投资项目已对外转让或置换情况
本年度内,本公司不存在变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金,并对募集资金使用情况及时地进行了披露,不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
国光连锁2021年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告〔2022〕15号)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定编制,如实反映了国光连锁2021年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
经核查,公司保荐机构中信证券股份有限公司认为:国光连锁2021年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《江西国光商业连锁股份有限公司募集资金管理制度》等文件的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。
八、上网披露的公告附件
(一)《中信证券股份有限公司关于江西国光商业连锁股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》
(二)《立信会计师事务所(特殊普通合伙)关于江西国光商业连锁股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》
特此公告。
附表:1、募集资金使用情况对照表
2、变更募集资金投资项目情况表
江西国光商业连锁股份有限公司董事会
2022年4月28日
附表1:
募集资金使用情况对照表
编制单位:江西国光商业连锁股份有限公司 2021年度 单位:人民币万元
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注1:连锁门店建设项目未达到预计效益,其原因为:部分门店项目建设进度未达到预期;新建门店产生效益需要经过培育期;受疫情和社区团购等影响,实体零售行业受冲击比较大。注2:吉安物流配送中心升级项目实际投资金额比募集资金承诺投资金额多11.8万元,系该项目募集资金专户银行存款利息一并投入该项目。
附表2:
变更募集资金投资项目情况表
编制单位:江西国光商业连锁股份有限公司 2021年度 单位:人民币万元
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注:“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
证券代码:605188 证券简称:国光连锁 公告编号:2022-011
江西国光商业连锁股份有限公司
关于2022年度日常关联交易预计的公告
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重要内容提示:
? 公司本次关联交易预计金额2,720万元,根据《公司关联交易管理制度》的相关规定,本项议案无需提交公司股东大会审议。
? 公司与关联方发生的日常关联交易是日常经营之所需,将遵循公开、公平、公正的原则进行交易,不会对关联方形成依赖,不会影响公司的独立性。
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》,董事会在审议本项议案时,关联董事胡金根、蒋淑兰、胡志超、胡春香回避表决,其它5名非关联董事表决同意了该事项。根据《公司关联交易管理制度》的相关规定,本次关联交易预计金额未达到股东大会审议标准,本项议案无需提交公司股东大会审议。
公司独立董事发表了事前认可意见:2022年度公司预计日常关联交易将以市场价格确定,上述关联交易定价合理,遵循了市场定价原则,不存在损害公司及股东利益情形,不会对关联方形成重大依赖,也不会对公司独立性产生影响。基于以上情况,我们同意将《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》提交公司第二届董事会第五次会议审议,关联董事应就关联事项回避表决。
公司独立董事意见:2022年度公司预计发生的关联交易为公司正常的业务行为,交易价格将遵循市场定价原则,交易价格公允,审议程序合法,符合《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形,公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖,也不会对公司独立性产生影响。同意《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》。
公司董事会审计委员会审核意见:公司2022年度日常关联交易预计符合相关法律法规,将遵循公平、公正、公开的原则,有利于公司相关主营业务的发展,交易条件公平合理,不会对上市公司独立性构成影响,不会侵害中小股东的利益。因此,我们一致同意公司上述关联交易事项。
(二)2021年日常关联交易的预计和执行情况
单位:万元
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(三)2022年日常关联交易预计金额和类别
单位:万元
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二、关联方介绍和关联关系
1、吉安市青原区恒欣实业有限公司
关联关系:公司实际控制人之关联方,该公司为公司实际控制人亲属控制的企业,该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》(2022年1月修订)第6.3.3条规定的关联关系情形。
企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人:胡志欢
注册资本:10万元人民币
成立时间:2006年8月4日
住所:江西省吉安市青原区贸易广场八街2号
股东:胡志欢、王钟英
经营范围:食品经营(销售预包装食品),日用百货销售,日用化学产品销售,装卸搬运,婴幼儿配方乳粉销售,保健食品销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
最近一个会计年度的主要财务数据(未经审计):
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2、胡金根、蒋淑兰
关联关系:关联方为公司实际控制人,该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》(2022年1月修订)第6.3.3条规定的关联关系情形。
胡金根先生:中国国籍,无境外永久居留权。江西省第十二届人大代表、江西省工商联(总商会)执行委员会执委、吉安市工商联副主席、吉安市政协委员常委。现任公司董事长、江西国光实业有限公司执行董事、宜春市国光实业有限公司执行董事、赣州国光实业有限公司执行董事兼总经理。
蒋淑兰女士:中国国籍,无境外永久居留权。江西省工商业联合会女企业家商会副会长、吉安市工商联女企业家商会会长、吉安市工商联常委、吉安市妇联执委、吉安市第四届人大常委。现任公司董事兼总经理、吉安市井开区齐兴咨询合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人、吉安市井开区弘兴咨询合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人。
公司近年来与上述关联方发生类似交易均没有拖欠款项的事情发生,上述关联方具有适当的履约能力和支付能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、吉安市青原区恒欣实业有限公司
吉安市青原区恒欣实业有限公司为盐津铺子、娃哈哈、口口香等品牌吉安市区的独家经销商。本公司向恒欣实业主要采购包装类食品,由恒欣实业向公司位于吉安市的门店供应上述商品,配送半径较小,有利于提升商品配送效率、降低配送成本,公司向恒欣实业采购上述品牌商品具有必要性。
2022年度,公司向吉安市青原区恒欣实业有限公司关联采购的预计金额为2,100万元,预计金额占比很小,公司向该关联方采购的商品价格参照无关联第三方供应商的采购价进行对比,其关联交易定价公允,不存在关联交易输送利益的情形。
2、胡金根、蒋淑兰
公司向实际控制人胡金根、蒋淑兰租赁位于吉安市吉州区下文山路38-58号吉安百货店相关房屋,租赁面积4,669.06平方米,租赁期限10年,自2018年1月1日起至2027年12月31日,根据租赁合同,公司向关联方租赁吉安百货店物业的租金为360万元/年,租赁费用标准前三年不变,自第四年起每三年递增,递增比例为6%。2022年公司向关联人租赁的物业金额预计为420万元,预计金额占比为4.53%,占比较小。公司承租商业物业的租金主要取决于周边人口密度、人均消费水平、商业氛围、物业标准等因素,该物业租赁价格与公司向无关联第三方承租的租赁价格进行对比,其租金价格公允,不存在关联交易价格显失公允的情况。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司及下属子公司与关联方的日常关联交易,系公司日常经营活动和业务发展的需要,交易价格为市场公允价格,不存在损害公司及全体股东、尤其是中小股东合法权益的情形,不会影响公司的独立性,不会对关联方形成依赖。
特此公告。
江西国光商业连锁股份有限公司董事会
2022 年4月28日
备查文件
(一)《江西国光商业连锁股份有限公司第二届董事会第五次会议决议》
(二)《江西国光商业连锁股份有限公司第二届监事会第五次会议决议》
(三)《江西国光商业连锁股份有限公司第二届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见》
(四)《江西国光商业连锁股份有限公司第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见》
(五)《中信证券股份有限公司关于江西国光商业连锁股份有限公司2022年日常关联交易预计的核查意见》
证券代码:605188 证券简称:国光连锁 公告编号:2022-013
江西国光商业连锁股份有限公司
关于2022年度使用自有资金购买理财产品预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
委托理财金额:公司拟使用不超过6亿元人民币的自有资金开展理财业务,在上述额度及期限内,资金可以滚动使用。
委托理财期限:自2021年年度股东大会审议通过之日起一年。
履行的审议程序:公司于2022年4月27日召开了第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议,审议通过了《关于公司2022年度使用自有资金购买理财产品预计的议案》,同意公司使用不超过6亿元人民币的暂时闲置自有资金购买理财产品,以获得一定的收益。独立董事对此发表了同意的独立意见,本事项尚需提交公司股东大会审议。
一、委托理财概况
1、投资理财产品的目的
在保障公司及子公司正常经营运作资金需求的情况下,为提高资金利用效率,增加公司收益。
2、资金来源、额度、期限及投资品种
公司及子公司拟使用不超过6亿元人民币的暂时闲置自有资金购买理财产品,购买原则为安全性高、流动性好、由银行等金融机构发行的理财产品,投资期限为自公司股东大会审议通过之日起一年;在上述额度及期限内,资金可以滚动使用。
3、实施方式
董事会授权公司总经理或财务负责人根据上述原则行使具体理财产品的购买决策权,由财务部负责具体购买事宜。
4、信息披露
公司将按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定要求及时履行信息披露义务。
二、风险控制措施
1、公司将遵守审慎投资原则,严格筛选发行主体,选择信用好、资金安全保障能力强的发行机构。
2、公司财务部将及时分析和跟踪产品的净值变动情况,如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应措施,控制投资风险。
3、公司财务部门应建立台账对理财产品进行管理,建立健全完整的会计账目,做好资金使用的账务核算工作。
4、公司审计部门对资金使用情况进行日常监督,并定期对相关投资产品进行全面检查。
5、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。
三、委托理财受托方情况
预计公司委托理财的受托方为商业银行、证券公司等合格的金融机构。受托方与公司、公司控股股东及其一致行动人之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系
四、对公司日常经营的影响
在符合国家法律法规、确保不影响公司日常经营所需资金、保障资金安全的前提下,公司及子公司使用暂时闲置自有资金购买理财产品进行适度理财,可以提高资金使用效率,获得一定的投资收益,为公司股东谋取更多的投资回报。
截止2021年12月31日,公司资产264,310.95万元,负债154,271.30万元,净资产110,039.65万元;2021年度实现营业收入214,270.76万元,净利润3,012.45万元,在预计的额度内使用部分暂时闲置自有资金购买理财产品,不会对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量造成重大影响。
根据财政部发布的新金融工具准则规定,公司委托理产品计入资产负债表中交易性金融资产或其他流动资产,利息收益计入利润表中公允价值变动损益或投资收益,具体以年度审计结果为准。
五、风险提示
公司2022年度拟购买的理财产品为安全性高、流动性好的理财产品,属于低风险投资品种,但金融市场受宏观经济的影响较大,不排除该项投资受到市场波动的影响。
六、履行的审批程序及专项意见
1、董事会审议情况
2022年4月27日,公司第二届董事会第五次会议审议通过《关于公司2022年度使用自有资金购买理财产品预计的议案》,经全体董事审议,表决通过了该议案。
2、监事会审议情况
2022年4月27日,公司第二届监事会第五次会议审议通过了《关于公司2022年度使用自有资金购买理财产品预计的议案》,经全体监事审议,表决通过了该议案。
监事会认为:在保证公司日常运营资金需要的前提下,公司利用闲置自有资金购买安全性高、流动性好、由银行等金融机构发行的理财产品,不会影响公司日常资金周转,不会影响公司主营业务的正常开展,有利于提高资金使用效率,为公司股东谋求更多的投资回报。同意《关于公司2022年度使用自有资金购买理财产品预计的议案》。
3、独立董事意见
独立董事认为:公司及下属子公司2022年度使用暂时闲置自有资金购买银行理财产品(包括结构性存款),有利于提高闲置资金的使用效率,不会影响公司及下属子公司正常的生产经营活动,也不存在损害公司及全体股东利益的情况,审议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。同意《关于公司2022年度使用自有资金购买理财产品预计的议案》并提交公司股东大会审议。
七、截至本公告日,公司最近十二个月使用自有资金委托理财的情况
单位:万元
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八、上网公告附件
《江西国光商业连锁股份有限公司关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见》
九、 备查文件
1、《江西国光商业连锁股份有限公司第二届董事会第五次会议决议》
2、《江西国光商业连锁股份有限公司第二届监事会第五次会议决议》
特此公告。
江西国光商业连锁股份有限公司董事会
2022年4月28日
证券代码:605188 证券简称:国光连锁 公告编号:2022-014
江西国光商业连锁股份有限公司
关于续聘2022年度审计机构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
( 拟聘任的会计师事务所名称:立信会计师事务所(特殊普通合伙)
( 本事项尚需提交公司股东大会审议
一、拟聘请会计师事务所基本情况
(一)机构信息
1、基本信息
立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信”)由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建,1986年复办,2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所,注册地址为上海市。首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所,长期从事证券服务业务,新证券法实施前具有证券、期货业务许可证,具有H股审计资格,并已向美国公众公司会计监督委员会(PCAOB)注册登记。
截至2021年末,立信拥有合伙人252名、注册会计师2276名、从业人员总数9697名,签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数707名。
立信2021年业务收入(经审计)45.23亿元,其中审计业务收入34.29亿元,证券业务收入15.65亿元。
2021年度立信为587家上市公司提供年报审计服务,审计收费7.19亿元,同行业上市公司审计客户9家。
2、投资者保护能力
截至2021年末,立信已提取职业风险基金1.29亿元,购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元,相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况:
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3、诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施24次、自律监管措施无和纪律处分2次,涉及从业人员63名。
(二)项目信息
1、基本信息
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(1)项目合伙人近三年从业情况:
姓名:王斌
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(2)签字注册会计师近三年从业情况:
姓名:徐冬
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(3)质量控制复核人近三年从业情况:
姓名:徐立群
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2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形,上述人员过去三年没有不良记录。
3、审计收费
2021年度公司财务报告及内部控制审计费用合计人民币70万元,审计收费定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度,综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
2022年度审计费用相关定价原则未发生变化。提请股东大会授权公司管理层根据市场公允定价原则及实际审计业务情况与审计机构协商确定2022年度审计费用。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
(一)审计委员会的履职情况
公司董事会审计委员会查阅了立信会计师事务所(特殊普通合伙)有关资质和诚信记录等情况,认为立信具备为公司提供审计服务的执业资质,能够满足公司审计工作要求,认可立信会计师事务所(特殊普通合伙)的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。立信在担任公司2021年度报告审计工作中,工作勤勉尽责,独立、客观、公正地完成了公司的审计任务,提议董事会续聘立信为公司2022年度财务报告和内部控制审计机构。
(二)独立董事的事前认可情况和独立意见
事前认可意见:立信会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养,在公司2021年度的审计服务过程中,按时完成了公司的审计任务,并能够恪尽职守,遵循独立客观公正的职业准则,出具的审计结果符合公司的实际情况,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。因此,我们同意将《关于公司续聘2022度审计机构的议案》提交公司第二届董事会第五次会议审议。
独立意见:立信会计师事务所(特殊普通合伙)在从事公司2021年度财务审计以及内控审计的过程中,能够遵循独立、客观、公正的执业准则,较好地完成各项审计任务,审计结果客观公正公允,我们同意续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙为公司2022年度财务报告和内部控制的审计机构,并提交公司股东大会审议。
(三)董事会的审议和表决情况
公司于2022年4月27日召开了第二届董事会第五次会议,审议通过了《关于公司续聘2022年度审计机构的议案》,表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票,同意续聘立信为公司2022年度审计机构,并提交公司股东大会审议。
(四)生效日期
本次聘任审计机构事项还需提交公司股东大会审议,并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
江西国光商业连锁股份有限公司董事会
2022年4月28日
证券代码:605188 证券简称:国光连锁 公告编号:2022-018
江西国光商业连锁股份有限公司
股票交易异常波动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
江西国光商业连锁股份有限公司(以下简称“公司”)股票价格于2022年4月25日、4月26日、4月27日连续三个交易日收盘价格跌幅偏离值累计达到20%。根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定,属于股票交易异常波动情形。
经公司自查,并向控股股东及实际控制人核实,截至本公告披露日,不存在应披露而未予以披露的重大信息。
公司敬请广大投资者注意二级市场交易风险,理性决策,审慎投资。
一、 股票交易异常波动的具体情况
公司股票交易连续三个交易日(4月25日、4月26日、4月27日)内日收盘价格跌幅偏离值累计达到20%,根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定,属于股票交易异常波动情形。
二、公司关注并核实的相关情况
针对公司股票交易异常波动的情况,公司对有关事项进行了核查,并发函问询了控股股东和实际控制人,现将有关情况说明如下:
(一)经营情况
经公司自查,公司目前经营情况正常。市场环境、行业政策没有发生重大调整,内部经营秩序正常。
2021年年度经营情况和2022年第一季度经营情况详见公司于2022年4月28日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《江西国光商业连锁股份有限公司2021年年度报告》和《江西国光商业连锁股份有限公司2022年第一季度报告》。
(二)重大事项情况
经公司自查,并向控股股东和实际控制人函证核实,截至本公告披露日,除了在指定媒体上已公开披露的信息外,不存在其他影响公司股票交易价格异常波动的重大事宜;不存在其他涉及本公司应披露而未披露的重大信息,包括但不限于重大资产重组、股份发行、收购、债务重组、业务重组、资产剥离、资产注入、股份回购、股权激励、破产重整、重大业务合作、引进战略投资者等重大事项。
(三)媒体报道、市场传闻、热点概念情况
经公司自查,公司未发现存在可能对公司股票交易价格产生重大影响的媒体报道及市场传闻,未发现存在涉及热点概念事项。
(四)其他股价敏感信息
经核实,公司未发现其他可能对公司股价产生较大影响的重大事件,公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人在公司本次股票交易异常波动期间不存在买卖公司股票的情况。
三、相关风险提示
(一)二级市场交易风险
公司股票于2022年4月25日、4月26日、4月27日连续三个交易日内收盘价格跌幅偏离值累计达到20%,公司股价剔除大盘因素后的波动幅度较大。敬请投资者注意二级市场交易风险。
(二)经营风险
2022年1月29日,公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露了《江西国光商业连锁股份有限公司2021年年度业绩预减公告》(公告编号2022-005),预计2021年年度归属于上市公司股东的净利润与上年同期(法定披露数据)相比,将减少7,000万元到8,000万元,同比减少66%到75%;归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与上年同期(法定披露数据)相比,将减少6,600万元到7,600万元,同比减少82%到94%,具体内容请查阅相关公告。请投资者注意投资风险。
四、董事会声明及相关方承诺
公司董事会确认,除前述披露事项外,公司没有任何根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该事项有关筹划、商谈、意向、协议等,董事会也未获悉根据《股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息;公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
特此公告。
江西国光商业连锁股份有限公司董事会
2022年4月28日
中信证券股份有限公司
关于江西国光商业连锁股份有限公司
2021年度持续督导报告书
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一、保荐工作概述
2020年7月28日,江西国光商业连锁股份有限公司(以下简称“公司”、“国光连锁”)首次公开发行A股股票在上海证券交易所上市。根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律法规的规定以及与国光连锁签订的保荐承销协议,中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”或“保荐机构”)作为保荐机构,需对国光连锁进行持续督导,持续督导期为2020年7月28日至2022年12月31日。2021年度中信证券对国光连锁的持续督导工作情况总结如下:
1、现场检查情况
2021年12月28日,中信证券秦成栋采取现场访谈的形式对国光连锁进行2021年度持续督导现场检查。秦成栋通过对高级管理人员进行访谈、查看上市公司主要生产经营场所、查阅公司相关“三会”文件、审阅公司募集资金存放、募集资金置换情况相关文件、查阅上市公司募集资金使用、募集资金账户余额明细等资料、查阅公司有关内控制度文件、核查公司发生的关联交易资料等方式,对国光连锁进行了现场检查。现场检查结束后,中信证券根据有关规定的要求向上海证券交易所报送了现场检查报告。
2、督导公司建立健全并有效执行规章制度情况
发行上市之前,国光连锁已建立健全了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》和《关联交易管理制度》等各项规章制度。2021年度,国光连锁公司章程及股东大会、董事会和监事会议事规则得到贯彻执行,董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上交所相关业务规则的要求履行职责,公司治理情况良好,并有效地执行了《关联交易管理制度》、《融资与对外担保管理制度》等各项规章制度。2021年12月28日,保荐机构通过现场检查对国光连锁规章制度的建立、健全及执行情况进行了核查。?
保荐机构督导公司有效执行公司章程以及股东大会、董事会和监事会的议事规则,督导董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责,督导公司股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决符合相关法规及公司章程之规定,督导公司完整保存会议记录及其他会议资料。
3、募集资金使用督导情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江西国光商业连锁股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2020]1145号)核准,公司向社会公开发行人民币普通股(A股)4,958万股,每股发行价格为人民币4.65元,募集资金总额为23,054.70万元,扣除发行费用后,募集资金净额为18,851.64万元。
本年度内,公司实际使用募集资金人民币31,577,419.68元,累计实际使用募集资金人民币117,278,458.80元。截至2021年12月31日,公司募集资金专户开立及存储情况如下:
金额单位:人民币元
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2021年1月4日公司召开的第一届董事会第二十四次会议和2021年1月20日召开的2021年第一次临时股东大会,审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》,将部分募集资金投向急需建设资金的智能化物流存储新项目,符合公司发展战略,有利于提高募集资金使用效益。江西国光云创科技智能产业园是公司从吉安、赣州区域的长远发展打造的智能化物流存储配送和生鲜食品加工项目,利用科技手段,将信息流、资金流、物流高效组合,项目建成后将大幅提升公司的仓储物流能力,提升智能化物流处理水平。
2021年8月26日公司召开的第二届董事会第二会议和2021年9月13日召开的2021年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》,将“连锁门店建设项目--赣州云星公园大第超市建设项目”变更为“连锁门店建设项目—赣州信丰铂金湾店建设项目”,该项目原是由赣州国光与赣州金恒房地产开发有限公司于2018年7月18日签订的《房屋租赁意向书》拟定的物业进行建设的项目,由于工程建设进度延期,导致无法在《房屋租赁意见书》约定的时间内交付该物业,为确保募投项目的按时建设,故对“赣州云星公园大第超市建设项目”进行变更。
保荐机构定期查询了公司募集资金专户情况,募集资金专户存储制度被严格执行,募集资金投资项目正按照募集资金使用计划顺利推进;募集资金三方监管协议得到有效执行。
4、列席公司董事会和股东大会情况
2021年度公司共召开8次董事会,召开5次股东大会,共召开7次监事会,保荐代表人对公司董事会、监事会、股东大会文件进行了事前事后查阅,督促公司及时披露相关会议文件及决议,切实履行了保荐职责。保荐机构详细了解了公司董事会、监事会及股东大会召开情况,认为公司职能机构能认真履行职责,积极参与公司重大问题的研究和决策,注重维护公司和全体股东的利益。
5、关联交易、对外担保、重大对外投资情况
保荐机构对公司2021年度关联交易、对外担保及重大投资情况进行了监督与核查。2021年以来,公司已经针对关联交易、对外担保、对外投资建立了完善的内部控制和信息披露制度并遵照执行,不存在违法违规情况。公司不存在未披露的重大关联交易、对外担保、重大对外投资情况。
6、公司承诺履行情况
2021年度,公司及公司控股股东、实际控制人严格履行相关承诺。
二、保荐人对上市公司信息披露审阅的情况
保荐人对公司2021年度信息披露文件进行了事前或事后审阅,对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了核查。根据保荐人对公司三会文件、会议记录的检查,并通过与指定网络披露的相关信息进行对比分析,公司严格按照监管部门的规定进行信息披露活动,依法公开对外发布各类公告,以确保各项重大信息披露及时、准确、真实、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上交所相关规则规定应向中国证监会和上交所报告的事项
经保荐人审慎核查,国光连锁2021年度未发生应向中国证监会和上交所报告的重要事项。
四、其他事项
国光连锁2021年度未发生应向中国证监会和上交所报告的其他事项。
保荐代表人: 魏宏敏 秦成栋
中信证券股份有限公司
2022年4月27日
证券代码:605188 证券简称:国光连锁 公告编号:2022-012
江西国光商业连锁股份有限公司
关于2022年度为全资子公司提供担保预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
被担保人:江西国光商业连锁股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司。
担保金额:公司拟为全资子公司2022年度信贷融资提供担保的额度不超过5亿元人民币,实际担保金额以最终签署并执行的担保合同为准。截至本公告出具日,公司及其子公司对外担保余额为0元。
是否有反担保:无
公司及子公司不存在逾期担保的情形。
一、 担保情况概述
根据公司经营发展需要,在确保规范运作和风险可控的前提下,公司拟为全资子公司2022年度信贷融资提供担保的额度不超过5亿元人民币,担保期限自股东大会审议通过之日起一年内有效,在担保有效期限内的担保额度可滚动使用,实际担保金额以最终签署并执行的担保合同为准。董事会授权董事长或总经理在担保预计额度内全权办理与担保有关的具体事宜。
公司2022年度为全资子公司担保的预计额度为:赣州国光实业有限公司3亿元人民币,江西国光云创科技有限公司1亿元人民币,江西国光云智商贸有限公司1亿元人民币。公司可根据各全资子公司的经营需要,在不同的全资子公司之间(包括新设立、收购等方式取得的全资子公司)调剂使用担保额度。
公司2022年4月27日召开第二届董事会第五次会议,审议通过了《关于公司2022年度为全资子公司提供担保预计的议案》,根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定,本次担保预计尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
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续表:单位:万元
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三、担保协议的主要内容
公司尚未与银行等信贷机构签署担保协议,本项议案是公司预计2022年度对全资子公司提供对外担保的预计,担保协议的主要内容以担保事项实际发生时公司与银行签署的协议为准。
四、董事会意见
公司对全资子公司提供担保是为了满足公司全资子公司的日常经营需要,符合公司整体利益和发展战略;且被担保方为公司合并报表范围内的全资子公司,公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制,可以及时掌控其资信状况。董事会同意上述担保预计事项并提请公司股东大会进行审议。
五、独立董事意见
公司2022年度拟对外担保均为公司对全资子公司银行融资提供的担保,不存在为控股股东及关联方债务担保的情况,不存在违规担保的情形,上述担保系公司正常生产经营过程中发生的担保事项,风险可控,符合公司整体利益,未损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益。同意《关于公司2022年度为全资子公司提供担保预计的议案》并提交公司股东大会审议。
六、累积对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告出具之日,公司及其控股子公司对外担保的余额为0元,不存在逾期担保的情形。
特此公告。
江西国光商业连锁股份有限公司董事会
2022年4月28日
证券代码:605188 证券简称:国光连锁 公告编号:2022-017
江西国光商业连锁股份有限公司
2022年第一季度主要经营数据公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第五号—零售》(2020年修订)和《关于做好主板上市公司2022年第一季度报告披露工作的重要提醒》的相关规定,现将公司2022年第一季度主要经营数据(未经审计)公告如下:
一、2022年第一季度门店变动情况
1、报告期内新开门店情况:无
2、报告期内关闭门店情况
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二、2022年第一季度主要经营数据
单位:万元
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以上经营数据源自公司报告期内财务数据,未经审计,公司董事会提醒投资者审慎使用。
特此公告。
江西国光商业连锁股份有限公司董事会
2022年4月28日