审议通过了《上海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。根据上述重组方案，公司以人民币19亿元收购广州市奥威亚电子科技有限公司（以下简称“奥威亚”）100%股权，公司因非同一控制下企业合并奥威亚，根据购买日按合并成本与取得奥威亚可辨认净资产公允价值份额的差额确认商誉141，948.62万元。

　　2021年，受中美贸易战和新冠肺炎疫情对芯片制造行业冲击的综合影响，国内市场芯片短缺，部分产品延迟交付，导致销售收入出现下滑；因芯片等电子元器件价格普遍上涨，使产品成本上升；同时，为应对国内市场芯片短缺，公司通过芯片替代研发、搭建新的研发平台，投入了大量研发资源，使各项成本和费用均有不同程度的上涨。2021年奥威亚实现营业收入41，294.22万元，同比下降7%；实现归属于母公司所有者的净利润13，312.05万元，同比下降24%。

　　公司经营管理层根据对未来经营情况的分析预测，并聘请中京民信（北京）资产评估有限公司奥威亚商誉资产组在2021年12月31日的可收回金额进行了评估，出具了《国新文化控股股份有限公司拟实施商誉减值测试涉及的广州市奥威亚电子科技有限公司与合并商誉相关资产组或资产组组合价值资产评估报告》（京信评报字（2022）第050号）。

　　根据上述评估报告结果，奥威亚商誉资产组可收回金额为102，030.00万元，低于商誉资产组账面价值153，043.77万元，公司本次应计提商誉减值准备51，013.77万元。

　　三、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　上述资产减值准备事项将减少公司2021年归属于上市公司股东净利润54，376.00万元，相应减少本报告期末归属于上市公司股东的所有者权益54，376.00万元。

　　四、董事会审计与风险管理委员会关于本次计提资产减值准备的意见

　　公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》的有关规定，计提资产减值准备后能更加公允地反映公司资产状况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。因此，同意公司本次计提资产减值准备。

　　五、独立董事关于本次计提资产减值准备的事前认可意见

　　公司本次基于谨慎性原则计提资产减值准备，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际状况，计提资产减值准备事项依据充分，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东合法权益的情形。该项决策履行了必要的程序，相关审批和决策程序合法合规。我们同意将上述议案提交公司董事会审议。

　　六、董事会关于本次计提资产减值准备的合理性说明

　　本次按照《企业会计准则》和有关规定计提资产减值准备，符合公司的实际情况，能够更加充分、公允地反映公司的资产状况，同意公司本次计提资产减值准备。

　　七、独立董事关于本次计提资产减值准备的独立意见

　　根据《公司章程》《企业会计准则》和相关会计政策，公司2021年计提资产减值准备符合公司资产的实际情况及相关政策的要求。对可能发生损失的部分资产计提资产减值准备，能够更加公允地反映公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司独立董事同意公司本次计提资产减值准备，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　八、监事会关于本次计提资产减值准备的意见

　　公司本次按照《企业会计准则》和有关规定计提资产减值准备，符合公司的实际情况，能够更加充分、公允地反映公司的资产状况，公司董事会就该事项的决议程序合法合规，同意公司本次计提资产减值准备。

　　特此公告。

　　国新文化控股股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月28日

　　证券代码：600636          证券简称：国新文化  公告编号：2022-016

　　国新文化控股股份有限公司

　　关于投资北京华晟经世信息技术股份

　　有限公司的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1.国新文化控股股份有限公司（以下简称“国新文化”或“公司”）于2020年10月29日收购北京华晟经世信息技术股份有限公司（以下简称“华晟经世”）的27%股权。华晟经世未完成2020-2021年累计业绩承诺目标，存在减值迹象。

　　2.根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告，2021年度对公司投资的华晟经世所对应的长期股权投资计提减值准备4，996.85万元。山南经世商务咨询中心（有限合伙）（以下简称“山南经世”）和张勇、郭炳宇、姜善永已于2022年4月21日向国新文化支付补偿款4，996.85万元。

　　3.华晟经世的后续运营尚存在一定的经营和管理风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　2020年10月29日，公司召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过《关于投资北京华晟经世信息技术有限公司的议案》，公司为做大文化教育主业，布局职业教育领域，与山南经世及自然人张勇、郭炳宇、姜善永（以下简称“出让方”）签署了《关于北京华晟经世信息技术有限公司的股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），公司以现金方式收购华晟经世27%股权，成为华晟经世第二大股东，确认长期股权投资29，160.00万元，采用权益法核算，不纳入合并报表范围。具体内容详见公司于2020年10月31日披露于上海证券交易所网站上的《国新文化控股股份有限公司关于投资北京华晟经世信息技术有限公司的公告》（公告编号：2020-055）。

　　二、交易进展情况

　　《股权转让协议》约定，上述出让方承诺华晟经世2020年、2020-2021年、2020-2022年扣非归母净利润不得低于7，000万元、16，000万元、27，000万元。华晟经世2020年实现扣非归母净利润7，388.42万元，2021年实现扣非归母净利润6，818.31万元，2020-2021年累计实现扣非归母净利润14，206.73万元，业绩缺口1，793.27万元，未完成业绩承诺目标，存在减值迹象。

　　按照《企业会计准则第8号—资产减值》相关规定，当资产存在减值迹象时，应当进行减值测试。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告，对华晟经世所对应的长期股权投资计提减值准备4，996.85万元。根据《股权转让协议》，当公司持有的华晟经世股权发生减值时，上述出让方应就计提减值部分的金额在审计报告出具后当年的4月30日之前向公司补偿。

　　经友好协商，公司与上述出让方就《股权转让协议》未尽事宜签署补充协议。具体内容如下：

　　（一）关于《股权转让协议》业绩承诺、减值补偿及回购相关约定，各方同意：

　　1.因华晟经世2021年度经营不达预期，山南经世和自然人张勇、郭炳宇、姜善永同意向国新文化支付2021年度补偿款4，996.85万元，并配合在2022年4月30日之前将共管账户内4，996.85万元现金解付至国新文化的银行账户。前述补偿款支付完毕后，山南经世和自然人张勇、郭炳宇、姜善永无需再就2021年度承诺业绩支付任何额外补偿。

　　2.关于2022年度业绩承诺。各方同意将《股权转让协议》第7.1款项下2022年业绩承诺进行相应调整，即山南经世和自然人张勇、郭炳宇、姜善永向国新文化承诺华晟经世在会计年度2022年经具有证券业务资格会计师事务所审计的税后净利润不低于8000万元（以下简称“2022年承诺业绩”）。业绩计算标准与《股权转让协议》保持一致。

　　如华晟经世完成2022年承诺业绩，山南经世或自然人张勇、郭炳宇、姜善永可以依据《股权转让协议》第8.3款之约定要求受让国新文化持有的华晟经世股权。

　　如因华晟经世未实现2022年承诺业绩，则国新文化将根据《股权转让协议》第8.1款的约定选择股权转让或减资方式退出，山南经世或自然人张勇、郭炳宇、姜善永亦有权要求受让国新文化持有的华晟经世全部股权。回购权的行使按下文关于回购权的行使相关约定执行。

　　国新文化经书面通知提出股权转让、减资或山南经世、自然人张勇、郭炳宇、姜善永经书面通知提出受让国新文化持有的华晟经世股权（以下简称“行使回购权”）的时间为2023年3月31日前。期限届满各方均未提出行使回购权的，任何一方不再基于2022年度业绩承诺情况要求行使回购权；国新文化期限届满前未提出行使回购权的，山南经世或自然人张勇、郭炳宇、姜善永不再就2022年业绩情况承担减值补偿责任。

　　3.关于2023年度IPO承诺。如截至2023年12月31日华晟经世的上市申请未获得中国境内相关证券监管机构或证券交易所审核通过或核准（本协议所述“上市”包括上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所上市，不包括在新三板挂牌、不包括在香港及其他境外证券交易所上市），则国新文化将根据《股权转让协议》第8.1款的约定行使回购权，山南经世或自然人张勇、郭炳宇、姜善永亦有权行使回购权。

　　任何一方基于上述IPO事项提出行使回购权的时间为2024年4月30日前。期限届满各方均未提出行使回购权的，任何一方不再基于2023年度IPO承诺情况要求行使回购权；国新文化在前述期限届满前未提出行使回购权的，山南经世或自然人张勇、郭炳宇、姜善永不再承担任何减值补偿责任。

　　4.除本协议另有约定情形外，国新文化因任何原因要求山南经世及自然人张勇、郭炳宇、姜善永承担减值补偿责任的，山南经世及自然人张勇、郭炳宇、姜善永有权在支付减值补偿款前经书面通知国新文化提出行使回购权。回购权的行使按照本协议关于回购权的行使相关约定执行。

　　5.各方同意明确，《股权转让协议》第1.1条约定的“国新文化已付本息总额”所涉利息计算方式为分段计算，即华晟经世、山南经世或自然人张勇、郭炳宇、姜善永已经支付的分红款、补偿款及其他任何收益应视为国新文化已收回的初始投资款予以扣除，相关利息计算至实际收取日。剩余部分的利息计算至行使回购权评估基准日起6个月，或山南经世、自然人张勇、郭炳宇、姜善永实际付款孰先发生之日。

　　（二）回购权的行使

　　1.各方同意，任何一方依据《股权转让协议》及本协议约定书面通知其他方行使回购权的，自接收方收到回购通知之日起，本协议的履行即不可撤销的进入回购阶段直至回购交易完成。进入回购阶段后，国新文化不得再要求山南经世及自然人张勇、郭炳宇、姜善永承担任何减值补偿责任，山南经世及自然人张勇、郭炳宇、姜善永仅有义务按照《股权转让协议》约定支付股权回购款，已发生但未支付的补偿款（如有）不再支付。

　　国新文化股权退出时，应当以国新文化发出或接收回购通知时上一季度末为评估基准日，以基础法及收益法两种评估方法进行资产评估。

　　无论国新文化因何种原因退出，如发生第三方摘牌情形，华晟经世、山南经世及自然人张勇、郭炳宇、姜善永不向该第三方承担任何其基于协议约定对国新文化承担的责任与义务。

　　2.国新文化选择减资方式退出的，国新文化要求的减资金额不超过国新文化已付本息总额，否则山南经世及自然人张勇、郭炳宇、姜善永有权在审议减资事项的股东大会上投反对票。

　　国新文化选择挂牌方式退出的，股权评估值高于国新文化已付本息总额时，如有第三方摘牌的，华晟经世、山南经世及自然人张勇、郭炳宇、姜善永不向该第三方承担任何其基于协议约定对国新文化承担的责任与义务。如未发生第三方摘牌情形的，国新文化将在国有产权转让有关法律法规和产权交易所规则规定的范围内降低挂牌价格。股权挂牌价格高于国新文化已付本息总额时，山南经世及自然人张勇、郭炳宇、姜善永有权不参与摘牌；股权挂牌价格（包括经国新文化重新调整的挂牌价格）不高于国新文化已付本息总额时，各方按照《股权转让协议》第8.3条第二至四款约定执行。

　　在山南经世及自然人张勇、郭炳宇、姜善永已按上述约定履行《股权转让协议》第8.3条第二至四款项下义务的前提下，如国新文化未在评估基准日之日起一年内实现股权退出的，山南经世和自然人张勇、郭炳宇、姜善永不再承担《股权转让协议》约定的任何责任和义务，国新文化所持有的公司股权不再享有任何特殊权利，国新文化不得再以任何名义要求山南经世、自然人张勇、郭炳宇、姜善永支付补偿款。山南经世及自然人张勇、郭炳宇、姜善永有权通过仲裁等其他合法可行的方式要求国新文化以国新文化已付本息总额作为交易价格向山南经世、自然人张勇、郭炳宇、姜善永或其指定第三方转让其所持华晟经世股权。

　　（三）关于合格IPO相关约定，各方同意：

　　1.国新文化支持华晟经世通过全国中小企业股份转让系统挂牌（以下简称“新三板挂牌”）后在北京证券交易所（以下简称“北交所”）公开发行并上市。新三板挂牌过程中，国新文化同意按照《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查业务规则适用指引第1号》之规定将其基于《股权转让协议》、《发起人协议》及补充协议、本协议及其他相关协议（如有）所享有的特殊权利予以放弃或变更，并同意相应修改华晟经世章程。如华晟经世选择在新三板基础层挂牌，则应当在基础层挂牌后6个月内成功转入创新层，否则各方均有权行使回购权。

　　如华晟经世申请新三板挂牌过程中股转系统要求进一步调整或监管规则发生变化的，以届时监管机构或监管规则要求为准。

　　2.各方同意，华晟经世北交所IPO构成《股权转让协议》约定的合格IPO。北交所IPO过程中，国新文化同意按照届时中国证监会、北交所的适用规则变更或放弃基于《股权转让协议》所享有的其他特殊权利。

　　3.若华晟经世申请新三板挂牌或北交所中止审核或未获得审核通过（包括但不限于申请主动撤回、终止审核或不予核准），或因其他原因未能实现新三板挂牌或北交所上市，则国新文化放弃的上述权利应自动恢复效力。

　　三、对公司的影响

　　1.根据《股权转让协议》及补充协议，上述出让方于2022年4月21日向国新文化支付了补偿款4，996.85万元。公司将该补偿计入营业外收入，该事项整体未影响公司2021年度净利润。

　　2.公司基于战略发展的需要，与上述出让方签署补充协议，有利于进一步做大文化教育主业，实现现有教育信息化业务和职业教育的协同发展。

　　3.上述交易进展不会导致上市公司合并报表范围发生变更，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大不利的影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　四、风险提示

　　1.华晟经世未来经营业绩存在一定的不确定性，公司作为华晟经世的股东，投资回报存在一定的不确定性。

　　2.华晟经世在未来经营过程中可能受到宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等因素影响，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1.《关于北京华晟经世信息技术有限公司的股权转让协议之补充协议》

　　2.北京中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告《国新文化控股股份有限公司拟对参股企业27%股权减值测试所涉及的北京华晟经世信息技术股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》【中企华评报字（2022）第6105号】

　　特此公告。

　　国新文化控股股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月28日

　　证券代码：600636          证券简称：国新文化  公告编号：2022-017

　　国新文化控股股份有限公司

　　关于与国新集团财务有限责任公司开展金融业务预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、关联交易概述

　　为提高公司资金的使用效率和效益，同时拓宽融资渠道，降低融资成本，国新文化控股股份有限公司（以下简称“公司”）在国新集团财务有限责任公司（以下简称“国新财务”）开立账户，办理公司的存款、贷款、综合授信等金融业务。公司于2021年度与国新财务续签了《金融财务服务协议》，有效期为三年。该协议经公司2021年9月17日召开的2021年第三次临时股东大会审议通过后于2021年10月22日签订执行至今。

　　结合公司实际资金情况，预计2022年度及至审议通过下一年度预计方案期间的金融业务开展情况如下：

　　2022年公司预计在国新财务每日最高存款限额不超过15亿元；预计2022年国新财务向公司提供不超过3亿元贷款额度；预计2022年国新财务向公司提供不超过人民币3亿元的综合授信额度，上述授信额度可循环使用。

　　公司为中国国新控股有限责任公司全资子公司中国文化产业发展集团有限公司的控股子公司，国新财务为中国国新控股有限责任公司全资子公司，属同一法人控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司与国新财务属于关联方，因此公司在国新财务办理金融业务构成关联交易。

　　2022年4月26日，公司召开第十届董事会第八次会议，审议通过《关于2022年度与国新集团财务有限责任公司开展金融业务预计的议案》，本议案尚需提请公司股东大会审议，关联股东中国文化产业发展集团有限公司回避表决。

　　二、关联方介绍

　　（一）国新财务工商信息

　　公司名称：国新集团财务有限责任公司

　　成立日期：2018年5月8日

　　注册资本：200，000万元

　　法定代表人：房小兵

　　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；有价证券投资（除股票、信托投资以外）；承销成员单位的企业债券。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。持有北京市海淀区市场监督管理局颁发的营业执照，统一社会信用代码：91110108MA01C0J55L。

　　经查询，国新财务不是失信被执行人。

　　（二）国新财务2021年的主要财务数据

　　2021年末资产总额1，165，299.13万元，净资产214，647.58万元；2021年营业收入18，825.27万元，营业利润8，034.09万元，净利润6，658.62万元；2021年度实现利息收入32，382.71万元。

　　三、金融业务额度预计情况、交易的定价政策及定价依据

　　结合公司实际资金情况，预计2022年度及至审议通过下一年度预计方案期间的金融业务开展情况如下：

　　1.预计2022年公司在国新财务每日最高存款限额不超过15亿元，存款利率不得低于相应的市场利率或国新财务吸收中国国新控股有限责任公司其他子公司同种类存款所确定的利率（孰高者为准）。

　　2.预计2022年国新财务向公司提供不超过3亿元贷款额度，贷款利率不得高于相应的市场利率或国新财务向中国国新其他子公司发放同种类贷款所确定的利率（孰低者为准）。

　　3.预计2022年国新财务向公司提供不超过人民币3亿元的综合授信额度（包括但不限于贷款、保函、票据承兑、票据贴现等形式的综合授信业务），上述授信额度可循环使用。

　　四、金融财务服务协议的主要内容

　　公司与国新财务已签订的《金融财务服务协议》具体内容详见公司于2021年8月31日公告的《国新文化控股股份有限公司关于与国新集团财务有限责任公司签署〈金融财务服务协议〉暨关联交易的公告》，公告编号：2021-037。

　　五、关联交易目的和对公司的影响

　　公司在国新财务办理公司存贷款、委托贷款等金融业务，有利于提高公司资金的使用效率和效益，同时拓宽融资渠道，降低融资成本，为公司发展提供长期稳定的资金支持。

　　六、关联交易应当履行的审议程序

　　（一）2022年4月15日，公司召开董事会审计与风险管理委员会，审议通过《关于2022年度与国新集团财务有限责任公司开展金融业务预计的议案》并同意提交第十届董事会第八次会议审议，审议程序合法有效，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　（二）为对本次交易预计有客观、公正的了解，公司第十届董事会第八次会议召开前，独立董事王彦超先生、黄生先生、许大志先生事先审阅了《关于2022年度与国新集团财务有限责任公司开展金融业务预计的议案》，对议案表示认可并同意提交董事会审议。

　　（三）2022年4月26日，公司召开第十届董事会第八次会议审议，审议通过《关于2022年度与国新集团财务有限责任公司开展金融业务预计的议案》，关联董事王东兴先生回避表决。

　　（四）在公司第十届董事会第八次会议上，独立董事王彦超先生、黄生先生、许大志先生发表以下独立意见：

　　公司与国新集团财务有限公司签订了《金融服务协议》，按照协议约定内容开展存款、贷款等金融业务，定价公平合理，不存在损害本公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司与国新集团财务有限公司2022年金融业务预计金额是结合公司实际资金情况做出的，预计范围合理，上述关联交易有利于公司加速资金周转、节约交易成本和费用，提高资金运作效率，符合公司和全体股东的利益。

　　我们一致同意关于2022年度与集团财务公司开展金融业务预计的议案，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　（五）本议案尚需提交股东大会审议，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　七、与该关联方发生的历史关联交易

　　截至2021年12月31日，公司在国新财务的存款余额为80，977.28万元，贷款余额为0万元。2021年度公司在国新财务结息281.42万元，发生财务顾问费3万元。

　　特此公告。

　　国新文化控股股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月28日

　　国新文化控股股份有限公司

　　2021年度独立董事述职报告

　　作为国新文化控股股份有限公司（以下简称“公司”或“国新文化”）的独立董事，我们在任职期间严格按照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》的要求，在2021年度工作中忠实履行职责。现将2021年独立董事履职情况报告如下：

　　一、2021年度任职的独立董事基本情况

　　2021年3月23日，公司召开2021年第一次临时股东大会选举新一届董事会成员，第九届董事会独立董事伍爱群先生任职期满不再继续担任公司独立董事，会议选举王彦超先生、黄生先生、许大志先生为公司第十届董事会独立董事。

　　（一）独立董事工作履历

　　王彦超：男，1977年9月出生，中共党员，博士研究生学历，会计学教授、博士生导师。国家社会科学基金重大项目首席专家，主持人。2008年毕业于中山大学管理学院，北京大学光华管理学院博士后，2014年美国UniversityofKentucky访问学者。2013年入选财政部（学术类）高端会计人才项目，主持国家自然科学基金3项。现任中央财经大学会计学院副院长，《财经法学》副主编，中国会计学会财务与成本分会理事，新余农村商业银行股份有限公司独立董事，北京中科三环高技术股份有限公司独立董事，国新文化控股股份有限公司独立董事。

　　黄生：男，1977年6月出生，中共党员，博士研究生学历，金融学副教授、博士生导师。曾任北京大学教育基金会项目官员、新加坡管理大学李光前商学院金融学助理教授，东莞市净诺环境科技股份有限公司独立董事。现任中欧国际工商学院金融学副教授，永丰银行（中国）有限公司独立董事，广州朗国电子科技股份有限公司独立董事，北京值得买科技股份有限公司独立董事，国新文化控股股份有限公司独立董事。

　　许大志：男，1977年6月出生，中共党员，研究生学历，硕士学位。曾任北京一零二四教育科技有限公司副总裁，航天三院304所信息工程（软件）事业部技术总监，安永（中国）企业咨询有限公司高级经理等。现任北京佳行申健智康科技有限公司总经理，国新文化控股股份有限公司独立董事。

　　（二）是否存在影响独立性的情况说明

　　独立董事未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员之间不存在妨碍独立董事进行独立客观判断的关系，未从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此，独立董事不存在影响独立性的情形。

　　二、独立董事年度履职情况

　　（一）出席会议情况

　　1.出席董事会会议情况

　　2021年公司共召开8次董事会，其中6次以现场结合通讯表决方式召开，2次以通讯表决方式召开。2021年独立董事出席董事会会议的情况如下：

　　■

　　2.出席股东大会会议情况

　　2021年度公司共召开5次股东大会，股东大会以现场与网络投票相结合的方式召开。2021年独立董事出席股东大会的情况如下：

　　■

　　3.董事会专门委员会召开情况

　　公司第十届董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计与风险管理委员会。其中独立董事王彦超先生担任审计与风险管理委员会主任委员，独立董事黄生先生担任薪酬与考核委员会主任委员，独立董事许大志先生担任提名委员会主任委员。报告期内，公司共召开6次审计与风险管理委员会、1次战略委员会、2次提名委员会、1次薪酬与考核委员会。具体内容如下：

　　（1）董事会下设专门委员会成员情况

　　■

　　（2）报告期内审计与风险管理委员会召开6次会议

　　■

　　（3）报告期内提名委员会召开2次会议

　　■

　　（4）报告期内薪酬与考核委员会召开1次会议

　　■

　　（5）报告期内战略委员会召开1次会议

　　■

　　独立董事根据公司实际情况，按照各委员会工作制度，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行职责、积极开展工作，为公司的规范运作发挥作用。

　　（二）相关决议及表决情况

　　在审议董事会议案时，独立董事听取公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报，积极参与讨论各项议案并提出合理建议。基于客观、独立判断的立场，独立董事对各项议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情形，报告期内共发表8次独立意见，为董事会的科学决策发挥作用。

　　（三）公司配合独立董事工作情况

　　2021年度，独立董事通过现场交流、邮件、电话等方式与公司管理层保持顺畅沟通，及时获悉公司相关重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。公司在召开董事会等会议前，及时、准确地为独立董事传递会议文件材料，为独立董事履行职责提供必要的工作条件，对于独立董事给出的意见和建议，公司管理层高度重视，对独立董事的工作给予支持和配合。

　　三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《公司章程》和《独立董事工作制度》的有关规定，独立董事对以下事项进行重点关注，并在核查相关资料后对各事项的决策、执行和披露情况的合法性和合规性作出独立明确的判断，并发表独立意见，具体情况如下：

　　（一）根据有关规定，公司独立董事基于独立判断的立场，对提交公司第九届董事会第二十五次会议审议的《关于董事会换届选举的议案》进行了认真的事前审核，经查阅公司股东提供的提名文件和第十届董事会董事候选人的相关资料，独立董事就公司换届选举事项，发表如下事前认可意见：

　　1.公司第九届董事会将于2021年2月26日届满，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司董事会需按程序进行换届选举。公司已就该事项与独立董事进行过沟通，公司有关股东在规定时间内推举董事候选人。

　　2.经公司董事会提名委员会审议通过并形成决议，向公司董事会提出公司第十届董事会董事候选人名单，其中：非独立董事候选人6名；独立董事候选人3名。

　　3.独立董事未发现上述董事候选人不符合担任上市公司董事的情形，上述董事候选人也不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

　　综上，同意将《关于董事会换届选举的议案》提交董事会审议。

　　2021年2月26日，公司召开第九届董事会第二十五次会议，对提交会议审议的议案发表如下独立意见：

　　1.关于董事会换届选举事项的独立意见

　　独立董事认为第十届董事会董事候选人的任职资格、提名、审议程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定，同意将第十届董事会董事候选人提请公司股东大会选举。

　　2.关于解聘副总经理事项的独立意见

　　因工作调整变动，公司董事会决定解聘周永刚先生副总经理职务，符合《公司章程》等相关规定，其审议和表决程序符合相关规定，独立董事同意解聘周永刚先生副总经理职务。

　　（二）2021年3月23日，公司召开第十届董事会第一次会议，对于提交会议审议的《关于聘任高级管理人员的议案》，进行认真审查并发表如下意见：

　　经审议，公司董事会聘任姚勇先生为公司总经理，聘任夏英元先生为公司副总经理，杨玉兰女士为公司财务总监，刘登华先生为公司董事会秘书。独立董事认真审查了上述人员的教育背景、工作经历和工作业绩等情况，认为上述人员具备担任相应职务所必需的管理能力、领导能力、专业知识和技术技能，刘登华先生已具备董事会秘书任职资格。

　　公司董事会对上述人员的聘任程序符合《公司法》《公司章程》及上海证券交易所相关规则的要求，不存在损害公司及其他股东利益的情形；上述人员均未受到过中国证监会和上海证券交易所的任何处罚和惩戒，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任高级管理人员的情况。

　　独立董事一致同意聘任姚勇先生为公司总经理，聘任夏英元先生为公司副总经理，杨玉兰女士为公司财务总监，刘登华先生为公司董事会秘书。

　　（三）根据有关规定，独立董事基于独立判断的立场，对提交公司第十届董事会第二次会议审议的相关议案进行了认真的事前审核，发表如下事前认可意见：

　　1.《关于确认2020年度日常关联交易预计执行情况的议案》的事前认可意见

　　公司2020年发生的日常关联交易是为了充分利用关联方拥有的资源和优势，实现优势互补和资源合理配置，满足公司日常生产经营和持续发展，关联交易价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　　2.《关于续聘大信会计师事务所为2021年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》的事前认可意见

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，在担任公司2020年度审计机构期间，勤勉尽责、细致严谨，遵照独立、客观、公正的执业准则，完成了公司2020年度财务审计及内控审计工作，为保证公司审计公司衔接的连续性、完整性，独立董事同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构。

　　因此，同意将上述议案提交至第十届董事会第二次会议审议，董事会在审议相关议案时，关联董事应按规定予以回避。

　　2021年4月23日，公司召开第十届董事会第二次会议，对于提交会议审议的《2020年度内部控制评价报告》《关于确认2020年度日常关联交易预计执行情况的议案》《关于2020年度利润分配预案的议案》《关于续聘大信会计师事务所为2021年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》《关于会计政策变更的议案》《关于使用自有闲置资金进行委托理财的议案》《关于公司董事、监事和高级管理人员2020年度薪酬执行情况的议案》共七个议案，进行认真审查并发表如下意见：

　　1.《2020年度内部控制评价报告》的独立意见

　　经核查，公司已经建立较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制度，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，得到较好的贯彻和执行。独立董事认为公司《2020年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。此外，公司董事会委托大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度内部控制情况进行审计，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见的内部控制审计报告。因此，独立董事同意公司《2020年度内部控制评价报告》的各项内容。

　　2.《关于确认2020年度日常关联交易预计执行情况的议案》的独立意见

　　经核查，公司2020年度发生的日常关联交易是公司生产经营所需，关联交易的价格公允合理，体现公开、公平、公正的市场化原则，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。董事会在审议上述议案时，关联董事王志学先生、顾慧女士、李治华先生回避表决，决策审议程序合法、有效，符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。

　　3.《关于2020年度利润分配预案的议案》的独立意见

　　独立董事认为本次利润分配预案充分考虑公司的盈利情况、所处行业的特点、公司现阶段的经营发展需要、现金流状况及未来资金需求等因素，兼顾公司可持续发展和股东合理回报，符合公司及全体股东的利益，因此独立董事一致同意本议案。

　　4.《关于续聘大信会计师事务所为2021年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》的独立意见

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务。独立董事认为续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构及内部控制审计机构，符合公司及股东的利益。同意董事会审议通过后将其提交公司股东大会审议。

　　5.《关于会计政策变更的议案》的独立意见

　　公司根据财政部文件的要求对会计政策进行相应变更，变更后的会计政策符合财政部的相关规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策变更的程序符合相关法律法规和《公司章程》规定，同意公司本次会计政策变更。

　　6.《关于使用自有闲置资金进行委托理财的议案》的独立意见

　　为提升资金使用效率，在符合国家法律法规、保障资金安全及确保不影响公司正常生产经营的前提下，公司使用闲置流动资金投资低风险的短期理财产品，可以获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，同意公司以自有闲置资金投资低风险的短期理财产品。

　　7.《关于公司董事、监事和高级管理人员2020年度薪酬执行情况的议案》的独立意见

　　经核查，公司董事、监事和高管的薪酬考核和发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。基于客观、独立判断的原则，独立董事认为该薪酬执行情况利于调动董事、监事和高管工作的积极性和创造性，同意将该议案提交股东大会审议。

　　（四）2021年4月23日，公司召开第十届董事会第二次会议审议2020年年度报告时，独立董事本着认真负责、实事求是的态度，对公司2020年度对外担保情况进行核查，出具专项说明及独立意见：

　　截至报告期末，公司不存在为公司股东、实际控制人及其关联方等任何组织或个人提供担保的情况，亦未发生逾期担保、涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而承担损失的情况。

　　报告期内，公司严格执行法律、法规及《公司章程》关于对外担保的规定，未发生损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　　（五）根据有关规定，独立董事基于独立判断的立场，对提交公司第十届董事会第三次会议审议的相关议案进行了认真的事前审核，发表事前认可意见如下：

　　1.本次与国新集团财务有限责任公司签署《金融财务服务协议》有利于提高公司资金的使用效率和效益，同时拓宽融资渠道，降低融资成本，为公司发展提供长期稳定的资金支持。独立董事认为本次签署《金融财务服务协议》事项符合国家法律、法规和政策的规定，有利于公司长远稳定发展，符合全体股东的利益。

　　2.本次交易是与中国国新控股有限责任公司全资子公司国新集团财务有限责任公司（以下简称“国新财务”）签署协议，因公司与国新财务同属中国国新控股有限责任公司控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司与国新财务属于关联方，本次交易构成关联交易，应当按照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务，董事会在审议相关议案时，关联董事应回避表决。

　　3.前述关联交易事项符合相关法律、法规及规范性文件的规定，独立董事同意将《关于与国新集团财务有限责任公司签署〈金融财务服务协议〉的议案》提交公司第十届董事会第三次会议审议。

　　2021年8月27日，公司召开第十届董事会第三次会议，会议审议通过《关于调整限制性股票激励计划（第一期）相关事项》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于与国新集团财务有限责任公司签署〈金融财务服务协议〉的议案》，发表如下独立意见：

　　1.《关于调整限制性股票激励计划（第一期）相关事项》的独立意见

　　公司董事会对限制性股票激励计划（第一期）（以下简称“本次激励计划”）首次授予激励对象名单、限制性股票授予数量和授予价格的调整符合《管理办法》及公司《限制性股票激励计划（第一期）（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，本次调整内容在公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，所作的决定履行了必要的程序，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　综上所述，独立董事一致同意公司对本次激励计划首次授予激励对象名单、限制性股票授予数量和授予价格进行调整。

　　2.《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》的独立意见

　　公司拟向本次激励计划授予激励对象实施首次授予，独立董事认为：

　　（1）董事会确定公司本次激励计划授予日为2021年9月3日，该授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的规定，同时《激励计划（草案）》规定的激励对象获授权益的条件已成就；

　　（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；、

　　（3）公司确定的授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

　　（5）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司董事、高级管理人员、中高层管理人员、核心骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　综上，独立董事认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就。独立董事一致同意公司本次激励计划以2021年9月3日为首次授予日，以人民币6.942元/股的授予价格向91名激励对象授予限制性股票6，487，850股。

　　3.《关于与国新集团财务有限责任公司签署〈金融财务服务协议〉的议案》的独立意见

　　（1）本次与国新集团财务有限责任公司签署《金融财务服务协议》有利于提高公司资金的使用效率和效益，同时拓宽融资渠道，降低融资成本，为公司发展提供长期稳定的资金支持。我们认为本次签署《金融财务服务协议》事项符合国家法律、法规和政策的规定，有利于公司长远稳定发展，符合全体股东的利益。

　　（2）本次交易构成关联交易，公司已按照相关规定履行董事会审批程序，公司董事会在审议本议案时，关联董事依法进行了回避，表决程序合法、有效，符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

　　（3）本次交易签署的《金融财务服务协议》符合相关法律、法规及公司章程的规定，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。

　　综上所述，独立董事同意公司本次与国新集团财务有限责任公司签署《金融财务服务协议》的事项。

　　（六）根据有关规定，独立董事基于独立判断的立场，对拟提交公司第十届董事会第五次会议审议的《关于补选董事的议案》进行了认真的事前审核，经查阅公司控股股东提供的提名文件和董事候选人王东兴先生的相关资料，独立董事就公司补选董事事宜，发表如下事前认可意见：

　　1.因王志学先生辞去公司董事长职务导致公司董事会成员低于公司章程所规定的人数，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司董事会需按程序进行补选。公司已就该事项与我们进行过沟通，公司控股股东在规定时间内推举董事候选人。

　　2.经公司董事会提名委员会审议通过并形成决议，向公司董事会提出拟补选王东兴先生为公司第十届董事会董事，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

　　3.独立董事未发现董事候选人王东兴先生不符合担任上市公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

　　综上，独立董事同意将《关于补选董事的议案》提交董事会审议。

　　2021年11月9日，公司召开第十届董事会第五次会议，对于提交会议审议的《关于补选董事的议案》，发表如下独立意见：

　　独立董事认为董事候选人王东兴先生的任职资格、提名、审议程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定，同意本次王东兴先生的提名，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。

　　（七）2021年11月26日，公司召开第十届董事会第六次会议，对于提交会议审议的《关于选举董事长的议案》和《关于补选董事会专门委员会委员的议案》，发表独立意见如下：

　　本次选举的提名、审议及表决程序合法有效，符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。根据王东兴先生的个人履历、工作能力等情况，独立董事认为王东兴先生能够胜任公司董事长及董事会专门委员会委员职责。王东兴先生不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情形，未曾受过中国证券监督管理委员会处罚和上海证券交易所惩戒，其任职资格符合相关法律法规。因此，独立董事同意选举王东兴先生为公司董事长及董事会专门委员会委员，任期至本届董事会届满之日止。

　　四、总体评价和建议

　　2021年，独立董事密切关注公司业务的整合和发展情况，本着诚信与勤勉的精神，积极履行独立董事职责。认真审核提交董事会审议的各项议案，基于客观、独立判断行使表决权，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。

　　2022年，独立董事将继续按照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等规定，忠实勤勉履行职责，积极参与公司治理建设，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的意见，促进公司科学决策水平的提高，为公司可持续发展做出努力和贡献。

　　述职人：王彦超、黄生、许大志

　　2022年4月26日

　　金元证券股份有限公司

　　关于国新文化控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易

　　之

　　2021年度持续督导意见暨

　　持续督导总结报告

　　独立财务顾问：金元证券股份有限公司

　　签署日期：二零二二年四月

　　声 明

　　本“声明”部分所述词语或简称与本持续督导意见“释义”部分所述词语或简称具有相同含义。

　　金元证券接受上市公司委托，担任本次重大资产出售事宜的独立财务顾问。

　　本独立财务顾问依据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，对上市公司进行持续督导。按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，发表本持续督导意见。

　　1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系，本着独立、客观和公正的原则对本次交易出具本持续督导意见。

　　2、本持续督导意见所依据的文件、材料由上市公司及其交易对方提供，上市公司及其交易对方保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的持续督导意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

　　3、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

　　4、本独立财务顾问特别提请上市公司全体股东及其他投资者认真阅读上市公司董事会发布的关于本次交易的公告及相关的审计报告、评估报告、法律意见书有关资料。

　　5、本独立财务顾问特别提请上市公司全体股东及其他投资者注意，本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

　　释义

　　本核查意见中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

　　■

　　一、交易资产的交付或者过户情况

　　（一）本次交易方案概述

　　1.本次交易标的、交易对方、交易方式

　　公司通过在上海联交所公开挂牌转让的方式，出售持有的常熟新材料100%股权和新材料销售100%股权。本次重大资产出售的交易对方根据公开挂牌结果确认为氟源新材料。

　　根据公司与氟源新材料签署的《产权交易合同》，氟源新材料将在《产权交易合同》生效之日起5个工作日内将保证金以外的剩余产权交易价款全额一次性支付至上海联交所指定账户。氟源新材料同意在上海联交所出具交易凭证后5个工作日内将交易价款划转至转让方指定账户。

　　2.定价依据、交易价格与价款支付

　　根据中京民信出具的《国新文化控股股份有限公司拟股权转让涉及的上海华谊三爱富新材料销售有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2019）第394号）和《国新文化控股股份有限公司拟股权转让涉及的三爱富（常熟）新材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2019）第395号），截至评估基准日2019年7月31日，常熟新材料全部权益的评估值为19，100.34万元，新材料销售全部权益的评估值为2，737.07万元。公司以上述经有权国资主管单位备案的标的资产的评估值为参考依据，在上海联交所公开挂牌转让。

　　氟源新材料分别以现金19，100.34万元和2，737.07万元的价格受让常熟新材料100%股权和新材料销售100%股权。

　　（二）本次交易实施情况

　　1.交易对价支付情况

　　本次挂牌转让的意向受让方氟源新材料已根据上海联交所的要求在规定时间内缴纳6，551.22万元的交易保证金，其中常熟新材料保证金5，730.10万元，新材料销售保证金821.12万元。根据公司与氟源新材料签署的《产权交易合同》约定，氟源新材料将在《产权交易合同》生效之日起5个工作日内将保证金以外的剩余产权交易价款全额一次性支付至上海联交所指定银行账户。

　　2020年2月21日《产权交易合同》生效，2020年2月26日，氟源新材料将保证金以外的剩余股权交易价款15，286.19万元支付至上海联交所指定银行账户。

　　2、标的资产过户情况

　　2020年3月，新材料销售和常熟新材料均已完成本次交易工商变更登记手续。上市公司持有常熟新材料100%股权和新材料销售100%股权已经过户至氟源新材料名下，上市公司不再持有常熟新材料的股权和新材料销售的股权。

　　3.债权债务处理情况

　　截至2019年7月31日，标的公司常熟新材料应付上市公司其他应付款298.99万元，应付账款627.73万元，对上市公司控股子公司常熟三爱富振氟新材料有限公司应付借款本息304.36万元，应付账款246.95万元。标的公司新材料销售对上市公司应付利息343.52万元，应付借款本金15，400万元，应付账款5，074.54万元。

　　标的公司上述应付上市公司（含其控股子公司）款项于2020年1月20日已支付完毕，详见公司公告《三爱富:重大资产出售预案》、《关于上海证券交易所〈关于国新文化控股股份有限公司重大资产重组预案信息披露的问询函〉的回复公告》（公告编号：2019-061）和《三爱富:重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》。

　　（三）独立财务顾问核查意见

　　经核查，本独立财务顾问认为：国新文化本次重大资产出售的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；本次交易已经完成相关过户手续；交易对方已经向上市公司以现金方式支付全部交易对价；应付上市公司欠款已支付完毕。

　　二、交易各方当事人承诺的履行情况

　　（一）本次重大资产出售，上市公司、上市公司控股股东、实际控制人及上市公司董事、监事、高级管理人员、交易对手方和标的资产等出具承诺

　　■

　　（二）独立财务顾问核查意见

　　经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，承诺人无违反上述承诺的情形。

　　三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况

　　本次重大资产出售不涉及盈利预测。

　　四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

　　本次交易前，上市公司主营业务为含氟聚合物、氟精细化学品、含氟单体等含氟化学品的研究、开发、生产、经营和智慧教育装备业务和提供教育信息化综合服务解决方案。本次交易结束后，上市公司将基于在文化教育业务的品牌、技术研发、渠道以及股东资源的优势，着力发展盈利能力更强、市场前景更好的文化教育业务，不断加大产品研发投入、市场投入，扩大产品的市场份额，提升产品的竞争优势。本次交易有利于保护广大投资者，尤其是中小投资者的利益，有利于上市公司增强持续经营能力。

　　报告期内，公司坚持服务教育现代化的企业定位，紧紧围绕国家在促进教育公平、建设教育强国中的实际需要和薄弱环节，专注于教育信息化、智慧教育、职业教育、产教融合等领域的投资建设、金融服务、运营运维等业务。旗下全资子公司奥威亚拥有35个本地化服务中心和1000多家合作伙伴，是具有研产销一体化能力的国家重点软件企业和高新技术企业，已发展成为教育录播龙头企业和专业的全连接智慧教学服务商。依托“云+端+应用+服务”的核心优势，为基础教育、高等教育、职业教育信息化建设提供系统解决方案，助力各省市、各学校“三个课堂”、“互联网+教育”建设，推动教育现代化发展，产品和服务覆盖4万余所学校。针对党校、机关、法院、公安、军队、金融等行业需求，提供信息化精准解决方案，现已服务北京、上海、广东等省市数百个行业单位。

　　2021年公司实现营业收入44，445万元，较上年同期69，939万元减少25，494万元，下降36.45%，主要原因是2020年底完成化工资产置出，本期不再包含化工业务板块收入。剔除上期化工业务板块收入影响后，同口径同比减少2，013万元，下降4.33%。2021年，归属于上市公司股东的净利润是-42，785万元，同比减少58，338万元，下降375.10%，主要原因是本期计提商誉减值准备51，014万元，计提合同履约成本减值准备2，758万元；上年同期包含化工资产处置收益2，489万元。

　　经核查，本独立财务顾问认为：2021年度，是上市公司完成化工业务置出后的第一个完整会计年度，面对疫情反复等复杂局面，公司努力克服市场竞争加剧等困难和挑战，保持生产经营持续稳定，公司管理层讨论与分析中提及的公司业务发展符合预期。

　　五、公司治理结构与运行情况

　　报告期内，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规规定和要求，不断完善公司法人治理结构和“三会”议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成有效的职责分工和制衡机制，并不断推动公司规范运作水平，建立健全公司内部控制体系。

　　经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，上市公司已按照法律法规、规范性文件的要求，建立了较为完善的法人治理结构，运行情况良好，符合《上市公司治理准则》的要求。

　　六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

　　经核查，本独立财务顾问认为：本督导期内，本次重大资产重组交易各方按照公布的重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案无重大差异情形。

　　七、持续督导总结

　　依照《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法规的规定，经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，上市公司本次重大资产出售的交易标的已完成交割过户以及价款支付程序，并履行了信息披露义务；重组各方不存在违反承诺的情况；公司完成了氟化工业务的重大资产出售，实现了主营业务的战略转型；自本次重大资产出售以来，上市公司已按照法律法规、规范性文件的要求，建立了较为完善的法人治理结构，运行情况良好，上市公司法人治理结构符合《上市公司治理准则》的要求；本次交易实际实施方案与公布的重组方案无重大差异情形。

　　截至本持续督导意见出具之日，本独立财务顾问对国新文化本次重大资产重组的持续督导期已经结束。本独立财务顾问提请广大投资者继续关注公司未来经营情况和本次重组相关各方所作出的承诺事项的履行情况。

　　八、上市公司2021年度涉及国新集团财务有限责任公司关联交易的专项核查情况

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的要求，金元证券对国新文化2021年度涉及国新集团财务有限责任公司关联交易的事项进行了专项核查，具体情况如下：

　　（一）与国新财务公司签订的金融服务协议的完备性

　　经公司董事会第十届第三次会议及2021年第三次临时股东大会审议通过，公司与国新财务公司于2021年10月22日签署了《金融财务服务协议》（以下简称“协议”、“本协议”），协议的有效期限为自协议双方签订并生效之日起三年止。

　　1.签署方

　　甲方：国新集团财务有限责任公司

　　乙方：国新文化控股股份有限公司

　　2.服务内容

　　根据甲方现时所持《金融许可证》和《营业执照》，甲方向乙方提供以下金融财务服务：

　　（1）财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；

　　（2）存款业务；

　　（3）交易款项的收付；

　　（4）委托贷款及委托投资；

　　（5）贷款及融资租赁；

　　（6）内部转账结算及相应的结算、清算方案；

　　（7）经中国银行业监督管理委员会批准甲方可从事的其他业务。

　　3.服务价格

　　3.1关于存贷款

　　（1）甲方吸收乙方存款的利率，参照相应的市场利率（指境内独立第三方商业银行在日常业务中根据正常商业条款在相同服务所在地或邻近地区提供同种类存款服务所确定的利率）按照公平及合理的原则确定：除符合前述外，甲方吸收乙方存款的利率，也应参照甲方吸收中国国新其他单位同种类存款所确定的利率。并且甲方吸收乙方存款的利率不得低于相应的市场利率或甲方吸收中国国新其他单位同种类存款所确定的利率（孰高者为准）。

　　（2）甲方向乙方发放贷款的利率，参照相应的市场利率（指境内独立第三方商业银行在日常业务中根据正常商业条款在相同服务所在地或邻近地区提供同种类贷款服务所确定的利率）按照公平及合理的原则确定：除符合前述外，甲方向乙方发放贷款的利率，也应参照甲方向中国国新其他单位发放同种类贷款所确定的利率。并且甲方向乙方发放贷款的利率不得高于相应的市场利率或甲方向中国国新其他单位发放同种类贷款所确定的利率（孰低者为准）。

　　3.2关于结算服务，甲方暂不向乙方收取任何费用。如需收费的，双方应另行协商费用，该费用的单价不应高于市场公允价格或甲方向中国国新其他单位提供同类服务所确定的费用（孰低者为准）。

　　3.3关于其他服务，包括但不限于外汇服务等，甲方为乙方提供服务所收取的费用应遵循以下原则：

　　（1）参照境内独立第三方商业银行向乙方提供同种类型服务所收取的手续费；

　　（2）参照甲方公司向其他相同信用评级第三方单位提供同种类服务的手续费。

　　（3）不高于述两者中孰高的价格。

　　4.交易限额

　　4.1乙方出于财务控制和交易合理性方面的考虑，对与甲方金融财务服务交易的存贷款每日余额作出限制，甲方应协助乙方监控实施该等限制。

　　4.2甲方为乙方及乙方控股子公司提供贷款服务，年度总额度不高于20亿元人民币，为乙方长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，满足乙方在发展自身业务的同时降低融资成本的需求。甲方为乙方及乙方控股子公司提供存款服务，货币资金存款余额不超过20亿元人民币，有利于优化乙方财务管理、提高资金使用效率。

　　5.风险控制

　　5.1甲方应确保资金管理信息系统的安全运行，甲方资金管理信，自系统全部通过与商业银行网上银行接口的安全测试，达到国内商业银行安全等级标准，并全部采用CA安全证书认证模式，以保证乙方资金安全。

　　5.2甲方保证将严格按照中国银保监会颁布的财务公司风险测指标规范运作，应符合中国银保监会以及其他中国相关法律、法规的规定。

　　5.3甲方须就各项财务指标以及年度财务报表向乙方提供充足的资料，使乙方能监察及审视其财务状况。

　　5.4甲方须于出现以下事项两个工作日内以书面通知乙方，并采取措施避免损失发生或者扩大：

　　（1）甲方面临或预计会面临如银行挤提、未能支付其到期债务或发生任何资金周转问题、大额贷款逾期或大额担保垫款；

　　（2）甲方的董事或高级管理层出现涉及刑事案件等重大事项；

　　（3）甲方的股权或企业架构或业务营运有任何重大变更以致影响其正常业务；

　　（4）发生影响或者可能影响甲方正常经营的重大经营风险；

　　（5）中国国新或其任一成员单位欠付甲方的任何债务逾期六个月以上；

　　（6）甲方出现被中国银保监会等监管部门行政处罚、责令整顿等重大情形：

　　（7）甲方就其财务状况构成重大影响的司法、法律或监管程序或调查；

　　（8）甲方出现其他可能对乙方存放的款项造成不利影响或任何其他可能对乙方存款带来安全隐患的事项。

　　甲方如果出现上述情形，将积极采取措施，以确保乙方资产安全，而乙方采取合适的措施以确保乙方资产安全（包括提前提取存款或暂停作进一步存款）。另外，根据《企业集团财务公司管理办法》和甲方的公司章程，在出现支付困难等紧急状况时，中国国新作为甲方的公司将按照解决支付困难的实际需要，相应增加甲方的资本金。

　　5.5如甲方未能如期向乙方偿还存款，则甲方同意乙方有权将任何乙力应付甲力的贷款与其在甲力的存款进行抵消或要求甲方按照同期银行贷款利率支付延期偿还期间的利息。如果乙方无法如期向甲方偿还贷款，则乙方同意甲方有权自乙方存款账户扣划相应金额款项用以抵消未偿贷款。

　　6.协议期限

　　本金融财务协议应于根据本协议，各方章程，适用法律、法规及证券交易所规则取得各有权机关（包括但不限于乙方董事会及/或股东大会（如需要））对本办议及其年度上限的批准后生效。除根据下述第7.2条提早终止的情况外，本协议有效期自协议双方签订并生效之日起三年止。

　　7.协议变更和终止

　　7.1本协议的任何变更，须经双方同意，并以书面形式作出及由双方签署做实后方可生效。若有关修改或变更构成对本协议的实质性的重大修改，则有关修改或变更在有关修改或变更通知或取得上交所及/或乙方独立股东的批准后（视乎当时《上市规则》及/或上交所的要求而定）方可生效。若上交所对本协议内容提出修改意见，本协议各方同意按照上交所的意见对本协议有关条款作出相应的修改。

　　7.2本协议按下列方式终止

　　（1）本协议期限届满且协议一方在期限届满前提出不续期要求，或

　　（2）本协议有效期限内双方达成终止协议，或

　　（3）本协议根据法律、法规的规定或有管辖权的法院或仲裁机构所做出的判决、裁定或决定而终止

　　综上，公司与国新财务公司签署的《金融财务服务协议》已对服务内容、服务价格、交易限额、协议期限等条款进行明确约定，协议条款完备。

　　（二）与国新财务公司签订的金融服务协议的执行情况

　　2021年度，《金融财务服务协议》各条款有效执行。截至2021年12月31日，国新文化及其下属公司在国新财务公司的存款余额共809，772，782.89元人民币，无人民币的贷款余额，交易峰值未超出《金融财务服务协议》下的年度交易上限额度。国新文化在国新财务公司的存款安全性和流动性良好，未发生财务公司因现金头寸不足而延迟付款的情况。国新财务公司提供的金融业务服务及交易作价符合中国人民银行或中国银行保险监督管理委员会就该类型服务所规定的收费标准，以及《金融财务服务协议》相关要求，定价公允、合理。

　　（三）风险控制措施和风险处置预案的执行情况

　　1.国新财务公司基本情况

　　国新财务公司是经中国银行保险监督管理委员会北京监管局批准，由中国国新全额出资成立的非银行金融机构。国新财务公司成立于2018年5月，注册资本20亿元人民币。

　　注册地址：北京市海淀区复兴路12号恩菲科技大厦B座一层西侧

　　法定代表人：房小兵

　　金融许可证机构编码：L0262H211000001

　　统一社会信用代码：91110108MA01C0J55L

　　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；有价证券投资（除股票、信托投资以外）；承销成员单位的企业债券。

　　2.国新财务公司风险管理的基本情况

　　（1）控制环境

　　按照《公司法》有关规定，国新财务公司设立了董事会、监事会和经营管理层为主体的公司治理架构，并对各层级在风险管理中的责任进行了明确规定。其中董事会承担全面风险管理的最终责任；董事会下设风险管理委员会、审计稽核委员会和提名薪酬与考核委员会，并建立各委员会的沟通机制，确保信息充分共享并能够支持风险管理相关决策；监事会承担全面风险管理的监督责任，负责监督检查董事会和高级管理层在风险管理方面的履职尽责情况并督促整改；高级管理层承担全面风险管理的实施责任，执行董事会的决议。

　　国新财务公司治理结构健全，管理运作规范。按照决策、执行、监督、反馈互相制衡的原则，建立了分工合理、职责明确、互相制衡、报告关系清晰的组织结构，为风险管理的有效性提供必要的前提条件。

　　（2）风险的识别与评估

　　国新财务公司制定了《国新集团财务有限责任公司全面风险管理办法》，并按照1+N的制度体系原则，细化了合规风险、流动性风险、市场风险、信用风险、操作风险、声誉风险等各类风险管理细则，建立了体系完备的风险管理制度，有效指导各责任部门开展风险识别、监测、计量和评估。国新财务公司建立全面风险定期评估机制，结合宏观环境、监管政策、公司战略等全面评估风险隐患，有效防控重大风险。

　　（3）控制活动

　　a.结算业务控制

　　国新财务公司根据监管法规，制定形成“两个管理办法，七个操作细则”的结算业务制度体系，建立标准化业务流程图和内部授权管理规则，明确结算业务审批权限，规范业务办理流程，有效控制业务风险。

　　资金集中管理和内部转账结算业务方面，国新财务公司主要依靠核心业务系统进行系统控制。成员单位在国新财务公司开设结算账户，通过登入国新财务公司核心业务系统提交结算指令实现资金结算。国新财务公司将内控环节固化于核心业务系统中，系统按照内嵌授权审批流程和预设支付路径处理结算指令，有效防范操作风险。

　　成员单位存款业务方面，国新财务公司严格遵循平等、自愿、公平和诚实信用原则，严格执行中国银行保险监督管理委员会和中国人民银行相关规定，充分保障成员单位资金安全，维护各当事人合法权益。

　　b.信贷业务控制

　　国新财务公司严格执行国家信贷政策和行业监管制度，将各项要求、规定内嵌至信贷管理制度中，有效建立业务内控体系，并对各信贷业务品种制定具体管理办法和操作细则，确保职责明确、流程合规。

　　国新财务公司按照审贷分离、分级审批原则进行贷款审批。信贷业务部开展尽职调查提出信贷建议方案，经法律合规与风险管理部审核后，提交信贷审查委员会审议，总经理对审议结果有“一票否决”权，有效实现“全流程”控制和合规合理决策。

　　国新财务公司认真履行贷后管理要求，定期对贷款用途、收息情况、信贷风险进行监控管理，对信贷资产实施五级分类评估和管理。

　　c.资金管理控制情况

　　国新财务公司建立了由董事会承担最终责任，高管层组织实施，法律合规与风险管理部统筹管理、资金管理部日常监测、业务部门支持配合的流动性风险管理体系。

　　定期分析研究公司资产负债期限结构、流动性风险限额及其变化趋势，在此基础上合理调整营运资金结构。有价证券投资坚持流动性管理工具的基本属性，遵照监管指标要求，资产配置以低风险、高流动性资产为主。

　　d.信息系统控制情况

　　在信息系统建设方面，财务公司实施了核心业务系统建设，于2018年6月正式上线，并逐年强化系统功能建设，配套建设了独立的国新财务公司机房和异地灾备机房，信息化水平得到了较大提高。

　　机房部署了高性能防火墙，实施内外网隔离，并采用国内先进技术以确保网络安全；使用天威诚信颁发的数字证书进行用户身份认证，并使用双因子认证、签名验签等各项技术措施以确保系统应用安全。

　　e.稽核监督

　　审计稽核部负责国新财务公司内部审计稽核并推动相关问题整改。根据三年审计工作规划和年度内审工作计划，每年针对关键领域、重要业务环节和主要风险点开展专项审计，并对财务核算、结算业务和资金业务等常规业务开展日常稽核，按年开展内控有效性评价等。对审计发现问题、内控评价缺陷及时进行沟通汇报，提出有价值的建议，并负责持续督导整改，实现审计发现问题闭环管理。

　　3.国新财务公司经营管理及风险管理情况

　　（1）经营情况

　　截至2021年12月31日，国新财务公司资产总额116.53亿元，负债总额95.07亿元，所有者权益总额21.46亿元，2021年实现营业收入18，825.27万元，利润总额8，028.48万元，净利润6，658.62万元。国新财务公司经营稳健，各项经营指标保持稳定。

　　（2）管理情况

　　自成立以来，国新财务公司一直坚持稳健经营原则，严格按照《中华人民共和国公司法》《企业会计准则》《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规、条例以及《公司章程》规范经营行为，加强内部管理。根据对国新财务公司风险管理的了解和评价，截至2021年12月31日止未发现与财务报表相关资金、信贷、稽核、信息管理等方面的风险控制体系存在重大缺陷。

　　（3）监管指标

　　根据《企业集团财务公司管理办法》规定，截至2021年12月31日止，国新财务公司的各项监管指标均符合监管要求，不存在重大风险。

　　（4）公司存贷款情况

　　截至2021年12月31日，公司及其下属公司在国新财务公司的存款余额共809，772，782.89元人民币，在国新财务公司的贷款余额为零。公司在国新财务公司的存款安全性和流动性良好，未发生国新财务公司因现金头寸不足而延迟付款的情况。

　　综上，国新财务公司未发生过挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期、电脑系统严重故障、被抢劫和诈骗、高级管理人员涉及严重违纪和刑事案件等重大事项。国新财务公司风险控制制度得到良好执行，未出现执行风险处置预案的情况。

　　（四）国新文化对上述情况的信息披露的真实性情况

　　国新文化真实地披露了关于2021年度涉及国新财务公司的关联交易情况，与实际情况相符。

　　（五）独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：国新文化2021年度涉及国新财务公司关联交易的金融服务协议条款较为完备，不存在重大遗漏，协议得到有效执行，具备有效的风险控制措施，未出现执行风险处置预案的情况，相关信息披露真实。独立财务顾问对国新文化2021年度涉及国新财务公司的关联交易事项无异议。

　　项目主办人：肖永定  刘润笈

　　金元证券股份有限公司

　　2022年4月28日